近日，资本市场又上演了一出“蛇吞象”的戏码。百润股份（002568）日前发布重组预案，公司拟通过发行股份的方式购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）100%股权，交易价格确定为55.63亿元。然而，重组之前百润股份市值也只有不到29亿元，标的估值几乎是公司市值的两倍。

　　更加值得注意的是，巴克斯酒业曾是百润股份的子公司。2009年，公司将巴克斯以100元的极低价格转让给实际控制人刘晓东等人。而五年后，公司却又以5563万倍的价格将其回收。

　　收购消息一出，百润股份的股价应声上涨，自9月12日复牌以来，股价收获7个涨停顺利翻倍，市值增长超过30亿元。五年前价值100元的转让，五年后变成55亿元回购，背后究竟有何蹊跷？针对以上问题，中国经济网记者致电百润股份董秘办公室，但截至发稿，电话无人接听。

　　标的估值过高遭质疑

　　9月12日，停牌近两个月的百润股份抛出重组预案，公司拟通过发行股份的方式购买巴克斯酒业100%股权。

　　预案显示，标的资产交易价格为5，563，080，066元，均以发行股份方式支付，以发行价17.47元/股计算，发行股份数量合计为318，436，172股。与此同时，交易完成后，百润股份控股股东和实际控制人刘晓东的持股比例从38.80%上升至47.95%。

　　据了解，巴克斯酒业的主要业务为RIO品牌的预调鸡尾酒的生产与销售。巴克斯酒业近年财务数据显示，其近三年来业绩呈突飞猛进增长之势，2012年、2013年及2014年1-6月，营业收入分别为5880.71万元、1.86亿元和3.65亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为499.63万元、2021.15万元和1.10亿元。

　　百润股份认为，巴克斯酒业行业地位突出，盈利能力强。公司在发行股份购买资产暨关联交易报告书中称，巴克斯酒业作为预调鸡尾酒行业的龙头企业，经过多年的市场开拓与发展，逐步在品牌、质量安全控制、营销等方面形成了自身的核心竞争力，这些竞争优势使得巴克斯酒业能够在快速发展的市场中继续保持领先地位。

　　同时，双方签署《盈利预测补偿协议》，交易对方预计巴克斯酒业2014年-2017年度净利润分别达到2.22亿元、3.83亿元、5.44亿元和7.06亿元。如果在今年12月31日前完成重组，而2014年、2015年和2016年公司实际净利润数与净利润预测数存在差额，交易对方承诺将予以补偿；若明年完成重组，补偿期可延长一年。

　　重组预案显示，截至2014年6月30日，巴克斯酒业合并报表账面净资产额为24，553.50万元。巴克斯酒业评估值与合并报表账面值比较，评估增值541，946.50万元，增值率为2，207.21%。巴克斯酒业的评估值为566，500.00万元。然而，在重组之前，百润股份的市值约为29亿元，标的估值几乎是其市值的两倍。

　　对此，百润股份在公告中的说法是，考虑到国内无相同业务的上市公司，为分析本次交易定价的合理性，在从事酒类及饮料生产、销售业务的上市公司中，选取10家与巴克斯酒业业务相近的上市公司对比，以今年6月30日的动态市盈率来看，这10家公司评价值是29.61倍，上海巴克斯则为25.69倍。

　　不过此番说法依然遭受到质疑，据大众证券报引述糖酒行业资深评论人士的观点指出，以预调鸡尾酒的市场规模来看，55亿对应的溢价率堪称超高，行业很关注一个预调酒企为何能有如此高的估值。

　　大玩“倒手游戏”

　　颇为戏剧化的是，巴克斯酒业曾是百润股份的子公司，并于2009年被百润股份以100元的低价转让给实控人刘晓东等人，而今被购回，却是花了当年几千万倍的价钱。

　　资料显示，巴克斯酒业有限公司成立于2003年，由自然人王朝晖、张其忠、谢霖和法人上海百润香精香料有限公司共同出资500万人民币设立。2009年，百润股份将其100%股权转让给刘晓东、柳海彬等 17 位自然人新股东。

　　对于低到离谱的转让价格，公司解释称，2009年的股权转让之背景为百润股份申请首次公开发行股票并上市，规避当时可能对百润股份上市产生不利影响的风险，经百润股份股东大会审议决定将巴克斯酒业剥离，鉴于本次股权转让前巴克斯酒业财务状况及经营状况欠佳，已经资不抵债。经股权转让双方协商确定本次股权转让价款合计为100元。

　　而在这场“倒手游戏”中，百润股份实控人刘晓东无疑是个赢家。有媒体统计，刘晓东目前持股52.54%，以55.63亿元的交易价格计算，其持有的股权价值达29.228亿元，较出资额翻了46.36倍。

　　据悉，最近几年，巴克斯酒业的产量、销售额快速增长，目前已成长为我国产销量最大的预调鸡尾酒生产厂商之一，在国内市场占有率领先，由2013年的约20%左右逐渐增加至2014 年的约40%左右。

　　尽管如此，预调鸡尾酒目前仍属小众酒。中国酒业协会的数据显示，2013年中国酿酒行业销售收入8453.21亿元。其中，全国规模以上白酒企业销售收入5018.01亿元，啤酒行业销售收入1814.08亿元，而葡萄酒、黄酒销售收入分别为408.17亿元、153.91亿元。

　　据大众证券报报道，糖酒行业资深评论人士认为，预调鸡尾酒近三年来成长较快，毕竟基数很低，增长看起来很猛，如跟白酒、啤酒甚至红酒的市场一比，市场规模还是非常有限。特别是跟白酒市场比，几乎可以忽略不计。