〔2016〕78号
当事人:吴伟钢,男,1967年8月出生,住址:湖北省武汉市武昌区。
蒋明,男,1975年5月出生,住址:湖北省武汉市洪山区。
杨曲凭,女,1970年7月出生,住址:湖北省武汉市武昌区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会依法对吴伟钢、蒋明、杨曲凭内幕交易湖北楚天高速公路股份有限公司(以下简称楚天高速)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人吴伟钢、蒋明、杨曲凭未提交陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人吴伟钢、蒋明、杨曲凭存在以下违法事实:
一、内幕信息及其形成过程
因首发上市(IPO)进展缓慢,武汉利德测控技术股份有限公司(以下简称武汉利德)自2013年开始寻求被上市公司并购。2014年9月,楚天高速决定通过收购兼并实现转型,并开始寻找并购标的。
2014年7月、9月、10月,长江证券承销保荐有限责任公司(以下简称长江证券)助理总经理王某林分别向楚天高速副总经理阮某恒、武汉利德董事长王某政了解了意向,并向双方介绍了对方公司基本情况。11月11日,王某政向王某林、阮某恒介绍了武汉利德的基本情况。11月12日,王某政同意由张某作为武汉利德并购的财务顾问。11月26日,王某林邀请长江证券相关人员起草项目建议书。
2014年11月29日,楚天高速董事长肖某文与王某政等人面谈。王某政介绍了武汉利德的情况,并提出了估值。肖某文表示同意推进并购。
2014年11月30日,王某林将项目建议书发给阮某恒。
2014年12月1日,王某林与肖某文等人面谈。肖某文表示可继续推进,要求长江证券起草项目可行性研究报告。张某将会谈情况向王某政作了通报。
2014年12月6日,王某林将《湖北楚天高速公路股份有限公司并购武汉利德测控技术股份有限公司项目的可行性研究报告》(以下简称并购可研报告)发邮件给王某政等人。
2014年12月8日,王某林、张某、肖某文和楚天高速大股东湖北交通投资有限公司(以下简称湖北交投)的副总经理罗某华等人沟通,罗某华对并购项目表示认可,对并购可研报告提出了修改建议。此后,王某林等人一直要求武汉利德补充材料,修改并购可研报告和项目建议书。
2014年12月12日,肖某文与湖北交投董事长张某义等人讨论并购可研报告,湖北交投原则同意了该报告。
2014年12月17日,阮某恒将《并购可研报告1216版》和《关于并购利德测控项目的有关问题》文件发给肖某文。当日下午,肖某文再次向张某义等人汇报并购武汉利德事宜,建议楚天高速停牌,张某义等人同意。
2014年12月19日,楚天高速发布《重大事项停牌公告》,称公司拟筹划重大事项,自12月22日开始停牌。2015年1月27日,楚天高速发布《重大资产重组继续停牌公告》,称拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉利德100%股权并募集配套资金。
楚天高速的上述收购行为属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的重大事件,在公开前属于《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息。内幕信息形成于2014年11月29日,公开于2015年1月27日。
二、吴伟钢是内幕信息知情人
2014年11月30日,王某政邀请吴伟钢担任武汉利德财务总监。12月2日,吴伟钢到武汉利德,王某政正式向公司财务人员介绍其为新任财务总监。其后,吴伟钢开始履行财务总监职责,清理公司内部财务信息资料,向保荐人提供相关财务数据,与张某磋商合同。12月5日,王某政介绍王某林等长江证券人员与吴伟钢认识,并建立工作联系。
2014年12月8日,吴伟钢在其电脑上访问了长江证券起草的《重组项目建议书11.29PPT》文件,虽然该文件未提及楚天高速的公司名,但明确了拟并购武汉利德的上市公司特点。当天晚上,吴伟钢参加武汉利德的股东晚餐,确定了吴伟钢的报酬和参与公司股份,并确定了并购小组,明确吴伟钢在并购中的工作职责是负责财务和证券方面。吴伟钢在笔录中承认其从上述信息可以判断出武汉利德的并购对象是楚天高速。
2014年12月11日,王某政将长江证券制作的并购可研报告复制给吴伟钢,该报告中明确提及楚天高速。
综上,吴伟钢参与了武汉利德与楚天高速重组的相关工作,为内幕信息知情人,其获悉内幕信息的时间不晚于2014年12月8日。
三、吴伟钢控制“姜某容”账户内幕交易“楚天高速”
姜某容系吴伟钢的亲戚,“姜某容”银行账户及证券账户均于2014年12月8日开立,后由吴伟钢控制使用。12月9日吴伟钢在银行柜台向“姜某容”银行账户存入现金100万元,12月12日转入证券端。
吴伟钢将“姜某容”账户交由其助理肖某操作,买入具体股票由吴伟钢决定。“姜某容”账户交易“楚天高速”的情况为:2014年12月12日首次买入5000股,12月15日至19日分17笔共买入13.4万股,合计成交金额62.578万元。2015年3月27日“楚天高速”复牌当天,“姜某容”账户以涨停价格4.96元每股卖出全部13.9万股“楚天高速”,交易盈利62,140.31元。
上述事实,有相关情况说明、账户开户资料、交易流水、相关当事人询问笔录等证据证明,足以认定。
四、蒋明、杨曲凭共同控制3个账户内幕交易“楚天高速”
蒋明和杨曲凭是夫妻关系,两人控制“杨曲凭”、“刘某芳(蒋明母亲)”、“杨某有(杨曲凭父亲、蒋明岳父)”3个账户买卖“楚天高速”。蒋明与吴伟钢是多年朋友,关系密切。在内幕信息形成后的2014年12月份,蒋明与吴伟钢联系频繁,通话天数和次数均明显多于其他月份,且几乎全部集中于12月18日重仓买入“楚天高速”之前。
蒋明、杨曲凭与吴伟钢联络接触的时间与两人控制的3个账户买卖“楚天高速”的时间高度吻合。2014年12月1日,蒋明与吴伟钢联系,当晚两人在吴伟钢办公室见面谈到了武汉利德要吴伟钢去帮忙整理材料。杨曲凭也在12月1日与吴伟钢有过多次电话和短信联系。12月8日吴伟钢与蒋明联系并约定次日在武汉利德见面。12月9日09:01,吴伟钢与蒋明通话30秒,随后“杨某有”账户买入“楚天高速”。12月17日17:51至18:15,吴伟钢与蒋明连续通话4次,12月18日“杨曲凭”、“刘某芳”、“杨某有”3个账户重仓买入“楚天高速”。
蒋明和杨曲凭控制上述账户买卖“楚天高速”的具体交易情况如下:
1. “杨曲凭”账户于2014年12月18日一笔买入“楚天高速”15.42万股,成交金额68.46万元。2015年3月27日,以涨停价格4.96元每股卖出全部所持“楚天高速”,成交金额76.48万元,盈利78,074.56元。
2. “刘某芳”账户于2014年12月18日分两笔共买入“楚天高速”10.47万股,成交金额合计47.38万元。2015年3月27日,以涨停价格4.96元每股卖出全部所持“楚天高速”,成交金额51.93万元,盈利44,313.31元。
3. “杨某有”账户于2014年12月9日至12月18日11:30分三笔买入“楚天高速”3000股,成交金额合计1.34万元。12月18日13:36左右一笔买入1.08万股,成交金额合计4.88万元。2015年3月27日,以涨停价格4.96元每股卖出全部所持“楚天高速”,成交金额6.85万元。前三笔交易盈利1461.94元,后一笔交易盈利4501.18元。
综上,在内幕信息公开前,蒋明夫妻与吴伟钢联系频繁,蒋明和杨曲凭控制“杨曲凭”、“刘某芳”、“杨某有”3个账户买入和卖出“楚天高速”的时间与内幕信息形成、变化、公开的时间基本一致、与获悉内幕信息的时间基本一致,交易行为明显异常。蒋明和杨曲凭控制上述账户累计买入“楚天高速”27.27万股,成交金额122.06万元,并于内幕信息公告后全部卖出,盈利128,351元。
上述事实,有相关情况说明、账户开户资料、交易流水、通讯记录、当事人询问笔录等证据证明,足以认定。
吴伟钢、蒋明、杨曲凭的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:
一、没收吴伟钢违法所得62,140.31元,并处以62,140.31元罚款。
二、没收蒋明、杨曲凭违法所得128,351元,并处以128,351元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2016年6月20日
(责任编辑:罗伯特)
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