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2020年12月05日 星期六

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天目药业信披违规 遭证监会警告并罚款30万元

  证监会日前发布行政处罚决定书,认定当事人杭州天目山药业股份有限公司信息披露违法,对对天目药业给予警告,并处以30万元罚款;并对相关人员章鹏飞、范建国、朱容稼给予警告,并分别处以20万元、5万元、5万元罚款。

  以下为行政处罚决定书全文:

  当事人:杭州天目山药业股份有限公司(以下简称天目药业),住所:浙江省临安市苕溪南路78号。

  章鹏飞,男,1963年10月出生,时为天目药业实际控制人,住址:浙江省杭州市拱墅区白马公寓。

  范建国,男,1952年12月出生,时任天目药业董事长,住址:山东省临沂市兰山区羲之路。

  朱容稼,男,1971年12月出生,时任天目药业总经理,住址:辽宁省大石桥市向阳里。

  依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对天目药业涉嫌信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向天目药业、章鹏飞、范建国、朱容稼告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,天目药业、章鹏飞、朱容稼未提交书面陈述申辩材料,未要求听证,范建国提交了书面陈述申辩材料,未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明,天目药业存在以下违法事实:

  2011年12月2日,天目药业召开董事会,审议并通过了《关于转让两家子公司股权的议案》,同意以1,500万元的价格向杭州誉振科技有限公司(以下简称誉振科技)转让杭州天目保健品有限公司(以下简称保健品公司)和杭州天目山铁皮石斛有限公司(以下简称铁皮石斛公司)100%股权,并提交股东大会审议。2011年12月19日,天目药业临时股东大会审议通过了《关于转让两家子公司股权的议案》。2012年3月30日,天目药业与誉振科技、保健品公司、铁皮石斛公司签订《补充协议》:1. 天目药业与誉振科技于2011年12月2月签订《股权转让协议》,约定天目药业以1500万元的价格将保健品公司100%股权和铁皮石斛公司100%股权转让给誉振科技。由于保健品公司和铁皮石斛公司在股权转让前分别存在不同程度的亏损和债务,作为誉振科技受让股权的前提条件,天目药业和誉振科技约定,在股权转让后,天目药业将与保健品公司、铁皮石斛公司就“天目山”产品代理、商标授权以及品牌资源共享等各方面开展全面合作。2. 作为誉振科技受让天目药业股权的前提条件,天目药业许可保健品公司和铁皮石斛公司分别在华东等地独家销售天目药业以铁皮石斛为主要原料或主要原料之一的产品,销售代理年限为20年;许可保健品公司和铁皮石斛公司免费使用“天目山”产品的注册商标,商标授权使用年限为20年;将“天目山”药业的品牌和资源分别给保健品公司和铁皮石斛公司免费共享20年。3. 在保证上述协议内容严格执行的前提下,天目药业与保健品公司、铁皮石斛公司之间,在2011年12月2日股权转让前产生的应收应付账款,经各方确认后,由保健品公司、铁皮石斛公司协助天目药业收回;如天目药业违反本协议的约定,则上述应收账款无法回收时,誉振科技、保健品公司、铁皮石斛公司不承担任何责任。4. 本协议为《股权转让协议》不可分割的组成部分。本协议与《股权转让协议》约定不一致的,以本协议为准。

  《补充协议》中有天目药业应收账款清收等内容,属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第(三)项“公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”的重大事件,应立即披露,而天目药业2012年7月26日才对此协议进行披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”和《证券法》第六十三条、六十七条的规定。时为天目药业实际控制人章鹏飞对天目药业未及时披露《补充协议》负有责任,时任天目药业董事长范建国为天目药业未及时披露《补充协议》直接负责的主管人员,时任天目药业总经理朱容稼为其他直接责任人员。

  范建国提出,第一,其对天目药业、誉振科技、保健品公司和铁皮石斛公司2012年3月30日签订《补充协议》事先不知情,相关人员没有向其汇报,也没有在协议和印章启用单上签字;第二,根据2012年8月13日天目药业给上海证券交易所的回复函,《补充协议》不仅未提交公司董事会、股东大会审议,而且连公司内部必要的审批程序都未完全履行,协议只是由时任总经理朱容稼等少数人于2012年3月30日签署。范建国提出《补充协议》是在其不知情,未履行必要审批程序、未经董事会研究情况下签订的,对此不应承担任何责任。

  经复核认为,天目药业时任董事长范建国2012年9月5日的询问笔录、天目药业时任总经理朱容稼2012年9月7日的询问笔录、天目药业2012年9月4日提供的《关于公司董事会秘书任职情况的说明》等证据证明,2012年3月,朱容稼将补充协议的草拟稿给范建国,范建国提出修改意见并让朱容稼和杭州誉振科技有限公司继续商谈。2011年10月至2012年4月期间,范建国代行董事会秘书职责。范建国对《补充协议》内容知情,虽然《补充协议》未经董事会、股东大会审议,也并非其亲自签署,但其作为天目药业董事长并代行董事会秘书职责,理应对天目药业未及时披露重大合同补充条款承担责任。并且我会已经区分了其与章鹏飞等人的责任大小,在《行政处罚事先告知书》中对章鹏飞提出了给予警告并罚款20万元的处罚建议,对范建国提出了给予警告并罚款5万元的处罚建议。因此,对范建国的申辩理由不予采纳。

  根据《证券法》第一百九十三条的规定,我会决定:

  一、对天目药业给予警告,并处以30万元罚款;

  二、对章鹏飞给予警告,并处以20万元罚款;

  三、对范建国给予警告,并处以5万元罚款;

  四、对朱容稼给予警告,并处以5万元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

  中国证监会

  2013年12月11日

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