上市一波三折、关联迷雾重重 八马茶业遭证监会连发46问

　　开门七件事，柴米油盐酱醋茶。中国饮茶之风弥漫千年之久，但A股市场“茶叶第一股”的宝座至今仍虚位以待。去年9月，八马茶业递交招股说明书，申请登陆深交所主板，拟公开发行新股不超过2580万股，计划募集资金10.08亿元。

　　今年1月，中国证监会对八马茶业主板IPO文件提出了反馈意见，连续发出46个提问，包含此前撤单创业板IPO原因存疑、销售费用占比过高、关联供应、采购、租赁等问题。八马茶业能否摘获“茶叶第一股”？实际发展情况如何？为了进一步观察线下实况，羊城晚报记者在新春之际走访了位于广州市天河区的多家八马茶业门店。

　　三战IPO被质疑

　　“八马茶业，高端中国茶，全国销量领先。”记者现场看到，八马茶业门店外统一放置显眼的标语立牌和海报，内部软装以金黄为主色调，且设有茶台和茶艺师供客人现场品茗，看起来格外“豪华大气”。记者还观察到，店内茶叶售卖品种丰富，包括铁观音、普洱茶、岩茶、红茶、绿茶、白茶等，基本分为礼盒装、罐装和饼装，没有设置按斤散卖。

　　两侧货架的茶叶商品则按照价格递增由下至上摆放：底层多为300元-500元区间，顶层多为1000元-3000元区间，最高也有上至万元的产品，如福鼎白茶白牡丹(罐装，180g)，售价达15800元。

　　值得一提的是，八马茶业没有单一局限于茶叶，也有茶具、茶食品以及酒类售卖。据店员介绍，去年八马茶业推出了“贵酒”系列，售价分别为899元和1499元，并称“口感可与贵州茅台媲美”。

　　不难发现，八马茶业主打的是高端化品牌之路，但其上市之路却没有想象中的顺畅。早在2013年，八马茶业就开始谋求冲击IPO，曾于2015年11月挂牌新三板，2018年4月终止挂牌。后续其又转战深交所，于2021年4月申请创业板IPO，在经过三轮问询后，2022年5月撤回申请。两度“折戟”后，八马茶业于2022年9月更新招股书，再次冲击深交所主板。

　　对此，证监会要求公司说明在新三板挂牌期间的交易情况，发行人股东中是否存在三类股东、是否存在股东超200人情形，挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异。

　　针对撤单创业板，证监会则要求公司说明前次申报的基本情况，撤回申请文件的原因，相关问题是否已整改及整改结果，是否存在重大违法违规行为，是否存在不符合发行条件的事项，相关事项对本次申报的影响是否已经消除，是否对本次发行上市构成实质性障碍。

　　销售研发失衡明显

　　销售费用占比过高的问题同样引起各方关注。

　　从财务数据看，2019年-2021年及2022年一季度，八马茶业的销售费用分别为3.58亿元、4.29亿元、5.76亿元和1.55亿元，占营业收入的比重分别为35.02%、33.85%、33.04%和34.37%，销售费用率远高于同行业可比公司。

　　与之形成鲜明对比的是，近年研发投入的营收占比始终在0.30%附近徘徊。去年一季度，研发人员数合计为11人，所占比例0.49%；其中核心技术人员6人，还包括两名实控人王文礼和王文超，远低于其他同行的研发人员占比。同期销售人员却高达1679人，比例高达74.53%。

　　对此，证监会要求公司说明销售人员、管理人员、研发人员数量变动情况；说明销售费用中市场推广及广告宣传费的明细内容及金额、支付对象、计费依据、主要合同签订情况及结算凭证；主要支付对象与发行人是否有关联关系、是否存在除业务推广费以外的资金往来、其他利益安排或关系，相关交易价格的制定依据、是否公允，是否存在商业贿赂等。

　　深入到“生产+营销”模式上，前述店员曾告诉记者，八马茶业拥有自己的茶园，主要集中在福建地区，铁观音品类多为高山茶园直供；普洱茶品类虽然没有自身茶园，但在云南班章村有采摘权，两年采一次，再由八马的师傅来制作，有较为完整的采茶制茶产业链。

　　这在其招股说明书也有提到，铁观音及部分岩茶等乌龙茶为公司自主生产，少部分茶叶产品为公司自主分装，其他茶叶产品、茶具及茶食品主要由合格供应商生产并向公司提供定制。从2019年到2022年第一季度，公司定制成品茶采购金额分别为2.71亿元、3.20亿元、3.80亿元和1.28亿元，采购总额比例分别为51.92%、47.42%、47.85%和58.12%。

　　此外，截至2022年9月，八马茶业全国门店已超2700家，其中直营门店400家，其余为加盟门店。但事实上，加盟门店以八成以上的店铺总量，只贡献了不到五成的营收规模。

　　可见，在一边是成品代加工的过度依赖，一边是加盟模式的性价比低两方夹击下，八马茶业的上市之路添加了些许障碍。

　　关联交易迷雾重重

　　“关联”一词频频出现在证监会的反馈意见中。

　　据了解，八马茶业的控股股东及实际控制人包括王文彬、王文礼、王文超、陈雅静、吴小宁。其中，王文彬、王文礼、王文超为兄弟关系，陈雅静为王文彬的配偶，吴小宁为王文礼的配偶。本次发行前，五人合计持有公司的股份比例为62.80%，占比较高。

　　值得注意的是，控股股东、实际控制人及其近亲属持股的多家关联公司发生注销。比如，吴小宁曾半年内注销厦门只为科技有限公司等三家公司。对此，证监会要求公司说明相关企业注销的原因，注销前基本情况、注销前一年主要财务数据，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，注销后资产、人员去向，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。

　　另外，深圳银泰茶业为八马茶业董事、总经理吴清标之弟吴清团控制的企业，自2020年起代替深圳静新茗茶店成为八马茶业加盟商；在八马茶业前五大供应商名单上，福建武记茶业在2018年、2019年均位列其中，而控股股东、实际控制人王文彬、王文礼及王文超之表弟蔡泽凌曾持有该公司50%股权。对于上述关联加盟商、关联方供应商等，证监会均对八马茶业提出了更进一步的信息披露要求。

　　记者留意到，八马茶业背后还存在泉州“富豪圈”的家族联姻。招股说明书披露称，王文彬、陈雅静的女儿王佳佳、王佳琳分别嫁给了高力集团董事长、福建七匹狼实控人的儿子，他们的儿子王焜恒则是鞋服品牌安踏创始人的女婿。

　　有意思的是，前述“亲家”存在部分关联交易：比如，八马茶业向安踏及其关联企业销售茶叶及相关产品，2020年-2021年累计销售额达7.61万元；向七匹狼租赁房屋用于门店经营，2019年-2021年租赁费用均为6.37万元。

　　证监会反馈表示，公司存在关联采购、关联销售、关联租赁等。要求说明主要关联采购及关联销售的必要性、交易的具体内容、交易金额波动的原因及合理性；说明关联方资产转让的背景及原因，交易作价的公允性、主要合同约定及实际履约情况等。

　　传统茶企上市前景迷茫

　　近年来，传统茶企纷纷向资本市场发起冲击，但结果大多不尽如人意，或是悄然等待，或是黯然离场。

　　比如，中国茶叶早在2020年就披露了招股书，至今其A股IPO申请仍处于“预披露更新”阶段。澜沧古茶在2020年7月向深交所递交上市申请书，但后来在审理前主动撤回申请材料；2022年5月，澜沧古茶再次尝试，拟在香港主板上市，目前处于待审状态。

　　2022年10月，海通证券同湖南茶业集团签署终止辅导协议，决定待后续条件成熟时再申请开展首次公开发行股票并上市辅导工作。为数不多的上市茶企是天福(06868，HK)，于2011年在港交所挂牌上市，但其2022年上半年净利润腰斩，茶业、茶食品、茶具营收均同比下滑，成绩并不亮眼。

　　据招股书披露，从全国市场份额占有率来看，2019年-2021年，天福的市场份额为0.44%、0.42%、0.45%，澜沧古茶为0.13%、0.15%、0.16%，八马茶业为0.32%、0.38%、0.48%，均未超过0.5%。

　　由此可见，一方面，传统茶企上市之路曲折而艰难，商业化、资本化能力短板仍需补足；另一方面，目前国内茶叶市场规模虽然较大，但企业数量多而分散，行业集中度低，还未出现绝对的龙头企业，“有品类而无品牌”的现状依旧持续。八马茶业能否顶住重重压力，打破茶企冲击IPO的失利魔咒，还需拭目以待。