中科美菱北交所IPO过会 申万宏源建功

　　北京证券交易所上市委员会2022年第33次审议会议于8月5日上午召开，审议结果显示，中科美菱低温科技股份有限公司（简称“中科美菱”）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　中科美菱本次发行的保荐机构（主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，保荐代表人为邱枫、俞晨。

　　中科美菱主营业务以生物医疗低温存储设备的研发、生产和销售为核心，布局生命科学、智慧冷链、家庭健康三大业务板块。

　　截至招股说明书签署之日，长虹美菱持有中科美菱股份4590万股，占公司总股本的63.27%，为公司直接控股股东。四川长虹、长虹集团为公司间接控股股东。绵阳市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

　　中科美菱本次拟在北交所发行股数不超过2418.27万股（未考虑超额配售选择权）；本次发行公司及主承销商选择采取超额配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%（即362.74万股）。

　　中科美菱拟募集资金5.03亿元，分别用于医疗存储设备建设项目、菱安高端医疗器械项目、研发中心建设项目、销售渠道建设项目。

　　审议意见

　　1.请发行人进一步落实并补充披露保障商标长期使用权的具体措施。请保荐机构、发行人律师就相关措施能否有效保证发行人未来长期正常使用商标权利发表意见。

　　2.请发行人补充披露向同一客户同时存在经销与直销模式的情况及商业合理性，报告期与前员工及其近亲属设立经销商的交易情况、交易背景、商业合理性及交易价格公允性。请保荐机构核查并发表意见。

　　3.请发行人补充说明中科院理化所用于出资的两项专利于2013年失效的原因。请保荐机构、发行人律师结合出资时评估作价依据，就股东出资的合法合规性发表意见。

　　审议会议提出问询的主要问题

　　1.关于独立性。发行人与长虹集团及其子公司存在较多采购、销售、与关联财务公司的资金往来、授权使用商标等关联交易。请发行人就如下事项进行说明，并请保荐机构及发行人律师发表意见：（1）控股股东未将商标长期授权给发行人使用的原因，发行人是否有注册自有商标的计划，长虹美菱关于“作为控股股东期间将持续授权许可发行人使用商标”相关说明的法律效力，“美菱”商标对发行人业务开展不具有不可替代性的结论是否客观、准确。（2）长虹集团统一安排发行人采购办公软件履行的内部审议程序，除办公软件的采购由长虹集团统一安排外，发行人的其他经营行为是否涉及由长虹集团统一安排的情况。（3）报告期内，发行人通过长虹美菱采购的财产保险包括财产一切险、机器损坏险、产品责任险等保险的背景及原因，是否具有必要性。（4）发行人在供应商体系、商标授权等方面对控股股东是否存在严重依赖，如失去控股股东支持，对发行人持续经营能力的影响，发行人针对性的应对措施。

　　2.关于募集资金投向。发行人披露了疫情持续时间的不确定性，可能导致业绩出现下降的风险，且报告期内发行人毛利率呈现波动下降趋势，但发行人募集资金投向主要用于扩大再生产及营销网络建设等。（1）募集资金使用中包括购买研发办公楼及销售办公楼，请发行人说明除生产外的办公面积从原有的5919平米扩大至1.83万平米的必要性，销售办公楼的购买与租用的财务差异。（2）请发行人说明募投项目产能消化测算中预计客户需求的具体依据及来源，并论证有关募投项目新增产能的合理性。请保荐机构核查并发表意见。

　　3.关于美菱股份出资。根据申请文件，中科美菱有限设立时，美菱股份以货币及经评估的机器设备出资4200万元，中科院理化所以经评估的“新型混合工质节流制冷深低温冰箱技术”出资1800万元。2002年，中科美菱有限设立时，中科院理化所与美菱股份签订了《关于共同投资兴建中科美菱低温科技有限责任公司的合同》《技术协议》，该合同关于技术引进及使用的主要约定如下：中科院理化所投入中科美菱有限的技术为已通过中国科学院院级成果鉴定的使用温区为-30℃～-150℃四个系列（-70℃、-100℃、-130℃、-150℃）“单压缩机混合工质低温冰箱技术”的相关的专利和专有技术。具体的出资方式为“单压缩机混合工质低温冰箱技术”非专利技术所有权，以及与该技术相关的6项专利的独占许可使用权。2012年，中科院理化所将其用于出资并独占许可给发行人使用的当时仍有效的5项专利转让给中科赛凌。2015年，中科赛凌将其中仍有效的3项专利以及2项其他专利独占许可给发行人使用，双方分别就该5项专利签订专利实施许可合同并在国家知识产权局办理了专利实施许可合同备案；该等专利独占许可使用期限即将于2022年12月31日到期，但上述专利届满失效日分别为2023年3月28日和2024年5月12日。为保证发行人能在上述专利有效期内持续使用上述专利，中科赛凌已出具说明同意将上述专利的独占许可使用期限延续至该等专利届满失效之日止。

　　请发行人说明：（1）上述《技术协议》约定的中科院理化所投入中科美菱有限的“单压缩机混合工质低温冰箱技术”与其用于向中科美菱有限出资的“新型混合工质节流制冷深低温冰箱技术”是否为同一技术。（2）前述与出资技术相关的6项专利的具体情况及法律状态情况。（3）中科院理化所将专利的独占许可使用权用于对发行人的出资是否符合相关法律法规的规定，是否属于出资瑕疵。（4）2012年，中科院理化所将其用于出资并独占许可给发行人使用的当时仍有效的5项专利转让给中科赛凌的背景及原因，是否构成对发行人的抽逃出资。（5）中科赛凌将专利独占许可给发行人使用的背景，是否收取相应的费用。（6）上述专利失效后，是否会对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人是否有维持自身产品市场竞争力及市场份额的应对措施。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。

　　4.关于销售模式。发行人销售模式包括经销与直销，以经销为主。其中，直销客户大多数为疾控中心、医院等政府机构和事业单位，经销终端客户多为医院、科研机构等。请发行人就具体销售模式进行说明：（1）对于直销业务，发行人是否合法合规获取该等客户的业务，是否存在串标、围标等方式获取业务或客户的情形，是否存在商业贿赂或通过第三方进行商业贿赂的情形。（2）经销商获取终端客户的途径，经销商是否参与终端客户招投标，发行人未直接参与终端客户招投标的原因；终端客户指定经销商的具体情况及原因、销售内容及金额，相关销售价格与该经销商从发行人采购价格的比较情况；是否存在直接发往经销商终端客户的情形，经销商终端客户中是否与发行人直销客户重合及原因；是否存在经销商为发行人承担成本费用的情形，是否存在通过经销商实施商业贿赂的情形。（3）是否有前员工或其近亲属设立的经销商，是否存在仅经销发行人产品的经销商，关联方披露是否真实准确。（4） 发行人不同类型经销商返利比例不同，请发行人说明区分一级核心经销商与一级专业经销商的标准是否清晰，是否存在两类经销商互相转换的情形。