停牌已逾3个月的*ST中昌(600242)今日发布对上交所关于重组预案审核意见的回复公告。*ST中昌就上交所11月30日下发的《审核意见函》中提及的问题进行了详细回答，并对重组预案做了相应修订。对于市场关注的标的公司估值过高等问题，*ST中昌则表示估值相对合理。公司股票今起复牌。

　　溢价逾70倍收购

　　根据公司此前发布的重组预案，公司拟以8.64元/股非公开发行7523.15万股，并支付现金2.2亿元，合计作价8.7亿元收购博雅科技100%股权；并拟以不低于8.64元/股非公开发行募集配套资金不超过6亿元。本次所募配套资金将用于支付交易对价、大数据营销SaaS软件服务网络扩建项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。

　　方案显示，此次重组交易采用收益法评估，截至预估基准日2015年9月30日，博雅科技未经审计的账面净资产合计为1092.18万元，其100%股权预估值约为8.83亿元，预估增值率为7987.52%。

　　溢价逾70倍收购标的资产，估值是否合理成为市场关注的热点。对此，*ST中昌董秘谢晶认为，单纯以净资产的增值率来判断评估价值是否过高并不合理。“标的资产主要从事以搜索营销为核心的大数据智能营销SaaS软件和服务，属于新兴产业，轻资产企业。”谢晶表示，标的资产的核心价值是公司所拥有的大数据技术能力、SaaS软件业务模式、客户资源、与供应商良好的合作关系等并未在报表中完全反映的无形资产价值。根据《互联网周刊》评定的大数据综合服务提供商TOP100排行榜，博雅科技排名第84位，其中阿里巴巴、拓尔思、高德等大数据知名企业分别排名22位、61位和89位。

　　*ST中昌董事长黄启灶表示，大数据智能营销领域目前正处于高速发展阶段，伴随着中国数字营销的快速发展，标的公司业务具有非常好的成长性。Wind金融终端数据显示，广告行业中涉及互联网广告的上市公司平均市盈率、以及剔除市盈率在200以上的可比上市公司后的平均市盈率分别为160.69和101.58。“若以博雅科技2016年承诺净利润计算，博雅科技市盈率为14.50倍，因此对标的资产的估值是相对合理的。”黄启灶说。

　　对标的资产业绩有信心

　　值得注意的是，交易双方签订了业绩承诺和补偿条款。根据业绩承诺，补偿责任人承诺博雅科技2015年至2018年经审计的净利润分别不低于3000万元、6000万元、8100万元和1.05亿元。

　　财务数据显示，博雅科技在2013年和2014年分别亏损154.56万元和22.59万元，今年前三季度盈利1619.76万元。对于前两年的业绩亏损，博雅立方科技有限公司创始人田传钊告诉记者，博雅科技在2013年开发了较多免费的非商业化产品，2014年开始开发中小企业服务交易平台，这些研发和推广投入了大量人力物力，但并未产生营业收入，因此使得净利润为负。

　　“本次重组前，我们已将上述服务交易平台业务剥离，只保留了大数据智能营销SaaS软件和服务业务。”田传钊介绍，标的资产主要有三类业务：营销托管、大数据营销SaaS软件和营销服务。目前博雅科技营销托管业务主要集中在百度、360、搜狗等搜索营销，未来将向腾讯广点通、微信等移动媒体进一步开拓。

　　“我们也正在从目前搜索营销为核心，逐步向搜索引擎、社会化媒体、移动互联网三维整合营销发展，在保持搜索营销稳步发展的同时，大力拓展其他两块业务的市场份额，降低营销托管业务供应商集中度过高给公司带来的潜在风险。”田传钊表示，公司会通过大数据智能营销SaaS软件为载体，采取“人机结合”的方式，帮助广大企业客户实现营销数字化、数据化、智能化。

　　博雅科技方面预计未来三年，大数据营销SaaS软件销售收入规模会有较大增长。另外，除了目前有优势的教育培训行业外，博雅立方还会向房产、金融、医疗等O2O行业拓展。

　　就*ST中昌而言，作为强周期行业，航运业的景气程度与经济发展的周期性和国家政策密切相关。黄启灶认为，目前，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，整个航运市场在未来一段时间内可能继续疲软。

　　“为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，围绕国家发展的战略趋势，保护全体股东特别是中小股东的利益，提高股东长期回报水平，公司拟通过本次重大资产重组开始实施战略转型，正式进军大数据、互联网、智慧智能领域。”黄启灶表示，“今后公司将以本次并购的优质资产为切入点，继续在大数据、互联网、智慧智能领域深耕。”他说。