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2020年02月20日 星期四

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青鸟系左手倒右手 青鸟华光或隐瞒关联交易

  兜兜转转,到头来还是那一伙人———因债务危机而淡出资本市场的“青鸟系”并未消散,它只是“隐身”了而已。藉由监管部门的关注,这一“团伙”左手倒右手的交易,再次曝光在公众视野中。

  山东证监局在对上市公司青鸟华光(600076)的现场检查中,发现该公司的实际控制人实为潜藏5年之久的北京北大青鸟有限责任公司(下称“北大青鸟”)。不仅如此,监管部门还怀疑,青鸟华光在去年的一次资产转让中,存在未披露的关联关系。

  而青鸟华光对山东证监局《监管函》作出的说明,非但没有让事实更明朗化,反而愈加扑朔迷离。

  隐而未退 暗中赚钱

  资料显示,北大青鸟入主青鸟华光发生在2000年。但那之后,青鸟华光业绩却出现持续大幅下滑,并于2006年被ST.

  2008年底,经过股权拍卖、转让,北大青鸟及其子公司持有的青鸟华光股权,被划转至北京东方国兴科技发展有限公司(下称“东方科技”)名下。在青鸟华光2008年至2012年的年度报告中,披露的公司控股股东也一直为东方科技,实际控制人则系朱小洁、徐林盛、孙维东3名自然人。

  但在山东证监局的现场检查中,却发现北大青鸟的上述划转股权之举实为“假退”。

  经查,上述3名青鸟华光实际控制人均为北大青鸟员工,徐林盛还是北大青鸟的法定代表人。而青鸟华光9名董事中,董事长周燕军、副董事长侯琦、董事刘永进和于明4人也均在北大青鸟担任职务。

  此外,山东证监局还查明,2007年2月,北京东方国兴建筑设计有限公司(下称“东方国兴”,该公司于2007年11月分立为东方国兴和东方科技)竞拍青鸟华光股权的资金,亦由北大青鸟旗下的北京知在教育技术服务有限公司提供。

  并且,青鸟华光高管人员谈话情况显示,公司生产经营和财务管理等重大事项仍由北大青鸟决策,东方科技不参与管理,公司部分日常经营开支也由北大青鸟审批并提供。

  鉴于以上种种,监管部门认定,青鸟华光实际控制人一直系北大青鸟。

  “从证监会近期的监管、处罚行动看,已逐渐从程序性审核向事实性审查过渡,不是你交上去的材料文字没问题,你就没问题了。”对青鸟华光实际控制人此时被揭露,开源证券高级策略分析师杨海评论说。

  记者查阅了当初东方国兴受让股权时的报告书,其中提道,东方国兴为原上市公司股东分立新设立的公司,其控股股东包括实际控制人为自然人。并明确称,东方国兴不存在一致行动情况。

  值得一提的是,东方科技入主青鸟华光后,多次减持公司股份。数据显示,从2009年12月至2010年4月12日期间,东方科技减持青鸟华光股份共计2927.71万股,按照期间每股8.5元左右的均价计算,套现金额约为2.58亿元。减持后,东方科技持股比例降至9.34%,仍为公司第一大股东。

  “看来,上市公司业绩如此糟糕,也并未妨碍北大青鸟赚钱。真是厉害!”北京某券商投行人士对导报记者感叹道。

  因处置资产而暴露

  实际上,自2000年至2013年上半年,青鸟华光净利润累计亏损已高达7亿余元。且自从被ST后,公司几次面临退市风险,盈利能力不见好转,还屡屡靠出卖资产来保壳。

  青鸟华光内部人士也对外表示,“公司现在没有什么业务,房地产也是外包的。”

  而去年末,对于公司保壳至关重要的一笔股权转让交易,却让青鸟华光陷入了隐瞒重大关联交易的质疑中。

  2012年11月,当时的*ST华光将子公司北京青鸟华光科技有限公司(下称“北京华光”)挂牌转让。经过竞价,新疆盛世新天股权投资有限公司(下称“盛世新天”),以1920万元的价格成为最终受让方。这笔处置产生的4314万元收益,成为*ST华光摘帽的关键。

  然而,北京华光当时的账面净资产为-2312.62万元,评估值也仅有-2022.19万元。而且,该公司从2009年起就已停产,人员也都解散了。盛世新天为何要花近2000万的真金白银去买它呢?

  此出售公告一出,就有质疑称,盛世新天的控股股东沈阳盛华岳天科技有限公司(下称“沈阳盛华”)与北大青鸟存在关联关系。不过青鸟华光在公告中明确表示,“本次交易未构成关联交易。”

  可时隔9个多月,山东证监局一纸监管函,再次让这一交易的背后充满悬疑。

  据公司8月30日晚披露,监管部门在检查中发现,盛世新天成立于2012年5月,两名高管人员梁三明、陈国峰均系青鸟华光实际控制人北大青鸟的员工。而盛世新天的大股东沈阳盛华对盛世新天的2950万元投资款,来源于A公司(经青鸟华光与相关监管部门协商,该公司以A公司代替),A公司系北大青鸟股东之一。

  买下北京华光的盛世新天,其实际投资者为A公司,A公司又是青鸟华光实际控制人的股东方。这就难怪监管部门对此是否涉嫌关联交易有所怀疑了。

  然而,青鸟华光在公告中,却以“A公司持有北大青鸟20%股权,是北大青鸟的小股东。北大青鸟董事会成员中没有A公司推荐的董事,A公司对北大青鸟的经营决策等事项不产生重大影响”为由,否认了A公司同北大青鸟构成关联关系。

  不仅如此,青鸟华光还表示,盛世新天控股股东、法人梁三明与监事陈国峰均是北大青鸟子公司普通员工。

  不过,上述投行人士对此却不认可。他告诉导报记者,从目前千丝万缕的关系来看,无法判断盛世新天两名高管所作决策纯属个人行为,与其供职的北大青鸟无关。至于A公司及其实际控制人对北大青鸟是否产生重大影响,也尚待证监部门进一步核实。

  都是自己人

  相信很多人都会好奇,上文中提到的A公司是什么来头,竟然让监管部门同意青鸟华光在披露时隐去其实名?

  从公开资料中我们仅仅获悉,A公司全资股东为天津维斯达通商贸有限公司(下称“维斯达通”),维斯达通的股东为一家在开曼群岛注册的境外公司,最终控制人为自然人袁海波。

  导报记者从北京市工商局获悉,一家名为北京四海华澳贸易有限公司(下称“四海华澳”)的企业,法人代表也为“袁海波”;同时,北大青鸟2011年的一份工商资料显示,四海华澳为公司第二大股东,并在公司控股股东青鸟软件中持有43.8%的股权,且为第一大股东。

  假如A公司真的就是四海华澳,或与其有权属关系,那么,上述青鸟华光资产处置是否真的不涉嫌关联交易,便值得商榷了。

  虽然青鸟华光方面强调,北京华光股权购买方、资金提供方均与北大青鸟不构成关联关系。但其的解释也同时显示,一连串的交易都发生在北大青鸟“自己人”之间。

  例如,盛世新天购买北京华光股权的资金来源于沈阳盛华,沈阳盛华的资金又来源于A公司。就连与盛世新天一同参与拍卖北京华光的另一家公司———北京国瑞祥弘投资管理有限公司,其股东方也来自北大青鸟内部,拍卖保证金更是来自青鸟软件的股东之一,北京元庆吉商贸有限公司。

  又如,沈阳盛华在2011年成立之初,就和北大青鸟有莫大关系。公司成立时,股东系沈阳国泰和,而沈阳国泰和的前身系沈阳公用集团公司。

  2004年11月至2010年7月,沈阳公用集团公司的股东也系北大青鸟,后被转让予北京盛世新天影视广告有限公司。

  2009年12月至2010年7月,沈阳公用集团公司的法定代表人为北大青鸟法定代表人徐林盛;2010年7月至2011年6月,法定代表人为北大青鸟员工邱广平。

  2009年9月至今,北京盛世新天影视广告有限公司的股东为邱广平和钟连东,公司工商变更的具体经办人也系北大青鸟员工。

  2011年6月,沈阳国泰和更名为沈阳北大青鸟产业投资有限公司。

  除了对北京华光的处置,青鸟华光收回的以前年度多笔往来款,也有上述某几家公司的经手,然而青鸟华光同样未将该事项作为关联交易公开披露。

  “北大青鸟‘千辛万苦’,不惜隐身幕后保住这个壳,不外乎到时借由卖壳或重组,再在资本市场上获利一回。”上述投行人士评价说。

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