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2020年01月26日 星期天

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*ST九龙双头董事会是否移交股权依旧各执一词

  虽然监管层已就*ST九龙双头董事会出具监管意见,但李勤夫方面并未偃旗息鼓。7月25日下午,*ST九龙双头董事会的一方李勤夫方面召开新闻发布会,指出其与海航的股权转让协议中明确规定,在海航支付完全部股权转让款和控制权转让款之前,海航方面不享有召开临时股东大会、改组董事会的权利,且认为上海证监局受到一定压力,对下达的监管函的真实性提出质疑。

  海航方面迅速做出反击,指出在监管机构依法行使职权的时候,李勤夫又提出所谓的“施压”、“不实”,是其在穷途末路的情况下再次混淆视听、无理取闹的行为。

  董事会是否应该移交

  李勤夫本人并未出现在发布会现场。发布会一开始,李勤夫方面代表就指出,虽然上海证监局已经约谈了他们,但并未收到证监局下达的监管函。李勤夫方面认为,自己也是监管函的接收对象之一,却是通过媒体报道才知道*ST九龙公告了监管函的内容,因此质疑该监管函是否真实存在。

  李勤夫方面诉海航股权转让款纠纷案的代理律师严义明认为,双头董事会究竟谁合法,最终结果应由法院来判决,根据6个月判决期限,经申请可延长6个月,一年期限很快就要到了,相信很快就能够得到判决结果。严义明认为,如果李勤夫方面胜诉,海航必须支付剩余款项,若没钱支付,很可能会以*ST九龙的股权抵扣,若以股权抵扣就有可能出现李勤夫持股比例反超,继续拥有控制权。

  严义明指出,根据《合同法》,合同是对合同双方的约定,合同的约定优先于股权登记产生的效力,合同明确约定待全部款项付清后,海航方面才享有改选董事会的权利。按照协议约定,海航方面只有在付清股权转让款后,才能发起临时股东大会改选董事会。因此,不能根据海航方面已完成股权登记就认为其可以改选董事会。

  海航则认为,上海证监局的监管函完全正确,监管函发出的时间不是太早而是太晚了些。海航指出,自2011年5月25日海航置业成为合法登记的股东后至今,海航先后参加了8次股东大会,李勤夫方面也从未质疑过其他7次股东大会中海航的股东身份,却单单在涉及到新董事选举的股东大会上不承认海航的合法股东地位。

  海航还提出,在股权转让纠纷案中,对方并没有提出要求海航返还股权的诉讼请求(属于股权的问题),双方争议点仅在海航置业成为股东后其A股转让款是否已经支付完毕(属于债权的问题)。而债权与股权是两个不同的法律关系,因此,股权转让款纠纷案的诉讼结果与海航是否是合法股东没有关系。根据公司法的规定,海航作为登记在册的九龙山股东,依法享有召开临时股东大会的法定权利。2012年第一次临时股东大会的召集、召开是依法合规的,李勤夫方面与77位其他公众股东都参与了投票并被计入表决结果,改选董事会的决议是合法有效的。

  7月24日晚间*ST九龙最新公告称,公司收到了上海证监局《关于对上海九龙山旅游股份有限公司公司治理问题的监管意见函》,该监管意见函称,海航置业控股(集团)有限公司及其关联方已完成在中国证券登记结算有限责任公司的股权登记,目前是公司的合法股东。根据《公司法》有关规定,有权提议召开临时股东大会。

  该公告同时称,上海证监局在前述监管意见函中要求海航系陈文理等人组成的董事会依法履行相关职责,保障公司经营稳定,维护公司资产安全、完整、维护投资者合法权益。公司原董事会应配合做好移交等相关工作。

  是否还有款项未付清

  李勤夫方面和海航关于股权转让款纠纷已经诉诸法律,代理律师严义明指出,协议约定海航置业等共计应当向平湖九龙山等方支付25亿元,但实际已支付16.9亿元,尚有8.1亿元欠款,双方争议的焦点是是否要对控制权支付对价。虽然协议里没有标准的书面的约定对控制权支付对价,但双方有口头约定,并有平湖九龙山向海航置业和大新华发出的《委托付款通知书》加以确认,控制权转让价格为6.68亿元,双方的邮件也进行确定,海航也是按照控制权转让款在执行。

  “海航方面2011年7月5日发来的邮件已经显示,他们付给上海鹏挚的款项是控制权对价,而并非A股转让款,说明双方是有就控制权转让款的约定,而且海航的《剩余股权收购明细》也显示尚有A股和B股转让款7.5亿元未支付。”严义明认为,海航方面实质是后来资金紧张,无钱支付,在股权登记完成之后,不予承认控制权转让款,转而拼凑A股股权转让款,制造异议。

  海航方面则再次澄清,确实已经付清了A股和B股的所有股权转让款。在双方签署的所有合同中,都没有任何关于单独的控制权的内容以及控制权价款的约定,找不到“控制权”三个字,单独的控制权价款完全是李勤夫方虚构的事实。海航方面认为,不存在29.95%股权之外的控制权,李勤夫方面至今也无法说出控制权的具体内容,任何交易都不可能花6亿多买一个不存在的东西。海航方面从未在任何邮件中承认过有未付清的A、B股款项,且款项是否已经付清要查看具体的付款证据,李勤夫方面展示的邮件发件人是九龙山员工,并非海航员工,而李勤夫至今仍在实际控制九龙山。

  控制权是否仍存在变数

  海航方面还指责李勤夫掏空*ST九龙资产。海航方面指出,上海证监局应在李勤夫方面拒不执行2012年12月21日股东会决议时就应该制止其非法行为,但是李勤夫以提起诉讼为借口混淆视听,拖延时间拒不移交公司,另一方面抓紧掏空上市公司资产,以为其关联公司提供担保、低价出售资产,甚至是通过操纵自己公司告上市公司的虚假诉讼方式掏空上市公司,市场上有目共睹,已经激起了广大中小股东的强烈不满,证监会正是注意到了广大中小股东诉求。李勤夫的真实意图是等官司打完了即便海航赢了,上市公司也只剩下一个空壳了。这种行为全体股东都是不能接受的,其行为一旦得逞将给其他上市带来恶劣的示范。

  “真正的原因是海航后来发现*ST九龙的这些股权根本不值这么多钱,觉得不划算。”现场有小股东质疑李勤夫方面掏空上市公司资产,通过不断的提供委托贷款和担保,一步步挖走上市公司资产,引发了海航等其他股东的强烈反对,也是导致海航不愿意支付共计25亿元款项的重要原因。就在7月23日,李勤夫一派组成的董事会还刚刚发布了一份公告,称审议通过了公司继续为参股子公司茉织华印务股份有限公司提供3300万元银行借款担保的议案。

  中国证券报记者注意到,今年5月10日至31日,*ST九龙的第二大股东李勤夫一派通过上交所二级市场合计增持上市公司股份1049万股,占九龙山总股本的0.8%。此次增持后,李勤夫目前掌握的股份已占*ST九龙总股本的20%。

  业内人士指出,若如严义明律师所分析,若李勤夫方面胜诉,海航又无钱支付剩余款项,只有用股权抵扣,不排除*ST九龙大股东地位出现新的变化,李勤夫一派的增持行为或是在为重新夺回控股权做准备。

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