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2020年02月29日 星期六

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ST联华重组方案现荒诞内情 遭独董不认可

  *ST联华刚撇开“前任”汇泰投资1个半月,就匆忙发布了与“新欢”山西天然气的重组方案。7月13日,*ST联华相继发布包括“购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)”、“山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告”在内的27个公告。1个多月便速成重组方案,更蹊跷的是,公告中同时包括了*ST联华7月2日和7月12日两次董事会决议,*ST联华的独立董事对此颇有微词。

  1个半月“速成”方案

  公告显示,*ST联华拟以8.89元/股的价格向国新能源、宏展房产、田森物流发行共约39,583.81万股购买其合计持有的山西天然气100%股权,并非公开发行不超过3,000万股募集总额不超过55,101.70万元的配套资金,用于“怀仁-原平输气管道工程项目”、“原平-代县-繁峙输气管道工程项目”、“洪洞-安泽-长子输气管道工程项目”以及“定襄至五台输气管道工程项目”4个项目的后续建设。

  然而,6月4日,*ST联华才刚刚就重组事项结束与汇泰投资进行的“意向性接触”,6月27日*ST联华就表示“5月22日与‘国新能源’初次接洽,商谈了资产重组事项”,并称7月4日复牌公布重组预案,重组标的直指山西天然气。诡异的是,山西天然气5月22日刚与ST宏盛终止重组。

  7月2日, *ST联华召开董事会审议与山西天然气重组的相关议案。奇怪的是,7月4日没有公告董事会审议的具体内容,也没有复牌,直到7月12日又再次召开董事会审议修改重组相关议案,部分内容才公之于众。显然,此次*ST联华急切推出的“速成品”并不那么地道。

  对比ST宏盛2012年12月27日公告的重组预案,“速成品”中山西天然气的评估值似乎并不合理。ST宏盛的公告显示,2012年9月30日山西天然气的账面净资产为97,849.72 万元,评估值为32亿元;*ST联华重组预案中,山西天然气2012年12月31日的账面净资产降为95,159.24万元,而评估值却成了35.19亿元。在账面净资产下降的情况下,短短一个季度估值增幅为10%。尽管*ST联华解释为“销气量”的调整及折现率由12%降为11.5%,但仍无法合理解释评估值的增长。

  而且,*ST联华重组预案中涉及的2011年山西天然气财务数据与ST宏盛此前披露的相关财务数据多处不符。比如,ST宏盛曾披露2011年山西天然气总资产、净资产、净利润分别为464,041.81万元、75,124.21万元、12,204.83万元,而*ST联华此次披露的2011年山西天然气总资产、净资产、净利润分别为468,942.68万元、73,356.2万元、11,648.05万元。

  原有成熟方案遭弃

  事实上,*ST联华自2月6日停牌,直至6月4日,一直都在与汇泰投资积极推进重组工作。期间,*ST联华共发布了16份重大资产重组停牌公告或重大资产重进展情况公告,其中7次提及汇泰投资集团。第一次是在3月6日的公告提及,“控股股东华夏投资现正与汇泰投资有限公司进行协商,拟对本公司实施重大资产重组”。3月26日,*ST联华进一步明确指出,联华合纤拟通过发行股份的方式购买汇泰投资集团的海水养殖及海洋化工资产。此后,*ST联华又先后4次提及汇泰投资。

  最后一次提及是在5月2日的公告中,*ST联华详细介绍说,联华合纤拟以非公开发行股份的方式,购买汇泰投资集团有限公司的全资子公司山东金盛海洋资源开发有限公司,该标的资产主要从事与海水资源有关的综合利用业务,已形成海水养殖、溴素生产以及海盐生产三个成熟的业务板块,并承诺最迟将于6月4日前召开董事会审议重大资产重组预案。

  据消息人士透露,*ST联华与汇泰投资的重组预案草案曾于5月中旬报送给上海证券交易所,5月下旬又根据交易所反馈意见,组织相关中介机构准备补充材料,并在5月30日以前再次报送交易所。

  然而,筹备4个月之久的重组方案尽然被*ST联华一纸公告放弃了。6月4日,*ST联华公告称“拟与新的重组方洽谈新的重大资产重组事项,并不再与汇泰投资进行意向性接触”。

  独董不认可“速成品”

  对于*ST联华抛弃成熟方案选择“速成品”的做法,独立董事并不认可。针对7月2日董事会审议的重组相关议案,*ST联华独立董事朱少平、张康宁在独立意见中指出,“该重组方案与以前公司多次披露的重组方是汇泰集团、标的是山东金盛海洋资源开发公司及汇泰集团的重组预案(5月29日发)不一致”。同时指出,重组报告书(草案) 中对山西天然气100%股权的“同一评估报告多处表述评估结果不一致”,并认为山西天然气的账面净资产及预估值不合理。当时,二人也因此对相关议案投了反对或弃权票。

  据悉,*ST联华的董事确实曾于5月29日拿到过与汇泰集团的重组预案,但后来不了了之。而7月2日提交董事会审议的新方案却相当粗糙,其中山西天然气的评估值就存在多处前后数据不一致的错误。而且,当时方案中募集的配套资金是用于补充流动资金的,根本没有项目。

  如此不地道的“速成品”居然还能获得董事会审议通过,这其中的荒诞内情外人恐怕无法想象。

  另外,山西天然气曾一度导致ST宏盛大涨大跌。去年11月,ST宏盛启动与山西天然气重组工作,今年2月8日恢复上市,受重组预期影响,公司股价一路飙升,恢复上市首日就大涨32.72%,并且自2月18日开始,连续7个交易日涨停。4月23日,ST宏盛宣布停牌称,因为客观原因发生变化,需对重大资产重组事项进行重新评估论证。5月22日,ST宏盛宣布终止重组,并于5月30日复牌。复牌后ST宏盛接连出现11个跌停。由此及彼,提醒投资者警惕此次山西天然气借壳*ST联华的“速成”风险。

  投资者提出四大质疑

  有投资者还表示,公告中有多处矛盾,而且明显存在信息缺漏的现象。令人不得不质疑,*ST联华信息披露的内容是否“真实、准确、完整”?

  质疑一:山西省国资委预核准的交易方案是何时形成的?

  *ST联华7月13日公布的“收购报告书”中,在“收购人作出本次收购决定所履行的程序、时间 ”项下陈列:“2013年5月23日,山西省国资委对本次交易方案作出预核准”。

  然而,很多人都还记得,5月22日,ST宏盛才刚刚公告与山西天然气终止重组。而且,*ST联华在6月27日的公告中也曾指出,“5月22日与‘国新能源’初次接洽,商谈了资产重组事项”。

  一日之隔,本次交易方案怎么就能提交山西省国资委,并被预核准?这个交易方案究竟是什么时候形成的?是什么内容?为何不在之前的重组进展中披露?

  质疑二:《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》究竟是何时签订的?

  在*ST联华“签署关于《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协议》重大合同公告”的“合同标的情况”中明确指出,“2013年7月3日,公司董事长李保荣与山西省能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送集团有限公司签署了关于《购买资产协议》”。

  同样,在*ST联华“签署关于《盈利预测补偿协议》重大合同公告”的“合同标的情况”中明确指出,“2013年7月3日,公司董事长李保荣与山西省能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送集团有限公司签署了关于《补偿协议》。”

  这两份合同都是在7月3日签订的,但是,在*ST联华“收购报告书”中,在“收购人作出本次收购决定所履行的程序、时间 ”项下陈列:“2013年7月2日,公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》”。

  两份合同签订的时间到底是7月2日还是7月3日?是笔误还是程序本身就存在问题?

  质疑三:独立董事对第七届董事会第五次会议到底表达了哪些独立意见?

  *ST联华“第七届董事会第五次会议决议公告”显示,在重组相关议案的表决结果中,独立董事朱少平、张康宁大都投了反对票或弃权票,且独立董事意见只显示“张康宁独立董事与朱少平独立董事未说明具体反对理由”。其中,仅第六项《关于增加<关于签署〈上海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议〉的议案>的议案》的表决结果显示,“张康宁独立董事与朱少平独立董事反对理由:此议案明确了公司的重组对象,与之前知道的汇泰投资不同。公司未说明与前重组方汇泰投资是否已终止重组协议,故无法判断此议案”。

  可是,在*ST联华另一份公告“第七届董事会第五次会议的独立意见”中,独立董事朱少平、张康宁明确列出三点意见:

  “一、根据议案的内容,联华合纤公司拟‘非公开发行股份购买国新能源、宏展房产及田森物流所持山西天然气的100%股权’。由于该重组方案与以前公司多次披露的重组方是汇泰集团、标的是山东金盛海洋资源开发公司及汇泰集团的重组预案(5月29日发)不一致,我无法判断以前公告的与汇泰集团的重组是否终止。因此无法对本次董事会提议的相关议案进行合理判断。

  二、本次董事会中我们刚刚看到了本次标的资产山西天然气公司100%股权的审计报告及评估报告,本次重组报告书(草案)文中同一评估报告多处表述评估结果不一致。所以无法按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的要求,就重大资产重组发表独立意见。

  三、根据本次董事会提供的议案材料,山西天燃气公司在⒛12年9月30日的账面净资产及预估值与本次预案标的⒛12年12月31日的账面净资产及预估值之间存在差异,在账面净资产下降的情况下,短短一个季度估值增幅度为19.98%和10%。我对预案中解释为‘销气量’的调整及折现率由12%降为11.5%的合理性无法判断。”

  上述两份同时发布的公告,为什么独立董事的意见表述不一致?是独立董事没有表达那么多独立意见,还是*ST联华在董事会决议公告中选择性陈述?

  质疑四:*ST联华在停牌期间究竟做了哪些重组工作?

  *ST联华“第七届董事会第六次会议决议公告”中在第三项议案项下显示,公司因筹划重大事项于2月6日起临时停牌,而对停牌期间公司重组工作的描述为,“公司与拟发行的特定对象国新能源、宏展房产、田森物流进行了沟通,对本次发行股份购买资产进行了充分的论证,并形成了初步方案”。

  然而,*ST联华自2月6日停牌,直至6月4日,一直都在与汇泰投资推进重组。期间,*ST联华共发布了16份重大资产重组停牌公告或重大资产重进展情况公告,其中7次提及汇泰投资集团。3月26日,*ST联华明确公告,联华合纤拟通过发行股份的方式购买汇泰投资集团的海水养殖及海洋化工资产。5月2日的公告中,*ST联华更是详细介绍称,联华合纤拟以非公开发行股份的方式,购买汇泰投资集团有限公司的全资子公司山东金盛海洋资源开发有限公司,该标的资产主要从事与海水资源有关的综合利用业务,已形成海水养殖、溴素生产以及海盐生产三个成熟的业务板块,并承诺最迟将于6月4日前召开董事会审议重大资产重组预案。

  为何*ST联华此次公告中只字不提停牌期间与汇泰投资的重组工作?难道4个多月的重组工作不用披露吗?停牌期间换重组方的过程又是如何进行的?

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