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2019年12月05日 星期四

中技桩业4股东股权存瑕疵 ST澄海重组方案微调

  中技桩业借壳ST澄海的方案,因重组的4名交易对方所持标的公司股权存在纠纷且被法院冻结,违法发行股份购买资产相关规定,相应地对标的资产、发行对象、盈利承诺及补偿等做了细微调整。

  ST澄海今日公告称,由于本次重组的四名交易对方,即张玉华、闫勇、方良明和许德刚在本次重组中违反了与公司签署的《发行股份购买资产协议》,其持有的标的公司股份存在纠纷且相关股份已经被法院冻结,不符合中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关法律法规。对此,公司将此次交易调整为:将通过发行股份向颜静刚等81名股东发行股份购买其所持中技桩业92.95%股份;同时,公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过5.88亿元。

  5月7日,ST澄海公布的重组预案显示,公司拟以8.12元/股的价格,向颜静刚等77名自然人及明基置业、上海嘉信、士兰创投等8家机构发行股份,购买其所持的中技桩业92.99%股份;同时拟以不低于7.31元/股的价格定向增发配套融资,募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

  值得关注的是,此次交易在去除张玉华等4人所持的股权后,ST澄海将所购标的资产的股权比例由原来的92.99%下调至92.95%。据评估报告,该92.95%股份对应的价值为17.64亿元。与之相应,此次发行股份购买资产的对象也由85名下降为81名,即包括颜静刚等73名自然人股东和8家机构。

  此前,颜静刚向ST澄海保证并承诺中技桩业2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后实现的净利润分别为9073.44万元、1.49亿元和2.32亿元,若中技桩业实际净利润不满足以上承诺,则做出相应利润补偿。随着此次标的资产的份额下调,颜静刚以现金形式向公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间差额的也将调整为92.95%。

  总体来看,本次重组方案微调后,ST澄海拟以8.12元/股定增2.17亿股购买中技桩业92.95%股份(交易价格17.64亿元);同时拟以不低于7.31元/股的价格向10名特定对象非公开发行8044.65万股,募集资金5.88亿元,其中1.91亿元用于对中技桩业的下属公司天津津滨中技桩业有限公司的滨海生产基地建设项目,其余3.97亿元用于偿还中技桩业的下属公司天津中技、安徽中技、南通中技、河南中技生产基地的长期项目借款。

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