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2019年12月15日 星期天

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北方创业(600967)第四届董事会第十五次会议决议公告


证券代码:600967 股票简称:

  股票简称:北方创业 编号: 2011-

  编号:临 2011-29 号

  包头北方创业股份有限公司

  届董事会第十五次会议决议公告

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  十五 决议

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  包头北方创业股份有限公司第四届董事会第十五次会议于 2011 年 11 月 22

  日以通讯表决方式召开,会议通知已于 11 月 12 日以专人递交、传真、发邮件

  方式发出。公司应参加表决董事 10 名(其中独立董事 3 名),实际参加表决董

  事 10 名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。经

  出席董事审议,一致同意形成以下决议:

  一、审议通过关于前次募集资金使用情况报告的议案

  同意《包头北方创业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》以及

  大华会计师事务所有限公司出具的《包头北方创业股份有限公司前次募集资金使

  用情况审核报告》 。

  (大华核字[2011] 2319 号)

  表决情况:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大

  会表决。

  二、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上

  、 及

  市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照公司实

  际情况逐项自查,确认公司治理结构规范,盈利能力具有可持续性,财务状况良

  好,财务会计文件无虚假记载,不存在重大违法行为,募集资金投资项目符合国

  家相关规定,且不存在下列情形:

  1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

  3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

  4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

  罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

  5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

  涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

  6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

  表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影

  响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

  7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  因此,董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公

  开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件,同意公司申请非公开发行股票。

  表决情况:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大

  会表决。

  三、审议通过关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

  因公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司(以下简称“一机集团”)参

  与认购公司本次非公开发行股票,公司董事长李金泉先生、董事白晓光先生、董

  事李建国先生、董事魏晋忠先生作为关联董事回避表决本议案,其他非关联董事

  对该议案进行了逐项表决。

  1、本次发行股票的种类和面值:本次发行的股票种类为人民币普通股(A

  股),每股面值为人民币 1 元。

  表决情况:关联董事回避表决,同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  2、发行方式:向特定对象非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会

  核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票。

  表决情况:关联董事回避表决,同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  3、发行对象:本次非公开发行股票的发行对象包括一机集团、符合中国证

  监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险

  机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者等不超过十

  名特定投资者。全部投资者均以现金认购。

  表决情况:关联董事回避表决,同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  4、发行数量:本次发行股票数量不超过 5,600 万股 ,

  (含 5,600 万股) 其中,

  一机集团认购数量不低于本次发行股票总数的 25%(含 25%)。若公司股票在定

  价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,

  本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认

  购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决情况:关联董事回避表决,同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  5、发行价格及定价原则:公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事

  会第十五次会议决议公告日 。

  (2011 年 11 月 23 日) 发行价格不低于定价基准日

  前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十(定价基准日前 20 个交易日股

  票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易

  日股票交易总量),即 15.18 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派

  息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,董事会将对发行底价进行调

  整。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体情况

  确定。

  表决情况:关联董事回避表决,同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  6、本次发行股票的锁定期:本次非公开发行结束后,控股股东一机集团认

  购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定投资者认购的股份

  在发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决情况:关联董事回避表决,同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  7、募集资金数量及用途

  募集资金数量:本次募集资金总额 83,000 万元。

  募集资金用途:本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司铁路货车业

  务,募集资金拟投资于如下项目:

  项目名称 投资总额(万元) 利用募集资金数量(万元)

  投资总额(万元) 利用募集资金数量(万元)

  重载、快捷铁路货车制造水平提升技术改

  106,142.53 83,000.00

  造项目

  在募集资金到位前,公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机

  先行投入项目建设,待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利

  用募集资金数量,则不足部分由公司自筹解决。

  表决情况:关联董事回避表决,同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  8、本次非公开发行前的滚存利润安排:为兼顾新老股东的利益,本次非公

  开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决情况:关联董事回避表决,同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  9、本次发行决议有效期:自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议

  案之日起十二个月内有效。

  表决情况:关联董事回避表决,同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案经全体独立董事事前认可并出具了同意本议案提交董事会和股东大

  会审议的意见。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。

  四、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的

  相关事宜的议案

  董事会提请股东大会在批准《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议

  案》后,授权公司董事会全权处理本次非公开发行 A 股股票的一切相关事宜,

  包括但不限于:

  1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大

  会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案;

  2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证

  监会核准意见及市场情况,适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时

  间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜;

  3、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票以及募集资

  金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件,并办理相关的申

  请报批手续等相关发行申报事宜;

  4、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,

  在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,在需要时与作为本次发行对象

  的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件;

  5、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相

  关中介机构,办理本次非公开发行股票的申报事项;

  6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变

  化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,

  授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整;

  7、同意根据本次非公开发行结果对《公司章程》作相应修订,授权公司董

  事会在本次非公开发行股票结束后,根据发行后的公司股份总数及股权比例变动

  情况修改《公司章程》相关条款,并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结

  算公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

  8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;

  9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决情况:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大

  会表决。

  五、审议通过关于本次募集资金投资项目可行性分析的议案

  (一)本次募集资金投资项目概况

  本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司铁路货车业务,投资总额

  106,142.53 万元,其中利用募集资金 83,000.00 万元,募集资金拟投资于如下

  项目:

  项目名称 投资总额(万元) 利用募集资金数量(万元)

  投资总额(万元) 利用募集资金数量(万元)

  重载、快捷铁路货车制造水平提升技术改

  106,142.53 83,000.00

  造项目

  在募集资金到位前,公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机

  先行投入项目建设,待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利

  用募集资金数量,则不足部分由公司自筹解决。

  (二)项目达产后主要效益情况

  项目新增营业收入 194,500 万元/年,新增利润总额 15,967.21 万元/年,新

  增净利润 13,572.13 万元/年,增量投资财务内部收益率 14.37%(税后);增量

  投资回收期 8.13 年(税后),增量投资利润率 15.04%。

  (三)项目的可行性

  铁路是国家重要的基础设施,国民经济的大动脉,交通运输体系的骨干,具

  有运力大、成本低、占地少、节能环保、安全性好等多种比较优势,经过几十年

  的发展,铁路各项事业取得了长足进步。然而,综合评估我国铁路各项事业,与

  国民经济发展要求仍然存在较大差距。主要是运输能力严重不足,路网规模和结

  构与经济社会发展要求不相适应,“瓶颈”制约依然严重;技术装备水平仍有较

  大差距,难以适应现代社会的运输需要。

  我国由于人口众多、国土广袤、经济发展和资源分布不平衡等国情,铁路的

  发展在客货车混跑、运能紧张的情况下,既要考虑提速,又要兼顾重载。这就需

  要加强车辆的基础性研究和关键部件的可靠性研究,特别是加大关键技术、共用

  技术的研发力度,进一步完善基础标准和基础规范,使铁路货车的综合性技术指

  标达到世界先进水平。

  北方创业已有二十多年的铁路货车及关键零部件的制造历史,目前已开发出

  铁路敞车、罐车、平车、棚车、漏斗车、守车等三十多种产品及关键零部件,产

  品品种及型号种类居于铁路车辆制造厂前列,技术积累丰富。公司不仅具有多年

  高强度耐候钢焊接结构的车体制造经验,在铝合金车体的铆接、不锈钢材料焊接

  等方面也积累了宝贵的经验。在 70t 级罐车的制造中,直锥斜底圆截面的罐体工

  艺技术水平已非常成熟。公司作为我国铁路货运装备生产的核心企业,过去为铁

  路货车事业的发展、进步做出了突出贡献,在国民经济快速发展对铁路事业提出

  更高要求的今天,公司承担更为艰巨的任务,同时针对我国国民经济发展对重载、

  快速等多样化、专业化车辆的需求,公司进行必要的技术改造势在必行。

  表决情况:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大

  会表决。

  六、审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案

  同意《包头北方创业股份有限公司非公开发行股票预案》。

  因公司控股股东一机集团参与认购公司本次非公开发行股票,公司董事长李

  金泉先生、董事白晓光先生、董事李建国先生、董事魏晋忠先生作为关联董事回

  避表决本议案,其他非关联董事对本议案进行了表决。

  表决情况:关联董事回避表决,同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。本议案

  尚需提交公司股东大会表决。

  七、审议通过关于公司与一机集团签订《股份认购协议》的议案

  因公司控股股东一机集团参与认购公司本次非公开发行股票并为本议案审

  议事项的主体之一,因此公司董事长李金泉先生、董事白晓光先生、董事李建国

  先生、董事魏晋忠先生作为关联董事回避表决本议案,其他非关联董事对本议案

  进行了表决。

  为支持公司的持续、稳定、健康发展,并基于公司本次非公开发行股票方案

  中募集资金投资项目市场前景的良好预期,公司控股股东一机集团将参与认购公

  司本次非公开发行的股票, (含 25%)

  认购数量不低于本次发行股票数量的 25% 。

  经双方协商,签署了《包头北方创业股份有限公司 2012 年非公开发行股票

  之股份认购协议》,其内容概要如下:

  1、合同主体:公司、内蒙古第一机械集团有限公司

  2、签订时间:2011 年 11 月 22 日

  3、认购方式和认购数量:以现金认购不低于公司本次非公开发行股票数量

  的 25%(含 25%)。

  4、支付方式:在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且一机集团

  收到公司发出的认股款缴纳通知之日起 2 个工作日内,将认购款足额缴付至保荐

  机构(主承销商)为本次发行专门开立的银行账户。

  5、协议的生效条件和生效时间:本协议由公司和一机集团双方法定代表人

  或其授权代表签字并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

  (1)本协议及本次非公开发行经公司董事会、股东大会批准;

  (2)本次非公开发行获得国务院国资委批准;

  (3)本次非公开发行获得中国证监会核准。

  6、违约责任:(1)一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、

  陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

  (2)如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他

  损失的,双方中违约的一方应承担相应的法律责任。

  表决情况:关联董事回避表决,同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案经全体独立董事事前认可并出具了同意本议案提交董事会和股东大

  会审议的意见。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  八、审议通过关于本次董事会后暂不召开股东大会的事项

  本次董事会后,因本次非公开发行股票涉及有关政府部门的批准事项尚未办

  理完成,且存在一定的不确定性,故决定暂不召开股东大会,召开时间另行通告。

  表决情况:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  备查文件:

  1、包头北方创业股份有限公司非公开发行股票预案

  2、包头北方创业股份有限公司关于本次募集资金投资项目使用可行性的

  说明

  3、包头北方创业股份有限公司独立董事关于非公开发行有关事项的意见

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二〇一一年十一月二十三日

  包头北方创业股份有限公司董事会

  股份有限公司

  关于募集资金投资项目的

  关于募集资金投资项目的可行性分析

  募集资金投资项目

  一、本次发行募集资金投资项目概况

  、

  包头北方创业股份有限公司(以下简称“公司”“北方创业”)本次非公开

  发行股份募集资金拟全部投资于公司铁路货车业务,投资总额 106,142.53 万元,

  其中利用募集资金 83,000.00 万元,募集资金拟投资于如下项目:

  项目名称 投资总额(万元) 利用募集资金数量(万元)

  投资总额(万元) 利用募集资金数量(万元)

  重载、快捷铁路货车制造水平提升技术改

  106,142.53 83,000.00

  造项目

  在募集资金到位前,公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机

  先行投入项目建设,待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利

  用募集资金数量,则不足部分由公司自筹解决。

  二、本次发行募投项目的建设背景及必要性

  (一)项目建设背景

  1、国民经济增长和社会大发展对铁路运输提出了新的要求

  铁路是国家重要的基础设施,国民经济的大动脉,交通运输体系的骨干,具

  有运力大、成本低、占地少、节能环保、安全性好等多种比较优势,经过几十年

  的发展,铁路各项事业取得了长足进步。然而,综合评估我国铁路各项事业,与

  国民经济发展要求仍然存在较大差距。主要是运输能力严重不足,路网规模和结

  构与经济社会发展要求不相适应,“瓶颈”制约依然严重;技术装备水平仍有较

  大差距,难以适应现代社会的运输需要。

  2、提供重载、快捷铁道货车是实现《中长期铁路网规划》目标的必然选择

  根据 和

  《中长期铁路网规划》 《中长期铁路网规划 》到

  (2008 年调整), 2020

  年,全国铁路营业里程达到 12 万公里,主要繁忙干线实现客货分线,建成客运

  专线 1.6 万公里以上,复线率和电化率均达到 50%,运输能力满足国民经济和

  社会发展需要,主要技术装备达到或接近国际先进水平。铁路客运专线的建立,

  也意味着货运专线的诞生。

  我国由于人口众多、国土广袤、经济发展和资源分布不平衡等国情,铁路的

  发展在客货车混跑、运能紧张的情况下,既要考虑提速,又要兼顾重载。我国铁

  路货车的发展方向:一是进一步完善 160km/h 转向架的开发,研制 160km/h 的

  快速集装箱平车、行包车等新型快速货车,使我国的快捷货车赶上以快速为重点

  的欧洲国家先进水平。二是加大 25t 至 40t 大轴重重载货车转向架的开发,使我

  国货车重载技术赶超以重载为主的美国先进水平。三是加强车辆的基础性研究和

  关键部件的可靠性研究,特别是加大关键技术、共用技术的研发力度,进一步完

  善基础标准和基础规范,使铁路货车的综合性技术指标达到世界先进水平。

  (二)项目建设必要性

  1、满足国民经济发展对铁路货车日益增长的需求

  北方创业作为我国铁路货运装备生产的核心企业,过去为铁路货车事业的发

  展、进步做出了突出贡献,在国民经济快速发展对铁路事业提出更高要求的今天,

  公司应该担负起更多的责任。为满足国民经济发展对铁路货车日益增长的需求,

  公司应该生产出更多优质的铁路货车产品。

  2、缩短与发达国家铁路货车的技术水平

  北方创业一直致力于铁路货车技术的不断发展,作为中国铁路货车研发制造

  的主导企业之一,承担着中国铁路货车技术领跑的角色,应承担起为铁路运输提

  供重载、快捷等专用化车辆的重任。

  3、公司自身发展的需要

  北方创业已有二十多年的铁路货车及关键零部件的制造历史,目前已开发出

  铁路敞车、罐车、平车、棚车、漏斗车、守车等三十多种产品及关键零部件,产

  品品种及型号种类居于铁路车辆制造厂前列,技术积累丰富。公司不仅具有多年

  高强度耐候钢焊接结构的车体制造经验,在铝合金车体的铆接、不锈钢材料焊接

  等方面也积累了宝贵的经验。在 70t 级罐车的制造中,直锥斜底圆截面的罐体工

  艺技术水平已非常成熟。

  公司在 2003 年曾对铁路货车钢结构、转向架、涂装生产等系统进行了大规

  模技术改造,其轮对加工装配、钢结构焊接、涂漆生产线等工艺和装备当时达到

  了国内先进水平。经过近 10 年的发展,北方创业虽然现有的铁路货车生产还具

  备相当水平,但已与铁路快速发展对铁路货车的需求有了较大差距,无法满足重

  载、快速专用车及小批量、多品种出口车等的生产需求。为了巩固和增强公司在

  铁路货车市场的地位,公司必须对现有铁路货车生产工艺及装备进行技术改造。

  (三)具体项目的可行性分析

  包头北方创业股份有限公司重载、快捷铁路货车制造水平提升技术改造项目

  实施主体:包头北方创业股份有限公司

  北方创业及其前身自 1984 年“军转民”开始试制铁路车辆,已先后研制开

  发、生产、销售的铁路车辆品种有 C64、G17、U61W、N17 平车、K18D 煤炭漏

  斗车、不锈钢冰醋罐车、环乙烷罐车、大容积油罐车等 C70、C70A、C70B、C80B、

  C80、C80A、C76、GF70、GN70、GQ70、U70、KM70、X6K、X4K 30 多个品

  种,公司生产的铁路车辆产品被誉为“中国名牌产品”。

  建设地点:包头市青山区

  建设期:24 个月

  本项目主要产品、新增产能及达产后产能:

  本项目建成后 达产后公司全部

  达产后公司全部

  公司

  产品名称 公司现有产能

  公司现有产能

  新增产能 产能

  铁路货车 4,000 辆 4,000 辆 8,000 辆

  工艺技术:罐体组对焊接技术

  土地房屋购置情况:拟以购买方式取得实施募投项目用地的土地使用权,目

  前正在办理相关手续;取得土地使用权后在该块土地上新建厂房。

  投资规模及效益情况:

  名 称 指 标 备 注

  投资指标

  新增投资(万元) 83,000.00 使用募集资金

  其中:新增固定资产投资 75,000.00 同上

  新增铺底流动资金 8,000.00 同上

  新增流动资金其余部分(万元) 23,142.53 自筹

  效益指标

  新增营业收入(万元/年) 194,500.00 经营期平均

  新增利润总额(万元/年) 15,967.21 经营期平均

  新增净利润(万元/年) 13,572.13 经营期平均

  增量投资财务内部收益率(%) 14.37 税后

  增量财务净现值(万元) 35,288.18 ic =8%,税后

  增量投资回收期(年) 8.13 税后

  增量投资利润率(%) 15.04

  主要销售客户:铁道部运输局装备部;神华集团、大秦铁路等有自备车需求

  的大型公司;印度尼西亚、苏丹、蒙古、孟加拉、古巴等有进口铁路货车需求的

  国家。

  本项目的盈利能力较好,具有较好的经济效益和社会效益,本项目在财务上

  是可行的。

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二〇一一年十一月二十二日

  独立董事关于包头北方创业股份有限公司

  非公开发行股票有关事项的意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所

  股票上市规则》、《公司章程》等规章的有关规定,本人作为包头北方创业股份

  有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,已事前从公司获得本次非公开发行

  股票的相关材料,在听取公司管理层的说明后,经认真审核,就本次公司非公开

  发行股票发表独立意见如下:

  、

  1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人

  、

  民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规的规定

  条件;本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策。

  2、本次非公开发行股票方案如能顺利实施,将有利于巩固公司的行业地位,

  进一步提高公司的市场占有率和盈利能力,不存在损害公司及其股东,特别是中

  小股东利益的行为。

  3、公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司参与认购本次发行股票,表

  明控股股东对公司本次发行募投项目良好前景的预期,以及对公司未来发展具有

  充分的信心,有利于公司的快速发展和战略的实现,不会损害其他股东权益。

  4、公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司参与认购本次发行股票构成

  关联交易,本次发行价格定价依据符合有关法律法规的规定,不存在损害其他投

  资者利益的情形。

  5、同意将本次非公开发行股票事宜提交公司董事会及股东大会审议。

  独立董事签字:

  _____________________ ____________________ ___________________

  鞠在云 李朝鲜 王金华

  二〇一一年十一月二十二日

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