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2021年01月27日 星期三

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汉缆股份(002498)发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)


          青岛汉缆股份有限公司

  以非公开发行股份及支付现金方式

  购买资产报告书(草案)

  上市公司名称: 青岛汉缆股份有限公司

  股票上市地点: 深圳证券交易所

  股票简称: 汉缆股份

  股票代码: 002498

  交易对方(一): 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司

  通讯地址: 常州市新北区通江中路398-1号2102室

  交易对方(二): 常州市泓丰投资管理有限公司

  通讯地址: 常州市新北区通江中路600 号16 幢112 号

  交易对方(三): 江苏九洲投资集团创业投资有限公司

  通讯地址 常州市关河东路66号2301室

  交易对方(四): 南京丰盛科技发展有限公司

  通讯地址 南京市雨花台区雨花经济技术开发区内

  交易对方(五): 江苏澄辉创业投资有限公司

  通讯地址 苏州相城经济开发区行政中心11号楼

  朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康交易对方(六→十三):

  直、范沛菁

  通讯地址: 常州市新北区电子科技产业园科技大道18号

  独立财务顾问

  签署日期:二〇一一年十一月

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方已出具承诺,保证其为本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会及其它政府机关对本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  重大事项提示

  1、2011 年11 月22 日,汉缆股份与常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁签署了 《附条件生效的股份认购合同》和 《附条件生效的资产转让合同》,并与常能电器签署了《盈利补偿合同》。同日,汉缆股份及女岛海缆分别与九洲投资、丰盛科技和澄辉创投签署了《现金收购合同》。

  汉缆股份拟通过非公开发行股份的方式购买常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁合法持有的八益电缆合计80%股权;同时,汉缆股份及其全资子公司女岛海缆拟分别以现金方式购买九洲投资、丰盛科技、澄辉创投所持有的八益电缆合计20%的股份。本次交易完成后,汉缆股份将直接和间接持有八益电缆100%股权(其中,汉缆股份持股99.99%、女岛海缆持股0.01%)。

  前述交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效。汉缆股份和女岛海缆以现金收购八益电缆20%股份的交易以中国证监会核准汉缆股份本次非公开发行股份购买资产的交易为生效条件。

  2、以2011 年9 月30 日为基准日,八益电缆100%股权评估值为24,204.91 万元。根据《附条件生效的资产转让合同》,本次八益电缆100%股权交易作价24,000 万元。

  汉缆股份为促进行业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%,但拟购买资产八益电缆的交易金额为2.4 亿元,不低于1 亿元人民币。

  本次发行股份的价格不低于本公司第二届董事会第九次会议决议公告日前 20

  个交易日公司股票交易均价,即18.39 元/股;本次合计发行股份数量1,044 万股,其中向常能电器发行8,874,000 股、向泓丰投资发行595,080 股、向朱弘发行522,000

  股、向朱明发行73,080 股、向朱峰发行62,640 股、向金源苏发行62,640 股、向周叙元发行62,640 股、向胡金花发行62,640 股、向周康直发行62,640 股和向范沛菁发行62,640 股。

  3、本次交易对方常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁保证所提供信息的真实性、

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产相关事项已经汉缆股份第二届董事会第九次会议审议通过,尚需股东大会批准,并需要中国证监会核准。

  5、本次交易标的采用收益法和成本法评估,评估机构采用收益法评估结果作为八益电缆的股东全部权益价值的最终评估结论。评估机构采用收益法评估结果的理由如下:

  “本次采用成本法得出的股东全部权益价值为 159,997,424.98 元,收益法得出的股东全部权益价值为242,049,100.00 元,相差82,051,675.02 元,差异率为51.28%。

  两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考虑的角度不同,成本法是从资产再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的,反映的是企业各项资产的综合获利能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时,对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业申报的经审计后的各项有形资产和无形资产,还包括其他无形资产(如商标、专利及商誉等);而成本法评估结果中不包括商誉等其他无形资产的价值。

  本次评估目的是股权收购,购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况,预期回报高则收购方愿意付出的价格也高,这正好与收益法的思路是吻合的。因此,收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例,更能全面反映被评估企业股东权益的价值,有利于评估目的的实现,因此,我们最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论,即:

  常州八益电缆股份有限公司股东全部权益(100%股权)在本次评估基准日2011

  年9 月30 日的市场价值为242,049,100.00 元。

  本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。”

  6、根据《重组办法》,本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产不构成上市公司重大资产重组。但本次交易的部分对价以非公开发行股份的方式支付,需经本公司股东大会审议通过,并通过中国证监会审核,取得中国证监会核准后方可实施。

  7、本报告书中“第十节 财务会计信息”章节包含了八益电缆2011 年 10-12

  月和2012 年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息及资料对八益电缆的经营业绩做出的预测,预测结果的产生基于若干具有不确定

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。

  8、常能电器向上市公司承诺,八益电缆2012 年、2013 年、2014 年实现的净利润数额(即扣除非经常性损益后的净利润,但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外)为2400 万元、2650 万元、2750 万元。

  若八益电缆2012 年至2014 年三年期,按下列方式计算的实际盈利数不足常能电器承诺净利润数的,常能电器将于三年期的每年审计报告出具后一个月内以现金方式一次性支付给汉缆股份。

  具体计算补偿额方式为:每年补偿的净利润数额=截至当期期末累积承诺净利润数额-截至当期期末累积实际净利润数额-已补偿的净利润数额,前述实际净利润数均应当以八益电缆的净利润数额(即扣除非经常性损益后的净利润,但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外)确定,逐年进行补偿,在各年计算的补偿净利润数小于0 时,按0 取值,已经补偿的净利润数额不冲回。

  9、非公开发行对象常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺本次认购的股份自发行结束之日起36 个月内不转让、不委托他人管理、不由汉缆股份购回。

  10、除本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所涉及行政审批不确定性外,本次交易还存在如下重大风险:

  (1)评估风险

  根据青岛天和出具的《资产评估报告书》,以2011 年9 月30 日为评估基准日,

  八益电缆 100%股权资产评估值为 24,204.91 万元,八益电缆净资产账面值为

  13,825.76 万元,评估增值率为75.07%。本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用成本法和收益法两种方法对八益电缆进行整体评估,然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽责的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)值与实际情况不符的情形。本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  (2)盈利预测风险

  针对本次交易,八益电缆出具了2011 年10-12 月、2012 年的《盈利预测报告》并已经山东汇德审核。八益电缆的盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的资料对该公司的经营业绩所做出的预测,报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。但所服务行业未来市场景气度的变化、原材料价格的波动,都将对八益电缆经营业绩带来不确定性。同时,在盈利预测承诺期内,宏观政策和经济环境的变化、自然灾害的发生等都可能对八益电缆的盈利状况造成不利影响。因此,尽管八益电缆盈利预测遵循了谨慎性原则,但由于对上述因素无法准确判断并加以量化,仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。因此,存在盈利预测不能实现的风险。

  (3)因本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

  本公司通过发行股份和支付现金方式购买八益电缆100%股权后,在汉缆股份合并资产负债表将形成一定金额的商誉。

  根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试。如果八益电缆未来经营状况恶化,将有可能出现商誉减值,从而影响汉缆股份当期损益,提请投资者注意。

  (4 )本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后,八益电缆将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看,汉缆股份和八益电缆需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。汉缆股份与八益电缆之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响,从而对公司和股东造成损失。

  (5)标的公司人员流失风险

  随着社会发展,人才对电缆行业企业发展的作用愈发重要,八益电缆的管理团队及员工队伍能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要因素。如果公司在本次收购后不能保持八益电缆现有管理团队和员工的稳定,将会带来人员流失风险,对公司的经营产生不利影响。

  (6)专业资质和客户认证失效或未正常续展的风险

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  八益电缆已取得的专业资质,包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经营资质或重要客户的认证,如国家核安全局核发的《中华人民共和国民用核安全

  设备设计许可证》(编号:国核安证字第S (09)03 号)、国家核安全局核发的《中

  华人民共和国民用核安全设备制造许可证》(编号:国核安证字第Z (09)03 号)、

  ISO9001 质量管理体系认证证书、ISO14001 环境管理体系认证证书、特种高柔性环保型电缆已通过德国VDE 认证、爱立信系统全球供应商资格等。前述专业资质和客户认证对八益电缆正常经营和持续发展作用重大,若八益电缆前述专业资质和客户认证失效或在到期后无法续展,八益电缆的经营活动将直接受到一定影响,进而影响本次交易的目的。

  (7)审批风险

  根据 《发行管理办法》、《重组办法》的相关规定,本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于:

  1)本次交易相关议案取得汉缆股份股东大会批准;

  2)本次交易取得中国证监会核准。

  本次交易方案能否通过汉缆股份股东大会审议批准以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性,最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  公司根据本次交易的进展情况以及八益电缆的具体情况,就本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的有关风险因素做出特别说明,提请投资者认真阅读本报告书“第十三节 风险因素”所披露的风险提示内容,注意投资风险。

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  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  四、《现金收购合同》主要内容............................................................................................................. 98

  第七节 本次交易的合规性分析............................................................................................................. 101

  一、本次交易符合《重组办法》第十条规定..................................................................................... 101

  二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定............................................................................. 104

  第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................................................. 107

  一、本次交易定价的依据..................................................................................................................... 107

  二、交易标的定价的公允性分析......................................................................................................... 107

  三、本次发行股份定价的公允性分析................................................................................................. 109

  四、上市公司董事会对本次交易定价的意见......................................................................................110

  五、独立董事对本次交易定价的意见..................................................................................................111

  第九节 本次交易对上市公司的影响分析..............................................................................................114

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..........................................................................114

  二、交易标的行业特点和经营情况分析............................................................................................. 120

  三、本次交易完成后,上市公司财务状况分析................................................................................. 135

  四、本次交易完成后,上市公司盈利能力及可持续性分析............................................................. 136

  五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响......................................................... 138

  第十节 财务会计信息............................................................................................................................. 139

  一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表................................................................................. 139

  二、八益电缆的盈利预测表................................................................................................................. 142

  第十一节 同业竞争与关联交易............................................................................................................. 148

  一、本次交易不构成关联交易............................................................................................................. 148

  二、本次交易完成后,上市公司与发行对象之间的同业竞争与关联交易..................................... 148

  三、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况..................... 149

  四、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况..................... 149

  第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................................. 150

  一、本次交易完成后,标的公司相关人员安排................................................................................. 150

  二、本次交易完成后的公司治理结构................................................................................................. 150

  三、本次交易完成后公司的独立性..................................................................................................... 153

  第十三节 风险因素................................................................................................................................. 155

  一、本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的交易风险..................................................... 155

  二、本次交易完成后上市公司的风险................................................................................................. 158

  第十四节 其他有关本次交易的信息..................................................................................................... 160

  一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;上

  市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................................................. 160

  二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况................................................................................................................................................................. 160

  三、上市公司在最近12 个月内发生的资产交易情况说明............................................................... 160

  四、关于本次现金收购八益电缆20%股份的说明............................................................................ 160

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  五、关于股票买卖自查情况................................................................................................................. 161

  六、上市公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

  的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的说明......................................................... 162

  七、独立董事意见................................................................................................................................. 162

  八、中介机构对本次交易的意见......................................................................................................... 163

  第十五节 与本次交易有关的中介机构................................................................................................. 165

  一、独立财务顾问................................................................................................................................. 165

  二、法律顾问......................................................................................................................................... 165

  三、审计机构......................................................................................................................................... 165

  四、资产评估机构................................................................................................................................. 165

  第十六节 董事及有关中介机构声明..................................................................................................... 167

  一、公司和全体董事的声明................................................................................................................. 167

  二、独立财务顾问声明......................................................................................................................... 168

  三、律师声明......................................................................................................................................... 169

  四、审计机构声明................................................................................................................................. 170

  五、资产评估机构声明......................................................................................................................... 171

  第十七节 备查文件................................................................................................................................. 172

  一、备查文件目录................................................................................................................................. 172

  二、备查方式和备查地点..................................................................................................................... 173

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  释 义在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有以下特定涵义:

  本公司、公司、上市公司、汉 青岛汉缆股份有限公司,在深圳证券交易所上市,

  指

  缆股份 股票代码:002498

  汉缆有限 指 公司前身青岛汉缆集团有限公司

  公司控股股东青岛汉河集团股份有限公司,原名:青岛汉河

  汉河集团 指

  实业股份有限公司、青岛汉河电缆橡缆股份有限公司

  汉河投资 指 汉河集团的控股股东青岛汉河投资有限公司

  女岛海缆 指 青岛女岛海缆有限公司

  山东电建 指 山东电建建设集团有限公司及其前身

  恒源电力 指 青岛恒源电力集团股份有限公司及其前身

  鲁青实业 指 青岛鲁青实业集团有限公司及其前身

  电缆附件厂 指 青岛市崂山区汉河电缆附件厂

  汉河村委 指 青岛市崂山区沙子口街道汉河村村民委员会

  电缆厂 指 青岛电力电线电缆厂

  电力实业 指 青岛电力实业总公司及其前身青岛电业局电力服务公司

  八益电缆、标的公司 指 常州八益电缆股份有限公司

  交易标的、标的资产 指 常州八益电缆股份有限公司100%股权

  八益有限 指 常州八益电缆有限公司

  八一集团 指 常州八一电缆集团有限公司

  恒升电气 指 常州恒升电气有限公司

  常能电器 指 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司

  九洲投资 指 江苏九洲投资集团创业投资有限公司

  丰盛科技 指 南京丰盛科技发展有限公司

  澄辉创投 指 江苏澄辉创业投资有限公司

  泓丰投资 指 常州市泓丰投资有限公司

  汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买八益电缆

  本次交易、本次收购 指

  99.99%股权,女岛海缆以现金购买八益电缆0.01%股权本次发行、发行股份购买资产 指 汉缆股份非公开发行股份购买八益电缆80%股权

  常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱

  交易对方 指 弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛

  菁

  常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、

  发行对象、认购人 指

  胡金花、周康直和范沛菁

  《附条件生效的股份认购合 《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青

  指

  同》 岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  《附条件生效的资产转让合 《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青

  指

  同》 岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同》

  《青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利

  《盈利补偿合同》 指

  补偿合同》

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司450 万股股份

  的附条件生效的合同》;

  《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司330 万股股份

  的附条件生效的合同》;

  《现金收购合同》 指

  《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司1195500 股股

  份的附条件生效的合同》;

  《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司4500 股股份的

  附条件生效的合同》

  《公司章程》 指 《青岛汉缆股份有限公司章程》

  《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方

  报告书、本报告书 指

  式购买资产报告书(草案)》

  汉缆股份第二届董事会第九次会议决议公告日,即2011 年

  发行定价基准日 指

  11 月23 日

  审计、评估基准日 指 2011 年9 月30 日

  报告期 指 2009 年、2010 年和2011 年1-9 月独立财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司

  发行人律师、德和衡律师 指 北京德和衡律师事务所

  发行人会计师、山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司

  发行人评估师、青岛天和 指 青岛天和资产评估有限责任公司

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2011 年修订)》

  《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

  《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号

  《准则第26 号》 指

  -上市公司重大资产重组申请文件》

  中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

  国家发改委 指 国家发展与改革委员会

  深交所 指 深圳证券交易所

  登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  元 指 人民币元

  中核 指 中国核工业集团公司

  中广核 指 中国广东核电集团有限公司

  国核 指 国核工程有限公司

  核电缆 指 核电站用电缆

  仪表电缆 指 将传感器输出信号传输到其相应测量仪器的多芯电缆

  控制电缆 指 在电气装置中传输控制、测量和指示信号的多芯电缆

  导体 指 电缆中具有传导电流特定功能的一个部件

  绝缘 指 电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料

  能够将电场控制在绝缘内部,同时能够使得绝缘界面处表面

  屏蔽 指

  ☆ 光滑,并借此消除界面处空隙的导电层

  导体屏蔽 指 包覆在导体上的非金属和(或)金属材料电气屏蔽

  绝缘屏蔽 指 包覆在绝缘上的非金属和(或)金属材料电气屏蔽

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  护套 指 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层,通常挤出形成

  欧盟认证。欧盟法律对产品提出的一种强制性要求,被视为

  CE 认证 指

  制造商打开并进入欧洲市场的护照

  IEC 指 国际电工委员会

  ISO9001 指 国际质量管理标准体系

  ISO14001 指 国际环境管理体系标准

  kV 指 千伏(特)

  Km 指 千米

  T 指 吨

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  第一节 交易概述一、本次交易的背景

  (一)公司发展战略、目标规划

  公司以发展高端产品,提高规模效益,稳健向产业链上游及紧密相关的产业延伸,成为“国内第一、世界著名”的电缆整体解决方案提供商为长期总体发展战略。

  为实现公司发展战略,公司制定了以高压、超高压电缆及其附件、特种电缆、海洋系列电缆等高端电缆产品及电缆成套设备制造和销售为主营业务方向,打造核心研发团队,持续创新抢占技术制高点的目标规划。

  (二)兼并重组等外延式发展举措是实现发展战略的必要方式

  为积极推进公司的发展战略,汉缆股份将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。

  公司以2010 年首次公开发行股票为契机,巩固了公司在高端电缆产品市场的领先地位。公司成功上市后,资金实力更加雄厚,通过募集资金的运用,公司产品结构进一步完善,主要产品的生产规模有较大提高,实现了内生式成长,从而向战略目标的实现迈进了一步。

  同时,公司依托自身品牌优势,紧紧围绕战略目标,抓住电线电缆行业进入大调整,提高集中度的有利时机,积极寻求并购同行业具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司,实现外延式发展,加快、深化公司的战略目标。早在90 年代,公司收购了焦作电缆厂,对外延式发展进行了尝试并取得了较好效果。2009 年,公司收购了北京英纳超导技术有限公司,为收购兼并积累了一定的经验。有鉴于此,汉缆股份希望继续通过并购重组,进一步实现战略目标。

  (三)资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

  我国电线电缆制造企业数量多,规模小。据统计,目前我国电线电缆行业内的

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)大小企业约1 万家,形成规模的也有数千家,更小规模的企业更是数不胜数。电线电缆行业生产集中度低。我国电线电缆产业这种高度分散化的格局,不仅很难取得规模经济效益,而且也加剧了生产能力过剩和市场的过度竞争状况。

  作为电缆行业的龙头企业、高压超高压的引领者,公司一直在寻找行业内并购机会,以改变电缆行业产业集中度较低的现状。

  2010 年11 月,公司成功在深圳证券交易所中小板首次公开发行并上市。公司登陆资本市场后,拥有了股份支付等多样化的并购支付手段,为公司外延式整合扩张创造了有利条件。

  (四)八益电缆与公司业务、产品结构、客户具有互补性

  本次交易标的八益电缆属于电线电缆行业中的特种电缆子行业,与汉缆股份同处电线电缆行业;八益电缆定位特种电缆,该公司在特种电缆设计、开发、制造、营销方面名列前茅,尤其是在核级电缆、石化行业的仪控、耐火、阻燃电缆等方面具有较强的技术实力和市场基础。该公司与上市公司具有较强的互补、协同性。汉缆股份和八益电缆现有业务及产品结构如下:

  1、上市公司现有业务及产品结构

  汉缆股份目前产品线涉及电力电缆、电气装备电线电缆、通信电缆与光缆、裸电线及其他等五大门类。

  公司现有主要产品明细如下:

  产品大类 明细种类 产品大类 明细种类

  220kV 交联电缆 石油平台电缆

  110kV 交联电缆 矿用电缆

  中低压交联电缆 船用电缆

  电气装备用电线电缆

  电力电缆 中低压塑力电缆 轨道、铁路电缆

  中低压橡套电缆 控制电缆

  海底电缆 其它

  架空电缆 特种导线

  裸电线

  通信电缆和光缆 通信电缆 普通导线

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  同轴电缆 电缆附件

  光缆 电缆绝缘料

  其他

  数据电缆 母线槽

  计算机电缆 其他

  2、拟购买资产所涉业务及产品结构

  八益电缆属于电线电缆行业中的特种电缆子行业,主要从事通讯信息、核电电力、石油化工、船舶工业等行业自动化控制系统特种电缆的研发与生产。八益电缆主要的产品有:核级电缆、仪表控制电缆、仪表控制电力电缆、仪表控制补偿电缆、船舶平台用电缆、风能发电用环保型特种电缆等。

  3、客户结构具有互补性

  汉缆股份为国网公司高压、超高压电缆最大的供应商,为神华集团矿用电缆目前最大的供货商,为中海油海底电缆国产化的合作伙伴。具有广大的优质客户群,涉及电力、石油、化工、铁路、煤炭、冶金、港口、海洋等众多领域。

  八益电缆创建以来将顾客群定位在国际500 强公司和国内大型公司,且客户分布行业多为新能源和新兴行业,通过多年来的体系化运营,已经战略性地在核电工业、石化工业和移动通讯业中拥有了一大批优质顾客。八益电缆是爱立信公司全球供应商,核电缆产品的客户为我国三大核电工程承包商:国核、中核、中广核,石化行业的主要客户有中石油寰球工程公司、中石化工程公司等。

  综上,八益电缆与汉缆股份的业务、客户具有很好的互补性。

  (五)电缆行业发展态势

  由于中低压电线电缆等低端产品技术含量较低,设备工艺简单,在我国经济发展过程中,大量资本进入中低压电线电缆领域并形成了巨大的生产能力,已超过市场需求。在生产能力过剩和国内市场竞争日益激烈的情况下,低端电缆产品市场已经呈现充分竞争格局,利润率较低,而且市场需求在不断的减少。

  而特种电缆特别是节能环保、具有可再生性等与新能源相关的特种电缆、通信电缆,因符合国家产业政策、未来发展趋势,产品需求量增长较快。二、本次交易的目的

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  本次交易将有助于推进公司发展战略、提升公司整体盈利能力和完善公司业务市场结构,具体如下:

  (一)提高整体解决方案能力、推进公司发展战略

  标的公司与汉缆股份均从事电线电缆研发、生产和销售,业务领域均属于电线电缆行业。八益电缆定位于生产制造高品质特种电缆,该公司生产的特种电缆由于对安全性和对环境保护的要求较高,因此产品附加值较高。

  通过本次收购,上市公司将获得八益电缆在核电等特种电缆领域的全部业务及人才资源,产品和市场领域从现有的电力电缆领域拓展到核电等特种电缆领域,并增强汉缆股份在通讯、石化等领域的竞争优势。

  汉缆股份总体发展战略是专注电缆主业,发展高端产品,提高规模效益,稳健向产业链上游及紧密相关的产业延伸,成为“国内第一、世界著名”的电缆整体解决方案提供商。

  因此,本次收购有助于进一步增强上市公司的业务竞争实力,有利于公司发展战略的推进。

  (二)收购优质资产、提升公司整体盈利能力

  本次交易标的八益电缆是国内核电站用电缆市场、通讯基站电缆市场中的主导企业,在市场占有率、销售规模以及盈利水平上,均位居细分行业前列。我国的核电市场正处于高速发展的时期。目前我国核电占全国发电总量的比重偏低,据统计,各主要发达国家核电占总发电量的比重均超过20%,目前法国与立陶宛等国的核电占比非常高,达到近80%;而日本、德国和芬兰等国也基本达到30%以上;而我国现阶段的电力供应中,仍以煤电为主,核电占比不到2%。根据最新的十二五规划,核电装机规模2015 年达到4300 万千瓦,2020 年达到9000 万千瓦。中国核电市场的飞速发展将增加对核电站用电缆的需求。根据市场预测,未来5 年,国内核电装备市场规模将达4000 亿元,到2020 年有望达近万亿元。

  受益于国家核电行业发展和国际4G (LTE)通讯技术的推广运用,八益电缆将面临重要的业务发展机遇。目前八益电缆已经在核电站用核级电缆、通讯基站电缆

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)研发、生产、销售等方面进行了充分准备,未来业务发展空间广阔。

  根据盈利预测,八益电缆2012 年度将实现税后利润2,374.12 万元,将在一定程度提高上市公司的每股收益,提升整体盈利能力。

  (三)完善产品系列、优化公司业务市场结构

  上市公司主营电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装服务,产品涉及电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆与光缆、裸电线及其他等五大类电线电缆产品,在高压、超高压电缆市场的占有率累计排名第一,是国内高压、超高压电力电缆相关技术研发的引领者,产品主要面向高压、超高压电缆市场。

  本次交易标的八益电缆的产品主要涉及电线电缆行业中的特种电缆子行业,主要从事通讯信息、核电电力、石油化工、船舶工业等行业自动化控制系统特种电缆的研发与生产,主要产品有核级电缆、仪表控制电缆、仪表控制电力电缆、仪表控制补偿电缆、船舶平台用电缆、风能发电用环保型特种电缆等。

  通过本次收购,上市公司除了具有在高压、超高压电缆市场的领先优势外,还将获得拟购买资产在特种电缆子行业中的竞争优势,特别是在核电站用电缆市场、通讯基站电缆市场中的主导优势。上市公司与拟购买资产完成业务整合后,将进一步完善上市公司的产品结构,优化上市公司业务的市场结构,进一步增强上市公司在电线电缆领域的市场竞争力。

  (四)发挥协同效应、获取超额收益

  本次交易完成后,汉缆股份全资控股八益电缆。因同属于电缆行业,双方在采购渠道、生产资源、销售渠道、技术力量、业务模式等方面均具有一定的重叠性和相关性。汉缆股份将进一步利用整合带来的规模效应,降低采购、生产、营销成本,并发挥双方优势,实现快速成长。

  除此之外,汉缆股份也将利用自身技术、品牌、资金等优势,深度开发八益电缆核电站用核级电缆、通讯基站用电缆等特种电缆领域,不断扩大八益电缆在前述细分行业的业务规模和盈利水平。

  交易完成后,上市公司与八益电缆可加深与现有客户合作的广度与深度,同时

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)在为客户提供产品的过程中进行交叉销售,加大产品的渗透力度,进一步提升上市公司的市场份额。

  综上,通过本次收购,汉缆股份将与八益电缆在业务上产生良好的协同效应,实现“1+1>2”的效果。三、本次交易的决策过程

  (一)汉缆股份的决策过程

  1、2011 年10 月13 日,汉缆股份召开第二届董事会第七次会议,审议通过了

  《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

  2、2011 年11 月22 日,汉缆股份召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产发行方案的议案》等本次交易相关议案。

  (二)八益电缆的决策过程

  1、2011 年10 月6 日,八益电缆召开2011 年第一次临时股东大会,审议通过了

  《关于推进青岛汉缆股份有限公司收购公司100%股权的议案》等议案。

  2、2011 年11 月2 日,八益电缆召开职工代表大会,审议通过了《关于常州八益电缆股份有限公司之股东与青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》等议案。

  3、2011 年11 月5 日,八益电缆召开2011 年第二次临时股东大会,审议通过了

  《关于青岛汉缆股份有限公司全资收购常州八益电缆股份有限公司的议案》等议案。

  (三)常能电器的决策过程

  2011 年10 月27 日,常能电器召开股东会会议,审议通过了《关于公司与青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》,并批准了《附条件生效的股份认购合同》、

  《附条件生效的资产转让合同》和《盈利补偿合同》。

  (四)泓丰投资的决策过程

  2011 年11 月5 日,泓丰投资召开股东会会议,审议通过了《关于公司与青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》,并批准《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的资产转让合同》。

  (五)丰盛科技的决策过程

  2011 年11 月5 日,丰盛科技执行董事根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,同意本次交易相关事项。

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  (六)九洲投资的决策过程

  2011 年11 月5 日,九洲投资召开董事会,审议决议:同意本次交易相关事项。

  (七)澄辉创投的决策过程

  2011 年11 月5 日,澄辉创投召开董事会,审议决议:同意本次交易相关事项。四、本次交易的基本情况

  汉缆股份拟通过非公开发行股份的方式购买常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁合法持有的八益电缆合计80%股权;同时,汉缆股份及其全资子公司女岛海缆拟分别以现金方式购买九洲投资、丰盛科技、澄辉创投所持有的八益电缆合计20%的股份。本次交易完成后,汉缆股份将直接和间接持有八益电缆100%股权(其中,汉缆股份持股99.99%、女岛海缆持股0.01%)。

  (一)交易对方名称

  本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方为八益电缆的法人股东常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技和澄辉创投以及自然人股东朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁。

  (二)交易标的

  本次交易标的为常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁持有的八益电缆100%股权。

  (三)交易价格及溢价情况

  本次交易标的的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。根据青岛天和出具的《资产评估报告书》(青天评报字[2011]第QDV1056 号),以2011年9 月30 日为评估基准日,八益电缆100%股权的评估结果如下:

  1、成本法评估结论

  单位:万元

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  项目 账面价值 评估价值 评估增减额 增值率(%)

  资产合计 24,809.70 26,983.68 2,173.98 8.76

  负债合计 10,983.94 10,983.94 - -

  净资产合计 13,825.76 15,999.74 2,173.98 15.72

  2、收益法评估结论

  采用收益法评估后,八益电缆股东全部权益(100%股权)在本次评估基准日2011

  年9 月30 日的市场价值为24,204.91万元。

  3、评估结论的最终确定

  本次采用成本法得出的股东全部权益价值为159,997,424.98元,收益法得出的股东全部权益价值为242,049,100.00元,相差82,051,675.02元,差异率为51.28%。

  两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考虑的角度不同,成本法是从资产再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的,反映的是企业各项资产的综合获利能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时,对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业申报的经审计后的各项有形资产和无形资产,还包括其他无形资产(如商标、专利及商誉等);而成本法评估结果中不包括商誉等其他无形资产的价值。

  本次评估目的是股权收购,购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况,预期回报高则收购方愿意付出的价格也高,这正好与收益法的思路是吻合的。收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例,更能全面反映被评估企业股东权益的价值,更有利于评估目的的实现。因此,青岛天和最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论,即:

  常州八益电缆股份有限公司股东全部权益(100%股权)在本次评估基准日2011

  年9 月30 日的市场价值为242,049,100.00元。

  本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。

  (四)支付方式

  汉缆股份本次交易的支付方式如下:

  1、汉缆股份拟通过非公开发行股份的方式购买常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁持有的八益电缆合计80%股

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)权;

  2、汉缆股份及全资子公司女岛海缆拟以4,800 万元自有资金,收购九洲投资、丰盛科技和澄辉创投持有的八益电缆合计20%股权。

  (五)本次交易不构成关联交易

  本次交易对方常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投,以及自然人朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁,与汉缆股份不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

  (六)本次交易不构成重大资产重组

  本次交易标的资产的评估值为24,204.91 万元,经双方协商一致,交易价格最终确定为24,000 万元,“资产总额与交易金额孰高、净资产额与交易金额孰高”两项指标占汉缆股份上一会计年度经审计合并财务报表总资产和净资产的比例分别为

  6.08%、7.31%,均未超过50%。八益电缆2010 年度营业收入为23,654.05 万元,占汉缆股份2010 年度经审计合并财务报表营业收入309,825.19 万元的7.63%,未超过

  50%。详见下表:

  单位:万元

  项目 八益电缆 汉缆股份 比例

  资产总额与交易金额孰高 24,809.70 408,326.55 6.08%

  净资产额与交易金额孰高 24,000.00 328,508.52 7.31%

  2010年营业收入 23,654.05 309,825.19 7.63%

  备注:标的资产数据系依据《重组办法》规定要求计算,汉缆股份2010 年年报数据依照公开披露年报数据确定,下同。

  因此,本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易的部分对价以非公开发行股份的方式支付,需经本公司股东大会审议通过,并通过中国证监会审核,取得中国证监会核准后方可实施。

  (七)董事会表决情况

  1、2011 年10 月13 日,汉缆股份召开第二届董事会第七次会议,审议通过了

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

  2、2011 年11 月22 日,汉缆股份召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产发行方案的议案》等本次交易相关议案。

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  第二节 上市公司基本情况一、上市公司概况及历史沿革

  (一)汉缆股份基本信息

  公司名称: 青岛汉缆股份有限公司

  上市地点: 深圳证券交易所

  证券代码: 002498

  注册地址: 山东省青岛市崂山区九水东路628 号

  办公地址: 山东省青岛市崂山区九水东路628 号

  公司上市日期: 2010 年11 月9 日

  企业类型: 股份有限公司

  法定代表人: 张华凯

  董事会秘书: 王正庄

  注册资本: 70,500.00 万元

  营业执照注册号: 370200018080836-A

  组织机构代码证: 264821953

  经营范围: 电线、电缆、光缆、电子通信电缆及相关材料制造,配电

  类空气加强绝缘性母线槽制造,电工器材、五金工具、输

  配电及控制设备,油漆、涂料、水暖器材、液压件销售;

  经营本企业进出口业务和企业所需机械设备及配件;原辅

  材料的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口商品除

  外;经营本企业进料加工和“三来一补”业务。

  联系电话: 0532-88817759

  联系传真: 0532-88817462

  (二)汉缆股份设立及历次股本变动情况

  1、汉缆有限设立

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  本公司的前身是青岛汉缆集团有限公司。经青岛市崂山区人民政府崂政发[1997]28号《关于同意组建青岛汉缆集团的批复》批准,汉河村委、电力实业和青岛崂山汉河电缆附件厂在电缆厂基础上改制设立青岛汉缆集团有限公司。

  1997 年3 月11 日,汉缆有限在青岛市工商行政管理局登记注册,领取企业法人营业执照,注册号码为26482195-3-2,法定代表人为张思夏。

  汉缆有限设立时工商登记的股权结构如下:

  股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例(%)

  汉河村委 净资产账面值出资 26,852.00 99.45

  电力实业 债转股出资 118.00 0.44

  电缆附件厂 货币出资 30.00 0.11

  总 计 27,000.00 100.00

  2、2000年3月汉缆有限股权转让

  2000年3月10日,汉缆有限的股东会通过决议,同意汉缆有限的股东汉河村委将

  26,852万元出资、电缆附件厂将30万元出资分别转让给汉河集团26,831.40万元、电力实业50.60万元。同日,汉河村委、电缆附件厂与汉河集团、电力实业签订了《股份转让协议书》。

  此次股权转让于2000年3月27 日在青岛市工商行政管理局进行了变更登记,2000

  年4月5 日完成登记。

  3、2000年3月汉缆有限增资

  2000年3月20 日,汉缆有限的股东会通过决议,同意汉缆有限增资1,000万元,注册资本由27,000万元增至28,000万元。其中,电力实业现金出资268万元,山东电建现金出资462万元,鲁青实业现金出资270万元。此次增资经青岛汇盛会计师事务所青汇盛验字(2000 )第045号验资报告予以验证,并于2000年4月5 日在青岛市工商行政管理局完成变更登记。

  此次增资完成后,汉缆有限的股权结构为:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  1 汉河集团 26,831.40 95.83%

  2 电力实业 436.60 1.56%

  3 山东电建 462.00 1.65%

  4 鲁青实业 270.00 0.96%

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  合 计 28,000.00 100.00%

  4、2006年7月汉缆有限股权转让

  2005年8月8 日,汉缆有限的股东会通过决议,同意电力实业将持有的汉缆有限

  1.56%的股权转让给青岛恒源电力股份有限公司,其他股东均同意放弃此次认购权。此次股权转让于2006年7月7 日在青岛市工商行政管理局进行了变更登记。此次股权转让后,汉缆有限的股权结构为:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  1 汉河集团 26,831.40 95.83%

  2 山东电建 462.00 1.65%

  3 恒源电力 436.60 1.56%

  4 鲁青实业 270.00 0.96%

  合 计 28,000.00 100.00%

  5、汉缆有限整体变更为汉缆股份

  2007年12月24 日,汉河集团、山东电建、恒源电力和鲁青实业4名法人签署发起人协议,约定以经山东汇德审计的汉缆有限2007年11月30 日的净资产445,582,257.49

  元为基准,折成420,000,000股股份,每股1元,余额计入资本公积,各发起人认购的股份比例按各自在汉缆有限的出资比例确定,汉缆有限整体变更设立为汉缆股份。

  2007年12月25 日,山东汇德出具《验资报告》((2007 )汇所验字第6-009号)。

  2007年12月28 日,公司依法在青岛市工商行政管理局办理变更登记手续,企业法人营业执照注册号为:370200018080836,注册资本42,000万元。

  发起人的出资及持股情况如下:

  序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

  1 汉河集团 40,247.09 95.83

  2 山东电建 693.00 1.65

  3 恒源电力 654.91 1.56

  4 鲁青实业 405.00 0.96

  总 计 42,000.00 100.00

  6、2009年7月股份转让

  2009年7月11日,汉缆股份2009年第一次临时股东大会通过决议,同意鲁青实业将持有的汉缆股份0.96%的股份转让给汉河集团,参考汉缆股份截至2008年底经审计

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)的账面净资产值,协商确定本次股份转让价格为626.27万元。此次股份转让于2009

  年8月5 日在青岛市工商行政管理局进行了变更登记。

  此次股权转让后,汉缆股份的股权结构为:

  序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)

  1 汉河集团 40,652.09 96.79

  2 山东电建 693.00 1.65

  3 恒源电力 654.91 1.56

  合计 42,000.00 100.00

  7、2010年11月首次公开发行上市

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1398号文件批准,公司于2010年10

  月27 日向社会公开发行人民币普通股5,000万股,并于2010年11月9 日在深圳证券交易所挂牌交易,发行后注册资本变更为47,000万元。

  8、2011年6月资本公积转增新增股本至70,500万股

  2011年6月16日,汉缆股份实施2010年度分配方案,以公司总股本47,000万股为基数,向全体股东每10股派2.00元人民币现金(含税,扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派1.80元);同时,以资本公积向全体股东每10股转增5股。分红前本公司总股本为47,000万股,分红后总股本增至70,500万股。

  (三)汉缆股份前十大股东

  截至2011年9月30 日,本公司前十大股东持股情况如下:

  序号 股东名称 持股数(股) 比例(%)

  1 青岛汉河集团股份有限公司 609,781,350 86.49

  2 山东电建建设集团有限公司 10,395,000 1.47

  3 青岛恒源电力集团股份有限公司 9,823,650 1.39

  中国光大银行股份有限公司-泰信先行策略开放式证券

  4 5,001,298 0.71

  投资基金

  5 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红 1,616,451 0.23

  6 山东省国际信托有限公司 880,000 0.12

  7 中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 765,601 0.11

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  8 长城人寿保险股份有限公司-自有资金 558,659 0.08

  9 中国工商银行-华夏沪深300指数证券投资基金 536,895 0.08

  10 邓国徽 402,200 0.06

  (四)汉缆股份主营业务发展情况及主要财务数据

  1、主营业务发展情况

  公司主要从事电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装服务,技术水平与产品质量在业内均处于领先地位。

  作为国内电线电缆行业高压超高压领域的龙头企业,汉缆股份拥有完整的产品线,涉及电力电缆、电气装备电线电缆、通信电缆与光缆、裸电线及其他等五大门类,拥有两百多个系列、近万余种规格的高、中、低压电线电缆产品,其中以220kV及以上交联电缆、220kV 及以下电缆附件、110kV 光纤综合海底电缆、石油平台用电缆、耐热及高强度铝合金等特种导线为业务发展重点。

  本公司自设立以来,主营业务未曾发生变化。

  2、主要财务数据标

  汉缆股份近年来主要财务数据如下:

  单位:万元

  项 目 2011.09.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

  资产总额 413,486.47 408,326.55 232,631.17 198,105.42

  负债合计 68,463.35 79,818.03 111,399.26 122,679.61

  ☆ 股东权益合计 345,023.12 328,508.52 121,231.91 75,425.81

  归属于母公司股东的权益合计 343,599.68 326,833.39 119,116.73 72,323.15

  项 目 2011 年1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

  营业收入 260,980.29 309,825.19 284,103.18 314,976.10

  营业利润 27,537.36 44,099.46 55,877.63 28,146.57

  利润总额 30,815.23 47,193.94 57,325.30 28,765.57

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  净利润 25,783.80 39,941.68 46,999.60 23,137.09

  归属于母公司所有者的净利润 25,995.72 40,275.67 46,977.12 23,082.20

  二、上市公司控股股东及实际控制人概况

  (一)控股股东

  汉缆股份的控股股东为汉河集团。汉河集团基本情况如下:

  公司名称: 青岛汉河集团股份有限公司

  住所: 青岛市崂山区李山东路

  注册资本: 11,700 万元

  法定代表人: 张思夏

  成立日期: 1997 年8 月18 日

  经营范围: 自有资产对外投资管理经营;批发零售:国内商业(国家禁

  止商品除外)

  截至本报告书出具日,控股股东持有公司股份609,781,350 股,占总股本86.49%,该等股份无质押、冻结或托管等情况。

  (二)实际控制人

  本公司实际控制人为张思夏先生。张思夏先生基本情况如下:

  1953 年8 月生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,高级经济师,毕业于青岛大学企业管理专业。张思夏先生是青岛市民营企业协会副会长、山东省第九、十、十一届人大代表,曾获青岛市“九五”工业发展先进工作者、全国优秀乡镇企业家、青岛市专业技术拔尖人才、山东省省劳模等荣誉称号。张思夏先生曾任青岛市汉河村支部副书记兼大队长,电缆厂厂长兼青岛市汉河村支部书记,1997 年至今担任汉河集团董事长,1997 年至2010 年担任本公司董事长。

  (三)公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  本公司最近三年未发生控股权变动及重大资产重组情况。

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  第三节 交易对方基本情况一、交易对方基本情况

  汉缆股份本次拟向常能电器和泓丰投资两家法人和朱弘、朱明、朱峰、周叙元、金源苏、胡金花、周康直和范沛菁八位自然人,共计十名特定对象非公开发行股份购买其持有的八益电缆共计80%的股份。同时,汉缆股份及全资子公司女岛海缆拟以现金购买九洲投资、丰盛科技和澄辉创投持有的八益电缆共计20%的股份。

  (一)非公开发行交易对方情况

  1、常能电器

  (1)基本情况

  公司名称: 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司

  法定代表人: 朱弘

  注册资本: 1,100 万元

  成立日期: 1995 年4 月1 日

  住 所: 常州市新北区通江中路398-1 号2102 室

  营业执照注册号: 320407000015622

  税务登记证: 苏税常字320400250846818 号

  组织机构代码证: 25084681-8

  公司类型: 有限责任公司

  经营范围: 交电、汽车零配件、金属材料、通用零部件、建筑材料、

  针纺织品的销售

  营业期限: 1995 年4 月1 日至2035 年3 月31 日

  (2)历史沿革

  ① 设立

  常能电器由自然人朱弘和朱明于1995 年4 月1 日共同以现金出资设立。常能电器设立时注册资本50 万元,具体股权结构如下:

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

  朱弘 45 90

  朱明 5 10

  合计 50 100

  ②变更

  A、2001 年盈余公积转增注册资本

  2001 年8 月,根据第二届股东会第二次会议决议,常能电器将2000 年12 月31

  日的盈余公积中的650 万元转增注册资本。其中,朱弘585 万元,朱明65 万元。常能电器注册资本增至700 万元,各股东持股比例保持不变,具体股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

  朱弘 630 90

  朱明 70 10

  合计 700 100

  B、2002 年盈余公积转增注册资本

  2002 年12 月,根据第二届股东会第四次会议决议,常能电器将2001 年12 月

  31 日的盈余公积中的400 万元转增注册资本。其中,朱弘360 万元,朱明40 万元。常能电器注册资本增至1,100 万元,各股东持股比例保持不变,具体股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

  朱弘 990 90

  朱明 110 10

  合计 1,100 100

  C、2002 年12 月以来变更情况

  2002 年12 月以来,常能电器未发生股权转让、增资、减资等股权、注册资本变动情形。

  (3)产权控制关系

  截至本报告书出具之日,常能电器的产权控制关系如下图所示:

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  朱弘 朱明

  90% 10%

  常能电器

  常能电器股东朱弘和朱明系兄弟关系,其基本情况详见本节“(一)、3、朱弘”和“(一)、4、朱明”。

  (4)子公司及分公司情况

  常能电器除持有八益电缆68%的股份外,还持有恒升电气99%股权。

  恒升电气的基本情况如下:

  公司名称: 常州恒升电气有限公司

  法定代表人: 朱弘

  注册资本: 2,000 万元

  实收资本: 2,000 万元

  成立日期: 1996 年4 月10 日

  住 所: 木梳路28-1 号(张家村东首)

  营业执照注册号: 320400000013664

  公司类型: 有限公司(自然人控股)

  经营范围: 电气阀门的销售。

  营业期限: 1996 年4 月10 日至2046 年4 月9 日

  恒升电气最近三年处于暂停生产状态,未产生主营业务收入。恒升电气针对本次交易也做出如下避免同业竞争的承诺:“本公司与汉缆股份及其控股股东、实际控制人,以及汉缆股份控制的公司之间没有任何关联关系,不存在同业竞争,在本次非公开发行股份购买资产完成后,本公司也不从事或投资、控制与汉缆股份、常州八益电缆股份有限公司有同业竞争关系的业务。”

  (5)主营业务发展情况和主要财务数据

  ①主营业务发展情况

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  常能电器最近三年无主营业务收入,主要靠对外投资获得收益。

  ② 主要财务数据

  常能电器主要财务数据如下:

  单位:万元

  项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

  资产总额 10,005.84 6,146.53 3,523.31

  负债总额 30.88 32.33 1,644.06

  归属于母公司所有者权益合计 9,974.95 6,114.21 1,879.26

  项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

  营业收入 0.00 0.00 0.00

  利润总额 2,494.10 4,433.15 423.03

  归属于母公司所有者的净利润 2,486.16 4,430.21 423.03

  (6)最近一年简要财务报表

  常能电器最近一年经审计的简要财务报表如下:

  ① 简要资产负债表

  单位:万元

  项目 2010.12.31

  流动资产 4,903.78

  非流动资产 5,102.06

  资产总额 10,005.84

  流动负债 30.88

  非流动负债 0.00

  负债总额 30.88

  实收资本 1,100.00

  所有者权益 9,974.95

  ② 简要利润表

  单位:万元

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  项目 2010 年度

  主营业务收入 0.00

  主营业务利润 -24.93

  营业利润 -128.57

  利润总额 2,494.10

  净利润 2,486.16

  ③ 现金流量表

  单位:万元

  项目 2010 年度

  经营活动产生的现金流量净额 -2,098.16

  投资活动产生的现金流量净额 2,054.63

  筹资活动产生的现金流量净额 0.00

  现金及现金等价物净增加额 -43.52

  2、泓丰投资

  (1)基本情况

  公司名称: 常州市泓丰投资管理有限公司

  法定代表人: 吴中湖

  注册资本: 630.60 万元

  成立日期: 2011 年11 月3 日

  住 所: 常州市新北区通江中路600 号16 幢112 号

  营业执照注册号: 320407000177655

  税务登记证: 苏税常字320400585527851

  组织机构代码证: 58552785-1

  公司类型: 有限公司(自然人控股)

  经营范围: 投资管理;项目投资;投资咨询。

  营业期限: 2011 年11 月3 日至2031 年11 月2 日

  (2)历史沿革

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  泓丰投资系由吴中湖等19 名自然人共同以现金出资设立。2011 年11 月2 日,江苏国瑞会计师事务所有限公司出具了苏国瑞内验(2011)第171 号《验资报告》,对吴中湖等19 名自然人的出资情况进行了审验,截至2011 年11 月2 日止,泓丰投资已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计630.60 万元。2011 年11 月3 日,泓丰投资取得了常州工商行政管理局新北分局颁发的《企业法人营业执照》。泓丰投资设立时注册资本630.60 万元,具体股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

  吴中湖 55.3158 8.77

  洪启付 55.3158 8.77

  郭大利 55.3158 8.77

  崔才龙 44.2525 7.02

  杨洪武 33.1895 5.26

  常国荣 33.1895 5.26

  朱建明 33.1895 5.26

  王益国 33.1895 5.26

  段惟碌 33.1895 5.26

  朱宁 33.1895 5.26

  朱洁 33.1895 5.26

  宗曙明 33.1895 5.26

  周火英 22.1263 3.51

  周小平 22.1263 3.51

  朱咸林 22.1263 3.51

  蒲守林 22.1263 3.51

  张金才 22.1263 3.51

  李大忠 22.1263 3.51

  程福生 22.1263 3.51

  合计 630.60 100

  (3)股东情况

  1)吴中湖

  吴中湖,男,身份证号3204021952****1217,中国国籍,无其他国家或地区的

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)居留权。住址:江苏省常州市钟楼区永红街道新建村委徐家坝。吴中湖于2003 年进入八益电缆,现任八益电缆名誉副总经理,同时兼任泓丰投资执行董事。

  除持有泓丰投资8.77%股权外,吴中湖未持有其他公司股权。

  2)洪启付

  洪启付,男,身份证号3206221976****8477,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。住址:江苏省常州市钟楼区木梳路。洪启付于2003 年进入八益电缆,现任八益电缆技术总监。

  除持有泓丰投资8.77%股权外,洪启付未持有其他公司股权。

  3)郭大利

  郭大利,男,身份证号3209111976****1917,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。住址:江苏省常州市钟楼区木梳路。郭大利于2003 年进入八益电缆,现任八益电缆运营副总监。

  除持有泓丰投资8.77%股权外,郭大利未持有其他公司股权。

  4 )崔才龙

  崔才龙,男,身份证号3204041942****1215,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。住址:江苏省常州市钟楼区万福花园。崔才龙于2003 年进入八益电缆,现任八益电缆党支部书记、销售部部长,同时兼任泓丰投资监事。

  除持有泓丰投资7.02%股权外,崔才龙未持有其他公司股权。

  5)杨洪武

  杨洪武,男,身份证号3204051966****0015,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。住址:江苏省常州市钟楼区金禧园。杨洪武于2003 年进入八益电缆,现任八益电缆质保部副部长。

  除持有泓丰投资5.26%股权外,杨洪武未持有其他公司股权。

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  6)常国荣

  常国荣,男,身份证号3204041966****1217,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。住址:江苏省常州市钟楼区永红街道新华村委王家村。常国荣于2003 年进入八益电缆,现任八益电缆北京办事处主任。

  除持有泓丰投资5.26%股权外,常国荣未持有其他公司股权。

  7)朱建明

  朱建明,男,身份证号3204021965****1214,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。住址:江苏省常州市天宁区清凉新村。朱建明于2003 年进入八益电缆,现任八益电缆市场副总监。

  除持有泓丰投资5.26%股权外,朱建明未持有其他公司股权。

  8)王益国

  王益国,男,身份证号3204111969****0039,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。住址:江苏省常州市天宁区北环新村。王益国于2003 年进入八益电缆,现任八益电缆企管部副部长。

  除持有泓丰投资5.26%股权外,王益国未持有其他公司股权。

  9)段惟碌

  段惟碌,男,身份证号3204041971****0830,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。住址:江苏省常州市钟楼区木梳路。段惟碌于2003 年进入八益电缆,现任八益电缆采购部副部长。

  除持有泓丰投资5.26%股权外,段惟碌未持有其他公司股权。

  10)朱宁

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  朱宁,男,身份证号3204021967****0239,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。住址:江苏省常州市天宁区前北岸。朱宁于2003 年进入八益电缆,现任八益电缆首席检验师。

  除持有泓丰投资5.26%股权外,朱宁未持有其他公司股权。

  11)朱洁

  朱洁,男,身份证号3204021974****1034,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。住址:江苏省常州市天宁区朝阳三村。朱洁于2003 年进入八益电缆,现任八益电缆质检部部长。

  除持有泓丰投资5.26%股权外,朱洁未持有其他公司股权。

  12)宗曙明

  宗曙明,男,身份证号3204021969****0018,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。住址:江苏省常州市天宁区博爱弄。宗曙明于2004 年进入八益电缆,现任八益电缆设备部部长。

  除持有泓丰投资5.26%股权外,宗曙明未持有其他公司股权。

  13)周火英

  周火英,女,身份证号3204211952****7543,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。住址:江苏省常州市钟楼区中庸路71 号。周火英于2003 年进入八益电缆,现任八益电缆企管部部长助理。

  除持有泓丰投资3.51%股权外,周火英未持有其他公司股权。

  14)周小平

  周小平,男,身份证号3204211966****5216,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。住址:江苏省常州市钟楼区永红街道为民村委董家村。周小平于2003 年进入八益电缆,现任八益电缆生产部主任科员。

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  除持有泓丰投资3.51%股权外,周小平未持有其他公司股权。

  15)朱咸林

  朱咸林,男,身份证号3209251975****6111,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。住址:江苏省常州市武进区湖塘镇中凉二村。朱咸林于2003 年进入八益电缆,现任八益电缆合同管理部副部长。

  除持有泓丰投资3.51%股权外,朱咸林未持有其他公司股权。

  16)蒲守林

  蒲守林,男,身份证号6205021972****1610,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。住址:江苏省常州市天宁区翠竹新村。蒲守林于2006 年进入八益电缆,现任八益电缆研发部副部长。

  除持有泓丰投资3.51%股权外,蒲守林未持有其他公司股权。

  17)张金才

  张金才,男,身份证号3204021962****3112,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。住址:江苏省常州市天宁区桃园路。张金才于2003 年进入八益电缆,现任八益电缆车队队长。

  除持有泓丰投资3.51%股权外,张金才未持有其他公司股权。

  18)李大忠

  李大忠,男,身份证号6103231968****051X,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。住址:陕西省歧山县蔡家坡镇解放路。李大忠于2004 年进入八益电缆,现任八益电缆上海办事处主任。

  除持有泓丰投资3.51%股权外,李大忠未持有其他公司股权。

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  19)程福生

  程福生,男,身份证号3623341974****711X,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。住址:江苏省常州市钟楼区白云新村。程福生于2003 年进入八益电缆,现任八益电缆部长助理。

  除持有泓丰投资3.51%股权外,程福生未持有其他公司股权。

  (4)子公司及分公司情况

  泓丰投资除持有八益电缆4.56%股权外,未持有其他公司股权。

  3、朱弘

  (1)基本情况

  姓 名: 朱弘

  性 别: 男

  国 籍: 中国

  身份证号: 3204041963****001X

  住 址: 江苏省常州市天宁区迎春花园

  通讯地址: 常州市新北区电子科技产业园科技大道18 号

  电 话: 0519-85480080

  取得其他国家或地区的居留权:否

  (2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  朱弘自2003 年进入八益电缆至今,担任八益电缆董事长兼总经理;自2007 年

  12 月至2012 年12 月,担任政协常州市新北区第二届委员。朱弘还兼任常能电器董事长和恒升电气执行董事。

  截至本报告书出具日,朱弘持有八益电缆4%股权和常能电器90%股权。

  (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日,朱弘除持有八益电缆4%股权和常能电器90%股权外,未持有其他公司股权。

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  八益电缆的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”;常能电器的基本情况详见本节“(一)、1、常能电器”。

  4、朱明

  (1)基本情况

  姓 名: 朱明

  性 别: 男

  国 籍: 中国

  身份证号: 3204041968****0016

  住 址: 江苏省常州市钟楼区铭巷家园

  通讯地址: 常州市新北区电子科技产业园科技大道18 号

  电 话: 0519-85480080

  取得其他国家或地区的居留权:否

  (2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  朱明自1995 年至今,担任常能电器总经理,并于2010 年至今担任常州明轩艺术品有限公司(简称“明轩艺术品”)总经理。此外,朱明于2003 年至今兼任八益电缆董事。

  截至本报告书出具日,朱明持有八益电缆0.56%股权和常能电器10%股权。

  (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日,朱明除持有八益电缆0.56%股权和常能电器10%股权外,还持有明轩艺术品90%股权。

  明轩艺术品的基本情况如下:

  公司名称: 常州明轩艺术品有限公司

  法定代表人: 朱明

  注册资本: 150 万元

  实收资本: 150 万元

  成立日期: 2010 年10 月22 日

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  住 所: 天宁区牡丹公寓7 幢一层

  营业执照注册号: 320402000145698

  税务登记证号: 苏税常字320400564258787

  组织机构代码证: 56425878-7

  公司类型: 有限公司(自然人控股)

  经营范围: 工艺美术品、家具的销售

  营业期限: 2010 年10 月22 日至2060 年10 月21 日

  八益电缆的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”;常能电器的基本情况详见本节“(一)、1、常能电器”。

  5、朱峰

  (1)基本情况

  姓 名: 朱峰

  性 别: 男

  国 籍: 中国

  身份证号: 3204041972****0877

  住 址: 江苏省常州市天宁区翠竹新村

  通讯地址: 常州市新北区电子科技产业园科技大道18 号

  电 话: 0519-85480080

  取得其他国家或地区的居留权:否

  (2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  朱峰自2003 年进入八益电缆至今,先后担任八益电缆部长、总经理助理,现任八益电缆董事、运营总监。

  截至本报告书出具日,朱峰持有八益电缆0.48%股权。

  (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日,朱峰除持有八益电缆 0.48%股权外,未持有其他公司股权。

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  八益电缆的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”。

  6、金源苏

  (1)基本情况

  姓 名: 金源苏

  性 别: 男

  国 籍: 中国

  身份证号: 3204041946****1038

  住 址: 江苏省常州市钟楼区勤业新村

  通讯地址: 常州市新北区电子科技产业园科技大道18 号

  电 话: 0519-85480080

  取得其他国家或地区的居留权:否

  (2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  金源苏自2003 年进入八益电缆至今,担任八益电缆监事会主席,同时兼任常能电器监事。

  截至本报告书出具日,金源苏持有八益电缆0.48%股权。

  (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日,金源苏除持有八益电缆 0.48%股权外,未持有其他公司股权。

  八益电缆的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”。

  7、周叙元

  (1)基本情况

  姓 名: 周叙元

  性 别: 男

  国 籍: 中国

  身份证号: 3204021936****0034

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  住 址: 江苏省常州市天宁区电业宿舍

  通讯地址: 常州市新北区电子科技产业园科技大道18 号

  电 话: 0519-85480080

  取得其他国家或地区的居留权:否

  (2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  周叙元自2003 年进入八益电缆至今,曾任八益电缆总工程师,现任八益电缆副总经理。

  截至本报告书出具日,周叙元持有八益电缆0.48%股权。

  (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日,周叙元除持有八益电缆 0.48%股权外,未持有其他公司股权。

  八益电缆的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”。

  8、胡金花

  (1)基本情况

  姓 名: 胡金花

  性 别: 女

  国 籍: 中国

  身份证号: 3211211968****6348

  住 址: 江苏省常州市钟楼区清潭花苑

  通讯地址: 常州市新北区电子科技产业园科技大道18 号

  电 话: 0519-85480080

  取得其他国家或地区的居留权:否

  (2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  胡金花自2003 年进入八益电缆至今,担任八益电缆财务总监。

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  截至本报告书出具日,胡金花持有八益电缆0.48%股权。

  (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日,胡金花除持有八益电缆 0.48%股权外,未持有其他公司股权。

  八益电缆的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”。

  9、周康直

  (1)基本情况

  姓 名: 周康直

  性 别: 男

  国 籍: 中国

  身份证号: 3204041949****0037

  住 址: 江苏省常州市天宁区红梅西村

  通讯地址: 常州市新北区电子科技产业园科技大道18 号

  电 话: 0519-85480080

  取得其他国家或地区的居留权:否

  (2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  周康直自2003 年进入八益电缆至今,曾任八益电缆副总经济师,现任八益电缆质量总监。

  截至本报告书出具日,周康直持有八益电缆0.48%股权。

  (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日,周康直除持有八益电缆 0.48%股权外,未持有其他公司股权。

  八益电缆的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”。

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  10、范沛菁

  (1)基本情况

  姓 名: 范沛菁

  性 别: 女

  国 籍: 中国

  身份证号: 1427251975****4026

  住 址: 江苏省常州市钟楼区木梳路

  通讯地址: 常州市新北区电子科技产业园科技大道18 号

  电 话: 0519-85480080

  取得其他国家或地区的居留权:否

  (2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  范沛菁自2003 年进入八益电缆至今,担任八益电缆市场总监。

  截至本报告书出具日,范沛菁持有八益电缆0.48%股权。

  (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日,范沛菁除持有八益电缆 0.48%股权外,未持有其他公司股权。

  八益电缆的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”。

  (二)现金交易对方情况

  1、九洲投资

  公司名称: 江苏九洲投资集团创业投资有限公司

  法定代表人: 刘灿放

  注册资本: 30,000 万元

  实收资本: 16,325 万元

  成立日期: 2007 年9 月19 日

  住 所: 常州市关河东路66 号2301 室

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  营业执照注册号: 320400000020764

  公司类型: 有限公司(自然人控股)

  经营范围: 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的

  创业投资业务;创业投资咨询业务。(以上范围涉及专

  项规定的需取得相应许可后方可开展经营活动)

  营业期限: 2007 年9 月19 日至2017 年9 月18 日

  2、丰盛科技

  公司名称: 南京丰盛科技发展有限公司

  法定代表人: 季昌群

  注册资本: 21,000 万元

  实收资本: 21,000 万元

  ☆ 成立日期: 2006 年4 月12 日

  住 所: 南京市雨花台区雨花经济技术开发区内

  营业执照注册号: 320100000118000

  公司类型: 有限公司(法人独资)私营

  经营范围: 计算机技术开发、咨询及服务;实业投资管理;项目投

  资咨询;酒店投资管理;物业管理;建筑智能化工程施

  工;计算机网络设计、施工。

  营业期限: 2006 年4 月12 日至2026 年4 月11 日

  3、澄辉创投

  公司名称: 江苏澄辉创业投资有限公司

  法定代表人: 金国强

  注册资本: 9,000 万元

  成立日期: 2008 年12 月30 日

  住 所: 苏州相城经济开发区行政中心11 号楼

  营业执照注册号: 320507000096997

  公司类型: 有限公司(自然人控股)

  经营范围: 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创

  业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管

  理

  营业期限: 2008 年12 月30 日至2016 年12 月29 日

  二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  1、交易对方与上市公司之间的关系

  截至本报告书出具之日,各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

  2、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本报告书出具之日,各交易对方不存在向汉缆股份推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

  三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告出具日,常能电器及其董事、监事和高级管理人员,泓丰投资及其董事、监事和高级管理人员,九洲投资及其董事、监事和高级管理人员,丰盛科技及其董事、监事和高级管理人员,澄辉创投及其董事、监事和高级管理人员,以及朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  第四节 交易标的基本情况

  本次非公开发行股份及支付现金购买的资产为常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁合法持有的八益电缆100%股权。一、八益电缆基本信息

  公司名称: 常州八益电缆股份有限公司

  设立日期: 2003 年1 月2 日

  股份公司成立日期: 2010 年8 月30 日

  注册资本: 4,500 万元

  法定代表人: 朱弘

  营业执照注册号: 320407000028897

  税务登记证编号: 苏税常字320400745572994

  组织机构代码证: 74557299-4

  住所: 常州市新北区电子科技产业园科技大道18 号

  营业期限: 永续

  经营范围: 电线电缆、太阳能器具配件、接线盒、接插件、电器

  配件、五金配件的设计,制造,销售;电器机械的销

  售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业

  所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业

  务。二、八益电缆历史沿革

  八益电缆历史沿革情况如下图所示:

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  常州八益电缆有限公司

  (2003 年1月2 日,常州八一电缆集团有限公司、常州高新技术产业开发区常能电器有限公司共同出资设立。注册资本500万元,分别持股60%、40%)

  2003年7 月,第一次增资,常州八一电缆集团有限公司以现金增资500万元。

  注册资本变更为1000万元,持股比例分别为80%、20%。

  2003 年12 月,第二次增资,常州八一电缆集团有限公司以实物增资200 万

  元。注册资本变更为1200 万元,持股比例分别为83.33%、16.67%。

  2005 年12 月,未分配利润转增资本1,300 万元。同时第三次增资:常州八

  一电缆集团有限公司以货币形式出资417 万元,常州高新技术产业开发区常

  能电器有限公司以货币形式出资83 万元。注册资本变更为3000 万元,持股

  比例分别为83.33%、16.67%。

  2008 年1月,常州八一电缆集团有限公司更名为常州恒升电气有限公司。

  2008 年8 月,第一次股权转让,恒升电气将0.6%的八益电缆股权转让给周

  叙元,持股比例分别为82.73%、16.67%、0.6%。

  2008 年10 月,第二次股权转让,恒升电气将其全部八益电缆股权分别转让

  给朱弘、朱明、金源苏等26 名自然人和常能电器。

  2010 年6 月,第四次增资,九洲投资出资2,565 万元认购新增注册资本375

  万元;丰盛科技出资1,881万元认购新增注册资本275 万元;澄辉创投资出

  资684 万元认购新增注册资本100 万元;认购价均为每壹元注册资本6.84

  元。注册资本变更为3750万元。

  常州八益电缆股份有限公司

  (2010 年8 月30 日,整体变更为股份公司,

  注册资本4,500 万元)

  2011 年11月,第三次股权转让,吴中湖、洪启付、郭大利等19名自然人将

  其持有的全部八益电缆股权转让给常州市泓丰投资管理有限公司。转让完成

  后,八益电缆共有13名股东。

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  (一)设立

  八益电缆前身为常州八益电缆有限公司,由八一集团与常能电器于2002 年12

  月共同出资设立。八益有限设立时注册资本500 万元。2003 年1 月2 日,常州工商行政管理局新北分局颁发了企业法人营业执照。

  经江苏国瑞会计师事务所有限公司于2002 年12 月27 日出具的“苏国瑞内验

  (2002)第584 号”《验资报告》验证,八一集团、常能电器分别出资300 万元、

  200 万元,持股比例分别为60%、40%。

  (二)有限公司历次增资、股权变更情况

  1、2003 年7 月,八益有限根据股东会决议进行增资,新增注册资本500 万元,全部由原股东八一集团以货币资金认缴,注册资本变更为1000 万元。

  2003 年7 月18 日,常州中南会计师事务所有限公司对上述新增资本进行了验证,并出具了“常中南验(2003)第148 号”《验资报告》:股东八一集团认缴新增注册资本为500 万元,以货币形式出资。

  本次增资后具体股权结构如下:

  股东名称 出资额(人民币万元) 出资比例(%)

  常州八一电缆集团有限公司 800 80

  常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 200 20

  合计 1,000 100.00

  2、2003 年12 月25 日,八益有限股东会通过决议:注册资本由1,000 万元增至

  1200 万元,其中八一集团出资额由800 万元增至1,000 万元,以实物出资认缴全部新增200 万元出资,其他股东出资额不变。

  2004 年1 月18 日,常州中南会计师事务所有限公司对新增的注册资本进行了审验,并出具了“常中南验(2004)第17 号”《验资报告》:股东八一集团新增

  200 万元出资额,其中,2004 年1 月18 日投入机器设备110 项作价1,316,890.00 元,投入存货59 项作价683,451.39 元,合计2,000,341.39 元,股东确认价值合计为200

  万元。前述实物作价经常州中南会计师事务所于2004 年1 月8 日出具的“常中南评报字(2004)第3 号”《资产评估报告书》评估确认。

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  股东名称 出资额(人民币万元) 出资比例(%)

  常州八一电缆集团有限公司 1,000 83.33

  常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 200 16.67

  合计 1,200 100.00

  3、2005 年12 月26 日,八益有限股东会通过决议:注册资本由1,200 万元增至

  3,000 万元,新增出资由八益电缆未分配利润转增1,300 万元和股东现金出资500 万元,增资后八一集团出资额由1,000 万元增至2,499.9 万元,占注册资本83.3%;常

  能电器由200 万元的出资额增至500.1 万元, 占注册资本16.7%。

  经常州中南会计师事务所于2006 年2 月12 日出具的“常中南验(2006)第12

  号”《验资报告》验证:截至2006 年2 月10 日止,八益电缆已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,800 万元整,其中:未分配利润转增资本1,300 万元、货币出资500 万元。其中:八一集团新增出资中以货币形式出资417 万元,以八益有限历年来未分配利润转增资本1,082.9 万元;常能电器以货币形式出资83 万元,以八益

  有限历年来未分配利润转增资本217.1 万元。本次未分配利润转增和现金增资后,八益电缆具体股权结构如下:

  股东名称 出资额(人民币万元) 出资比例(%)

  常州八一电缆集团有限公司 2499.9 83.33

  常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 500.1 16.67

  合计 3000 100.00

  4、因股东八一集团更名为常州恒升电气有限公司及八益电缆变更经营范围,

  2008 年1 月14 日,企业在常州工商行政管理局新北分局进行了变更登记。

  5、2008 年8 月31 日,八益电缆股东会通过决议,一致同意恒升电气将其持有的部分八益有限股权(0.6%)转让给周叙元。2008 年9 月1 日,恒升电气与周叙元签订《股权转让协议》,将其持有的部分八益有限股权(0.6%)转让给周叙元。转让价格按八益有限2008 年8 月31 日经审计的净资产为基础计算,以货币形式支付。本次股权转让后,八益有限股权结构变更为:

  股东名称 出资额(人民币万元) 出资比例(%)

  常州恒升电气有限公司 2,481.9 82.73

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 500.1 16.67

  周叙元 18 0.6

  合计 3000 100.00

  6、2008 年10 月24 日,八益有限股东会通过决议,一致同意恒升电气将其持有的全部八益有限股权(82.73%)分别转让给朱弘、朱明、金源苏等26 名自然人和常能电器。恒升电气与朱弘、朱明、金源苏等26 名自然人和常能电器分别签订《股权转让协议》,向前述自然人和常能电器转让将其持有全部八益有限股权。转让价格按八益有限2008 年8 月31 日经审计的净资产扣除未分配利润后的金额为基础,即按原始出资额进行转让。

  本次股权转让后,八益有限股权结构如下:

  序号 股东名称 出资额(人民币万元) 出资比例(%)

  常州高新技术产业开发区常能电器

  1 2,550 85

  有限公司

  2 周叙元 18 0.6

  3 朱 弘 150 5

  4 朱 明 21 0.7

  5 金源苏 18 0.6

  6 朱 峰 18 0.6

  7 胡金花 18 0.6

  8 周康直 18 0.6

  9 范沛菁 18 0.6

  10 洪启付 15 0.5

  11 郭大利 15 0.5

  12 吴中湖 15 0.5

  13 崔才龙 12 0.4

  14 杨洪武 9 0.3

  15 常国荣 9 0.3

  16 朱建明 9 0.3

  17 王益国 9 0.3

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  18 段惟碌 9 0.3

  19 朱 宁 9 0.3

  20 朱 洁 9 0.3

  21 宗曙明 9 0.3

  22 周火英 6 0.2

  23 周小平 6 0.2

  24 朱咸林 6 0.2

  25 蒲守林 6 0.2

  26 张金才 6 0.2

  27 李大忠 6 0.2

  28 程福生 6 0.2

  合 计 3,000 100

  7、2010 年6 月6 日,八益有限股东会通过决议,一致同意将注册资本从3,000

  万元增加至3,750 万元,新增注册资本750 万元。其中,九洲投资出资2,565 万元认购新增注册资本375 万元;丰盛科技出资1,881 万元认购新增注册资本275 万元;澄辉创投出资684 万元认购新增注册资本100 万元;以上认购价均为每壹元注册资本6.84 元。

  2010 年6 月18 日,江苏国瑞会计师事务所有限公司出具“苏国瑞内验(2010)第63 号《验资报告》,验证本次增资注册资本缴足,各股东均以货币出资。

  本次增资后,八益有限股权结构变更为:

  序号 股东名称 出资额(人民币万元) 出资比例(%)

  常州高新技术产业开发区常能电器

  1 2,550 68.00

  有限公司

  江苏九洲投资集团创业投资有

  2 375 10.00

  限公司

  3 南京丰盛科技发展有限公司 275 7.33

  4 朱 弘 150 4.00

  5 江苏澄辉创业投资有限公司 100 2.67

  6 朱 明 21 0.56

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  7 周叙元 18 0.48

  8 金源苏 18 0.48

  9 朱 峰 18 0.48

  10 胡金花 18 0.48

  11 周康直 18 0.48

  12 范沛菁 18 0.48

  13 洪启付 15 0.40

  14 郭大利 15 0.40

  15 吴中湖 15 0.40

  16 崔才龙 12 0.32

  17 杨洪武 9 0.24

  18 常国荣 9 0.24

  19 朱建明 9 0.24

  20 王益国 9 0.24

  21 段惟碌 9 0.24

  22 朱 宁 9 0.24

  23 朱 洁 9 0.24

  24 宗曙明 9 0.24

  25 周火英 6 0.16

  26 周小平 6 0.16

  27 朱咸林 6 0.16

  28 蒲守林 6 0.16

  29 张金才 6 0.16

  30 李大忠 6 0.16

  31 程福生 6 0.16

  合 计 3,750 100

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  (三)整体变更股份公司及股份公司历次增资、股权变更情况

  1、2010 年7 月16 日,八益有限召开股东会,决定整体变更设立股份公司,并

  同意以截至2010 年 6 月 30 日经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的

  “XYZH/2010JNA4001 号”《审计报告》审计的净资产12,514.65 万元按1:0.3596

  比例折为股份有限公司的股本4,500 万股 (每股面值1 元),即变更设立的股份有限公司总股本为4,500 万元,其他计入股份公司的资本公积。八益有限原股东在变更前后的持股比例不变。

  2010 年 7 月 20 日,信永中和会计师事务所有限责任公司出具

  “XYZH/2010JNA4004 号”《验资报告》,验证本次注册资本足额到位。

  2010 年8 月30 日,股份公司领取了江苏省常州工商行政管理局颁发的注册号为320407000028897 号的《企业法人营业执照》。股份公司设立后的股权结构如下:

  序号 股东名称 股本 (万元) 出资比例(%)

  常州高新技术产业开发区常能电

  1 3,060 68.00

  器有限公司

  江苏九洲投资集团创业投资有限

  2 450 10.00

  公司

  3 南京丰盛科技发展有限公司 330 7.33

  4 朱 弘 180 4.00

  5 江苏澄辉创业投资有限公司 120 2.67

  6 朱 明 25.2 0.56

  7 金源苏 21.6 0.48

  8 周叙元 21.6 0.48

  9 朱 峰 21.6 0.48

  10 胡金花 21.6 0.48

  11 周康直 21.6 0.48

  12 范沛菁 21.6 0.48

  13 吴中湖 18 0.40

  14 洪启付 18 0.40

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  15 郭大利 18 0.40

  16 崔才龙 14.4 0.32

  17 杨洪武 10.8 0.24

  18 常国荣 10.8 0.24

  19 朱建明 10.8 0.24

  20 王益国 10.8 0.24

  21 段惟碌 10.8 0.24

  22 朱 宁 10.8 0.24

  23 朱 洁 10.8 0.24

  24 宗曙明 10.8 0.24

  25 周火英 7.2 0.16

  26 周小平 7.2 0.16

  27 朱咸林 7.2 0.16

  28 蒲守林 7.2 0.16

  29 张金才 7.2 0.16

  30 李大忠 7.2 0.16

  31 程福生 7.2 0.16

  合 计 4,500 100

  2、2011 年11 月3 日,崔才龙、吴中湖、洪启付、郭大利、杨洪武、常国荣、朱建明、王益国、段惟碌、周火英、朱宁、朱洁、宗曙明、周小平、朱咸林、蒲守林、张金才、李大忠、程福生等 19 人分别与泓丰投资签订《股权转让协议》,以

  2011 年9 月30 日经审计后的每股账面净资产3.073 元的价格将其合计持有的八益电缆的205.2 万股转让给泓丰投资。本次股份转让后,八益电缆的股权结构如下:

  序号 股东名称 股本(万元) 出资比例(%)

  1 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 3,060 68.00

  2 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 450 10.00

  3 南京丰盛科技发展有限公司 330 7.33

  4 常州市泓丰投资管理有限公司 205.2 4.56

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  5 朱 弘 180 4.00

  6 江苏澄辉创业投资有限公司 120 2.67

  7 朱 明 25.2 0.56

  8 金源苏 21.6 0.48

  9 周叙元 21.6 0.48

  10 朱 峰 21.6 0.48

  11 胡金花 21.6 0.48

  12 周康直 21.6 0.48

  13 范沛菁 21.6 0.48

  合 计 4,500 100

  本次股份转让完成后,崔才龙、吴中湖、洪启付、郭大利、杨洪武、常国荣、朱建明、王益国、段惟碌、周火英、朱宁、朱洁、宗曙明、周小平、朱咸林、蒲守林、张金才、李大忠、程福生等19 人将由直接持有八益电缆合计205.2 万股股份,转为通过泓丰投资间接持有上述股份,其单独和合计持有八益电缆的股份未发生变化。上述19 人持有的八益电缆股份的变动情况如下。

  单位:万元

  2010年八益有限整体

  2008年从恒升电气 2011年将持有的股

  股东 变更为八益电缆时持

  受让的八益有限股份 权转让与泓丰投资

  有的股份

  吴中湖 15 18 -

  洪启付 15 18 -

  郭大利 15 18 -

  崔才龙 12 14.4 -

  杨洪武 9 10.8 -

  常国荣 9 10.8 -

  朱建明 9 10.8 -

  王益国 9 10.8 -

  段惟碌 9 10.8 -

  朱宁 9 10.8 -

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  朱洁 9 10.8 -

  宗曙明 9 10.8 -

  周火英 6 7.2 -

  周小平 6 7.2 -

  朱咸林 6 7.2 -

  蒲守林 6 7.2 -

  张金才 6 7.2 -

  李大忠 6 7.2 -

  程福生 6 7.2 -

  泓丰投资 - - 205.2

  合计 171 205.2 205.2

  三、八益电缆控制关系

  截至本报告书出具之日,八益电缆的股权结构如下图:

  朱明 朱弘

  10% 90%

  朱弘等8人 泓丰投资 九洲投资 常能电器 丰盛科技 澄辉创投

  7.44% 4.56% 10% 68% 7.33% 2.67%

  八益电缆四、八益电缆股东出资及合法存续情况

  根据常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁提供的资料、验资报告及相关承诺:

  1、常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁所持有的八益电缆股权,均为其真实出资,不存在代持、信托持股。上述交易对方均合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

  2、截止本报告书签署日,八益电缆股东已全部缴足八益电缆的注册资本,不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。

  3、八益电缆及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、八益电缆主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

  根据山东汇德出具的(2011)汇所审字第6-089 号《审计报告》,截至2011 年9

  月30 日,八益电缆资产总额24,809.70 万元,负债总额 10,983.94 万元,净资产

  13,825.76 万元。具体情况如下:

  (一)主要资产

  截至2011 年9 月30 日,八益电缆总资产24,809.70 万元,其中流动资产20,791.59

  万元,占资产总额的83.8%,非流动资产4,018.11 万元,占资产总额的16.2%。八益电缆具体资产情况如下:

  项 目 金额(万元) 占总资产比重(%)流动资产:

  货币资金 2,981.04 12.02

  交易性金融资产 668.38 2.70

  应收票据 48.56 0.20

  应收账款 12,500.41 50.39

  预付账款 247.63 1.00

  其他应收款 77.70 0.31

  存货 4,267.86 17.20

  流动资产合计 20,791.59 83.80

  非流动资产:

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  ☆ 固定资产 2,631.08 10.60

  在建工程 15.50 0.06

  无形资产 1,241.58 5.00

  长期待摊费用 19.80 0.07

  递延所得税资产 110.15 0.40

  非流动资产合计 4,018.11 16.20

  资产总计 24,809.70 100

  1、货币资金

  货币资金主要为人民币银行存款和其他货币资金,共计2,981.04 万元,占资产

  总额的12.02%。八益电缆报告期末其他货币资金共计1,315.43 万元,主要为履约保

  函保证金、质量保函保证金及期货保证金。货币资金余额中不存在抵押、冻结等对

  变现有限制或存在潜在回收风险的款项。

  八益电缆报告期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项,无存放在境

  外、无有潜在回收风险的款项。

  2、应收账款

  八益电缆应收账款的基本情况如下:

  单位:元

  2011.9.30 2010.12.31

  账面余额 账面余额

  账龄

  比例 坏账准备 比例 坏账准备

  金额 金额

  (%) (%)

  1 年以内 129,268,465.92 97.86 6,463,423.30 107,294,657.82 95.9 5,364,732.89

  1 至2 年 2,092,527.49 1.58 209,252.75 3,086,148.08 2.76 308,614.81

  2 至3 年 631,613.10 0.48 315,806.55 1,286,393.69 1.15 643,196.85

  3 年以上 102,116.20 0.08 102,116.20 212,858.97 0.19 212,858.97

  合 计 132,094,722.71 100 7,090,598.80 111,880,058.56 100 6,529,403.52

  八益电缆报告期无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款、无以前

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  年度已全额或较大比例计提坏账准备,本期又全额或部分收回的应收款项、无终止

  确认应收账款的情况、无以应收账款为标的进行证券化交易的情况。八益电缆报告

  期末应收账款中无持有八益电缆5% (含5%)以上表决权股份的股东单位欠款、无

  应收关联方公司款项。

  3、预付账款

  八益电缆预付账款基本情况如下:

  2011.9.30 2010.12.31

  账 龄

  金额 (元) 比例(%) 金额 (元) 比例(%)

  1 年以内 2,424,090.19 97.89 361,651.47 100

  1 年至2 年 52,237.15 2.11

  合 计 2,476,327.34 100 361,651.47 100

  八益电缆报告期末预付款项金额前五名单位明细如下:

  与八益电缆

  单位名称 金额 (元) 时间 未结算原因

  的关系

  无锡市旭华电工机械厂 非关联方 900,100.00 1 年以内 预付设备款

  常州宝马机电有限公司 非关联方 490,950.00 1 年以内 预付材料款

  苏州UL 美华认证有限公司 非关联方 200,010.00 1 年以内 预付认证费

  宜兴市意达铜业有限公司 非关联方 148,812.07 1 年以内 预付材料款

  杭州三普机械有限公司 非关联方 117,300.00 1 年以内 预付设备款

  合 计 1,857,172.07

  报告期内八益电缆预付款项中无持有八益电缆5% (含5%)以上表决权股份的

  股东单位欠款。

  4、存货

  单位:元

  2011.9.30 2010.12.31

  项 目

  账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

  原材料 10,897,255.50 35,356.30 10,759,943.67 8,596,542.27 46,853.61 8,549,688.66

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  在产品 11,965,788.81 11,965,788.81 9,985,278.10 9,985,278.10

  委托加工物资 4,140,237.62 4,140,237.62 1,422,470.04 1,422,470.04

  包装物 395,427.98 395,427.98 445,189.52 445,189.52

  产成品 15,452,565.91 137,311.83 15,417,209.61 13,108,187.15 39,147.51 13,069,039.64

  合 计 42,851,275.82 172,668.13 42,678,607.69 33,557,667.08 86,001.12 33,471,665.96

  八益电缆报告期末存货余额中无利息资本化金额。

  5、固定资产

  截至2011 年9 月30 日,八益电缆固定资产为2,631.08 万元,其中房屋建筑物、

  机器设备共计2,432.46 万元,占固定资产的92.45%。八益电缆固定资产情况如下表:

  单位:万元

  项目 原值 累计折旧 账面净值 账面价值

  房屋建筑物 1,508.00 387.69 1,120.32 1,120.32

  机器设备 2,242.12 929.99 1,312.14 1,312.14

  运输设备 288.45 199.73 88.72 88.72

  电子设备及其他 308.97 199.07 109.90 109.90

  合 计 4,347.55 1,716.47 2,631.08 2,631.08

  (1)房屋建筑物

  截至2011 年9 月30 日,八益电缆房产总建筑面积约16,860.97 平方米,账面价

  值1,120.32 万元。具体情况如下:

  序号 房产证号 房屋坐落 用途 建筑面积(㎡) 他项权利

  京房权证市朝其字第 朝阳区惠新西街

  1 公寓 141.59 无

  0300602 号 18 号E-702

  常房权证新字第 00460063 新北区科技大道

  2 工业 8,209.76 有

  号 18 号

  常房权证新字第 00460064 新北区科技大道

  3 工业 8,509.62 有

  号 18 号

  以上3 张房产证对应3 处房产,均为八益电缆合法拥有的权属清晰的资产。第

  1 处房产未设置他项权。2011 年4 月19 日,八益电缆与中国建设银行股份有限公司

  常州新北支行签订了两份《最高额抵押合同》(合同编号分别为:1189020和1189021),

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  约定八益电缆以其拥有的房产(房权证号:常房权证新字第00460064 号和常房权证

  新字第00460063 号)作为担保,为2011 年4 月19 日至2016 年4 月18 日期间其与

  中国建设银行股份有限公司常州新北支行之间发生的一系列债务提供最高额抵押担

  保,担保责任的最高限额为人民币937.59 万元和894.86 万元。

  (2)主要设备

  八益电缆合法拥有的十万元以上的主要设备如下:

  序 剩余寿

  设备名称 规格型号 原值 (元) 净值 (元) 备注

  号 命(月)

  I、机器设备

  1 高速编织机 YB16-CQ 150,000.00 51,787.50 38 2011年5月9

  日,八益电缆

  2 成缆机500/30 CLY500/12+18 448,000.00 154,672.27 38

  与中国建设

  3 成缆机400/72 KJY400/36+36 760,000.00 262,390.27 38 银行股份有

  4 NB-650P对绞机 NB-650P 115,000.00 30,609.55 29 限公司常州

  新北支行签

  5 500B退扭机 500B 170,000.00 45,248.77 29 订《最高额抵

  6 高速绞线机 NB-650P 110,000.00 33,531.38 33 押合同》(合

  同编号:

  7 硅橡胶挤出机 GX65/14 300,000.00 91,450.00 33

  1189024),

  8 630单绞机 630 105,000.00 40,495.00 43 约定八益电

  9 70塑料挤出机 T-YCL700 491,100.00 193,370.25 44 缆以其拥有

  挤出机组及牵引 的机器设备

  10 机 SJ-90*25E 150,500.00 4,515.00 - 作为担保,为

  卧式注条机/机 2011年5月3

  11 头 45/90 108,400.00 57,767.97 60 日至2012年

  5月2 日期间

  12 管绞机 400/6 135,000.00 13,162.50 2

  其与中国建

  13 笼式成缆机 JLY-400/66 365,000.00 35,587.31 2 设银行股份

  14 塑料挤出机 SJ-50*25D 123,500.00 12,041.06 2 有限公司常

  州新北支行

  15 高速编织机 KM16-180Q(KM24-120TDKE) 156,000.00 76,960.00 55

  之间发生的

  16 高速编织机 KM24-120TDJE 230,000.00 113,466.88 55 一系列债务

  17 90挤出机 210,000.00 105,262.50 56 提供最高额

  抵押担保,担

  18 管式绞线机 JGGA-500/4 158,000.00 79,197.71 56

  保责任的最

  19 笼式成缆机 CLY-630/1+6 330,000.00 207,212.50 73 高限额为人

  20 高速绞线机 170,098.00 106,807.33 73 民币957万

  32锭卧式高速编 元。

  21 织机 32锭 350,000.00 222,541.82 74

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  22 管式绞线机 JGGA-500/6 226,800.00 146,002.50 75

  23 电力设施 811,120.00 522,158.35 75

  24 收线机 110,000.00 15,949.82 6

  25 笼式成缆机 CLY-630/6+12 550,000.00 319,228.99 67

  26 挤塑机 T1-800 522,400.00 315,616.50 70

  27 绝缘挤塑机 625,000.00 387,499.84 72

  28 绝缘挤塑机 625,000.00 387,499.84 72

  29 护套挤塑机 850,000.00 526,999.84 72

  30 24锭高速编织机 226,000.00 140,119.84 72

  31 高速编织机 HGSB-16A 212,500.00 153,619.85 85

  32 高速编织机 HGSB-24A 640,000.00 462,666.55 85

  33 高速编织机 HGSB-24A 390,000.00 281,937.50 85

  34 双层立式绕包机 630 170,000.00 113,475.14 78

  35 高速编织机 HGSB-24E 167,000.00 112,794.72 79

  36 双层立式绕包机 630 108,000.00 74,655.00 81

  37 框式绞线机 12+24+36/50A 945,000.00 660,712.50 82

  38 立式双层复绕机 630 288,000.00 201,360.00 82

  成圈包装机(成

  卷收线包装设

  39 备) C2060 438,000.00 313,170.00 84

  40 笼式成缆机 CLY-630/12+18 632,478.63 482,265.03 90

  钢丝铠装机36笼

  41 笼身 400/36 303,418.80 233,758.77 91

  42 65 塑料挤出机组 SJ-65*25/FD25 418,803.42 322,653.05 91

  43 65 塑料挤出主机 SJ-65*25 135,042.74 104,039.13 91

  44 自动成圈机 C1860 254,700.84 202,274.96 94

  45 高速编织机 HGSB-24A 127,350.43 116,260.34 109

  46 高速编织机 HGSB-16A 653,846.15 596,907.07 109

  47 高速编织机 HGSB-24E 130,769.23 121,451.89 111

  48 喷码机 A+CW、A+CW OP 123,931.62 119,025.97 115

  49 管绞机 JGGA-500/6型 200,854.70 199,264.60 119

  50 高速编织机 HGSB-24A 191,025.64 191,025.64 120

  51 高速编织机 HGSB-16A 508,547.01 508,547.01 120

  II、电子及其他

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  52 在线偏心测量仪 ODEX 10 256,410.24 107,549.88 14

  53 荧光光谱仪 EDX1800B 166,666.67 129,722.21 46

  54 FOVF 电梯 191,000.00 39,791.50 10

  55 叉车 FD-50 143,800.00 55,003.63 21

  III、运输设备

  56 帕萨特轿车 212,660.00 27,468.40 5

  57 沃尔沃车 877,556.00 547,558.30 29

  58 江铃面包车 17座 202,078.00 6,062.34 0

  59 奥迪车 FVT240T 502,681.00 25,134.05 0

  60 车辆-蒙迪欧 CAF-7200B 236,415.00 7,092.45 -

  61 大客车 CJ6101G3 176,932.00 5,307.96 0

  62 金龙客车 金龙车KLQ6758E3 209,645.00 118,362.16 26

  63 别克31002 SGM6527AT 293,600.00 125,085.93 19

  IV、其他(包括生产工具)

  64 龙门式收排线架 155,555.56 113,685.24 43

  6、无形资产

  截至2011 年9 月30 日,八益电缆账面无形资产情况如下表:

  单位:万元

  项目 原值 累计摊销 账面价值

  土地使用权 1,287.78 64.73 1,223.04

  管理软件 12.20 2.75 9.46

  专有技术 10.00 10.00 0

  专利技术 10.00 0.92 9.08

  合计 1,319.98 78.40 1,241.58

  (1)土地使用权

  截至2011 年9 月30 日,八益电缆拥有3 宗土地,总面积约51,469.46 平方米,

  全部为出让地。具体情况如下:

  土地 取得 他项

  序号 土地证 号 面积(㎡) 土地座落 终止期限

  用途 方式 权利

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  土地 取得 他项

  序号 土地证 号 面积(㎡) 土地座落 终止期限

  用途 方式 权利

  京市朝其国用 北京市朝阳

  2063 年8 月27

  1 (2005 出)第 23.46 区惠新西街 公寓 出让 无

  日

  0300602 号 18 号E-702

  电子园新四

  常国用(2011 ) 2060 年11 月3

  2 22,809 路以南、创新 工业 出让 无

  第0474893 号 日

  大道以西

  常国用(2011)

  新北区科技 2056 年9 月20

  3 第变 0447430 28,637 工业 出让 有

  大道18 号 日

  号

  以上3 宗土地均为八益电缆合法拥有的权属清晰的资产,第1、2 处土地均未设置他项权。2011 年4 月21 日,八益电缆与中国建设银行股份有限公司常州新北支行签订《最高额抵押合同》(合同编号:1189019),约定八益电缆以其拥有的国有土地使用权(国有土地使用权权证号:常国用(2011)第变0447430 号)作为担保,为2011 年4 月21 日至2014 年4 月17 日期间其与中国建设银行股份有限公司常州新北支行之间发生的一系列债务提供最高额抵押担保,担保责任的最高限额为人民币1013.75 万元。

  (2)软件

  原始入账价值

  软件名称和内容 取得日期 法定/预计使用年限 账面价值(元)

  (元)

  金蝶管理软件V12 2009/6/1 10 122,000.00 94,550.00

  此外,2011 年7 月28 日,八益电缆与常州硕航信息技术有限公司签订《edoc2

  易道文档管理系统销售、使用许可协议》,取得了edoc2 易道文档管理系统的使用权。

  (3)专利技术

  八益电缆账面专利技术情况如下:

  法定/预计 原始入账价值 账面价值

  序号 无形资产名称和内容 取得日期

  使用年限 (元) (元)

  一种含磷有机硅化合物及其

  1 2010/10/22 10 100,000.00 90,833.33

  制备方法专利权

  除上述专利外,八益电缆还拥有发明专利2 项,实用新型专利14 项,各项专利

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)共16 项。其中,发明专利权的保护期限为20 年,实用新型专利权的保护期限为10

  年,均自申请日起计算。上述专利权均系通过向国家知识产权局申请方式原始取得。具体如下:

  目前已拥有的专利技术

  序号 专利类型 专利名称 专利号 授权日期 到期时间

  一种含磷有机硅化合物

  1 发明 ZL 2006 1 0117894.8 2008-08-13 2026-11-01

  及其制备方法

  核电站用低烟无卤阻燃

  2 发明 ZL 2009 1 0213175.X 2011-8-17 2029-10-19

  型同轴电缆

  3 实用新型 低烟无卤阻燃电缆 ZL 2007 2 0034989.3 2008-02-20 2017-03-05

  4 实用新型 一种风能电缆 ZL 2008 2 0040600.0 2009-05-13 2018-07-13

  5 实用新型 一种耐火电缆 ZL 2008 2 0040599.1 2009-05-13 2018-07-13

  一种火炬点火塔专用电

  6 实用新型 ZL 2008 2 0040593.4 2009-05-13 2018-07-13

  缆

  7 实用新型 一种防雷通信电缆 ZL 2008 2 0040596.8 2009-05-13 2018-07-13

  8 实用新型 一种绝缘电缆 ZL 2008 2 0040595.3 2009-05-13 2018-07-13

  9 实用新型 一种通信基站电缆 ZL 2008 2 0040594.9 2009-05-13 2018-07-13

  10 实用新型 一种防火电缆 ZL 2008 2 0040597.2 2009-06-17 2018-07-13

  11 实用新型 一种总线电缆 ZL 2008 2 0040598.7 2009-07-29 2018-07-13

  12 实用新型 环保柔性数据电缆 ZL 2009 2 0231855.X 2010-05-19 2019-09-13

  13 实用新型 同心式导体屏蔽电缆 ZL 2009 2 0231852.6 2010-06-02 2019-09-13

  核电站用低烟无卤阻燃

  14 实用新型 ZL 2009 2 0049195.3 2010-07-07 2019-10-19

  型同轴电缆

  15 实用新型 太阳能光伏电缆 ZL 2010 2 0264283.8 2011-02-16 2020-07-19

  16 实用新型 太阳能发电系统用电缆 ZL 2010 2 0535657.5 2011-04-20 2020-09-14

  除上述已拥有的专利技术外,截至2011 年9 月30 日,八益电缆已受理专利技术情况如下:

  目前已受理的专利技术

  序号 专利类型 申请专利名称 申请号 申请日期

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  1 发明 电缆绝缘层的制造方法 2008 1 0023373.5 2008-04-10

  2 发明 双层绝缘电缆 2008 1 0023374.X 2008-04-10

  3 发明 一种环保柔性数据电缆 2009 1 0035191.4 2009-09-14

  4 发明 太阳能光伏电缆 2010 1 0231299.3 2010-07-20

  5 发明 太阳能发电系统用电缆 2010 1 0286766.2 2010-09-15

  6 PCT 发明 太阳能光伏电缆 PCT/CN2011/071979 2011-03-19

  (4)商标

  截至2011 年9 月30 日,八益电缆拥有商标情况如下:

  注册商标 商标名 所有权人 注册号 类别 取得时间 到期时间

  CBC 牌 八益电缆 4307107 第9 类 2007-03-21 2017-03-20

  八益牌 八益电缆 3503436 第9 类 2004-08-07 2014-08-06

  CBC 牌 八益电缆 1328705 第9 类 2009-10-28 2019-10-27

  (5)八益电缆所获许可、业务资质和认证情况

  A、许可证书

  八益电缆持有国家核安全局颁发的2 项核电许可证书,具体如下:

  序

  证书名称 证书编号 设备类别 核安全级别 发证日期 有效期

  号

  中华人民共和国

  国核安证字第 电缆(控制电

  1 民用核安全设备 1E 级 2009-01-23 2014-01-22

  S(09)03 号 缆、仪表电缆)

  设计许可证

  中华人民共和国

  国核安证字第 电缆(控制电

  2 民用核安全设备 1E 级 2009-01-23 2014-01-22

  Z(09)03 号 缆、仪表电缆)

  制造许可证

  八益电缆持有江苏出入境检验检疫局颁发的1 项出口产品质量许可证书,具体如下:

  序号 证书编号 产品名称和系列 发证日期 有效期

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  1 XJ2011166 塑料绝缘控制电缆 2011-06-27 2014-06-26

  B、业务资质和认证证书

  公司持有江苏省质量技术监督局颁发的1 项《全国工业产品生产许可证》,具体如下:

  序号 证书编号 产品名称和系列 发证日期 有效期

  塑料绝缘控制电缆

  1 (苏)XK06-001-00077 额定电压1kV和3kV 挤包绝缘电 2011-10-25 2016-10-24

  力电缆

  八益电缆持有挪威船级社DNV 颁发的4 项认证证书,具体如下:

  序号 证书编号 证书名称 发证日期 有效期

  ISO 9001:2008 管理体系认

  1 0092-2003-AQ-RGC-RvA 2009-03-10 2012-01-08

  证证书

  ISO 14001:2004 管理体系

  2 0093-2003-AE-RGC-RvA 2009-03-10 2012-01-08

  认证证书

  OHSAS 18001:2007 管理

  3 0094-2003-HSO-RGC-DNV 2009-03-10 2012-01-08

  体系认证证书

  4 2006-SH-RoHS-0001 RoHS 证书 2006-01-08 2012-01-08

  八益电缆持有中国质量认证中心颁发的3 项3C 认证证书,具体如下:

  序号 证书编号 产品名称和系列 发证日期 有效期

  1 2003010105080817 聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线 2010-09-29 2014-10-14

  2 2004010105136774 聚氯乙烯绝缘软电缆电线 2010-09-29 2014-10-14

  3 2003010105080818 聚氯乙烯绝缘屏蔽电线 2010-09-29 2015-09-29

  八益电缆持有国家防火建筑材料质量监督检验中心颁发的2 项阻燃制品标识使用证书,具体如下:

  序号 证书编号 产品名称和系列 发证日期 有效期

  1 Fs2010070 阻燃控制电缆 2010-04-20 2012-04-19

  2 Fs2010070 耐火控制电缆 2010-04-20 2012-04-19

  八益电缆持有德国TUV 公司颁发的4 项光伏电缆证书,具体如下:

  序号 证书编号 产品名称和系列 发证日期

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  R50177606 2

  1 PV1-F 1×4,0mm 2010-12-22

  0001

  2

  R50177606 PV1-F 1×2,5mm

  2 2011-03-09

  0002 PV1-F 1×6…16mm2

  3 R50210521 PV1-F 1×2,5…6,0mm2 2011-08-29

  4 R50194382 PV1-F 1×4,0mm2 2010-12-23

  八益电缆持有德国VDE 公司颁发的1 项证书,具体如下:

  序号 证书编号 产品名称和系列 发证日期

  1 40031958 H07RN-F 1×50mm2 2011-02-22

  八益电缆持有UL (美国保险商实验室)产品认证证书,具体如下:

  序号 证书编号 产品名称和系列

  Appliance Wiring Material - Component 共49 个系列,包括:

  1007,1015,1283,10063,10075,10113,10229,10269,10446,10533,10559,1057

  AVLV2.E24 8,10700,10701,10702,10703,10900,11234,11235,11236,2463,2464,20155,20

  1

  1571 811,20850,20854,21099,21118,21119,21120,21143,21145,21265,21266,2127

  2,21279,21280,21282,21283,21284,21285,21286,21307,21658,21659,3607,

  3811,3812,4544

  ZKLA.E338

  2 Photovoltaic Wire 全系列

  891

  ZLGR.E338

  3 Thermoplastic-insulated Wire 全系列

  577

  Telephone Central Office Power Cables 共7 个系列,包括:TFL2813XX,

  ZMHX.E333

  4 TFL2813XX/0,TFL4913XX,TFL4913XX/0,TFL4923XX,TFL4923XX/0,

  160

  TFL1031XX/$$

  Telephone Central Office Power Cables 共5 个系列,包括:

  ZMHX.E194 TFK2513XX,TFK4213XX,TFL2813XX,TFL4913XX, TFL4923XX;

  5

  163 Battery and low Ohmic distribution cables 共4 个系列,包括:

  TFL1030XX/08,TFL1031XX/08,TFL1033xx/yy,TFL2521xx/yy

  八益电缆持有德国ETS 公司颁发的CE 认证1 项,具体如下:

  序号 证书编号 产品名称和系列 发证日期

  Halogen-free XLPE insulated and halogen-free

  1 G3M20308-1536-E-16 sheathed flame retardant cable (Model No. 2003-08-25

  NHXMH-J,NHXMH-O)

  ☆ 青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  八益电缆持有中国船级社颁发的1 项中国船级社工厂认可证书,具体如下:

  序号 证书编号 产品名称和系列 发证日期 有效期

  1 SH10W00101 交联聚乙烯绝缘船用电缆 2011-08-16 2014-11-02

  八益电缆持有美国船级社颁发的2 项美国船级社工厂认可证书,具体如下:

  序号 证书编号 产品名称和系列 发证日期 有效期

  1 07-SQ239952/1-PDA Shipboard power cable 2008-8-19 2012-6-5

  Shipboard control

  2 07-SQ239956/1-PDA 2008-8-19 2012-6-5

  and instrumentation cable

  八益电缆持有德国船级社颁发的2 项德国船级社工厂认可证书,具体如下:

  序号 证书编号 产品名称和系列 发证日期 有效期

  Halogen free XLPE insulated, Polyolefin sheathed

  1 59 540-08HH low smoke low toxic flame retardant/fire resistant 2008-9-29 2013-9-28

  shipboard power cable

  Halogen free XLPE insulated, Polyolefin sheathed

  2 59 541-08HH low smoke low toxic flame retardant/fire resistant 2008-9-29 2013-9-29

  Shipboard telecommunication cable

  对于部分于2012 年期间到期的资质证书,八益电缆将按照相关法规的规定,在有效期之日之前一段时间,提出续办的申请,八益电缆预计有效期续延不存在任何实质性障碍。

  (二)主要负债

  截至2011 年9 月30 日,八益电缆负债总额10,983.94 万元,其中流动负债

  10,983.94 万元,占负债总额100%,主要负债情况如下表:

  项目 金额(万元) 占负债总额比重(%)

  流动负债

  短期借款 6,860.00 62.45

  应付票据 627.82 5.72

  应付账款 2,556.14 23.27

  预收款项 82.43 0.75

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  应付职工薪酬 432.73 3.94

  应交税费 78.92 0.72

  应付利息 23.23 0.21

  其他应付款 189.44 1.72

  其他流动负债 133.23 1.21

  流动负债合计 10,983.94 100

  非流动负债: 0 0

  递延所得税负债 0 0

  非流动负债合计 0 0

  负债合计 10,983.94 100

  (三)对外担保情况

  截至2011 年9 月30 日,八益电缆不存在对外担保情况以及应披露的重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项。六、八益电缆最近两年及一期经审计的主要财务指标

  根据山东汇德出具的(2011)汇所审字第6-089 号《审计报告》,八益电缆最近两年及一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  项目 2011 年9 月30 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日

  资产总额 24,809.70 21,745.42 18,498.00

  流动资产 20,791.59 17,628.79 14,945.16

  非流动资产 4,018.11 4,116.63 3,552.84

  负债总额 10,983.94 7,981.13 9,103.84

  流动负债 10,983.94 7,981.13 9,071.24

  非流动负债 - - 32.60

  所有者权益 13,825.76 13,764.29 9,394.16

  项目 2011 年1-9 月 2010 年 2009 年

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  营业收入 26,478.61 23,654.05 23,515.74

  营业成本 21,714.98 18,081.15 14,650.45

  营业利润 604.91 2,008.46 6,622.10

  利润总额 677.49 2,006.40 6,716.94

  净利润 549.03 1,726.43 5,753.86

  七、八益电缆的主营业务发展情况

  八益电缆是一家设计、制造特种电线电缆的专业化企业,所处行业属于电线电缆行业中的特种电缆子行业。八益电缆自设立以来,专注于特种电缆领域,尤其是技术含量高且附加值较高的核电站用仪表电缆和控制电缆、移动通讯基站用电缆,以及石化项目用仪表电缆、控制电缆。目前已经规模化生产的主要产品种类有:核电站用核级电缆、石化项目用仪表电缆、控制电缆、数据总线电缆、移动基站用低电感方型和圆型电缆、光伏电缆、风能电缆、安全防火电缆、环保电缆、船用电缆、电气装备用电缆等一系列高性能特种电缆。

  八益电缆为移动通讯基站系统全球最大制造商——爱立信公司的全球供应商;八益电缆研发的核电站用核级电缆,已能满足从第二代起、到二代加 CPR1000、直至国内最高技术等级的第三代AP1000 核电站的技术要求,且从第二代起的每次核电站技术升级,公司均为国内较早跟进的电缆供应商。报告期内核电缆产品营业收入稳步增长。未来的产品研发仍旧以新能源和新兴行业所用特种电缆为方向。

  具体的产品分类如下表所示:

  产品大类 产品种类

  核电站用低烟无卤阻燃型系列电缆(寿命40 年)

  核电缆

  核电站用高性能低烟无卤阻燃型系列电缆(寿命60 年)

  通讯电缆 移动通讯基站系列电缆

  低烟无卤阻燃型硅橡胶绝缘耐火电缆

  石化电缆 现场总线电缆

  高阻燃电缆

  风能电缆

  其他特种电缆

  船用电缆

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  光伏电缆

  西门子系统用电缆

  各产品详细介绍如下:

  产品大类 产品种类 产品介绍

  产品用于国家重点工程项目,包括:大亚湾核电、岭澳核电、

  核电站用低烟无卤

  秦山核电、红沿河核电、宁德核电、阳江核电、福清核电、

  阻燃型系列电缆(寿

  田湾核电、海南核电、方家山核电、中国先进研究堆、中国

  命40 年)

  实验快堆及相应核电配套项目等。

  产品于2005 年研制,通过省级鉴定,取得实用新型专利1 项,

  核电缆

  受理2 项发明专利,取得国家新产品证书、国家火炬计划项

  核电站用高性能低

  目。产品于2009 年1 月23 日取得国家核电设计许可证、核

  烟无卤阻燃型系列

  电制造许可证。2011 年开始将产品覆盖范围进一步扩大,产

  电缆(寿命60 年)

  品用于国家重点工程项目,包括巴基斯坦恰希玛二期工程、

  三门核电AP1000、海阳核电AP1000 及相应核电配套项目等。

  移动通讯基站系列 产品取得实用专利3 项、多项美国UL 认证证书。现八益电通讯电缆

  电缆 缆为爱立信公司移动用电源电缆系统全球供应商。

  产品于2006 年成功开发,包括控制电缆、仪表电缆,电缆采

  用合理的结构设计、先进的工艺制造,采用低烟无卤型硅橡

  低烟无卤阻燃型硅

  胶绝缘料,提高产品的耐温等级,满足BS 5308、IEC60331-21、

  橡胶绝缘耐火电缆

  IEC60754、IEC 61034 等标准的相关技术参数要求。产品取得

  1 项市级鉴定证书、1 项实用新型专利证书。

  被誉为自动化领域的计算机局域网,它主要解决现场的智能

  石化电缆 化仪表、控制器、执行机构等现场设备间的数字通信,以及

  现场总线电缆

  这些现场设备和高级控制系统乃至整个企业信息化管理系统

  之间的信息传递问题。

  八益电缆针对石化系统顾客提出的高阻燃要求(成束A 类、B

  类),电缆采用特殊的结构设计、特殊的材料及工艺控制,

  高阻燃电缆

  满足了顾客的要求,产品大批量用于国家重点项目四川乙烯

  石化项目。产品取得1项实用新型专利证书

  八益电缆于2008 年成功开发了环保型风能发电用特种电缆,

  风能电缆 包括控制电缆、仪表电缆。取得1 项实用新型专利证书。产

  品部分用于深圳安费诺项目、上海万德风力发电项目。

  八益电缆于2006 年成功开发了低烟无卤阻燃型船用系列电

  缆,包括:电力电缆、控制电缆、仪表电缆,产品通过了中

  船用电缆

  其他特种 国船级社CCS 认证、美国船级社ABS 认证、德国船级社GL

  电缆 认证。产品批量供货给中船项目。

  八益电缆于2010 年成功开发了太阳能发电用光伏电缆,产品

  已经取得TUV、UL 认证,产品取得2 型实用新型专利证书、

  光伏电缆

  2 项发明专利受理、1 项发明PCT 受理。产品批量用于英利

  金太阳项目、天合光能金太阳项目。。

  西门子系统用电缆 八益电缆于2009 年成功为西门子系统开发了传感器用电缆,

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  产品通过了美国UL 认证,产品取得1 项实用新型专利证书、

  1 项发明专利受理,产品大批量供货给西门子。

  八益电缆最近三年一期的分行业营业收入如下:(单位:万元)

  类 别 2011年1-9 月 2010年度 2009年度 2008年度

  通讯电缆 12,125 14,187 14,921 14,354

  仪表电缆 6,758 3,933 5,117 9,819

  核电缆 5,764 4,066 2,284 1,423

  控制电缆 942 1,108 703 1,926

  其他电缆 839 282 481 531

  合计 26,428 23,576 23,506 28,052

  注:2008 年数据未经审计八、八益电缆最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

  (一)最近三年资产评估情况

  最近三年,除本次重组涉及资产评估事项外,八益电缆还于2010 年7 月为整体变更为股份公司的目的聘请北京中天华资产评估有限责任公司进行评估。2010 年7

  月16 日,北京中天华资产评估有限责任公司出具“中天华资评报字(2010)第1101

  号”《常州八益电缆有限公司股改项目资产评估报告书》,本次资产评估主要情况如下:

  1、评估目的

  八益电缆有限公司拟整体改制为股份制公司,本次对八益电缆有限公司评估基准日经审计后的股东全部权益进行评估,为八益电缆有限公司股份制改制工商部门备案使用。

  2、评估对象和评估范围

  本次评估对象为八益电缆有限公司经审计后的股东全部权益价值。

  评估范围为八益电缆有限公司于评估基准日经审计后资产负债表全部资产及负债。

  3、评估基准日

  本次评估基准日为2010 年6 月30 日。

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  4、评估方法

  企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。

  本次评估目的为企业股改工商部门备案使用,按公司登记条例出资不得为不可确指资产,本次主要是考虑公司的所有者权益是否充足故不适宜用收益法评估;由于难以收集与评估对象可比的市场交易案例或市场参数,亦无法采用市场法进行评估,故本次评估采用资产基础法进行评估。

  5、资产评估结果

  在评估基准日2010年6 月30 日持续经营的前提下,企业账面总资产为17,912.99

  万元,总负债为 5,398.34 万元,净资产为 12,514.65 万元;评估后的总资产为

  19,321.72 万元,总负债为 5,398.34 万元,净资产为 13,923.38 万元,净资产增值

  1,408.73 万元,增值率11.26 %。具体评估结果如下:

  单位:万元

  项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 (%)

  流动资产 14,391.40 14,496.32 104.92 0.73

  非流动资产 3,521.59 4,825.40 1,303.81 37.02

  长期股权投资 133.00 133.00 0.00 0.00

  固定资产 2,802.53 3,481.88 679.35 24.24

  无形资产 473.64 1,098.09 624.45 131.84

  资产总计 17,912.99 19,321.72 1,408.73 7.86

  流动负债 5,398.34 5,398.34 0.00 0.00

  负债总计 5,398.34 5,398.34 0.00 0.00

  净资产 12,514.65 13,923.38 1,408.73 11.26

  (二)最近三年的重大资产交易情况

  八益电缆最近三年未发生重大资产交易情况。

  (三)最近三年的增资及改制情况

  八益电缆最近三年增资及改制情况详见本节“二、八益电缆历史沿革”。

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)九、八益电缆评估情况

  本次交易标的资产为常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁合法持有的八益电缆100%股权。八益电缆100%股权的评估情况如下:

  青岛天和对八益电缆100%股权在评估基准日2011 年9 月30 日的价值进行了评估,并于2011 年11 月16 日出具了青天评报字[2011]第QDV1056 号《资产评估报告书》。

  本次交易标的评估情况如下:

  (一)评估目的

  为满足汉缆股份拟收购八益电缆全部股权的需要,对八益电缆的股东全部权益价值进行评估,为本次股权收购经济行为提供价值参考。

  (二)评估对象和评估范围

  评估对象为八益电缆的股东全部权益;评估范围为八益电缆申报的经审计后的全部资产及负债。

  (三)评估基准日

  本项目资产评估基准日为2011 年9 月30 日。

  (四)评估方法

  本次评估采用成本法(资产基础法)和收益法进行评估,并对两种方法得出的评估结论进行对比分析,确定最终的评估结论。

  (五)资产评估结果

  1、成本法评估结论

  八益电缆申报评估的资产账面净值 248,096,977.16 元,负债账面价值

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  109,839,417.10 元,净资产账面价值138,257,560.06 元。

  评估后,资产评估值269,836,842.08 元,负债评估值109,839,417.10 元,净资产评估值159,997,424.98 元。

  因此,按股权比例及上述净资产评估值计算,采用成本法评估后,常州八益电缆股份有限公司股东全部权益(100%股权)在本次评估基准日2011 年9 月30 日的市场价值为159,997,424.98 元。

  2、收益法评估结论

  采用收益法评估后,八益电缆股东全部权益(100%股权)在本次评估基准日2011

  年9 月30 日的市场价值为242,049,100.00 元。

  3、评估结论的最终确定

  本次采用成本法得出的股东全部权益价值为 159,997,424.98 元,收益法得出的股东全部权益价值为242,049,100.00 元,相差82,051,675.02 元,差异率为51.28%。

  两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考虑的角度不同,成本法是从资产再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的,反映的是企业各项资产的综合获利能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时,对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业申报的经审计后的各项有形资产和无形资产,还包括其他无形资产(如商标、专利及商誉等);而成本法评估结果中不包括商誉等其他无形资产的价值。

  本次评估目的是股权收购,购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况,预期回报高则收购方愿意付出的价格也高,这正好与收益法的思路是吻合的。收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例,更能全面反映被评估企业股东权益的价值,更有利于评估目的的实现。因此,本次评估最终确定以收益法的评估结论为最终评估结论,即:

  八益电缆股东全部权益(100%股权)在本次评估基准日2011 年9 月30 日的市场价值为242,049,100.00 元。

  本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。

  (六)收益法评估说明

  1、收益法的概述及应用

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  (1)收益法概述

  作为一个有生命力的持续经营的整体企业,其真实、内在的价值最终取决于整体企业为所有者或产权主体所能创造的未来收益,而未来收益能力只能预测,不能确知,且未来收益的预测数额不直接等同于当前企业价值,要根据收益的时点远近折算为现值。收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益,并采用适当的折现率折现成基准日的现值,求得被评估企业在基准日时点的公允价值。

  在采用收益法评估中,要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。

  1)关于收益类型——自由现金流

  本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的自由现金流,自由现金流等于企业的无息税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出,再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额,它是公司所产生的税后现金流量总额,可以提供给公司资本的所有供应者,包括债权人和股东。

  2)关于折现率

  为了确定委估企业整体价值,本次评估采用了加权平均资本成本估价模型

  ( “WACC”)。WACC 模型可用下列数学公式表示:

  WACC = Ke ×[E÷(D+E)]+Kd ×(1-t) ×[D÷(D+E)]

  其中,Ke =权益资本成本

  E =权益资本的市场价值

  D =债务资本的市场价值

  Kd =债务资本成本

  t =所得税率

  计算权益资本成本时,本次评估采用资本资产定价模型( “CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示:

  Re=Rf+β ×(Rm-Rf )+Rc;

  式中:Rf----无风险报酬率

  Rm----完全分散的投资组合的期望收益率

  β-----被评估企业的投资权益贝塔系数

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  Rc-----被评估企业特定风险调整系数。

  3)关于收益期

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2011 年至2015 年,预测期为5 年,在此阶段中,根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析预测每年度的企业收益,且企业收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为2016 年至永续经营,在此阶段中,被评估企业的收益状况在2015 年的基础上将基本保持稳定。

  (2)收益法评估公式

  V =(V1+V2-V3 )×(1-§1)×S×(1+K1 )×(1-K2)

  式中:V:企业股东权益价值

  V1:企业营业价值

  V2:非经营性资产(负债)及溢余资产价值

  V3:长期付息债务的价值

  §1:流通性折扣系数

  S:委估股权比例

  K1:控股权溢价调整系数

  K2:少数股权折价调整系数

  其中:企业营业价值(V1 )按如下模型确定:

  其中: ——评估基准日的企业营业价值

  Ri ——企业未来第i 年预期自由净现金流

  r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定

  i ——收益计算期

  n ——详细预测期。

  2、收益预测的基础和假设条件

  (1)收益预测的基础

  对被评估企业的收益预测是根据企业历史年度的财务及经营资料、生产能力以及目前该公司的经营规划,考虑该公司主营业务类型、主要产品的销售情况和发展前景,以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景等的预测等基础资料,并

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定,本着客观求实的原则,采用适当的方法编制。

  (2)收益预测的假设条件

  本次采用收益法进行评估时,遵循以下假设前提条件:

  1)国际及国内宏观经济形势无重大变化,企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化;

  2)影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化;

  3)国家现行的银行利率、汇率、税收政策无重大变化;

  4 )被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持续经营;

  5)被评估企业保持现有规模的生产能力,维持简单再生产的资本性投入;

  6)被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变,不会遇到重大的款项回收问题;

  7)被评估企业在存续期内,不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债;

  8)被评估企业的会计政策与核算方法无重大变化;

  9)被评估企业经营所消耗的主要原材料、能源等的供应及产品销售模式无重大变化;

  10)被评估企业管理团队无重大变化,并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营;

  11)除评估报告中已有揭示以外,假定企业已完全遵守现行的国家及地方有关规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规;

  12)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  3、折现率等重要参数的获取来源和形成过程

  (1)运用 CAPM 模型计算权益资本成本

  CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列公式表示:

  Re=Rf+β ×(Rm-Rf )+Rc

  式中:Rf----无风险报酬率

  Rm----完全分散的投资组合的期望收益率

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  β-----被评估企业的投资权益贝塔系数

  Rc-----被评估企业特定风险调整系数。

  1)无风险报酬率Rf

  根据Wind 资讯提供的数据,本次评估从国内债券交易市场中选择从本次评估基准日到国债到期日剩余期限超过10 年期的中长期国债,分别计算其到期收益率(复利),取其到期收益率(复利)的平均值作为无风险报酬率。

  则:Rf=4.30%

  2)完全分散的投资组合的期望收益率Rm

  对于完全分散的投资组合的期望收益率Rm,本次评估考虑取国内上证综合指数自1998 年~2010 年每年年末及本次评估基准日2011 年9 月30 日的收盘价,计算

  1999 年~2010 年每年年末及2011 年9 月30 日的收盘价相对于1998 年年末收盘价的几何平均收益率,再取其算术平均值作为完全分散的投资组合的期望收益率Rm。则:Rm=10.46%

  Rm-Rf=10.46%-4.30%=6.16%

  3)确定可比公司相对与股票市场风险系数β

  本次评估收集了多家电缆行业上市公司的资料,经过筛选选取上市时间超过两年、股票种类为单一发行A 股并且产品类别、资产规模、收益状况等方面与被评估企业较为相近的5 家上市公司作为可比公司,查阅取得每家可比公司在距评估基准日24 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市(采用沪深300 指数)的风险系数即原始β系数如下:

  证券代码 002276.SZ 002212.SZ 600973.SH 600522.SH 000586.SZ

  证券简称 万马电缆 南洋股份 宝胜股份 中天科技 汇源通信

  原始Beta 0.8232 1.0932 0.9757 0.8902 0.9238

  相关系数R 71% 73% 78% 71% 73%

  所得税率 15% 22% 15% 15% 25%

  数据来源:wind 资讯

  根据上表中的原始β系数及各可比公司的资本结构计算可比上市公司的剔除财务杠杆后(Un-leaved )的β系数,取其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后

  (Un-leaved )的β系数。无财务杠杆β系数的计算公式如下:

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  无财务杠杆β= 有财务杠杆β

  根据被评估企业的财务结构进行调整,确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为:

  有财务杠杆β=无财务杠杆β ×[1+(1-t) ×(负债%/权益%)]

  4 )被评估企业特定风险调整系数Rc

  本次评估考虑了以下调整因素:

  ① 规模风险报酬率的确定

  世界多项研究结果表明,小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此,小企业股东希望更高的回报。

  通过与可比上市公司比较,被评估企业的规模低于可比上市公司,因此评估人员认为追加1.5%的规模风险报酬率是合理的。

  ② 个别风险报酬率的确定

  主要包括企业风险和财务风险。

  企业风险主要有:(1)企业所处经营阶段;(2)历史经营状况;(3)主要产品所处发展阶段 ;(4 )企业经营业务、产品和地区的分布;(5)公司内部管理及控制机制;(6)管理人员的经验和资历;(7)对主要客户及供应商的依赖。

  财务风险主要有:(1)杠杆系数;(2 )保障比率;(3)流动性;(4 )资本资源的获得。

  根据对上述风险因素的分析,由于被评估企业目前对主要客户的依赖较大,日本核泄漏事故对我国核电站建设及八益电缆核电电缆供货的影响在短期内难以完全消除;同时,相对于上市公司,被评估企业在资本资源的获取方面风险略高。因此,本次评估将个别风险报酬率确定为1.5%。

  (2)运用WACC 模型计算加权平均资本成本

  WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可用下列公式表示:

  WACC= ke ×[E÷(D+E )]+kd ×(1-t )×[D÷(D+E )]

  其中,ke =权益资本成本

  E =权益资本的市场价值

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  D =债务资本的市场价值

  kd =债务资本成本

  t =所得税率

  1)权益资本成本(ke )的确定

  直接采用CAPM 模型的计算结果。

  2)权益资本的市场价值 (E)的确定

  被评估企业在评估基准日的股东全部权益价值。

  3)债务资本的市场价值 (D )的确定

  债务资本包括所有有息负债,包括长期有息负债和短期有息负债。本次评估的债务资本市场价值取其账面价值。

  4 )债务资本成本 (kd )的确定

  债务资本成本采用被评估企业付息债务的加权平均实际利率。

  5)所得税率 (t )的确定

  八益电缆目前为高新技术企业,适用所得税税率为15%;2011 年9 月,八益电缆通过了江苏省高新技术企业复审认定。因此,2011 年~2013 年仍应享受15%的税收优惠政策。谨慎起见,2014 年及其以后各年的所得税率取25%。

  6)根据以上分析计算,本次评估所使用的折现率即加权平均资本成本(WACC )为11%。

  4、收益法评估结论

  经过上述分析和估算,采用收益法评估出的八益电缆的股东全部权益于本次评估基准日2011 年9 月30 日的评估值为:人民币24,204.91 万元。

  上述评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。

  (七)本次评估增值的主要原因

  作为核电缆等特种电缆的龙头企业,八益电缆所持有的标的资产账面成本并不能全部反映其未来获利能力,采用收益法评估综合考虑了标的资产生产产品在行业中的地位、八益电缆所拥有的研发积累和无形资产价值以及管理和销售能力等价值,主要包括如下:

  1、行业地位:八益电缆是国内核电站用电缆市场、通讯基站电缆市场中的主导

  ☆ 青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)企业,在市场占有率、销售规模以及盈利水平上,均位居细分行业前列。八益电缆已成为移动通讯基站系统全球最大制造商——爱立信公司的全球供应商;其研发的核电站用核级电缆,已能满足从第二代起、到二代加CPR1000、直至国内最高技术

  等级的第三代AP1000 核电站的技术要求,且从第二代起的每次核电站技术升级,其均为国内较早跟进的电缆供应商。

  2、未来盈利能力:经过多年的积累,八益电缆的业务已基本处于稳定的增长期,而预期的收益增长对公司股权价值影响相对较大,收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。

  综上所述,本次对八益电缆全部股权价值采用收益法评估,从资产整体获利能力的角度来反映资产价值,综合全面体现八益电缆的整体价值,故评估值较其账面净资产的有一定增值。

  (八)与前次评估的差异分析

  1、两次评估的目的及方法比较

  八益电缆前次评估系为了整体改制为股份有限公司,通过评估确认股东全部权益价值,供八益电缆股份制改制时工商部门备案使用。因此,前次评估主要是用于确认八益电缆的所有者权益是否充足,故不适宜采用收益法评估;此外,由于难以收集可比的市场交易案例或市场参数,亦无法采用市场法进行评估。故前次评估采用成本法进行评估。

  而八益电缆本次评估的目的是为了满足汉缆股份收购八益电缆全部股权的需要,为本次交易行为提供价值参考。汉缆股份本次收购八益电缆是出于战略发展、产业整合的需要。对汉缆股份来说,八益电缆的公司价值主要体现在未来的投资回报能力。因此,与成本法和市场法相比,本次评估采用收益法确认八益电缆全部股权的价值,更符合本次交易的目的。

  2、两次评估的主要差异分析

  八益电缆两次评估所采用的成本法评估结果对比如下:

  单位:万元

  项目 账面价值 2010年6 月30 日 2011年9 月30 日

  净资产 账面价值 12,514.65 13,825.76

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  评估价值 13,923.38 15,999.74

  增减值 1,408.73 2,173.98

  增值率 11.26% 15.72%

  账面价值 2,802.53 2,631.08

  评估价值 3,481.88 3,963.94

  固定资产

  增减值 679.35 1,332.86

  增值率 24.24% 50.66%

  账面价值 473.64 1,241.58

  评估价值 1,098.09 1,756.71

  无形资产

  增减值 624.45 515.13

  增值率 131.84% 41.49%

  从上表可以看出,两次评估的净资产评估增值率基本一致,相差不大,其差异主要体现在固定资产和无形资产评估。

  (1)固定资产

  八益电缆本次固定资产评估明细如下:

  单位:万元

  项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)

  房屋建筑物 1,120.33 1,934.11 813.78 72.64

  机器设备 1,312.12 1,634.85 322.73 24.60

  车辆 88.72 207.06 118.34 133.38

  电子设备 109.90 187.92 78.01 70.98

  合计 2,631.07 3,963.94 1,332.86 50.66

  从上表可以看出,本次固定资产评估增值主要系房屋建筑物增值,具体原因如下:

  A、物价变动:本次评估的房屋建筑物账面原值构成为原始建造成本,评估价值是以评估基准日时点的现行造价为基础考虑的,材料费及人工费的上涨是造成建筑物评估增值的主要原因;

  B、建造费用分摊:本次评估的房屋建筑物的账面价值构成为原始建造成本,正常应当发生的前期费用和其他费用分摊较少。评估价值中考虑了建设过程中正常情

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)况下所须花费的各项前期费用、其他费用,包括管理费和正常建设情况下资金占用的利息等,故造成评估增值;

  C、企业会计折旧与评估成新率计算口径不一致:

  企业账面价值中对建筑物和构筑物折旧按直线法摊销,折旧年限为20 年;而评估时对主要建筑物的耐用年限考虑为50 年左右。

  公司房屋建筑物自2003 至2011 年陆续建成,由于该厂区内的房屋维护修缮保养工作较完善,厂区内房屋建筑物整体成新率较高,因此造成评估增值;

  D、北京办事处房产增值:该房产购于2005 年,其入账价值为实际购买价格,由于近年来北京市的房产价格一路上涨,现市场价格较企业原始取得价格有较大幅度的提升。

  因此,本次固定资产评估增值合理,属于正常范围。

  (2)无形资产

  八益电缆本次无形资产评估明细如下:

  单位:万元

  项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)

  土地使用权 1,223.04 1,738.17 515.13 42.12

  其他无形资产 18.54 18.54 0.00 0.00

  合计 1,241.58 1,756.71 515.13 41.49

  从上表可以看出,本次无形资产评估增值主要系土地使用权增值。八益电缆共有2 块土地使用权,其中一块价值795 万元的土地使用权系八益电缆于2010 年11

  月3 日购入,由于取得时间较短,其评估值与其原始取得成本差异不大。另一块土地使用权系八益电缆于2006 年取得,其账面原值493.49 万元为八益电缆取得该宗土地所缴纳的土地出让金及相关税费;而本次评估的土地使用权价格系参照目前该区域内的土地现行市场价格采用市场比较法计算得出。随着国土资源部《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》(国土资发【2006】307 号)文件的出台,近年来常州市的工业用地市场价格较企业原始取得价格有较大幅度的提升,故该块土地使用权的评估值与账面净值相比增值较大。

  因此,本次无形资产评估增值合理,属于正常范围。

  综上所述,八益电缆本次评估的成本法评估结果合理、公允,与前次评估结果相比,存在一定的合理差异。青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

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  第五节 发行股份情况一、上市公司发行股份的价格及定价原则

  根据《重组办法》的要求,本次非公开发行股份购买资产的发行价格不低于本公司第二届董事会第九次会议公告日前20 个交易日本公司A 股股票交易均价(即董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量)。根据上述计算公式,本次非公开发行价格为18.39 元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。二、上市公司拟发行股份的种类和面值

  本次发行的基本情况如下:

  股票种类:人民币普通股(A 股)

  每股面值:人民币1.00 元

  发行股数:本次发行的股票数量为1,044 万股,占发行后总股本的1.46%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项对目标资产的交易价格进行调整的,则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  每股发行价格:18.39 元三、交易对方关于股份锁定期的承诺

  本次非公开发行股份交易对方常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺:其认购的汉缆股份本次非公开发行的股份,自发行结束之日起36 个月内不转让、不委托他人管理、不由汉缆股份购回。四、本次发行股份前后汉缆股份的股权结构

  本次发行股份前后汉缆股份的股权结构如下:

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  发行前 发行后

  股东名称

  持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例

  汉河集团 60,978.14 86.49% 60,978.14 85.23%

  其他原股东 9,521.86 13.51% 9,521.86 13.31%

  常能电器 887.400 1.24%

  泓丰投资 59.508 0.08%

  朱弘 52.200 0.07%

  朱明 7.308 0.01%

  朱峰 6.264 0.01%

  金源苏 6.264 0.01%

  周叙元 6.264 0.01%

  胡金花 6.264 0.01%

  周康直 6.264 0.01%

  范沛菁 6.264 0.01%

  股份总计 70,500.00 100% 71,544.00 100%

  本次发行完成后,汉河集团仍持有本公司60,978.14 万股,占总股本的85.23%。故本次向非公开发行股份不会导致本公司控制权发生变化。

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  第六节 本次交易合同的主要内容

  2011年11月22 日,汉缆股份与常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的资产转让合同》,并与常能电器签署《盈利补偿合同》。同日,汉缆股份及其全资子公司女岛海缆分别与九洲投资、丰盛科技和澄辉创投签署《现金收购合同》。一、《附条件生效的资产转让合同》主要内容

  (一)交易价格及定价依据

  标的资产:常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁以其持有的八益电缆80%股权认购汉缆股份本次非公开发行A股股票。

  交易价格:经前述各方协商,八益电缆80%股权作价19,200万元。

  定价依据:经青岛天和“青天评报字[2011]第QDV1056号”《资产评估报告书》评估,截至2011年9月30日,八益电缆净资产评估值为24,204.91万元。

  汉缆股份本次拟非公开发行不超过1,044万股A股股票认购八益电缆80%股权;同时,八益电缆剩余20%股权将由汉缆股份及其全资子公司青岛女岛海缆有限公司以现金收购,经上述交易,汉缆股份将直接和间接控制八益电缆100%股权。

  (二)支付方式

  汉缆股份按发行对象各自享有的八益电缆股份比例分别向其发行股份购买其各自持有的八益电缆股份。

  本次发行价格经合同各方协商确定为18.39元/股,定价基准日为汉缆股份本次非公开发行A 股股票的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日汉缆股份股票交易均价(不含定价基准日),该价格尚需提交汉缆股份股东大会作出决议,且决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。按照以上发行价格,汉缆股份本次非公开发行股份数量为不超过1044万股。本次发行前,汉缆股

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。

  (三)发行股份性质及锁定期

  本次发行的股份的性质为人民币普通股,每股面值人民币1元。

  发行对象一致同意,自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的汉缆股份股份。

  (四)资产交付安排

  标的资产的交割:交割的起始日为本合同生效后10个工作日内。在交割日,标的资产涉及股份应完成标的公司内部的股东变更登记过户手续,完成工商管理部门的股东变更备案手续,自完成标的公司内部的股东变更登记过户手续时起,汉缆股份按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。

  发行的实施:汉缆股份应于标的资产交割完成后10个工作日内向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付合同项下所发行的股票。自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起,发行对象按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。

  (五)自定价基准日至交割日期间损益的归属

  自评估基准日次日至交割日(含交割日当日)的期间为过渡期间,过渡期间的八益电缆80%股权对应的收益归汉缆股份享有,八益电缆80%股权对应的亏损由汉缆股份承担。

  (六)与资产相关的人员安排

  本合同项下交易完成后,八益电缆仍旧保持公司法人地位,仍独立、完整地履行与其员工之间的劳动合同,不会因本合同项下交易产生人员安置问题。

  本合同生效后,上市公司指定派驻交易对方进行交割接管具体工作的人员,发行对象及八益电缆应全力配合其工作的开展。

  本合同生效后,交易各方依据届时新订的八益电缆公司章程依法进行八益电缆决策层、管理层的补增及任命,标的公司管理层已经向上市公司出具了保持管理层稳定性的承诺,上市公司也承诺保持标的公司管理层的稳定性。

  (七)合同的生效条件和生效时间

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  (1)本合同经各方(法人)法定代表人或各方(自然人)本人签字,法人方需加盖各方公章。

  (2)交易对方中属法人公司的已就本合同的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续。

  (3)上市公司召开的董事会、股东大会通过了批准本合同以及本合同项下有关事宜的决议。

  (4 )本次非公开发行股份购买资产已经取得了中国证监会的核准。

  满足上述所有条件之日后第一日为本合同生效日。

  (八)违约责任条款

  除本合同其它条款另有规定外,本合同任何一方违反其在本合同项下的义务或其在本合同中作出的声明、保证及承诺,给其他方造成损失的,应当全额赔偿,并赔偿违约金人民币1,500 万元。

  如发生以下任何事件之一,则构成该方在本合同项下的违约:

  (1)任何一方实质性违反本合同的任何条款和条件;

  (2)任何一方实质性违反其在本合同或本合同的补充合同(或有)中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方在本合同中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份;

  (3)本合同签订后,发行对象在事先未得到上市公司书面同意的情况下,直接或间接出售、质押或以其他形式处分其在八益电缆所持有的股份。

  (4 )如任何一方发生在本合同项下的违约事件,另一方均有权要求立即终止本合同及要求其赔偿因此而造成的全部损失。

  (5)因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任,违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。二、《附条件生效的股份认购合同》主要内容

  1、认购标的和数量

  认购人认购股份数量为不超过1044 万股A 股股票,具体数量按照认购股份资

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)产的交易价格/上市公司本次发行股票的发行价格确定(最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准)。认购股份资产折股数不足万股的余额由汉缆股份以现金向认购人支付(如有)。

  2、认购价格及定价方式

  汉缆股份向认购人发行A 股股票的定价基准日为汉缆股份本次非公开发行 A

  股股票的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日汉缆股

  份股票交易均价(不含定价基准日),即每股人民币18.39 元。定价基准日前20 个交易日汉缆股份股票交易均价计算方式为:定价基准日前20 个交易日汉缆股份股票

  交易均价=定价基准日前20 个交易日汉缆股份股票交易总额/定价基准日前20 个交易日汉缆股份股票交易总量。

  本次发行前,汉缆股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。

  3、认购方式及限售期

  认购人以其总计持有的八益电缆80%股份认购本次非公开发行的全部股票。认购股份资产的交易价格以经青岛天和资产评估有限责任公司[2011 ]第QDV1056

  号《资产评估报告书》中确定的八益电缆经评估后的净资产值人民币242,049,100.00

  元为基础,经发行股份认购资产各方协商确定认购股份资产的总价格为2.4 亿元。

  认购人均承诺,其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  汉缆股份在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  4、合同生效条件和生效时间

  满足以下所有条件之日后第一日为本合同生效日:

  (1)本合同经各方(法人)法定代表人或各方(自然人)本人签字,法人方需加盖各方公章;

  (2)认购方中属法人公司的已就本合同的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续;

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  (3)上市公司召开的董事会、股东大会通过了批准本合同以及本合同项下有关事宜的决议;

  (4 )本次非公开发行股份购买资产已经取得了中国证监会的核准;

  (5)如上述条件最终未获满足,本合同自动终止。

  5、违约责任

  (1)如发生以下任何事件之一,则构成该方在本合同项下的违约:

  任何一方实质性违反本合同的任何条款和条件;

  任何一方实质性违反其在本合同中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方在本合同中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份;

  本合同签订后,认购人在事先未得到上市公司书面同意的情况下,直接或间接出售、质押或以其他形式处分其在八益电缆所持有的股份。

  (2)因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任,违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。

  (3)任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。

  (4 )除本合同约定外,认购人无法定事由终止或解除本合同,或上市公司拒绝在合同生效后按本合同约定履行股份支付过户义务的,违约方应向守约方支付人民币1500 万元的违约金,并赔偿给守约方造成的损失。

  6、修订与补充

  本合同各方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本合同进行修改并签订补充合同,对本合同作出的任何修改或补充文本与本合同具有同等法律效力。如有冲突的,以补充文本为准。三、《盈利补偿合同》主要内容

  1、三年期利润承诺

  常能电器向上市公司承诺,八益电缆2012 年、2013 年、2014 年实现的净利润数额(即扣除非经常性损益后的净利润,但为套期保值而购买期货所形成的投资收

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)益及公允价值变动损益等非经常性损益除外)为2400 万元、2650 万元、2750 万元。

  常能电器承诺八益电缆2012 年至2014 年的三年净利润值均高于青岛天和出具的《资产评估报告书》确定的八益电缆对应各年度的净利润预测值。常能电器和汉

  缆股份确认本次非公开发行股份购买资产完成后,八益电缆2012 年至2014 年的净利润应不低于常能电器的承诺值,否则常能电器应按照本合同规定予以补偿。

  2、子公司发展与管理

  汉缆股份在全资持有八益电缆后,将充分发挥与八益电缆之间的产业协同效应,使八益电缆能够按照规划与发展目标进行长足发展,保障八益电缆管理层的稳定性,使八益电缆能够充分发挥企业优势,八益电缆的董事会在八益电缆公司章程授权范围内行使职权;汉缆股份依照《中华人民共和国公司法》、《青岛汉缆股份有限公司章程》、《青岛汉缆股份有限公司子公司管理制度》等法律、法规及规定依法对八益电缆进行管控。

  3、审核盈利差异的方式

  常能电器和汉缆股份一致确认,本次上市公司非公开发行股份购买资产之交易

  实施完毕后,上市公司在2012 年、2013 年、2014 年的会计年度结束时,聘请合格的审计机构对八益电缆实际盈利情况出具专项审核意见。

  2012 年至2014 年度期间各个年度的实际盈利数与常能电器对上市公司承诺的盈利数的差异根据八益电缆年度的审计报告及审计机构出具的专项审核结果确定。

  4、利润差异补偿方式

  汉缆股份和常能电器经协商一致确认,若八益电缆2012 年至2014 年三年期,按下列方式计算的实际盈利数不足常能电器承诺净利润数的,常能电器将于三年期的每年审计报告出具后一个月内以现金方式一次性支付给汉缆股份。

  具体计算补偿额方式为:每年补偿的净利润数额=截至当期期末累积承诺净利润数额-截至当期期末累积实际净利润数额-已补偿的净利润数额,前述实际净利润数均应当以八益电缆的净利润数额(即扣除非经常性损益后的净利润,但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外)确定,逐年进行补偿,在各年计算的补偿净利润数小于0 时,按0 取值,已经补偿的净利润数额不冲回。

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  5、违约责任

  汉缆股份和常能电器确认,除发生本合同约定的需调整补偿数额的事项以外,若常能电器未依本合同如期履行合同义务,上市公司有权依据本合同向上市公司所在地有管辖权的人民法院申请强制执行,并由常能电器承担上市公司采取法律行动所发生的一切费用。

  6、生效条件

  (1)本合同自合同双方签章之日起成立。

  (2)汉缆股份、常能电器及其他特定对象签订的《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》、

  《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同》生效时本合同即生效。四、《现金收购合同》主要内容

  2011 年11 月22 日,汉缆股份与九洲投资签署了《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司450 万股股份的附条件生效的合同》,与丰盛科技签署了《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司330 万股股份的附条件生效的合同》,与澄辉创投签署了《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司 1195500 股股份的附条件生效的合同》;汉缆股份全资子公司女岛海缆与澄辉创投签署了《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司4500 股股份的附条件生效的合同》。

  上述《现金收购合同》的主要内容如下:

  1、股份转让

  九洲投资、丰盛科技和澄辉创投同意,将其持有标的公司之标的股份分别转让给汉缆股份和女岛海缆;汉缆股份和女岛海缆同意按照合同的条款受让该标的股份。

  汉缆股份和女岛海缆购买的标的股份应包含该股份所附带的所有的股东权益,并且标的股份不附有任何担保权益。

  2、转让价格

  标的股份转让价格依据2011 年9 月30 日为评估基准日的标的公司评估价值确定。

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  青岛天和资产评估有限责任公司以2011 年9 月30 日为评估基准日出具[2011]

  第 QDV1056 号《资产评估报告书》,根据该报告标的公司总股本评估值为人民币

  242,049,100.00 元,经九洲投资、丰盛科技和澄辉创投,以及汉缆股份和女岛海缆协商确定标的公司总股本的价值为人民币2.4 亿元。

  九洲投资、丰盛科技和澄辉创投根据其各自在八益电缆中的持股比例,分别为

  10%、7.33%和2.67%,确定其持有的八益电缆股份的转让价格分别为2,400 万元、

  1,759.2 万元和640.8 万元。

  3、审批与登记

  九洲投资、丰盛科技和澄辉创投,以及汉缆股份和女岛海缆同意将分别或者共同采取最大的努力,以使为完成股份转让所需的一切政府审批和登记手续尽快取得和办理完毕。

  4、违约责任

  (1)如发生以下任何事件之一,则构成该方在本合同项下的违约:

  任何一方实质性违反本合同的任何条款和条件;

  任何一方实质性违反其在本合同中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方在本合同中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份;

  本合同签订后,股份转让方在事先未得到股份受让方书面同意的情况下,直接或间接出售、质押或以其他形式处分其在标的公司所持有的股份。

  (2)因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任,违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。

  (3)任何一方对因其违反合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。

  (4 )除合同约定外,合同任何一方无法定事由终止或解除本合同,或合同股份转让方、股份受让方拒绝在合同生效后按合同约定履行股份过户或现金支付义务的,违约方应向守约方支付人民币500 万元的违约金,并赔偿给守约方造成的损失。

  5、生效与交割

  (1)生效条件

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  1)合同经双方法定代表人(或授权代表)签署,并加盖双方公章。

  2)合同双方已就本合同的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续。

  3)汉缆股份召开的董事会、股东大会通过了批准合同以及合同项下有关事宜的决议;其他各方已经履行了签署及履行合同的最高内部决策程序,并通过。

  4 )本次非公开发行有关事宜已经取得了中国证监会的核准。

  满足上述所有条件之日后第一日为本合同生效日。

  (2)满足上述生效条件后10 个工作日内双方开始办理交割手续。

  1)在交割期间,标的股份应完成标的公司内部的股东变更登记过户手续,完成工商管理部门的股东变更备案手续,自合同双方完成标的公司内部的股东变更登记过户手续时起,汉缆股份和女岛海缆按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。

  2)在交割期间,双方完成标的股份在标的公司内部的股东变更登记过户手续及完成工商管理部门股东变更备案手续之日,由汉缆股份或女岛海缆按合同约定的转让价格一次性向九洲投资、丰盛科技或澄辉创投支付股份转让款。

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  第七节 本次交易的合规性分析

  根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26 号》、《上市规则》等有关法律法规的规定,本公司就本次交易的合规性说明如下:一、本次交易符合《重组办法》第十条规定

  (一)符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  八益电缆自成立起,致力于特种电缆的研发、制造、销售,其主要产品有核电站用电缆、仪表控制电缆、数据总线电缆、移动基站用电缆、光伏电缆、风能电缆等高性能特种电缆,产品主要用于核电、石化、信息通讯、新能源等领域,在核电站用核级电缆、数据总线电缆、移动通讯基站用电缆领域具有一定的竞争优势。

  根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》,除用于新能源、信息产业、航天航空、轨道交通、海洋工程等领域的特种电线电缆外,其他电线、电缆制造项目为限制类项目,八益电缆主要从事相关行业特种电线电缆的研发、制造与销售,因此不属于其所规定的限制类或淘汰类产业。

  同时,《产业结构调整指导目录(2011 年本)》中所涉及的许多鼓励类项目(如核电站建设、支撑通信网的路由器、交换机、基站等设备)都需要相应的特种电缆予以配套,因此八益电缆所生产的产品在一定程度上受到国家的政策支持。

  因此,本次交易符合国家产业政策的有关规定。

  八益电缆以生产电线电缆产品为主,生产过程中不存在高危险或重污染的情况。截止本报告书签署日,八益电缆已获得所在地环保部门出具的证明文件,证明八益电缆最近三年的经营活动不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情形。

  截止本报告签署日,本次拟购买的八益电缆已合法取得现有厂房、办公楼等建筑物所占用地的土地使用证。截止本报告书签署日,八益电缆已获得所在地土地主管部门出具的证明文件,证明八益电缆最近三年内不存在违反我国土地管理法律法规的行为。

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  目前我国电线电缆行业内的大小企业约1 万家,形成规模的也有数千家。八益电缆资产业务量与行业总量相比较小,不存在违反反垄断等法规情形。

  综上,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次交易完成后,公司的股本总额增至71,544 万股,其中社会公众股股东(是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人)持股比例为14.77%。因此,公司股本总额超过人民币四亿元,社会公众股占总股本的比例不低于10%,股本总额和股权分布依然符合上市条件,不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

  (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  ☆ 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书,确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价格依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础,由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。青岛天和对八益电缆100%股权在评估基准日

  2011 年9 月30 日的价值进行了评估,并于2011 年11 月16 日出具了青天评报字[2011]第QDV1056 号《资产评估报告书》。经评估,截至2011 年9 月30 日,八益电缆股东全部权益(100%股权)的市场价值为24,204.91 万元。经交易各方协商,八益电缆100%股权作价24,000 万元。其中,以发行股份作为支付对价的股份发行价格为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告前二十个交易日汉缆股份股票均价。

  因此,本次交易涉及的资产的定价原则和汉缆股份的发行价格公允,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

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  (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

  八益电缆系依法设立和有效存续的股份公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。根据工商资料显示,本次交易标的为常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁等发行对象以及九洲投资、丰盛科技、澄辉创投合法持有的八益电缆100%股权。该等股权权属清晰,不存在质押、冻结等限制权利转让的情形,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。

  交易对方承诺:其所持有八益电缆股份不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形,权属清晰;承诺在与汉缆股份之间的资产重组被有关主管部门否决或审核同意至过户给汉缆股份之前,不转让所持有的八益电缆股份,不在所持有的八益电缆股份上设定质押,同时保证所持有的八益电缆股份不存在其他限制权利的情形;承诺未与第三方签订不利于其所持有的八益电缆股份稳定的任何协议或条款(包括但不限于:代持、业绩对赌、利润保证、股份回购等);承诺在与汉缆股份签署的有关股份认购合同、资产转让合同生效后,无条件及时配合汉缆股份进行八益电缆股份的过户登记备案等手续。

  综上,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

  (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  公司与八益电缆的产品及客户具有很强的互补性。本次交易前,汉缆股份的核心产品为高压、超高压电缆,在高压、超高压电缆市场的占有率累积排名第一,是国内高压、超高压电力电缆相关技术研发的引领者。电力行业是公司客户最主要的分布领域,国内电网建设和改造是公司最主要的目标市场。同时,公司产品范围积极向特种电缆领域拓展。

  八益电缆致力于特种电缆的研发、制造、销售,其主要产品为核电站用电缆、

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)仪表控制电缆、数据总线电缆、移动通讯基站用电缆、光伏电缆、风能电缆等高性能特种电缆,产品主要用于核电、石化、信息通讯、新能源等领域,在核电站用核级电缆、数据总线电缆、移动通讯基站用电缆领域具有一定的竞争优势。

  高压、超高压电缆以及特种电缆是电线电缆行业的两大高端领域,产品附加值高,市场前景广阔。通过本次收购,公司获取八益电缆特种电缆的生产资质、生产技术、客户网络及人才队伍,在双方的业务整合后,公司将在保持高压超高压电线电缆市场领先地位的同时,强化在特种电缆领域的竞争优势,成为国内少数同时在高压、超高压电缆以及特种电缆领域具备先进生产技术、规模化生产能力的企业之一,提高公司的盈利能力及持续经营能力,不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方,与本公司及关联方不存在关联关系,且本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  (七)有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前,本公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易后,本公司将继续保持《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定的法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则和工作细则,保持健全、有效的法人治理结构。二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定

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  (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

  本次交易完成后,汉缆股份将控股八益电缆。八益电缆致力于特种电缆的研发、制造、销售,其主要产品为核电站用电缆、仪表控制电缆、数据总线电缆、移动基站用电缆、光伏电缆、风能电缆等高性能特种电缆,其研发的核电站用核级电缆已能满足从第二代起,到第二代加CPR1000,直至国内最高技术等级的第三代AP1000

  核电站的技术要求。且从第二代起的每次核电站技术升级,八益电缆均为国内较早跟进的电缆供应商,凭借先进的生产技术和优异的产品质量,市场竞争优势明显。同时,八益电缆在数据总线电缆、移动通讯基站用电缆领域也具有较强的市场竞争力。本次交易完成后,汉缆股份将进一步丰富其产品线,获取核电站用电缆生产资质及生产技术,拓展其销售网络和市场。因此,本次交易有利于提高上市公司的资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

  本次交易完成后将不会对上市公司的关联交易和同业竞争产生不利影响,不会损害汉缆股份的独立性。

  (二)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  山东汇徳对汉缆股份2010 年年度财务报告进行审计,并出具(2011)汇所审字第6-049 号标准无保留意见的《审计报告》。山东汇德认为汉缆股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了汉缆股份2010 年12 月31

  日的财务状况以及2010 年度的经营成果和现金流量。

  (三)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次发行股份所购买的资产为发行对象合法持有的八益电缆80%股权,该等股

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)权权属清晰,其转让不存在法律障碍,并能在约定期内办理完毕权属转移手续。

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  第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析一、本次交易定价的依据

  本次交易涉及的资产作价以独立的具有证券从业资格的资产评估机构青岛天和出具的青天评报字[2011]第QDV1056 号《资产评估报告书》显示的评估结果为基

  础经双方协商确定。以 2011 年 9 月30 日为评估基准日,标的资产的评估值为

  24,204.91 万元。交易双方在评估结果的基础上,经过协商,最终确定标的资产的交易价格为24,000 万元。

  本次发行股份的定价按照市场化的原则,根据《重组办法》第四十四条要求,

  发行股份的价格不低于汉缆股份第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价,即18.39 元/股。二、交易标的定价的公允性分析

  (一)从相对估值角度分析拟购买资产定价公允性

  1、本次拟购买资产交易作价市盈率、市净率

  根据山东汇德出具的(2011)汇所审字第6-089 号《审计报告》和(2011)汇所综字第6-021 号《盈利预测审核报告》,八益电缆2010 年实现扣除非经常性损益后的净利润1,636.71 万元,2011 年和2012 年预计实现扣除非经常性损益后的净利润1,839.21 万元和2,374.12 万元。则八益电缆的估值水平如下:

  市盈率水平 2010 年A 2011 年E 2012E

  八益电缆实现扣除非经常性

  1,636.71 1,839.21 2,374.12

  损益后的净利润(万元)

  八益电缆交易市盈率 14.66 13.05 10.11

  市净率水平 2010 年12 月31 日 2011 年9 月30 日

  八益电缆账面净资产(万元) 13,764.29 13,825.76

  八益电缆交易市净率 1.74 1.74

  注:八益电缆交易市盈率=八益电缆交易作价/八益电缆实现扣除非经常性损益后的净利润

  八益电缆交易市净率=八益电缆交易作价/八益电缆账面净资产

  2、电缆行业上市公司市盈率、市净率

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  截至2011 年9 月30 日,13 家电缆行业上市公司的估值情况如下:

  定价基准日前20 个

  证券代码 证券简称 市净率 市盈率

  交易日均价(元/股)

  002212.SZ 南洋股份 9.09 2.89 34.10

  002276.SZ 万马电缆 13.83 3.84 54.59

  002300.SZ 太阳电缆 11.30 3.21 28.11

  002309.SZ 中利科技 27.29 2.71 31.49

  002451.SZ 摩恩电气 14.03 3.35 263.06

  002471.SZ 中超电缆 15.03 3.69 49.01

  002498.SZ 汉缆股份 18.38 3.78 37.27

  002533.SZ 金杯电工 12.26 2.15 28.57

  300252.SZ 金信诺 21.08 3.57 51.92

  300265.SZ 通光线缆 16.23 3.29 39.27

  600089.SH 特变电工 10.19 2.13 19.74

  600869.SH 三普药业 23.38 5.51 23.07

  600973.SH 宝胜股份 15.02 1.83 345.46

  平均值 3.23 36.10

  注:①市盈率=定价基准日前20 个交易日均价/ (2011 年前三季度每股收益/3*4 )

  ②市净率=定价基准日前20 个交易日均价/2011 年9 月30 日每股净资产

  ③在计算市盈率平均值时,剔除了市盈率超过100 的摩恩电气和宝胜股份

  2011 年9 月30 日,电缆行业平均市盈率为36.10 倍。若以2010 年实现的扣除非经常性损益后的净利润计算,本次交易标的资产市盈率为 14.66 倍,显著低于行业平均水平;若以2011 年和2012 年的预计扣除非经常性损益后的净利润计算,标的资产市盈率为13.05 倍和10.11 倍,也显著低于行业平均市盈率。

  2011 年9 月30 日,电缆行业平均市净率为3.23 倍,本次交易标的资产2011 年

  9 月30 日市净率为1.74 倍,显著低于行业平均水平。

  (二)从上市公司的市盈率、市净率水平分析本次拟购买资产定价的公允性

  根据2011 年三季报,上市公司2011 年前三季度实现每股收益0.37 元,2011 年

  9 月30 日,每股净资产4.87 元。

  根据上述表格的计算公式,以本次发行股份价格18.39 元/股计算,对应的上市公司市盈率为37.28 倍,市净率为3.78 倍,均显著高于标的资产本次交易价格对应的市盈率、市净率水平。

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  (三)从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的公允性

  通过本次收购将增强公司盈利能力和持续发展能力,具体影响见“第九节本次交易对上市公司的影响分析”。因此,从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看,交易标的的定价是公允的。

  综上所述,本次拟购买资产作价公允、合理,不存在损害公司或全体股东合法利益的情形。三、本次发行股份定价的公允性分析

  (一)本次发行股份的定价方式

  本次向特定对象发行股份的价格为18.39 元/股,不低于汉缆股份第二届董事会第九次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价,最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  本次发行股份价格计算公式为:

  董事会决议公告前20 个交易日股票交易均价=决议公告日前20 个交易日的股票交易总额/决议公告日前20 个交易日的股票交易总量。

  本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对本发行价格作相应除权除息处理,本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体以下述方法进行调整:

  假设调整前发行价格为 ,每股送股或转增股本数为 ,每股增发新股或配股数为 ,增发新股或配股价为 ,每股派息为 ,调整后发行价格为 ,则:

  派息:

  送股或转增股本:

  增发新股或配股:

  三项同时进行:

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  此次发行股份购买资产的股票定价原则符合《发行管理办法》相关规定,符合

  《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易股票交易均价”的规定。发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则,有利于保护中小股东的利益。

  (二)本次发行股份定价的公允性分析

  本次发行股份的市盈率和市净率均显著高于拟购买资产的市盈率和市净率,并与同行业上市公司的平均市盈率和平均市净率基本一致。具体参见本节“二、交易标的定价的公允性分析”。

  综上所述,本次发行股份购买资产的发行价格符合《发行管理办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定。结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等角度来看,股份发行定价公允、合理,不存在损害股东利益,尤其是中小股东利益的情形。四、上市公司董事会对本次交易定价的意见

  (一)本公司董事会对资产评估的意见

  针对青岛天和对八益电缆股权的资产评估结果,本公司董事会认为:

  “1、评估机构独立性及胜任能力

  本次交易公司与聘请的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司签署了有关聘请协议,青岛天和持有《企业法人营业执照》(注册号:370200228028156)、《资产评估资格证书》(证书编号:38020002)、《证券期货相关业务评估资格证书》

  (证书编号:0531040001)、经办评估师王立德持有《注册资产评估师证书》(证书编号:38000023)、经办评估师于志超持有《注册资产评估师证书》(证书编号:

  38000025)、经办评估师孙启鄯持有《注册资产评估师证书》(证书编号:38040007),该机构具有证券从业资格和评估资格证书,具备从事评估工作的专业资质,能够胜任本次评估工作。

  青岛天和资产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具备独立性。

  2、评估假设前提的合理性

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  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的相关性

  本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对常州八益电缆股份有限公司股东全部权益价值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司非公开发行股份及现金支付购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公允地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有较强的相关性。

  4、评估定价的公允性

  本次评估采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公允性等原则,评估结果客观、公允反映了评估基准日2011 年9 月30 日评估对象的实际情况,各项资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。

  本次非公开发行股份发行定价遵循了市场化定价原理,定价公平合理,不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本次非公开发行的发行价格为18.39 元/股,即公司本次发行定价基准日(公司第二届董事会第九次会议决议公告日)前二十个交易日的股票交易均价(计算方式为:定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量)。公司本次股份发行价格的确定符合

  《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,定价合理。”五、独立董事对本次交易定价的意见

  基于独立判断的立场,本公司独立董事根据《公司法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《公司章程》等有关规定,对公司本次发行股份购买资产事项关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项发表如下独立意见:

  “1、评估机构独立性及胜任能力

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  本次交易公司与聘请的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司签署了有关聘请协议,青岛天和持有《企业法人营业执照》(注册号:370200228028156)、《资产评估资格证书》(证书编号:38020002)、《证券期货相关业务评估资格证书》

  (证书编号:0531040001)、经办评估师王立德持有《注册资产评估师证书》(证书编号:38000023)、经办评估师于志超持有《注册资产评估师证书》(证书编号:

  38000025)、经办评估师孙启鄯持有《注册资产评估师证书》(证书编号:38040007),该机构具有证券从业资格和评估资格证书,具备从事评估工作的专业资质,能够胜任本次评估工作。

  青岛天和资产评估有限责任公司与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具备独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的相关性

  本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对常州八益电缆股份有限公司股东全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司非公开发行股份及现金支付购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有较强的相关性。

  4、评估定价的公允性

  本次评估采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正反映了评估基准日2011 年9 月30 日评估对象的实际情况,各项资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。

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  本次非公开发行股份发行定价遵循了市场化定价原理,定价公平合理,不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本次非公开发行的发行价格为18.39 元/股,即不低于公司本次发行定价基准日(公司第二届董事会第九次会议决议公告日)前二十个交易日的股票交易均价(计算方式为:定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量)。公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,定价合理。”

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  第九节 本次交易对上市公司的影响分析

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

  根据上市公司2008 年、2009 年和2010 年年度报告和2011 年三季度报告,本

  公司最近三年一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  项目 2011.09.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

  资产总额 413,486.47 408,326.55 232,631.17 198,105.42

  负债合计 68,463.35 79,818.03 111,399.26 122,679.61

  股东权益合计 345,023.12 328,508.52 121,231.91 75,425.81

  归属于母公司股东的权益合计 343,599.68 326,833.39 119,116.73 72,323.15

  项目 2011年1-9 月 2010年度 2009年度 2008年度

  营业收入 260,980.29 309,825.19 284,103.18 314,976.10

  营业利润 27,537.36 44,099.46 55,877.63 28,146.57

  利润总额 30,815.23 47,193.94 57,325.30 28,765.57

  净利润 25,783.80 39,941.68 46,999.60 23,137.09

  归属于母公司所有的

  25,995.72 40,275.67 46,977.12 23,082.20

  净利润

  (一)资产结构分析

  单位:万元

  2011.09.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

  项目

  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

  流动资产合计 355,361.69 85.94% 354,151.75 86.73% 191,127.82 82.16% 169,196.46 85.41%非流动资产合计 58,124.78 14.06% 54,174.80 13.27% 41,503.36 17.84% 28,908.96 14.59%

  资产合计 413,486.47 100.00% 408,326.55 100.00% 232,631.18 100.00% 198,105.42 100.00%

  公司流动资产比例较高,主要原因为:

  1、电缆行业为料重工轻行业,行业性质决定公司流动资产比例较高

  电缆行业主要原材料为铜、铝,单位价值较高,企业生产运营中需要垫支大量

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  的资金;电缆销售后,一般会有 10%的质量保证金,较长时间后才能收回,应收账

  款会随销售规模的增长而不断增加;电缆行业企业普遍使用期货保值锁定原材料价

  格,较小规模的保证金即可交易较大规模的期货,在报表上体现为交易性金融资产,

  使得流动资产金额规模较大。

  2、公司高压、超高压电缆产品生产技术成熟,固定资产投产时间长、账面净值

  较低,减少了固定资产的比例

  公司自1998 年开始生产110kV 电缆,2002 年开始生产220kV 电缆,相关生产

  技术成熟,固定资产折旧程度较高。截至2011 年9 月30 日,公司账面固定资产原

  值为44,695.36 万元,而固定资产账面净值仅为19,399.42万元。

  3、公司高压、超高压电缆产品订单充足,公司利用先进技术改造了生产流水线,

  提高了设备产能,固定资产利用率高

  由于公司在高压、超高压电缆领域具有绝对领先优势,公司相关产品的订单充

  足,持续满负荷生产,固定资产利用效率高;公司不断研发高压、超高压产品的生

  产工艺技术,利用先进技术改造了生产流水线,大幅提高了设备的产能,在同等固

  定资产规模上实现更多产能,相应的应收账款、存货等流动资产较大规模增加,从

  而使公司资产流动性较强于同行业上市公司。

  2008年末、2009年末、2010年末和2011年9 月底,公司流动资产构成如下:

  单位:万元

  2011.09.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

  流动资产

  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

  货币资金 55,422.16 15.60% 140,670.40 39.72% 19,445.12 10.17% 13,959.12 8.25%交易性金融资产 17,942.46 5.05% 14,261.72 4.03% 29,477.47 15.42% 20,375.43 12.04%

  应收票据 21,018.23 5.91% 5,509.44 1.56% 414.08 0.22% 4,457.84 2.63%

  应收账款 98,230.59 27.64% 73,437.52 20.74% 63,434.31 33.19% 68,941.01 40.75%

  预付款项 33,118.00 9.32% 28,179.11 7.96% 7,951.71 4.16% 1,782.87 1.05%

  应收股利 384.19 0.11% 450.00 0.13% 250.00 0.13% 250.00 0.15%

  其他应收款 10,236.04 2.88% 4,251.83 1.20% 6,469.04 3.38% 8,267.61 4.89%

  存货 119,009.41 33.49% 67,389.64 19.01% 63,681.29 33.32% 51,162.57 30.24%

  其他流动资产 0.61 0.00% 20,002.09 5.65% 4.80 0.01% - -

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)流动资产合计 355,361.69 100.00% 354,151.75 100.00% 191,127.82 100.00% 169,196.46 100.00%

  (二)负债结构分析

  单位:万元

  2011.09.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

  项目

  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

  短期借款 - - 741.74 0.93% 6,000.00 5.39% 8,500.00 6.93%

  应付票据 - - - - 2,300.00 2.06% 3,182.86 2.59%

  应付账款 37,313.40 54.50% 35,332.45 44.27% 62,694.19 56.28% 63,317.45 51.61%

  预收款项 24,226.77 35.39% 27,703.25 34.71% 25,868.30 23.22% 23,034.41 18.78%

  应交税费 2,692.59 3.93% 12,684.44 15.89% 9,190.17 8.25% 7,590.08 6.19%

  应付股利 106.08 0.15% 106.08 0.13% 859.21 0.77% 3,246.33 2.65%

  其他应付款 3,758.23 5.49% 2,858.19 3.58% 3,492.00 3.13% 13,438.92 10.95%

  流动负债合

  68,462.76 100.00% 79,817.44 100.00% 111,004.26 99.65% 122,679.61 100.00%

  计

  负债合计 68,463.35 100.00% 79,818.03 100.00% 111,399.26 100.00% 122,679.61 100.00%

  报告期内,公司负债总额呈持续下降趋势,基本由流动负债构成,2008年末、

  2009年末、2010年末和2011年三季度末,流动负债占总负债的比例均达到100.00%。

  流动负债比例较高是与公司经营所需流动资金较大的特点相适应的,与公司流动资

  产多、非流动资产少的资产结构相匹配。

  报告期内,流动资产中的应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款占总负

  债的比例较高。

  (三)资本结构

  项目 2011.09.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

  资本结构

  资产负债率 16.56% 19.55% 47.89% 61.93%

  流动资产/总资产 85.94% 86.73% 82.16% 85.41%

  流动负债/负债合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

  报告期内,资产负债率呈持续下降的趋势。且流动资产与总资产比例、流动负

  债与总负债比例相对稳定,保持了较为稳定的资本结构。

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  (四)偿债能力分析

  指 标 2011.09.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

  流动比率 5.19 4.44 1.72 1.38

  速动比率 3.45 3.59 1.15 0.96

  资产负债率(母公司) 16.59% 20.03% 48.70% 64.18%

  息税折旧摊销前利润(万元) 33,432.84 50,756.51 60,156.16 33,639.96

  利息保障倍数 (倍) 141.13 89.90 367.64 15.37

  随着公司生产经营规模扩大、销售额的增长以及公司2010 年成功上市,公司应收账款、交易性金融资产、存货等流动资产相应增加,公司流动比率、速动比率呈上升趋势。流动比率和速动比率都处于较高水平,表明公司资产流动性较好,短期偿债能力较强。

  母公司近三年及一期末资产负债率逐年下降,分别为64.18%、48.70%、20.03%和16.59%,下降的原因有:

  ①报告期内,公司保持着较强的盈利能力,主营业务的快速发展给公司带来了丰厚的利润,同时,2010 年公司成功上市,通过股权融资增厚了所有者权益水平。

  ②金融危机以来,公司采取了稳健的财务政策,为降低公司的融资成本,在满足运营需求的前提下,公司尽量使用商业信用从而减少银行负债。

  ③2010 年,随着公司首次公开发行募集资金到位,极大的缓解了公司资金紧张的局面,还款频率提高,相关负债金额均维持在较低水平。

  资产负债率下降与公司稳健经营的理念符合,降低了公司的财务风险,增强了公司的偿债能力。

  近三年及一期末流动比率、速动比率呈上升趋势,资产负债率逐期下降,表明公司偿债能力较强,财务结构稳健。

  受原材料价格波动的影响,近三年一期经营业绩有所波动,导致报告期内公司息税折旧摊销前利润水平有所波动,但仍保持在较高的水平。2009 年度利息保障倍数高达367.64 倍,2010 年利息保障倍数有所降低,但仍然保持较高水平,2011 年

  1-9 月,随着公司贷款规模的降低以及还款速度的提高,公司利息保障倍数有所提高。公司经营状况良好,现金流充裕,不存在无法支付银行借款利息的可能。公司资金

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)周转顺畅,从未发生过欠付银行本息的情况。

  ☆ (五)资产周转能力分析

  项目 2011年1-9 月 2010年度 2009年度 2008年度

  应收账款周转率(次/年) 3.04 4.15 3.95 4.46

  应收账款周转天数(天/次) 118.42 86.75 91.14 80.69

  存货周转率(次/年) 2.24 3.72 3.86 5.32

  存货周转天数(天/次) 160.71 96.77 93.26 67.66

  报告期内,公司应收账款周转情况良好,说明公司财务结构合理,经营风险较小。存货周转速度符合公司实际情况与主导产品为高压、超高压电缆的特点:高压、超高压电缆生产速率较慢,以及生产工艺中为确保质量稳定可靠而采取的一系列措施,导致公司产品生产周期相对较长,使得上市公司期末在产品和库存商品余额较大,从而降低了上市公司的存货周转率指标。

  (六)利润构成与盈利能力分析

  单位:万元

  项目 2011年1-9 月 2010年度 2009年度 2008年度

  主营业务利润 51,356.66 65,485.47 60,296.68 63,852.91

  其他业务利润 705.22 863.45 1,307.61 1,147.18

  营业外收支净额 3,277.87 3,094.48 1,447.68 619.00

  三项期间费用 -17,632.29 -24,645.68 -22,658.89 -25,437.79

  资产减值损失 -1,557.22 -577.63 - 1,277.40 -1,306.98

  公允价值变动收益 -1,949.02 3.88 2,209.08 -2,013.09

  投资收益 -3,214.28 4,130.55 17,183.55 -7,144.72

  利润总额 30,815.23 47,193.94 57,325.30 28,765.57

  在报告期内公司的利润主要来源于主营业务利润。其他业务利润、营业外收支净额、资产减值损失对公司利润影响不大,公允价值变动收益、期货投资收益平抑了铜铝价格波动给公司经营业绩的影响。

  项目 期间 加权平均净资产收 每股收益(元)

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  益率(%) 基本 稀释

  2011年度1-9 月 7.63 0.37 0.37

  归属于公司普通股股 2010年度 28.49 0.95 0.95

  东的净利润 2009年度 49.07 1.12 1.12

  2008年度 37.82 0.55 0.55

  2011年度1-9 月 8.24 0.40 0.40

  扣除非经常性损益后 2010年度 24.50 0.82 0.82

  归属于公司普通股股

  东的净利润 2009年度 30.28 0.69 0.69

  2008年度 48.85 0.71 0.71

  报告期内,公司净利润除2010 年小幅降低外,保持了稳定的增长趋势。每股收益的变动主要2010 年公司上市首次公开发行股票和2011 年资本公积转增股本引起的。

  (七)可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

  1、生产能力增长情况

  高压、超高压电缆技术含量、附加值相对较高,主要依赖于立式生产线。公司总产能尤其是高压、超高压电缆的产能是否能保持持续增长,将成为影响公司的盈利连续性和稳定性的主要原因。

  2、原材料价格变动情况

  报告期内,铜铝价格波动较大。公司通过使用期货保值方式,一定程度上锁定了铜铝价格的变动对最终盈利的影响。但期货合约系标准化合同,公司难以在数量、日期上与公司实际需求量完全一致。此外,铜铝价格在上涨周期中公司期货持仓量将加大,在下跌通道中期货持仓量将减少。铜铝原材料价格波动的情况较为复杂,如公司对行情判断出现失误,公司原材料成本及生产成本将受到一定的影响。因此期货的不完全匹配性及价格波动的复杂性将对公司盈利能力的稳定性和持续性产生一定的影响。铜价的大幅度波动在一定程度上加剧了行业内各企业的竞争,未能采取有效措施规避铜价波动风险的企业将在市场竞争中处于不利地位。

  3、市场因素

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  电力电缆市场受电力及电网发展速度的影响较大,若电力及电网发展速度下降,公司产品的市场需求亦将随之下降。从我国制定的坚强智能电网计划及2020 年电网建设规划看,我国电力、电网未来仍有较大的发展空间,公司将抓住行业发展的机遇,利用高压、超高压电缆的技术优势和先发优势,通过不断开拓市场、提高产品市场份额,增强公司收入,提高产品盈利能力。

  4、市场竞争状况

  总体上,由于技术含量较高,我国高压、超高压电缆目前处于发展中前期,还没有形成稳定的市场竞争格局,市场竞争状况处于变化过程中。公司拥有突出的技术优势和先发优势,公司高压、超高压电缆报告期内累计中标金额市场占有率均位居第一。高压、超高压电缆毛利率较高,市场空间大,近两年国内同行业公司也逐步加大相应投入。如果未来市场竞争加剧,公司的市场占有率、产品销售价格以及盈利能力稳定性将会受到影响。二、交易标的行业特点和经营情况分析

  (一)电线电缆行业概述

  电线电缆是输送电(磁)能、传递信息和实现电磁转换的线材产品,广泛应用于国民经济各个领域,被喻为国民经济的“血管”与“神经”。电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一,是机械行业中仅次于汽车行业的第二大产业,电线电缆产品广泛应用于电力、能源、交通、通信、汽车以及石油化工等产业,其发展受国际、国内宏观经济状况、国家经济政策、产业政策走向以及各相关行业发展的影响,与国民经济的发展密切相关。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2001 年),上市公司行业划分隶属于C76 电器机械及器材制造业中的C7610 输配电及控制设备制造业,细分为电线电缆行业。

  1、产品分类

  电线电缆是指用以传输电力、传递信息和实现电磁能力转换的电工产品。“电线”和“电缆”并没有严格的界限,通常将芯数少、产品直径小、结构简单的产品称为电线,没有绝缘的称为裸电线,其他的称为电缆。电线的主要结构为“导体+绝缘”,电缆的主要结构为“导体+绝缘+护套”。导体一般由铜或铝制成,绝缘和护套一般由交联料、塑料、橡胶制成。

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  电线电缆主要应用于三大领域:电力系统、信息传输系统和机器设备、仪器仪表系统,其产品分为五大类:电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆和光缆、裸电线、绕组线,具体如下表:

  类 别 用 途

  电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能的电缆产品,主要用在

  电力电缆

  发、配、输、变、供电线路中的强电电能传输。

  从电力系统的配电点把电能直接传送到各种用电设备、器具的电源连接线

  电气装备用电线电缆 路用电线电缆,各种工农业装备中的电气安装线和控制信号用的电线电缆

  均属于这类产品。

  传输电话、电报、电视、广播、传真、数据和其他电信信息的电缆,其中

  通信电缆

  包括室内通信电缆、长途对称电缆和同轴(干线)通信电缆。

  仅有导体,而无绝缘层的产品,包括铜、铝等各种金属和复合金属圆单线、

  裸电线 各种结构的架空输电线用的绞线、软接线、型线和型材,主要应用于长距

  离、大跨越、超高压输电电网建设。

  以绕组的形式在磁场中切割磁力线感应产生电流,或通以电流产生磁场所

  绕组线 用的电线,故又称电磁线,包括具有各种特性的漆包线、绕包线、无机绝

  缘线等。

  2、产业政策

  (1)2006 年6 月,国务院颁布《关于加快振兴装备制造业的若干意见》,强调

  “增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力,基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要。依靠区域优势,发挥产业集聚效应,形成若干具有特色和知名品牌的装备制造集中地”,提出“选择一批对国家经济安全和国防建设有重要影响,对促进国民经济可持续发展有显著效果,对结构调整、产业升级有积极带动作用,能够尽快扩大自主装备市场占有率的重大技术装备和产品作为重点,加大政策支持和引导力度,实现关键领域的重大突破”。其中,最为重要的支持领域包括“全面掌握500kV 交直流和750kV 交流输变电关键设备制造技术”。

  (2)2009 年工业和信息化部出台的《装备制造业调整和振兴规划》提出,“以特高压交直流输电示范工程为依托,以交流变压器、直流换流变压器、电抗器、电流互感器、电压互感器、全封闭组合电器等为重点,推进750 千伏、1000 千伏交流和±800 千伏直流输变电设备自主化”。

  (3)2011 年,国家发改委颁布《产业结构调整指导目录(2011 年本)》,其中对电线电缆行业的指导政策为:电线、电缆制造项目为限制类产业(用于新能源、信息产业、航天航空、轨道交通、海洋工程等领域的特种电线电缆除外)。

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  (4 )2011 年4 月21 日,中国电器工业协会电线电缆分会发布《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》,“十二五”期间发展目标为:

  ① 保持行业经济稳健的增长,提高发展的质量和效益;推进行业的节能减排、发展绿色环保、低碳经济。到“十二五”期间行业销售规模年均增长6%-8%;

  ② 争取到“十二五”期末在行业内形成2-5 家销售额达300-500 亿规模并且具有一定国际竞争能力的大型企业集团。形成8-15 家销售额达100 亿规模并且在专业产品领域具有较强国际竞争能力的专业化特色企业。形成一批产品各具特色、专业制造能力强、配套较为齐全、差异化发展的区域线缆产业集群。形成一批具有专业生产特色以及区域竞争优势的中小企业。企业做强做大、做精做专,产业集群提升发展水平,为优化产业组织结构奠定基础;

  ③ 加强自主创新,努力转变经济发展方式,逐步改变中国电缆行业“大”而不

  “强”的局面。强化企业的技术创新能力,提高研发人员占比和研发投入占比的结构;倡导建立产业战略技术联盟,实现联合攻关;争取在“十二五”期间内,实现一批高端产品的产业化、突破若干行业技术瓶颈和产业瓶颈问题。

  3、电缆行业发展现状

  电线电缆产业肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能,在国民经济中占有极其重要的地位。随着我国经济的快速发展,电线电缆制造行业作为电力行业产业链中的重要一环也随之蓬勃发展。尤其最近几年我国经济发展中面临能源、电力紧张的瓶颈性问题,国家不断加大对电力、通信等基础设施方面的投资,使得该行业步入了飞速发展期。我国电线电缆行业的特点为:

  (1)规模增长迅速

  中国经济持续快速的增长,为电线电缆行业发展提供了巨大的市场空间。具体而言,随着中国电力、通信、城市轨道交通、汽车以及造船等行业快速发展和规模的不断扩大,特别是电网改造加快、特高压工程相继投入建设,电线电缆行业规模增长迅速,2005 年-2009 年平均增长速度为28.08%,远远超过GDP 增长速度,目前产量达到世界第一。

  2005-2009年GDP 增长与电线电缆销售产值增长比较

  年度 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年

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  GDP (亿元) 182,321 209,407 257,306 300,670 340,507

  GDP 增长率 9.9% 10.7% 13.0% 9.0% 13.3%

  电线电缆销售产值(亿元) 2,810 4,046 5,557 6,695 7,310

  电线电缆销售产值增长率 29.4% 44.0% 37.3% 20.5% 9.2%数据来源:《电线电缆行业“十二五”发展指导意见》、中国电器工业协会电线电缆分会《2006 年电线电缆行业经济运行分析》《2007 年行业经济状况》、《2009 中国电线电缆行业大会报告集》。

  (2)产业集中度低

  我国电线电缆制造企业数量多,规模小。据统计,目前我国电线电缆行业内的大小企业约1 万家,形成规模的也有数千家,更小规模的企业更是数不胜数。电线电缆行业生产集中度低,最大的企业所占市场份额也不过在1%-2%,前十大电线电缆企业的产值合计仅占全行业的15%左右。我国电线电缆产业这种高度分散化的格局,不仅很难取得规模经济效益,而且也加剧了生产能力过剩和市场的过度竞争状况。

  (3)市场分布区域性明显

  我国电线电缆行业中企业的分布区域性明显,主要集中在沿海及经济发达地区,而中西部地区比重很小。江苏、广东、上海、山东和浙江五个地区的电线电缆工业生产总值占行业总产值的70%,在规模实力和收入效益等方面相对具有较明显的优势。

  (4 )产品结构正发生较大变化

  绕组线、电气装备用电线电缆所占比例下降,电力电缆、通信电(光)缆比例上升。这一变化与20 世纪90 年代以来我国电力及通信事业迅速发展,促使电力电缆、架空线及通信电(光)缆呈现大量需求有关。电力电缆方面,中低压产品供过于求,竞争激烈;高压、超高压产品竞争有序,并随着特高压电网的建设趋于供不应求;核电电缆、船用电缆、海洋工程电缆、风力发电电缆、矿用电缆、通信基站用电缆等高端特种电缆,竞争压力相对较小、附加值较高、市场需求旺盛,成为行业内追求增长质量的企业竞相发展的重点领域。。

  (5)行业资本结构多元化

  行业资本结构日趋多元化,民营经济成分占重要地位,外资比例明显增加。在中低压电线电缆生产领域,国内民营企业已成为行业的主导力量;在高压、超高压

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)和特种电线电缆生产领域,原本主要为合资企业所把持,目前已经由内资龙头企业占据主要市场份额。

  4、发展前景展望

  未来五年,国民经济增长将从过去两位数的高增长期,进入“十二五”期间7%左右的平稳较快的发展阶段。未来五年,我国处在加快转变发展方式、促进经济转型升级的关键时期,也是加快新型工业化、新型城市化发展,全面建设小康社会、提前基本实现现代化目标的关键时期,积极主动地顺势而为,电线电缆行业将可获得历史难得的发展机遇。未来五年,我国经济社会向着绿色环保、低碳节能、信息化、智能化方向发展,科技的进步、国内产业的升级、消费的升级、大力发展战略性新兴产业和高端制造业,对配套产业提出更新、更高的要求,必将促进线缆技术的创新发展,也孕育了新的发展空间、新的增长点。十二五期间预计行业销售规模将保持年均增长6~8%的增长速度,新兴领域的增长速度会更快。

  “十二五”期末(2015)行业主要产品需求预测

  产品 需求

  钢芯铝绞线(万吨) 290-320

  建筑用线(万KM) 6500

  通用橡套电缆(万KM) 250

  控制、信号、仪表电缆(万KM) 60-70

  低压汽车电线(不计维修量) (万KM) 1800

  1kv三芯~五芯电力电缆(万KM) 62-66

  10kv~35kv三芯电力电缆(万KM) 28-30

  110kv及以上单芯高压电力电缆(万KM) 1.7-2.0

  通信电缆及数据电缆(万对KM) 0.8-0.9

  光纤(万芯KM) 18000

  光缆(万芯KM) 16000

  绕组线(万吨) 140-150

  数据来源:中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见(2011~2015)

  (二)特种电缆简介

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  特种电缆指的是一系列具有独特性能和特殊结构的电气装备用电缆产品,相对量大面广的普通电线电缆而言,具有技术含量较高、使用条件较严格、批量较小、附加值较高的特点。往往采用新材料、新结构、新工艺和新设计生产。八益电缆的主要品种是核电站用电缆、通讯基站用电缆、石化项目用电缆和其他特种电缆,包括风能、船用、光伏用电缆等。

  由于普通电缆市场进入门槛低、技术含量较低,因此普通电缆生产企业数量众多,行业总体生产能力大于市场需求,竞争激烈、毛利率低。而核电电缆、船用电缆、海洋工程电缆、风力发电电缆、矿用电缆、通信基站用电缆等高端特种电缆因进入门槛较高、技术要求严格、资质取得困难等因素,同时市场需求持续增加、有效供给不足,并对进口有所依赖,因此总体而言,特种电缆竞争压力相对较小、附加值较高、市场需求旺盛,成为行业内追求增长质量的企业竞相发展的重点领域。从国内已上市电缆企业的发展战略与募集资金投资方向可以看出,这些企业大多以特种电缆作为其未来发展方向。

  (三)核电站用电缆

  核电站用电缆主要分布在核岛、常规岛和BOP 各部分,作电力传输及控制、计算机、仪表连接等之用。核电站所需电缆的种类基本与火电站相同,但核电站电缆对无卤、低烟、低毒和使用寿命等技术性能要求十分严格。就目前而言,我国已能生产核岛外围用电线电缆和核岛内电线电缆,但仍有部分核级电线电缆需要进口。

  1、八益电缆的产品概况

  (1)核电站用低烟无卤阻燃型系列电缆(寿命40 年)

  根据CPR1000 “二代加”核电技术的发展需要,八益电缆成功研发并大批量制造了核电站用低烟无卤阻燃型系列电缆,包括:

  核电站用低烟无卤阻燃型控制电缆(1E 级K3 类/非核级/耐火)

  核电站用低烟无卤阻燃型仪表电缆(1E 级K3 类/非核级/耐火)

  核电站用低烟无卤阻燃型补偿电缆(1E 级K3 类/非核级/耐火)

  核电站用低烟无卤阻燃型电线(1E 级K3 类/非核级/耐火)

  核电站用低烟无卤阻燃型同轴电缆(非核级)

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  核电站用低烟无卤阻燃型通信电缆(非核级)

  该系列产品填补了国内核电站应用此类电缆的空白,一改依靠进口的局面,产生了深远的社会意义和巨大的经济效益。产品寿命达到40 年,产品涉及1E 级K2

  类、1E 级K3 类、非核级。产品取得1 项发明专利证书、1 项实用新型专利证书、1

  项鉴定证书。产品于2009 年1 月23 日取得国家核安全局颁发的民用核安全设备设计许可证书、民用核安全设备制造许可证书。

  核电站用低烟无卤阻燃型控制电缆、仪表电缆、补偿电缆和电线采用了双层绝缘结构,把电气性能优良的交联聚乙烯作为内层绝缘,把机械物理性能和阻燃特性好的低烟无卤聚烯烃作为外层绝缘,使得电缆的电气机械物理阻燃性能达到最佳状态满足核电站使用的要求。产品成果具有新颖性,产品结构和工艺属国内首创,达到了国际同类产品先进水平。

  核电站用低烟无卤阻燃型非核级同轴电缆产品结构设计新颖、合理,制造工艺先进,突破了同轴电缆用传统绝缘材料的局限性,同时采用新型阻燃护层材料,使产品不仅具有优异的电气传输性能,而且符合IEC 60754、IEC 61034、IEC 60332-1、IEC 60332-3 低烟无卤阻燃性能要求。

  核电站用低烟无卤阻燃型耐火电缆采用特殊的结构设计,采用新型耐火材料,产品能通过950 度、90min 的耐火试验,满足核电特殊设计要求,国内外领先水平,产品大批量供货给CPR1000 核电项目中。

  (2) 核电站用高性能低烟无卤阻燃型系列电缆(寿命60 年)

  根据第三代核电技术AP1000 和EPR 发展需要,八益电缆于2005 年成功研发了第三代核电站用高性能低烟无卤阻燃型系列电缆,包括:

  核电站用低烟无卤阻燃型控制电缆(1E 级K3 类/非核级/耐火)

  核电站用低烟无卤阻燃型仪表电缆(1E 级K3 类/非核级/耐火)

  核电站用低烟无卤阻燃型补偿电缆(1E 级K3 类/非核级/耐火)

  核电站用低烟无卤阻燃型电线(1E 级K3 类/非核级/耐火)

  该系列产品寿命达到60 年,产品涉及1E 级、非核级,产品取得1 项省级鉴定证书、1 项实用新型专利证书、2 项发明专利受理、1 项国家新产品证书、1 项国家

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  火炬计划项目证书、1 项省高新技术产品证书。产品于2009 年1 月23 日取得国家核安全局颁发的民用核安全设备设计许可证书、民用核安全设备制造许可证书。

  八益电缆通过改进结构和制造工艺,特别是攻克了铠装电缆热固性护套辐照工艺的难题,达到了国际同类产品的先进水平,使得电缆的电气机械物理阻燃性能满足核电站使用的更高要求,满足了核电站更高的抗辐射性能要求。产品成果具有拓展性,扩大了产品品种,护套包括热塑性聚烯烃和热固性聚烯烃。

  2、全球及我国核电发展情况

  截至2010 年12 月31 日,全世界共有441 个在运行的反应堆,总装机容量3.75

  亿千瓦,核电年发电量相当于1960 年全球发电量的总和,提供了全球15%的电力需求。此外还有66 个机组在建,相当现有核电机组的17%。截至目前,我国已经核准

  11 个核电项目共30 台机组,总核准规模3270 万千瓦,在建23 台核电机组,在建装机容量2540 万千瓦,截至去年底,核电仍只占中国发电总量的1.1%。

  在装机容量迅速发展的同时,核电技术从第一代已经逐渐发展到了第四代。“十二五”期间我国大力兴建二代核电站的同时,也将完成第三代核电站技术的普及应用。美国西屋公司和绍尔公司组成的西屋联合体已在我国的第三代核电招标中正式

  中标,世界上最先进的第三代核电技术AP1000 落户中国,我国三门核电站、海阳

  核电站引进了四台机组,AP1000 成为第三代核电自主化依托项目所选择的技术路线。

  近年来,石化能源价格不断攀升,而且世界能源需求不断增长,温室气体减排呼声日益增高,核电将在未来的能源格局中占据重要地位已成为全球各国的共识。从现在到2030 年,全球将会新建100 到300 座核电反应堆,亚洲、非洲和南美洲都将是国际核电市场的新热点。

  3、日本福岛核泄漏对核电行业的影响

  2011 年3 月日本福岛发生核泄漏事故之后,世界核电产业遭受到一定程度的打击,德国和瑞士决定逐步关停境内核电站。日本已搁置新建核电站计划。美国的经济不景气导致电力需求停滞,核电吸引力降低。我国国务院常务会议出台“国四条”,对国内已运行及在建核电项目进行了为期4 个月的全面安全检查,检查结果均处于安全状态,同时暂停审批新项目和已开展前期工作的项目。

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  我国政府有关人员表示,中国将继续坚持在2015 年达到5000 万千瓦的目标。我国快速增长的耗电量使核电站不可或缺。我国作为能源消耗的大国,“电荒”每年夏季都会如期而至。2011 年夏季,据有关部门发布的数据,自第二季度以来,广东电力缺口在500 万千瓦以上、深圳电力缺口100 万千瓦以上,广西更是遭遇20 年来最严峻的缺电困境,上千家企业被迫停产,四川、重庆、贵州、云南、海南、江西、

  浙江等南方各省也都出现电力紧张局面。据南方电网统计,8 月份南方电网最大错峰负荷已达1120 万千瓦,即使在9-10 月,南方电网仍总体缺电8%以上,个别地区缺电20%以上。

  中国去年超过美国成为世界第一大风电国家,但煤炭仍是其电力的主要能源。煤炭是电力产业的最大污染源,而核电是最清洁能源之一。我国对核电安全尤为关注,对核电设备配套产品实行严格管制,对产品质量的可靠性和安全性要求更高。

  4、我国核电发展前景展望

  日前科技部公布的《国家“十二五”科学和技术发展规划》,明确了核电领域国家科技专项大型先进压水堆和高温气冷堆“十二五”期间的发展安排。同时,第四代核能、氢能作为先进能源技术发展的重点之一将得到进一步探索研发。根据最新的十二五规划,核电装机规模2015 年达到4300 万千瓦,2020 年达到9000 万千瓦。据媒体报道,除众所周知的《核电中长期发展规划》正在抓紧修订之外,相关部门还在编制核电装备制造业“十二五”专项规划。在此背景下,众多业内专家表示,作为整个核电事业最重要组成部分的核电装备制造业将迅速告别日本核事故的阴影,转入全面回暖期。根据市场预测,未来5 年,国内核电装备市场规模将达4000

  亿元,到2020 年有望达近万亿元,以AP1000 和EPR 为代表的第三代核电技术将成为市场主流。

  5、我国核电站用电缆生产企业概况

  由于我国对核电站用电缆的生产实行许可证制度,即必须取得国家核安全局颁发的《民用核安全设备设计、制造许可证》,截止目前,我国取得此许可证的电缆生产企业共有11 家:

  许可证编号

  序 许可证 核安全

  持证单位名称 发证日期 (国核安证字

  号 类别 级别

  ×号)

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  设计、制 S (09)03

  1 常州八益股份电缆有限公司 2009年1月23 日 1E级

  造 Z (09)03

  设计、制

  2 江苏华光电缆电器有限公司 2009年1月23 日 S (09)04 1E级

  造

  设计、制

  3 江苏上上电缆集团有限公司 2009年1月23 日 S (09)05 1E级

  造

  设计、制 S (09)14

  4 安徽电缆股份有限公司 2009年3 月11 日 1E级

  造 Z (09)19

  设计、制

  5 江苏常燕电缆有限公司 2009年3 月11 日 S (09)15 1E级

  造

  设计、制 S (09)25

  6 上海电缆厂有限公司 2009年5 月26 日 1E级

  造 Z (09)36

  设计、制

  7 烟台市电缆厂 2010年2 月11 日 S (10)02 1E级

  造

  设计、制

  8 远东电缆有限公司 2010年2 月11 日 S (10)05 1E级

  造

  设计、制 S (10)09

  9 四川明星电缆股份有限公司 2010年6 月11 日 1E级

  造 Z (10)13

  设计、制 S (10)16

  10 沈阳电缆产业有限公司 2010年8 月30 日 1E级

  造 Z (10)23

  设计、制 S (10)18

  11 江苏新远程电缆有限公司 2010年11月19 日 1E级

  造 Z (10)28

  注:八益电缆为电缆行业第一批取得国家核安全局颁发证书的核级电缆生产商之一。

  部分竞争对手简介:

  (1)江苏上上电缆集团有限公司:是一家电线电缆专业性生产企业,国家重点高新技术企业,公司主要产品有:35kV 及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆、低压电缆、控制电缆、煤矿用系列电缆、舰船用系列电缆、核电站用1E 级K1 类及K3 类系列电缆、机场助航灯光电缆、轨道交通用电缆、变频专用电缆、港口机械用卷筒电缆、高温电缆、预制分支电缆、铁路信号电缆、机车车辆用电缆、平行集束架空绝缘电缆、风能发电用电缆等。在核电缆产品上,主要产品是以电力电缆为主。

  (2 )远东电缆有限公司:目前为上市公司三普药业全资子公司,2010 年通过重大资产重组置入上市公司。远东电缆主要生产裸电线、电气装备用电线电缆、电

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)力电缆、数据信号电缆以及特种电缆等产品。在核电缆产品上,主要生产电力电缆为主。根据披露的重组报告书,远东电缆的核电缆产品所处阶段为“可以大批量生

  产”的有三种产品: 额定电压8.7/15kV 核电站用1E 级K2、K3 类电力电缆、额定

  电压0.6/1kV 核电站用1E 级K2、K3 类控制电缆、额定电压300/500V 核电站用

  1E 级K2、K3 类测量电缆。

  6、八益电缆的竞争优势

  八益电缆是国内最早取得该项资质的电缆企业之一,在核电站用仪表电缆、控制电缆上,具有绝对的市场优势。八益电缆的客户结构主要是三大承包商(中核、国核、中广核),国外客户有巴基斯坦恰希玛核电站,前期供货合同已经履行完毕,八益电缆仍有较大可能继续成为三期四期的电缆供货商。

  目前,我国具有核电工程设计、承包、建设、管理和招标的工程公司只有三家——中广核工程有限公司、中国核电工程有限公司和国核工程有限公司。国内的所有核电工程均由这三家总承包,项目覆盖率为100%。八益电缆经过多年运营,目前在这三家公司的项目占有率较高。

  ☆ 八益电缆专注于核级/非核级仪控电缆领域,在此细分领域市场份额第一,处于绝对优势地位。由于此产品隶属于核工业产品,国家对此类产品的准入实行严格把控,目前民用核安全设备设计和制造许可证的审批已控制发放。核电缆的客户均为国有大型企业,对供货商的考核更加严格,且对产品质量的要求度高于对价格的敏感度,八益电缆的产品优势在于质控和研发,合理预期一段时间内继续处于领先地位。

  7、八益电缆发展前景展望

  (1)上文述及,AP1000 是未来第三代核电发展的技术路线,此技术均采用引进,相应的电缆技术规范也需要消化吸收,第三代核电站对选用的1E 级电缆也提出了更高要求,如在规定的核环境条件下,第三代核电缆使用寿命不少于60 年等。八益电缆已率先自主研究出寿命60 年的核电站用高性能低烟无卤阻燃型系列电缆,开创国内先河,占据了领先优势。

  (2)目前八益电缆产品不涉及核电站用电力电缆,而汉缆股份的优势产品为电力电缆,因此,本次收购完成后,八益和汉缆可以互相利用对方的优势资源,扩大研发核电站用电力电缆。核电站用电力电缆和仪控电缆的用量比例约为2:1,市场规

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)模更大,带来的效益也越大。

  (四)通讯基站电缆介绍

  1、通讯基站电缆概述

  移动通讯行业是我国乃至世界技术更新最快的高速发展的新兴行业,2009 年1

  月,中华人民共和国工业和信息化部正式发放了三张3G 牌照,中国移动通信设备市场规模出现高速增长。根据工信部数据,截至2011 年5 月底,3G 基站总数达到

  71.4 万个,中国移动、中国电信和中国联通的3G 基站分别达到21.4 万、22.6 万和

  27.4 万个。中国移动建设的TD 网络已经覆盖全国4 个直辖市、283 个地级市、370

  个县级市及1607 个县的热点区域,以及部分发达乡镇;中国电信建设的其3G 网络覆盖全国全部城市和县城以及2.9 万个乡镇;中国联通建设的3G 网络覆盖341 个城市和1917 个县城。截至2011 年5 月底,全国3G 用户总数达到7376 万户,TD 用户达到3200 万户,在3G 用户中的占比为43%,中国电信和中国联通3G 用户分别达到1967 万户和2209 万户,分别占3G 用户的27%、30%。

  未来五年我国3G 及4G 产业的发展目标已写入《宽带网络基础设施“十二五”规划》(征求意见稿),总投资规模预计将超过1 万亿人民币。 意见稿显示,“十二五”期间将进一步加快3G 网络建设,计划实现3G 基站数达120 万个,目前为70

  万个,意味着增建50 万个,估计相关投资规模突破5000 亿人民币。国际4G (LTE技术)的建设大幕亦正在徐徐拉开,全球81 个国家有218 家运营商正在投资,据市场调研机构Dell'Oro 最新发布的一份报告显示,未来五年中,移动基础设施LTE 设备市场收入年复合增长率(CAGR)预计将高达81%,到2015 年底达到80 亿美元。我国也将开展TD-LTE 规模技术试验,并适时启动试商用部署,预计4G 建设前期研发及建设的直接投资规模约5000 亿人民币。

  2、八益电缆的竞争优势

  目前,爱立信、华为、阿尔卡特为世界前三大移动通信设备制造商,爱立信位居首位。八益电缆为爱立信系统研发认证及配套生产的新一代电子通讯(3G)用电缆,包括TBK10、TFK1005、TFK251、TFK421、TFL281、TFL282、TFL491、TFL

  492、TFL 1045、TFL 103、TFL102 等十多个系列产品,主要用于移动通讯基站用,这些环保型电缆,特别是低烟无卤阻燃仪控电缆解决了国产化的瓶颈,替代进口,推动了我国移动通讯工业的快速发展,开辟了一个新的领域,成为我国移动通讯工

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)业新一轮发展、创新、增税的一个新的增长点。

  移动通讯基站系列产品包括电源用方形电缆、仪表控制电缆、光缆、数据缆等等。在方形电缆生产时,八益电缆设计了专门的异型电缆专用工装,采用特殊屏蔽方式组合设计、特殊屏蔽工艺控制方式,保证大批量制造电缆的合格率,满足了爱立信系统的技术要求和供货要求。

  为满足国际市场的需求,八益电缆产品按照欧美市场技术要求认证并取得51 个系列UL 证书,同时产品取得3 项实用专利证书、1 项市级鉴定、1 项省高新技术产品证书。目前,八益电缆移动通讯基站系列产品性能指标达到国际同类产品先进水平,同时产品价格低于国外同类产品,因此该产品具有较好的价格竞争优势,同时八益电缆的技术支撑和销售服务更加方便快捷,供货周期短,并对于工程后期运行维护中的紧急增补具有十分明显的优势。产品在质量、技术、性能和价格、供货等方面均比国外企业具有竞争力,并具有巨大的社会经济效益。

  3、发展远景展望

  (1)在3G 建网初期,需要投入大量的基站设备,也就需要更多的通信基站用电缆。根据上文,“十二五”期间计划实现3G 基站数达120 万个,目前为70 万个,意味着增建50 万个,覆盖全国主要城市和重点地区。爱立信是世界上最大的通信主

  设备商,近年来一直位列世界第一,2008 年与2009 年的市场份额皆超过30%,由于本行业固有的认证壁垒、技术壁垒、资金壁垒,潜在竞争者较难进入。在整个移动通信行业竞争激烈的环境下,爱立信对其合格供应商的要求愈来愈高。八益电缆与爱立信签订了长期稳定的供货协议,成为爱立信公司的全球供应商,供货范围扩大到欧美亚太等地区,并根据通讯行业的发展要求建立了研发、生产、服务为一体的紧密合作关系。

  此外,八益电缆正在积极开拓华为科技公司、诺基亚西门子公司、阿尔卡特公司等新客户。将有助于扩大移动通讯市场份额。从2010 年开始,八益电缆与华为科技公司进行了产品研发合作性洽谈。2011 年为其研发的特种高柔性环保型电缆已通过德国VDE 认证,为国内首创。若商务洽谈进展顺利,有望可批量为其供货。同时可继续为华为科技公司开发系列产品,成为八益电缆新的经济增长点。

  (2)本次收购完成后,汉缆股份和八益电缆可以进一步拓展在通讯电缆领域的业务,凭借八益在爱立信多年的积淀和良好的产品信誉,借助汉缆的资金优势、品

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)牌优势和产品线优势,开发新客户,开拓其它特种通讯电缆品种。

  (五)石化项目用电缆介绍

  1、我国石油化工行业发展现状及展望

  石油化工建设项目开工率一直稳中有升,除了大量的通用电缆外,石油工业用的专用电缆也将有很大市场。目前全球石油、天然气能源日益紧张,陆地开采大规模转向海洋领域,使得陆地控制中心与海上石油平台、平台与平台之间进行电力、通讯的传输及技术数据的反馈、控制要求日益增大,同时近海风力发电也正日趋兴起,导致光纤综合海底电缆、石油平台用电缆等海洋系列电缆产品的需求量在不断增长。

  据统计,2009 年海洋石油产量已占全球石油总产量的33%,海洋天然气产量占全球天然气总产量的31%,预计到2020 年这一比例将分别升至35%和41%。另据测算,国际海洋工程装备市场目前的年需求量约400 亿到500 亿美元,而我国“十二五”期间用于海上油气资源开发投入已达1200 亿人民币。

  海洋工程装备已列入国家战略性新兴产业,海洋工程用电缆的一大产品为海上石油平台电缆。目前,全球共有657 台海上石油钻机在运转,根据我国石油发展规划,我国海洋石油年产量要从2000 万吨提高到4000 万吨,将需要建设海上石油平台55 座。据测算,我国每年新建、维修海上石油平台需要用各类电缆8000-10000KM。

  2、八益电缆的竞争优势

  石化行业是八益电缆的传统供货领域,八益电缆专注于石化项目工业自动化控制系统用电缆中的控制电缆、仪表电缆,八益电缆大规模向客户提供控制电缆、仪表电缆、补偿电缆,绝缘和护套材料涉及聚氯乙烯、聚乙烯、交联聚乙烯等。随着公司的推介和顾客的需求,增加了热塑性低烟无卤阻燃聚烯烃、热固性低烟无卤阻燃型聚烯烃、硅橡胶绝缘等特种电缆。

  八益电缆在石化行业的主要竞争对手有:天津安琪尔普睿司曼电缆有限公司、天津德芃科技集团有限公司、美国Belden 公司、安徽天康电缆股份有限公司等。

  八益电缆的竞争优势还体现在FF 系统现场总线,目前国内仅有二、三家电缆厂具备供货资质,且大批量供货的仅八益电缆一家,已批量使用于福建炼油石化公

  司、惠州壳牌石化公司、珠海BP 石化公司、拜耳(上海)聚合物有限公司、扬子

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)巴斯夫公司等石化项目。此种产品用量不大,每年收入较为稳定,附加值较高,系八益电缆的高端产品、明星产品,为八益带来了较好的口碑和市场评价,具有一定的示范作用。

  3、发展前景展望

  目前我国石化新建项目与2005 年高峰期相比有所下降,而八益电缆的客户群主要是国际和国内大型工程公司,他们的业务方向已向世界范围内投资和承建工程转变,这将有助于稳定八益电缆未来三年在石化行业的业务量。

  汉缆股份在石化行业的主要客户有:中石油、中石化、中国海洋石油总公司和大庆、中原、胜利、大港油田、兰炼工程、上海石化、扬子石化等。本次收购完成后,汉缆股份和八益电缆可以进一步共享石化行业客户资源,而且凭借股东的背景,八益电缆未来在石化行业的订单量会有进一步的增长。

  (六)其它特种电缆

  1、风能电缆

  2007 年国务院通过的《可再生能源中长期发展规划》中,风能发展目标是:到

  2010 年和2020 年,全国风电总装机容置分别达到 500 万千瓦、3000 万千瓦。在政策的刺激之下,风电产业开始飞速发展。2008 年国家发改委发布《可再生能源发展

  “十一五”规划》把2010 年的风电总装机容量调整为1000 万千瓦,规模已调高了一倍,但当年即被突破,2008 年风电装机容量突破1200 万千瓦,位居全球第五;

  2009 年累计达到2580.5 万千瓦,位居全球第三。目前,按照能源规划,2015 年全国风电规划装机容量为9000 万千瓦(含海上风电500 万千瓦);据统计,一台风力发电机组需要的电缆约为人民币20-25 万元,风力发电给电线电缆行业带来了巨大的市场和商机。

  2、光伏电缆

  太阳能作为一种清洁、高效而且可持续的再生能源,以其独有的优势成为人们重视的焦点。世界能源组织(IEA)、欧洲光伏工业协会(EPIA)预测:2020 年全球光伏发电的发电量占总发电量的11%,2040 年占总发电量的20%。我国2007 年发布的《可再生能源中长期发展规划》,到2020 年为180 万千瓦。目前按照能源规划,

  2015 年全国太阳能发电装机规划达到500 万千瓦,太阳能光伏电缆市场潜力十分可

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)观。

  八益电缆地处世界知名的天合光伏产业园区,与产业园区核心的晶体硅太阳能组件制造企业——天合光能公司仅一墙之隔,为研发光伏电缆、光伏接线盒组件和拓展业务提供了极佳的地理条件和商机。2011 年八益电缆开发的光伏电缆,已批量向英利公司金太阳工程、天合光能公司金太阳工程、江苏振发新能源科技发展有限公司承建的宁夏吴忠太阳山太阳能项目和宁夏中卫太阳太阳能等工程项目批量供货,初步进入了光伏电缆市场。八益电缆正在积极拓展光伏市场,有望取得一定的进展。三、本次交易完成后,上市公司财务状况分析

  本次汉缆股份收购八益电缆的主要动机在于看重其在特种电缆领域所取得技术优势、客户以及品牌优势,看好其未来长期的发展潜力。本次收购对上市公司的长期影响见下文“四、本次交易完成后,上市公司盈利能力及可持续性分析”。从短期来看,本次收购将在一定程度上提高上市公司每股收益水平,本次收购前,根据汉缆股份公布的2010 年年报以及2011 年3 季报,2010 年、2011 年前3 季度汉缆股份每股收益分别为0.95 元、0.37 元。八益电缆2010 年、2011 年1-9 月经审计净利润分别为1726.43 万元、549.03 万元,假设上市公司于2010 年1 月1 日为基准日完成对八益电缆的合并,按本次发行1044万股简单测算,对应的每股收益分别为1.65

  元、0.53 元,均高于合并前上市公司每股收益水平,从而本次收购将在一定程度上提高上市公司每股收益水平。同时,从整体来看,截止2011 年9 月末,八益电缆资产规模、收入规模与汉缆股份相比较小,本次交易不会对上市公司的财务状况构成较大影响。

  单位:万元

  2011.09.30 2010.12.31

  项目 汉缆股份 汉缆股份

  八益电缆 比重(%) 八益电缆 比重(%)

  (合并) (合并)

  资产总额 413,486.47 24,809.70 6.00% 408,326.55 21,745.42 5.33%

  负债合计 68,463.35 10,983.94 16.04% 79,818.03 7,981.13 10.00%

  股东权益合计 345,023.12 13,825.76 4.01% 328,508.52 13,764.29 4.19%

  项目 2011年1-9 月 2010年

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  汉缆股份 汉缆股份

  八益电缆 比重(%) 八益电缆 比重(%)

  (合并) (合并)

  营业收入 260,980.29 26,478.61 10.15% 309,825.19 23,654.05 7.63%

  营业利润 27,537.36 604.91 2.20% 44,099.46 2,008.46 4.55%

  利润总额 30,815.23 677.49 2.20% 47,193.94 2,006.40 4.25%

  净利润 25,783.80 549.03 2.13% 39,941.68 1,726.43 4.32%四、本次交易完成后,上市公司盈利能力及可持续性分析

  汉缆股份拟通过本次非公开发行股份的方式购买发行对象合法持有的八益电缆合计80%股权;同时,汉缆股份及其全资子公司女岛海缆拟分别以现金方式收购九洲投资、丰盛科技、澄辉创投所持有的八益电缆合计20%的股份。前述交易完成后,汉缆股份将直接和间接持有八益电缆100%股权(汉缆股份持股 99.99%、女岛海缆持股0.01%)。公司将充分享受八益电缆业绩增长所带来的超额回报,盈利能力有望得到进一步提高。

  八益电缆定位于特种电缆行业,该公司在特种电缆设计、开发、制造、营销方面名列行业前茅,尤其是在核电站用核级电缆、移动通讯基站电缆、石化行业的仪控、耐火、阻燃电缆等方面具有较强的技术实力和市场基础。在核电领域,八益电缆为行业内第一批取得国家核安全局颁发准入证书的核级电缆生产商之一。凭借先进的生产技术和优异的产品质量,该公司所生产的核电站用核级仪表电缆、控制电缆在国内核电市场占有较高的市场份额,市场竞争优势明显。如上“二、交易标的行业特点和经营情况分析”所论述,我国核电行业、移动通讯行业、石化行业具有广阔的发展空间,市场潜力巨大。

  由于融资渠道有限,八益电缆缺乏增容扩产所需资金,生产能力受到较大限制,在销售旺季,由于产能不能完全满足订单需求,八益电缆只能在订单中“择优”,对部分回报较低、回款较差的订单有所舍弃,降低了八益电缆整体盈利能力、风险抵抗能力,这种情况在2011 年体现的尤为明显。随着其成为汉缆股份全资子公司,八益电缆融资能力将获得提升。凭借在相关行业积累的技术优势、品牌优势,随着增容扩产所需资金的到位,可合理预期八益电缆未来将保持较快的业绩增长。根据山东汇徳对八益电缆出具的(2011)汇所综字第6-021 号《审核报告》,八益电缆2011

  年10-12 月与2012 年盈利预测情况如下:

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  单位:万元

  2011 年预测数

  2012 年

  项目 2011 年1-9 月已 2011 年10-12 月

  2011 年合计 预测数

  审实现数 预测数

  一、营业收入 26,478.61 6,742.01 33,220.62 34,500.00

  减:营业成本 21,714.98 5,208.17 26,923.15 26,841.00

  营业税金及附加 60.62 22.65 83.27 115.92

  销售费用 1,206.35 300.00 1,506.35 1,650.00

  管理费用 1,872.76 480.00 2,352.76 2,600.00

  财务费用 244.97 110.00 354.97 400.00

  资产减值损失 -58.94 -58.94 100.00

  加:公允价值变动收益 -6.77 -6.77

  投资收益 -826.19 -826.19

  二、营业利润 604.91 621.18 1,226.09 2,793.08

  加:营业外收入 73.73 135.00 208.73

  减:营业外支出 1.15 1.15

  三、利润总额 677.49 756.18 1,433.68 2,793.08

  减:所得税费用 128.46 113.35 241.81 418.96

  四、净利润 549.03 642.83 1,191.87 2,374.12

  因此,根据盈利预测,收购完成后,2012 年八益电缆盈利能力较2011 年会有较大提高,业绩步入稳定增长轨道。作为八益电缆控股股东,汉缆股份将充分享受八益电缆业绩增长带来的投资收益,从而提高上市公司盈利能力。

  从产品结构来看,汉缆股份与八益电缆具有较强的互补性,通过收购,汉缆股份可借助八益电缆提高在特种电缆领域的研发、生产实力,提高在特种电缆领域的市场竞争力,逐步形成、完善高压、超高压和特种电缆“双轮驱动”的业务发展模式,同时,待双方业务充分整合后,两公司将形成良好的协同效应,在客户管理、销售网络布局、原材料采购、产品研发、业务完整性等方面形成互补性促进,为不同客户提供更具特色的优质产品和专业服务,进一步提升“汉缆股份”和“八益电缆”的品牌知名度、美誉度和忠诚度,增强上市公司的核心竞争力、盈利能力及可持续发展能力。

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  五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

  本公司与八益电缆的产品及客户具有很强的互补性。本次交易前,汉缆股份的核心产品为高压、超高压电缆,在高压、超高压电缆市场的占有率累积排名第一,是国内高压、超高压电力电缆相关技术研发的引领者。电力行业是公司客户最主要的分布领域,国内电网建设和改造是公司最主要的目标市场。同时,公司产品范围积极向特种电缆领域拓展。

  八益电缆致力于特种电缆的研发、制造、销售,其主要产品为核电站用电缆、仪表控制电缆、数据总线电缆、移动通讯基站用电缆、光伏电缆、风能电缆等高性能特种电缆,产品主要用于核电、石化、信息通讯、新能源等领域,在核电站用核级电缆、数据总线电缆、移动通讯基站用电缆领域具有一定的竞争优势。八益电缆所生产的核电站用核级仪表电缆、控制电缆在国内核电市场占有较高的份额,竞争优势明显。

  高压、超高压电缆以及特种电缆是电线电缆行业的两大高端领域,产品附加值高,市场前景广阔。通过本次收购,公司获取八益电缆特种电缆的生产资质、生产技术、客户网络及人才队伍,在双方的业务整合后,公司将在保持高压超高压电线电缆市场领先地位的同时,强化在特种电缆领域的竞争优势,成为国内少数同时在高压、超高压电缆以及特种电缆领域具备先进生产技术、规模化生产能力的企业之一,从而强化上市公司主营业务的竞争优势,提高公司的盈利能力及持续经营能力。

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  第十节 财务会计信息一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表

  根据山东汇德出具的(2011)汇所审字第6-089号审计报告,八益电缆最近两年一期的财务数据如下:

  (一)交易标的的资产负债表

  单位:元

  项目 2011年9 月30 日 2010年12月31 日 2009年12月31 日流动资产:

  货币资金 29,810,416.12 33,934,095.10 28,919,813.26

  交易性金融资产 6,683,750.00 - 35,719,500.00

  应收票据 485,610.00 - -

  应收账款 125,004,123.91 105,350,655.04 51,748,862.35

  预付款项 2,476,327.34 361,651.47 340,372.44

  其他应收款 777,021.63 3,112,738.82 2,561,998.32

  存货 42,678,607.69 33,471,665.96 30,146,998.87

  其他流动资产 - 57,115.00 14,018.18

  流动资产合计 207,915,856.69 176,287,921.39 149,451,563.42

  非流动资产:

  长期股权投资 - - 1,330,000.00

  固定资产 26,310,802.72 27,474,334.12 28,610,639.28

  在建工程 155,000.00 24,000.00 -

  无形资产 12,415,802.75 12,477,295.48 4,801,823.00

  长期待摊费用 198,001.11 - 57,586.33

  递延所得税资产 1,101,513.89 1,190,621.74 728,379.80

  非流动资产合计 40,181,120.47 41,166,251.34 35,528,428.41

  资产总计 248,096,977.16 217,454,172.73 184,979,991.83

  流动负债:

  短期借款 68,600,000.00 50,000,000.00 9,850,000.00

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  应付票据 6,278,245.00 3,260,000.00 2,345,000.00

  应付账款 25,561,430.96 18,881,410.19 48,889,273.28

  预收款项 824,271.92 689,990.87 2,353,043.21

  应付职工薪酬 4,327,284.02 4,046,251.51 3,952,462.80

  应交税费 789,236.15 1,788,314.43 560,185.19

  应付利息 232,277.50 264,135.63 14,120.03

  其他应付款 1,894,394.15 441,763.58 22,233,144.50

  其他流动负债 1,332,277.40 439,426.64 515,126.38

  流动负债合计 109,839,417.10 79,811,292.85 90,712,355.39

  非流动负债:

  递延所得税负债 - - 326,025.00

  非流动负债合计 - - 326,025.00

  负债 合计 109,839,417.10 79,811,292.85 91,038,380.39

  股东权益:

  股本 45,000,000.00 45,000,000.00 30,000,000.00

  资本公积 80,146,465.81 80,146,465.81 -

  盈余公积 1,312,224.56 1,312,224.56 11,796,737.87

  未分配利润 11,798,869.69 11,184,189.51 52,144,873.57

  股东权益合计 138,257,560.06 137,642,879.88 93,941,611.44

  负债和股东权益总计 248,096,977.16 217,454,172.73 184,979,991.83

  (二)交易标的的利润表

  单位:元

  项 目 2011年1-9 月 2010年度 2009年度

  一、营业收入 264,786,108.49 236,540,455.94 235,157,375.75

  减:营业成本 217,149,817.99 180,811,470.15 146,504,469.45

  营业税金及附加 606,151.69 636,187.36 1,512,242.66

  销售费用 11,063,507.97 8,957,140.42 8,818,916.99

  管理费用 19,727,581.09 22,650,922.99 20,968,714.48

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  财务费用 2,449,665.90 1,280,136.97 2,255,386.55

  资产减值损失 -589,353.95 3,579,568.56 339,808.59

  加:公允价值变动收益 -67,700.25 -2,173,500.00 2,114,500.00

  投资收益 -8,261,949.75 3,633,050.00 9,348,650.00

  二、营业利润 6,049,087.80 20,084,579.49 66,220,987.03

  加:营业外收入 737,326.92 125,976.39 1,072,205.53

  减:营业外支出 11,493.50 146,506.46 123,822.98

  三、利润总额 6,774,921.22 20,064,049.42 67,169,369.58

  减:所得税费用 1,284,580.73 2,799,780.98 9,630,735.31

  四、净利润 5,490,340.49 17,264,268.44 57,538,634.27

  五、每股收益

  (一)基本每股收益 0.12 0.38

  (二)稀释每股收益 0.12 0.38

  六、其他综合收益

  七、 综合收益总额 5,490,340.49 17,264,268.44 57,538,634.27

  (三)交易标的的现金流量表

  单位:元

  项目 2011年1-9 月 2010年度 2009年度一、经营活动产生的现金流量:

  销售商品、提供劳务收到的现金 285,843,308.25 217,652,157.90 279,967,677.66

  收到的税费返还 805,478.53 307,381.27 -

  收到的其他与经营活动有关的现金 6,579,890.49 1,845,516.00 5,926,750.96

  经营活动现金流入小计 293,228,677.27 219,805,055.17 285,894,428.62

  购买商品、接受劳务支付的现金 277,730,588.50 209,774,814.22 180,114,845.65

  支付给职工以及为职工支付的现金 13,631,880.02 13,715,239.04 12,785,462.59

  支付的各项税费 6,287,367.75 10,636,335.60 29,149,980.56

  支付的其他与经营活动有关的现金 7,947,888.91 33,368,203.75 12,756,395.63

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  经营活动现金流出小计 305,597,725.18 267,494,592.61 234,806,684.43

  经营活动产生的现金流量净额 -12,369,047.91 -47,689,537.44 51,087,744.19

  二、投资活动产生的现金流量:

  收回投资收到的现金 1,330,000.00 - -

  处置固定资产、无形资产和其他长期资

  45,600.00 33,430.00 16,000.00

  产所收回的现金净额

  投资活动现金流入小计 1,375,600.00 33,430.00 16,000.00

  购建固定资产、无形资产和其他长期资

  2,305,336.55 11,448,050.72 3,913,770.35

  产所支付的现金

  投资支付的现金 - - 1,330,000.00

  投资活动现金流出小计 2,305,336.55 11,448,050.72 5,243,770.35

  投资活动产生的现金流量净额 -929,736.55 -11,414,620.72 -5,227,770.35

  三、筹资活动产生的现金流量:

  吸收投资收到的现金 - 51,300,000.00 -

  借款收到的现金 28,600,000.00 70,900,000.00 35,925,955.50

  筹资活动现金流入小计 28,600,000.00 122,200,000.00 35,925,955.50

  偿还债务支付的现金 10,000,000.00 30,750,000.00 62,160,046.72

  分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,263,112.46 25,796,003.81 30,918,535.50

  筹资活动现金流出小计 17,263,112.46 56,546,003.81 93,078,582.22

  筹资活动产生的现金流量净额 11,336,887.54 65,653,996.19 -57,152,626.72

  四、汇率变动对现金的影响 -453,795.70 -49,470.87 -

  五、现金及现金等价物净增加额 -2,415,692.62 6,500,367.16 -11,292,652.88

  加:期初现金及现金等价物余额 23,484,396.61 16,984,029.45 28,276,682.33

  六、期末现金及现金等价物余额 21,068,703.99 23,484,396.61 16,984,029.45

  二、八益电缆的盈利预测表

  (一)八益电缆的盈利预测表

  根据山东汇德出具的(2011)汇所综字第6-021 号盈利预测报告,八益电

  缆2011 年10-12 月、2012 年度盈利预测如下:

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  单位:万元

  2011年预测数

  2010年已 2012年预

  项 目 审实现数 2011年1-9月 2011年10-12 2011年 测数

  已审实现数 月预测数 合计

  一、营业收入 23,654.05 26,478.61 6,742.01 33,220.62 34,500.00

  减:营业成本 18,081.15 21,714.98 5,208.17 26,923.15 26,841.00

  ☆ 营业税金及附加 63.62 60.62 22.65 83.27 115.92

  销售费用 895.71 1,206.35 300.00 1,506.35 1,650.00

  管理费用 2,265.09 1,872.76 480.00 2,352.76 2,600.00

  财务费用 128.01 244.97 110.00 354.97 400.00

  资产减值损失 357.96 -58.94 0 -58.94 100.00

  加:公允价值变动收益 -217.35 -6.77 0 -6.77 0

  投资收益 363.31 -826.19 0 -826.19 0

  二、营业利润 2,008.47 604.91 621.18 1,226.09 2,793.08

  加:营业外收入 12.6 73.73 135.00 208.73

  减:营业外支出 14.65 1.15 1.15

  三、利润总额 2,006.42 677.49 756.18 1,433.68 2,793.08

  减:所得税费用 279.98 128.46 113.35 241.81 418.96

  四、净利润 1,726.44 549.03 642.83 1,191.87 2,374.12

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  (二)盈利预测的编制基础

  八益电缆已按企业会计准则编制了2009-2010年度和2011年1-9 月财务报表,经山东汇德审计并出具了(2011)汇所审字第6-089 号无保留意见的审计报告。

  本盈利预测是在上述业经审计的2009-2010年度和2011年1-9月财务报表的基础上,根据国家宏观政策,结合八益电缆2011、2012年度投资计划、生产计划和营销计划等相关资料,以及各项生产、技术条件,考虑对市场的预期和业务拓展计划而审慎编制的。

  编制该盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均与八益电缆编制

  2009-2010年度和2011年1-9 月财务报表采用的会计政策一致。

  (三)盈利预测基本假设

  盈利预测期间,八益电缆所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

  盈利预测期间,有关信贷利率、汇率、外贸政策仍如现时状况无重大变化。

  盈利预测期间,八益电缆所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

  盈利预测期间,八益电缆所在和业务发生的国家、地区无重大的通货膨胀或通货紧缩情况的发生。

  盈利预测期间,八益电缆重要生产经营计划及财务预算能够完成,各项重要业务的预定目标能够实现。

  盈利预测期间,八益电缆所从事的行业及生产的产品,其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

  盈利预测期间,八益电缆经营所需原材料、能源、动力、生产设备的供应情况及价格无重大变化。

  盈利预测期间,八益电缆生产经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

  盈利预测期间,八益电缆将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

  盈利预测期间,八益电缆将不会因其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素蒙受不利影响。

  八益电缆与销售客户目前所签订的 2011 年度购销合同和采购意向在未来期间

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)内不会发生重大变化。

  (四)关于2012 年盈利预测增长的说明

  从上表可以看出,八益电缆2012 年预计净利润较2011 年有较大幅度的提升。影响八益电缆净利润的因素主要有营业收入、营业成本和投资收益。各项期间费用依据八益电缆历史数据、预测期间的变动趋势及经营业务需求,结合与收入的比例进行测算,略有增加,总体无重大变化。

  现就营业收入、营业成本和投资收益三大因素分析如下:

  1、营业收入分析:八益电缆报告期内营业收入稳步增长,根据目前已经签订的订单,2011 年全年预计销售收入可达到33,220.62 万元。管理层预测2012 年度可实现销售收入3.45 亿元,比2011 年全年预计数略有增加。

  预测依据主要为根据八益电缆目前的几大产品线结构、八益电缆目前的发展态势,预计通讯电缆、仪表、控制电缆未来收入稳定,核电缆收入增长较快。如核电缆收入从2007 年的527.72 万元历年递增至2010 年为4,065.69 万元,2011 年1-9 月已实现收入为5,763.8 万元,2011 年第四季度预测收入根据目前所签署的合同约定的交付期、客户已经下达的订单谨慎预测,综合可得出2011 年核电缆收入预计可达

  7,200 万元。

  根据目前已签署尚未执行的合同中约定于2012 年交货的合同金额,以及根据八益电缆目前的客户情况、订单情况和发展趋势,八益电缆谨慎做出2012 年收入可达到34,500.00 万元的判断,较2011 年度收入33,220.62 万元仅小幅增加,预测较为谨慎。

  2、营业成本分析:2011 年1-9 月综合毛利率为17.99%,盈利预测的毛利率为

  22%左右,主要是根据八益电缆招投标的毛利率确定,即在不考虑铜价波动的情况下,八益电缆正常的毛利率水平。2011 年1-9 月毛利率偏低的原因主要是由于八益电缆一季度通信电缆产品销售亏损所致。通信电缆签订合同时铜预期价为60,000 元/吨,一季度公司电解铜实际采购均价71,606 元/吨;二季度开始毛利率趋于正常。故本次盈利预测中采用的毛利率为八益电缆正常的22%左右的毛利率水平,符合历史和实际情况。

  3、投资收益分析:盈利预测方法中假定投资收益为0,符合盈利预测的一般原则。2011 年1-9 月投资收益为净亏损800 多万元,直接导致了八益电缆2011 年

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  1-9 月净利润的大幅下滑,剔除投资收益1-9 月份净利润为1,375.23。期货交易的目的是套期保值,为锁定原材料铜的价格,规避风险。今年铜价一直在高位运行,8

  月初,铜价经历了2008 年金融危机后最猛烈的连续下跌,八益电缆管理层判断当时铜价处于相对低点,预测今年四季度铜价将呈上涨趋势,又由于今年四季度及明年一季度订单充裕有保障,在铜价低点进行套期保值一方面可以锁定成本;另一方面,随着铜价的上涨,可以赚取投资收益。在这种考虑下,八益电缆于今年8 月份、9

  月初合计买进226 手铜期货,但从9 月中旬开始,受全球经济环境的影响,铜价连续暴跌,为了避免铜价短期内持续下跌所造成的损失,八益电缆在9 月份平仓210

  手铜期货,合计损失776.47 万元。

  图:2011 年1-9 月铜价走势

  综上,2011 年1-9 月净利润同2012 年预测净利润差异较大的原因主要有两点,一是由于八益电缆2011 年一季度通信电缆订单亏损导致拉低了整体毛利;二是由于

  8-9 月铜价暴跌导致八益电缆买入的铜期货平仓出现大额亏损所致。如剔除期货损失,2011 年度利润将接近2000 万元。如假设于2010 底购买期货、锁定2011 年1

  季度的订单成本,避免第一季度接近亏损的情形,2011 年度的净利润水平将更高。

  铜价波动风险是电缆行业普遍面临的最大风险因素,本次收购完成后,八益电缆成为上市公司子公司,将严格执行上市公司制定的《期货管理制度》,将有效规避铜价波动带来的业绩波动。

  基于八益电缆已签署未执行的订单额、历史经验数据、投标毛利率水平、期间费用率,及综合分析2011 年1-9 月净利润情况,八益电缆2012 年预测净利润合理

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)预计可以达到2,374.12 万元。

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  第十一节 同业竞争与关联交易一、本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方与汉缆股份及汉缆股份的实际控制人张思夏先生之间不存在关联关系,因此,本次交易不构成关联交易。二、本次交易完成后,上市公司与发行对象之间的同业竞争与关联交易

  (一)本次交易完成后,上市公司与发行对象的同业竞争情况

  本次交易完成后,发行对象常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁不拥有或控制与上市公司、标的公司从事相同或相近业务的企业,且发行对象均出具了避免与上市公司同业竞争的承诺。

  常能电器、泓丰投资承诺:“本公司在本次非公开发行之前除投资常州八益电缆股份有限公司外,未投资或控制与汉缆股份有同业竞争的业务的法人或组织;本公司在本次非公开发行完成后也不投资或控制与汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业务的法人或组织”。

  朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺:“本人在本次非公开发行之前除投资常州八益电缆股份有限公司外,未投资或控制与汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业务的法人或组织,也未从事与汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业务;本人在本次非公开发行完成后也不投资或控制与汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业务的法人或组织,以及不从事与汉缆股份与八益电缆有同业竞争的业务”。

  (二)本次交易完成后,上市公司与发行对象的关联交易情况

  本次发行对象常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后,各发行对象分别持有上市公司的股份均低于5%。因此,根据《上市规则》的相关规定,常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁不构成上市公司的关联方。

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)三、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况

  本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人张思夏先生以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  本公司控股股东、实际控制人及其关联方承诺:

  “本公司/本人及所控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与汉缆股份、八益电缆主营业务存在竞争的业务活动。

  在上述收购完成后,本公司/本人不会,而且会促使本公司/本人所控制的其他企业不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与汉缆股份、八益电缆主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务。

  在上述收购完成后,凡本公司/本人及所控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事任何可能与汉缆股份、八益电缆主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务,本公司/本人应于发现该商业机会后立即以书面方式通知汉缆股份、八益电缆,并将上述商业机会无偿提供给汉缆股份、八益电缆。

  在上述收购完成后,凡本公司/本人及所控制的其他企业保证不会影响汉缆股份、八益电缆生产经营的独立性。

  本公司/本人上述保证及承诺,无论上述收购是否完成,均相对汉缆股份发生效力。”四、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况

  本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后,公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求,履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

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  第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响

  本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

  《上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,健全内部控制体系,规范公司运作,提高公司治理水平。

  本公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

  《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》等规章制度,董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会4 个专门委员会,并制定了各专业委员会的实施细则。本公司董事会由9 名董事组成,其中3 名独立董事,独立董事人数符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。

  综上所述,本公司的法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。一、本次交易完成后,标的公司相关人员安排

  根据本公司与发行对象签署的《附条件生效的资产转让合同》的安排,本次拟购买资产涉及的在职人员,仍保留在八益电缆,八益电缆继续履行与在职人员签署的劳动合同。二、本次交易完成后的公司治理结构

  (一)股东与股东大会

  本次交易完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效地前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为,切实维护中小股东的利益。

  (二)控股股东、实际控制人与上市公司

  《公司章程》第三十九条规定:

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司的股东、控股股东或者实际控制人不得侵占公司资产或者占用公司资金。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制,控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份偿还。

  本次交易完成后,本公司将确保本公司与控股股东及实际控制人之间实现业务、资产、人员、财务、机构方面的五分开,同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动,确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。

  (三)董事与董事会

  目前公司董事会有董事9 名,其中独立董事3 名,本公司兼任高级管理人员的董事人员未超过公司董事总人数的二分之一,独立董事人数达到董事总人数的三分之一,人员构成符合相关法律法规的要求,各董事能严格遵守《董事会议事规则》,认真出席董事会,履行勤勉、尽责的责任,保障董事会顺利高效召开。

  本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事,积极对董事进行必要的培训,保证董事严格遵守《董事会议事规则》,采取各种措施进一步提升公司治理水平,进一步完善董事和董事会制度要求,确保独立董事在职期间,能够依据法律法规要求履行职责,积极了解公司的各项运作情况,自觉履行职责,对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用,促进公司良性发展,切实维护公司整体利益和中小股东利益。

  (四)监事和监事会

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  目前公司监事会有监事3 名,其中职工代表监事1 名,人数及人员构成均符合相关法律法规的要求,监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议,依法行使职权。监事会独立行使监督职权,各位监事能够认真履行职责,对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,对全体股东负责。

  本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事,并确保监事继续履行监督职能,并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。各监事能够严格遵守《监事会议事规则》,定期召开监事会会议。各监事认真出席监事会,能以认真负责的态度列席董事会会议,履行勤勉、尽职的责任,履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司的财务的监督与监察职责,并对董事会提出相关建议和意见。

  (五)关于信息披露与投资者关系管理

  公司制定了《投资者关系管理办法》,《信息披露管理制度》,指定由董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作,证券事务代表协助董事会秘书开展工作,协调公司与投资者的关系,接待投资者来访及咨询,确保投资者平等地享有获取信息的机会。公司严格按照有关法律法规以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司未发生信息披露不规范而受监管部门批评的情形。

  本次交易完成后,公司将继续依照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规,严格按照《公司章程》、 《投资者关系管理办法》、《信息披露管理制度》,进行信息披露工作,保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

  (六)关于绩效评价与激励约束机制

  公司建立了合理的绩效评价与激励体系,使员工收入与企业经营业绩挂钩,激发员工的工作积极性。公司人员招聘公开、透明。

  本次交易完成后,公司将继续按照法律、法规要求,完善绩效评价与激励体系,确保公司健康发展。

  (七)关于相关利益者

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  公司尊重和维护相关利益者的合法权益,加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工和社会等各方利益的均衡,切实保护投资者利益。公司按照《上市公司治理准则》和《上市规则》的要求,不断健全和完善公司治理的各项内部规章制度,实现科学的决策执行体系、有效的监督制衡机制,促进公司持续稳定发展。

  本次交易完成后,公司将继续按照上述要求,促进公司持续稳定发展。三、本次交易完成后公司的独立性

  (一)业务独立情况

  本公司主要从事电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装服务,致力于为客户提供电缆及附件的全套解决方案。公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力,独立于公司股东,与股东单位不存在同业竞争或业务上的依赖关系。

  本次交易不会导致上市公司从事的业务与控股股东或实际控制人存在同业竞争,公司将继续保持业务独立。

  (二)资产独立情况

  本公司资产独立完整,具有完整的产品开发、采购、生产、销售及客户服务部门,拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、专利所有权、非专利技术等资产。公司股东投入公司的资产足额到位,公司股东和其他关联方没有占用公司的资金、资产和其他资源。

  本次交易标的八益电缆资产独立完整、清晰,不存在权属争议。本次资产重组完成后,公司的资产将继续保持独立完整。

  (三)人员独立情况

  公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或任命产生;公司与现有业务相关的生产、销售、管理和技术等核心人员均为公司正式员工;公司设有严格的人事管理制度,人事和工资管理与股东严格分开;公司建立了独立的劳动人事管理体系,实现了人事管理的制度化。

  本次交易不涉及八益电缆的职工安排问题,即八益电缆不会因本次交易与原有职工解除劳动关系,本公司人员的独立性将得到有效保障。

  (四)财务独立情况

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  公司有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并实施严格的内部审计制度,不存在本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况;公司拥有独立的银行账户,独立进行纳税申报并履行纳税义务,本公司控股股东及其他关联方并未以任何形式占用公司资金、资产和其他资源。截止目前,本公司没有以资产、权益或信誉为股东、股东的控股子公司或附属企业、个人提供担保的行为。

  (五)机构独立情况

  公司已经建立了适应公司发展需要的组织结构,公司各部门及控股子公司组成了一个有机的整体,公司的生产经营和办公机构与股东完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。

  本次交易完成后,本公司将继续保持机构独立。

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  第十三节 风险因素

  截至本报告书出具之日,投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:一、本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的交易风险

  (一)审批风险

  根据 《发行管理办法》、《重组办法》的相关规定,本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于:

  1、本次交易相关议案取得汉缆股份股东大会批准;

  2、本次交易取得中国证监会核准。

  本次交易方案能否通过汉缆股份股东大会审议批准以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性,最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  (二)标的资产的估值风险

  根据青岛天和出具的《资产评估报告书》,以2011 年9 月30 日为评估基准日,

  八益电缆 100%股权资产评估值为 24,204.91 万元,八益电缆净资产账面值为

  13,825.76 万元,评估增值率为75.07%。本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用成本法和收益法两种方法对八益电缆进行整体评估,然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽责的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

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  (三)盈利预测的风险

  八益电缆出具了2011 年10-12 月、2012 年的《盈利预测报告》并已经山东汇德审核。八益电缆的盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的资料对该公司的经营业绩所做出的预测,报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。但所服务行业未来市场景气度的变化、原材料价格的波动,都将对八益电缆经营业绩的实现带来不确定性。同时,在盈利预测承诺期内,宏观政策和经济环境的变化、自然灾害发生等可能对八益电缆的盈利状况造成不利影响。尽管八益电缆盈利预测遵循了谨慎性原则,但由于对上述因素无法准确判断并加以量化,仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。因此,本次交易存在盈利预测不能实现的风险。

  (四)本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

  公司发行股份和以现金购买八益电缆100%股权完成后,在汉缆股份合并资产负债表将形成一定金额的商誉。

  根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试。如果八益电缆未来经营状况恶化,将有可能出现商誉减值,从而影响汉缆股份当期损益,提请投资者注意。

  本次收购完成后本公司将利用双方客户、技术的互补性进行资源整合,积极发挥八益电缆的优势,保持八益电缆的持续竞争力,将因为本次交易形成的商誉对本公司未来业绩的影响降到最低程度。

  (五)本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后八益电缆将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看,汉缆股份和八益电缆需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。汉缆股份与八益电缆之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响,从而对公司和股东造成损失。

  为了防范整合风险,在借鉴前次收购的基础上公司将采取以下措施:

  1、公司董事会将通过整体规划以保证八益电缆的业务发展和运营符合汉缆股份

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)整体战略的要求,以利于双方协同效应的实现。

  2、保持八益电缆管理团队的稳定,维持八益电缆目前的业务模式、机构设置、日常管理制度,避免其客户和市场因本次交易受到影响。

  3、定期组织公司与八益电缆的销售人员、技术人员进行沟通,以保证客户需求信息的及时传递,技术知识的及时交流。

  4、将八益电缆的财务制度、质量控制纳入公司统一管理范围,防范八益电缆的运营风险。

  (六)标的公司人员流失风险

  随着社会发展,人才对电缆行业企业发展的作用愈发重要,八益电缆的管理团队及员工队伍能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要因素。如果公司在本次收购后不能保持八益电缆现有管理团队和员工的稳定,将会带来人员流失风险,对公司的经营产生不利影响。

  为了保证员工队伍的稳定,吸引更多的优秀人才,公司将和八益电缆一起努力改善员工待遇并为员工创造更好的工作条件。

  (七)专业资质和客户认证未正常续展的风险

  八益电缆已取得的专业资质,包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经营资质或重要客户的认证,如国家核安全局核发的《中华人民共和国民用核安全设备设计许可证》(编号:国核安证字第S (09)03号)、国家核安全局核发的《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》(编号:国核安证字第Z(09)03号)、ISO9001

  质量管理体系认证证书、ISO14001 环境管理体系认证证书、特种高柔性环保型电缆已通过德国VDE认证、爱立信系统全球供应商资格等。前述专业资质和客户认证对八益电缆正常经营和持续发展作用重大,若八益电缆前述专业资质和客户认证在到期后无法续展,八益电缆的业务经营活动将直接受到一定影响,进而影响本次交易的目的。公司将通过保持八益电缆经营稳定、管理层和员工的稳定、加强对子公司的管理等方式,发挥与八益电缆的协同作用,以保证八益电缆前述专业资质和客户认证能够正常延续。

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  (八)股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受汉缆股份盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。汉缆股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。二、本次交易完成后上市公司的风险

  本次交易完成后,公司将获得八益电缆在核电等特种电缆领域的全部业务及人才资源,产品和市场领域从现有的电力电缆领域拓展到核电等特种电缆领域,并增强汉缆股份在通讯、石化等领域的竞争优势。公司在未来经营中将面临以下风险:

  (一)国家产业政策和宏观经济波动风险

  电缆行业属国民经济基础行业,为满足国民经济各部门发展而制造各种电缆,受宏观经济影响较大。本次收购的八益电缆的主要客户集中在核电、通讯、石化等领域,这些行业受相关国家产业政策和宏观经济经济影响较大,进而间接影响本次交易完成后上市公司的生产经营。当国家加大对前述行业的扶持力度且宏观经济适合前述行业大力发展时,前述行业产品需求将会迅速增加;但当国家产业政策要求前述行业放缓发展速度或宏观经济影响前述行业大力发展时,则相应需求也不可避免地受到影响。因此,国家产业政策和宏观经济的不确定性将对国内电缆行业的发展带来一定风险。

  (二)原材料价格波动的风险

  本次交易完成后,公司主要产品所需铜等金属原材料占生产成本的比重仍然较大,其价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生较大影响。公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险,但由于企业原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性,而且在变动幅度上也存在一定差异。因此,本次交易完成后,原材料价格的波动将导致上市公司生产成本的波动,进而影响上市公司的

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)盈利能力。

  作为应对,公司通过期货市场进行一定的保值操作,以平滑金属原材料价格波动的影响,降低了原材料价格波动给公司带来的利润大幅波动风险。但原材料价格波动仍可能导致客户违约、期货未完全保值和期货投机等风险。

  (三)管理风险

  经过二十多年发展,汉缆股份的经营管理水平逐步提高。公司现有管理团队长期从事电线电缆行业经营,具有较为丰富的管理经验,且能力互补、团结性好、合作默契。但随着本次交易及公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实施,公司资产规模、业务规模将进一步扩张,对公司内部控制、财务管理等方面提出更高要求。若公司不能及时适应新情况下的发展需要,将直接影响经营目标的实现,从而影响公司的经营业绩、盈利水平以及在资本市场上的形象。因此,公司存在资本扩张情况下的管理风险。

  (四)技术风险

  公司及八益电缆所处的行业具有高技术含量、高附加值,技术和产品更新快,产品生命周期短的特点。公司及八益电缆对关键技术、新产品研发和新技术发展趋势的把握是否准确具有不确定性。如果公司及八益电缆不能保持技术优势,甚至不能适应新技术的发展,将对公司的生产和经营产生不利影响。

  本次收购完成后公司和八益电缆将继续加大研发投入,加强技术人员的积累,以防范可能的技术风险。

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  第十四节 其他有关本次交易的信息一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人及其关联人、交易对方及其关联人提供担保的情形

  本次交易完成后,公司与控股股东、实际控制人下属企业之间仍将存在一些正常的资金往来关系,但不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人、交易对方及其关联人提供担保的情形。二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况

  ☆ 截止2011 年9 月末,汉缆股份资产负债率 (母公司)为16.59%,处于较低的水平。根据山东汇徳对八益电缆出具的(2011 )汇所审字第6-089 号《审计报告》,截止2011 年9 月底,八益电缆资产总额24,809.70 万元,负债总额10,983.94 万元,资产负债率为44.27%,略高于上市公司的资产负债率水平。由于八益电缆资产、负债规模与上市公司相比较小,本次交易不会对上市公司的财务状况产生较大影响。因此,本次交易完成后,不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理及大量增加负债 (包括或有负债)的情况。三、上市公司在最近12 个月内发生的资产交易情况说明

  截止本报告书签署日前12 个月内,本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。四、关于本次现金收购八益电缆20%股份的说明

  (一)九洲投资、丰盛科技和澄辉创投出售八益电缆股份的主要原因

  1、八益电缆短期内上市无望

  九洲投资、丰盛科技和澄辉创投于2010 年投资5,130 万元入股八益电缆,占八益电缆20%股权,意图通过八益电缆IPO 上市获得投资收益。由于2010 年、2011

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)年 1-9 月,八益电缆净利润有所下滑,八益电缆短期内上市无望。上述三家创投难以通过八益电缆上市及时退出,并取得满意的回报。

  2、投资回报率较低

  由于八益电缆是非上市公司,其股权流动性较差,三家创投如不及时收回投资,会导致投资回报率较低。汉缆股份2011 年9 月30 日收盘价15.56 元,低于本次发行价格18.39 元,且本次汉缆股份非公开发行的股份需锁定三年。作为财务投资者,从投资回报率的角度来说,上述三家创投更愿意采用现金收购的方式。

  目前,国家正在实行紧缩的货币政策,市场资金较为短缺,为了及时收回投资,九洲投资、丰盛科技和澄辉创投决定出售其持有的八益电缆20%股权,收回资本金

  4,800 万元。

  (二)汉缆股份以现金收购三家创投持有的八益电缆股份的主要原因

  考虑到八益电缆良好的发展趋势,为了完全享有八益电缆未来收益的目的,汉缆股份决定收购三家创投持有的八益电缆20%股权,以实现全资控股八益电缆。由于三家创投对于八益电缆未来的发展作用不大,无需像针对管理层、业务骨干等核心人员需要用股份支付的方式保持其稳定。因此,为了解决创投的资金需求和实现全资收购八益电缆,汉缆股份同意采用现金方式收购九洲投资、丰盛科技和澄辉创投持有的八益电缆20%股份。五、关于股票买卖自查情况

  根据中国证监会《重组办法》以及深圳证券交易所的相关要求,汉缆股份对涉及本次交易的相关机构及相关人员买卖公司股票的情况进行了自查,情况如下:

  (一)自查区间及范围

  1、自查区间

  因筹划本次交易事项,公司于2011 年9 月30 日向深圳证券交易所申请股票停牌,公司股票于2011 年10 月10 日停牌(10 月1 日至10 月7 日为法定假日,10 月

  8 日至10 月9 日为周六、周日)。本次自查区间为本次股票停牌之日前6 个月相关人员的股票交易情况。

  2、自查范围

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  (1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及由于所任职务可获取本次重组相关信息的人员;

  (2)本公司控股股东及实际控制人;

  (3)交易对方常能电器、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁 (由于泓丰投资成立于公司停牌之后,故未对泓丰投资进行自查);

  (4 )目标公司八益电缆及其董事、监事、高级管理人员;

  (5)为本次交易提供服务的中介机构(华泰联合证券、山东汇德、德和衡律师、青岛天和)及其相关人员;

  (6)相关人员的直系亲属及其他自然人。

  (二)自查期间买卖公司股票情况

  根据上述被查各单位自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果,所有被查单位及相关人员均没有发生买卖汉缆股份股票的行为。六、上市公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的说明

  公司因策划非公开发行股份购买资产事宜,股票自2011 年10 月10 日起停牌。在披露本次非公开发行股份购买资产相关议案前,申请停牌之前最后一个交易日

  (2011 年9 月30 日)汉缆股份股票收盘价为每股15.56 元,停牌前20 个交易日(2011

  年9 月2 日)收盘价为每股19 元,该20 个交易日内汉缆股份股票收盘价格累计跌幅为18.11%,同期中小板指数累计跌幅为10.65%,公司所处的输配电及控制设备制造业同期累计跌幅为12.76%。剔除大盘因素及同行业板块因素,在股价敏感重大信

  息公告停牌前20 个交易日内汉缆股份股票累计涨跌幅均不足20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。七、独立董事意见

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  公司第二届董事会第九次会议于2011 年11 月22 日召开,独立董事樊培银、王圣诵、陈昆参加了本次会议,认为:

  “公司本次非公开发行股票及支付现金购买资产的有关方案符合《公司法》、

  《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。

  公司本次非公开发行股票及支付现金购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据,经协商确定。公司本次非公开发行股票及

  支付现金购买资产的价格为不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。公司本次发行股份购买资产定价公平、合理,方案切实可行,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  本次交易将为公司带来产业协同效应,是公司新的利润增长点,有利于增强公司的持续经营能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。”八、中介机构对本次交易的意见

  (一)法律顾问意见

  根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,德和衡律师认为:

  “本次发行股份购买资产相关方具备实施本次交易的主体资格;

  本次发行股份购买资产方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定;

  汉缆股份本次发行股份拟购买的资产,即八益电缆 3,600 万股股份( 占总股本

  80%)权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形;

  本次交易的相关合同合法、有效;

  本次发行股份购买资产完成后,汉缆股份能增强持续经营能力且仍然符合其股票上市条件的相关要求;

  汉缆股份已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求;

  在取得汉缆股份股东大会及中国证监会的批准后,本次发行股份购买资产的实施将不存在实质性的法律障碍。”

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  (二)独立财务顾问意见

  本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告,华泰联合证券认为:

  “1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,按相关法律、法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露。本次交易已经汉缆股份第二届董事会第九次会议审议通过,独立董事为本次交易出具了独立意见。

  2、本次交易符合《重组办法》第十条、第四十二条的规定。

  3、本次交易所涉的资产,已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。评估机构具备独立性和胜任能力;资产评估的评估假设前提合理,方法选择适当,结论公允、合理,保证了交易价格的公平性。本次交易的价格是以评估值为基础经交易各方协商确定的,体现了交易价格的客观性、公允性。

  4、本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强、财务状况得到改善。本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

  5、交易完成后,上市公司的市场地位提高、经营业绩提升、持续发展能力增强、公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定。

  6、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价,相关的违约责任切实有效;本次交易不构成关联交易;交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。”

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  第十五节 与本次交易有关的中介机构一、独立财务顾问

  华泰联合证券有限责任公司

  法定代表人:马昭明

  地 址:上海市银城中路68 号时代金融中心45楼

  电 话:021-68498517

  传 真:021-68498502

  主 办 人:邹晓东、王骥跃

  协 办 人:田来

  项目组成员:钟得安、王玮、周晓晨、孙圣虎、王为为、刘新、张凡琛二、法律顾问

  北京德和衡律师事务所

  负 责人:蒋琪

  地 址:北京市朝阳区建国门外大街永安东里16 号CBD 国际大厦16 层

  电 话:010-85219100

  传 真:010-85219992

  经 办人:郭恩颖、杨锐三、审计机构

  山东汇德会计师事务所有限公司

  法定代表人 :王晖

  地 址 :青岛市市南区东海西路39 号26-27层

  电 话 :0532-85796506

  传 真 :0532-85796505

  经 办 人 :牟敦潭、王伦刚四、资产评估机构

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)青岛天和资产评估有限责任公司法定代表人:于强

  地 址:青岛市市南区东海路37 号(金海大厦15 层)

  电 话:0532-85753765

  传 真:0532-85722324

  经 办 人:王立德、于志超、孙启鄯

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  第十六节 董事及有关中介机构声明一、公司和全体董事的声明

  本公司董事会全体成员保证 《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供文件、资料、数据等信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。

  董事(签字):

  —————— —————— ——————

  张华凯 张承勤 张立明

  —————— —————— ——————

  张学欣 张文忠 张立刚

  —————— —————— ——————

  樊培银 王圣诵 陈 昆

  青岛汉缆股份有限公司

  年 月 日

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)二、独立财务顾问声明

  本独立财务顾问同意青岛汉缆股份有限公司在 《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)》中援引本独立财务顾问出具的结论性意见。本独立财务顾问已对《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)》中援引的结论性意见进行了审阅,确认《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)》不致因该等结论性意见出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。法定代表人或授权代表人签名:

  _________________

  马昭明财务顾问主办人:

  _________________ _________________

  邹晓东 王骥跃项目协办人:

  _________________

  田来

  华泰联合证券有限责任公司

  年 月 日

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)三、律师声明

  本所同意青岛股份有限公司在 《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)》中援引本所出具的结论性意见。本所已对《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)》中援引的结论性意见进行了审阅,确认 《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)》不致因该等结论性意见出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  单位负责人(或授权代表):蒋 琪

  经办律师:郭恩颖

  杨 锐

  北京德和衡律师事务所

  年 月 日

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)四、审计机构声明

  本公司同意青岛汉缆股份有限公司在 《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)》中援引本公司出具的审计、审核报告。本公司已对 《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)》中援引的报告内容进行了审阅,确认《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)》不致因该等报告内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  单位负责人(或授权代表):王 晖

  经办注册会计师:牟敦潭

  王伦刚

  山东汇德会计师事务所有限公司

  年 月 日

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)五、资产评估机构声明

  本公司同意青岛汉缆股份有限公司在 《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)》中援引本公司出具的评估报告内容。本公司已对《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)》中援引的报告内容进行了审阅,确认《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)》不致因该等报告内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  单位负责人(或授权代表):于 强

  经办资产评估师:王立德

  于志超

  孙启鄯

  青岛天和资产评估有限责任公司

  年 月 日

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  第十七节 备查文件一、备查文件目录

  1、 汉缆股份董事会决议;

  2、 汉缆股份董事会关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

  估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性及股份发行定价的合理性

  的意见;

  3、 汉缆股份独立董事关于公司非公开发行股票及支付现金购买资产发行方

  案等的独立意见;

  4、 汉缆股份与交易对方签订的《附条件生效的资产转让合同》、《附条件生效

  的股份认购合同》、《盈利补偿合同》、《现金收购合同》;

  5、 华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于青岛汉缆股份有限

  公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产之独立财务顾问报告》;

  6、 山东汇德会计师事务所有限公司对拟购买资产出具的(2011 )汇所审字第

  6-089号《审计报告》;

  7、 山东汇德会计师事务所有限公司对拟购买资产出具的(2011 )汇所综字第

  6-021号《盈利预测审核报告》;

  8、 青岛天和资产评估有限责任公司对拟购买资产出具青天评报字[2011]第

  QDV1056 号《资产评估报告书》;

  9、 汉缆股份2010 年年报和2011 年三季报;

  10、 北京德和衡律师事务所出具的德和衡(京)律意见(2011)第78 号《关

  于青岛汉缆股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》;

  11、 汉缆股份及全体董事出具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺函;

  12、 交易对方出具的相关承诺函;

  13、 其他文件。

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)二、备查方式和备查地点

  上述文件于本报告书公告之日起备置汉缆股份办公地址,在正常工作时间内可供查阅。

  公司名称:青岛汉缆股份有限公司

  联 系人:王正庄

  地 址:青岛市崂山区九水东路628 号

  联系电话:0532-88817759

  投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn/ )查阅本报告书全文。

  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)

  (本页无正文,为《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书(草案)》之签章页)

  青岛汉缆股份有限公司

  2011 年11 月22 日

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