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2019年10月22日 星期二

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苏州固锝(002079)齐鲁证券有限公司关于公司非公开发行股票发行合规性的报告


             齐鲁证券有限公司

  关于苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票

  发行合规性的报告中国证券监督管理委员会:

  齐鲁证券有限公司(以下简称“齐鲁证券”、“主承销商”、“保荐机构”)作为苏州固锝电子股份有限公司(以下简称“苏州固锝”、“发行人”、“公司”)

  2011 年非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构和主承销商,按照贵会要求,对苏州固锝非公开发行股票的发行合规性出具如下说明。

  一、发行概况

  (一)发行价格

  本次股票的发行价格为13.08元/股,不低于13.08元/股的发行底价,相当于询价截止日 (2011年10月31 日)前20个交易日股票均价14.31元/股的91.40%。

  (二)发行数量

  本次发行的发行数量为3,960 万股,不超过公司2010 年年度股东大会批准的最高发行数量4,420 万股(含4,420 万股)。

  (三)发行对象

  本次发行对象为包括控股股东苏州通博电子器材有限公司在内的 8 家投资者,未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 30

  号)规定的10 家投资者上限。

  (四)募集资金金额

  本次募集资金总额为517,968,000.00 元人民币,扣除发行费用13,304,916.56

  元人民币,募集资金净额为504,663,083.44 元人民币。

  经核查,保荐机构认为,本次发行的发行种类、发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和 《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

  二、本次非公开发行股票的批准情况

  (一)苏州固锝于2011年3月20 日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  (二)苏州固锝于2011年4月12日召开2010年年度股东大会,审议通过本次

  《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  (三)苏州固锝于2010年4月12日召开2010年年度股东大会,审议通过《关于2010年年度利润分配及资本公积转增股本的议案》,并于2011年4月30 日公告

  《苏州固锝电子股份有限公司2010年度利润分配及资本转增股本方案实施公告》。

  (四)根据苏州固锝2010年年度股东大会,发行人股东大会授权发行人董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、募集资金用途等与本次非公开发行有关的事宜。

  (五)苏州固锝本次发行申请于2011年5月11日由中国证券监督管理委员会

  (以下简称“中国证监会”)受理,于2011年8月3 日获得中国证监会发行审核委员会有条件审核通过。2011年9月21 日,中国证监会核发《关于核准苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1501号),核准公司非公开发行不超过4,420万股新股。

  经核查,保荐机构认为,本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准。

  三、本次非公开发行股票的询价过程

  (一)认购邀请书发放情况

  截止2011 年10 月31 日,发行人和保荐机构共向118 家投资者(不重复计算相同机构)发出了《认购邀请书》,邀请其参加本次发行的认购报价,具体名单见附件。

  经核查,保荐机构认为 《认购邀请书》的发行范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人苏州固锝2010年年度股东大会通过的本次发行股票方案的要求;同时,《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。

  (二)发行人在取得中国证监会发行核准文件之后的询价情况及询价结果

  2011 年10 月18 日,发行人与本次发行的主承销商齐鲁证券以传真或电子邮件的方式向112 名特定对象发出《苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(下称“《认购邀请书》”),邀请其参与本次发行认购。上述特定对象包括:截至2011 年9 月23 日收市后发行人前20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及4 家其他投资者和董事会决议公告后已经提交认购意向书的53 家机构投资者和自然人。

  发送认购报价单的两家投资者未在《认购邀请书》规定的有效期限内缴纳保证金,故认购为无效认购。根据《苏州固锝电子股份有限公司关于非公开发行股票的发行方案》之“确定发行对象、发行价格及获配股数的原则”,当申购不足时,按照优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求,仍不足时寻找其他投资者进行认购。主承销商于2011 年10 月28 日至10 月31 日向36名投资者发出《苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“追加

  《认购邀请书》”),邀请该等投资者参与本次发行的追加认购。在此期间,经律师现场见证,发行人、主承销商收到以传真方式发送的有效《申购报价单》及其附件7份。

  投资者的各档申购报价情况如下(按照报价从高到低排列):

  申购报

  申购数量 是否缴纳 是否为有

  报价机构名称 价(元/

  (万股) 保证金 效申购

  股)

  1 上海证券有限责任公司 13.50 450 是 是

  2 江苏虎甲投资有限公司 13.50 450 是 是

  3 信达证券股份有限公司 13.08 460 是 是

  4 李绍君 13.08 460 是 是

  5 陈学东 13.08 700 是 是

  6 张宇 13.08 720 是 是

  7 中海基金管理有限公司 13.08 490 是

  根据追加《认购邀请书》,投资者(证券投资基金除外)在追加申购报价截止时间之前将申购保证金 500 万元足额汇至并到达主承销商本次发行的专用缴款账户。经核查,该等特定投资者除无需缴纳保证金的中海基金管理有限公司外均已按约定缴纳保证金,该等特定投资者的申购报价为有效报价。

  (三)本次发行的定价情况

  苏州固锝本次非公开发行通过簿记建档的方式进行,齐鲁证券与苏州固锝根据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况,最终确定本次发行价格为13.08元/股。相对于2011年10月31 日前20个交易日均价14.31元/股有

  8.60%的折扣。

  (四)本次发行的股票分配情况

  根据认购邀请书发行对象的确定原则:保荐机构(主承销商)与发行人根据簿记建档等情况,依次按“价格优先、数量优先”的原则来确定发行对象。

  最终共有7 家认购对象确认为有效申购,有效认购股数合计3,730 万股。公司控股股东苏州通博电子器材有限公司认购本次非公开发行股份230 万股,认购比例为5.8%,总发行数量为3,960 万股。

  本次非公开发行股票中的具体获配的投资者及其获配数量如下:

  获配投资者名称 获配股数(万股)

  1 苏州通博电子器材有限公司 230

  2 上海证券有限责任公司 450

  3 信达证券股份有限公司 460

  4 李绍君 460

  5 江苏虎甲投资有限公司 450

  6 张宇 720

  7 陈学东 700

  8 中海基金管理有限公司 490

  合计 3,960

  注:苏州通博电子器材有限公司认购本次发行的股份承诺自上市之日起36 个月内不得转让,其余投资者认购本次发行的股份承诺自上市之日起12 个月内不得转让。

  在确定发行价格及配售对象后,发行人和以上8 名获配对象签订了《认购合同》,齐鲁证券向获得配售股份的投资者发出了缴款通知书,通知获配的投资者于2011 年11 月3 日向主承销商指定账户缴纳认股款。

  (五)缴款及验资

  截至2011 年11 月3 日,上述特定投资者向主承销商指定账号缴纳了认股款,经立信会计师事务所有限公司验资于2011 年11 月3 日出具了信会师报字(2011)第30242 号《苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验资报

  告》。2011 年11 月7 日,主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户

  (募集资金专项存储账户)划转了认股款,立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字 (2011)第13619 号《苏州固锝电子股份有限公司验资报告》。

  经核查,保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、

  《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

  四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

  苏州固锝于2011 年9 月21 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的文件,于2011 年9 月22 日对此进行了公告。

  齐鲁证券还将督促苏州固锝按照《上市公司证券发行管理办法》的规定,在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

  五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

  经核查,本次非公开发行的保荐人及主承销商齐鲁证券有限公司认为:苏州固锝本次非公开发行已取得2010年年度股东大会的批准,并经中国证监会核准;整个发行过程遵循了公平、公正的原则,询价名单的确定、认购邀请书的发出、申购报价单的接收和其有效性、定价和配售过程均由北京市中伦律师事务所进行法律见证,符合有关法律、法规和非公开发行股票的有关监管规则的规定。本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年年度股东大会的规定,本次发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及全体股东的利益。本次发行股票符合

  《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的有关规定。

  (以下无正文)

  (此页无正文,为《齐鲁证券有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页)

  保荐代表人:_____________ ______________

  陈正旭 黄俊法定代表人:______________

  李 玮

  保荐人:齐鲁证券有限公司

  二○一一年十一月二十三日附件:《苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票发送认购邀请书名单》

  1、苏州固锝电子股份有限公司前20名股东(2011 年9 月23 日收市后)

  股东名称 是否发送

  苏州通博电子器材有限公司 是

  润福贸易有限公司 是

  中国工商银行-招商核心价值混合型证券投资基金 是

  宝德电子有限公司 是

  东北证券-建行-东北证券3 号主题投资集合资产管理计划 是

  中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行 是

  东北证券股份有限公司 是

  朱志平 是

  中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 是

  申银万国-中行-申银万国2 号策略增强集合资产管理计划 是

  南方基金公司-农行-中国农业银行企业年金理事会 是

  广发证券股份有限公司 是

  中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品 是

  平安信托有限责任公司-睿富二号 是

  中国人寿财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 是

  李秀萍 是

  东北证券-建行-东北证券2 号成长精选集合资产管理计划 是

  王振章 --

  上海证券-招行-上海证券理财1 号集合资产管理计划 是

  南方基金公司-招行-南方-招行-灵活配置2 号资产管理计划 是

  注:股东王振章因无邮箱及传真,于10 月18 日发送特快专递至其地址南京市秦淮区仓顶39 号601 室,

  邮编210000,10 月20 日因无人接收特快专递退回。

  2、符合《证券发行与承销管理办法》规定的询价对象(共39家)

  序号 机构名称 是否发送

  序号 机构名称 是否发送

  基金管理公司20 家

  1 华夏基金管理有限公司 是

  2 易方达基金管理有限公司 是

  3 嘉实基金管理有限公司 是

  4 博时基金管理有限公司 是

  5 兴业全球基金管理有限公司 是

  6 广发基金管理有限公司 是

  7 大成基金管理有限公司 是

  8 华安基金管理有限公司 是

  9 富国基金管理有限公司 是

  10 鹏华基金管理有限公司 是

  11 汇添富基金管理有限公司 是

  12 华商基金管理有限公司 是

  13 上投摩根基金管理有限公司 是

  14 银华基金管理有限公司 是

  15 华宝兴业基金管理有限公司 是

  16 工银瑞信基金管理有限公司 是

  17 交银施罗德基金管理有限公司 是

  18 诺安基金管理有限公司 是

  19 景顺长城基金管理有限公司 是

  20 中银基金管理有限公司 是

  证券公司10 家

  1 中信证券股份有限公司 是

  2 西南证券股份有限公司 是

  3 广发证券股份有限公司 是

  4 国泰君安证券股份有限公司 是

  5 国信证券股份有限公司 是

  6 海通证券股份有限公司 是

  序号 机构名称 是否发送

  7 信达证券有限责任公司 是

  8 中信建投证券有限责任公司 是

  9 第一创业证券有限责任公司 是

  10 中银国际证券有限责任公司 是

  保险公司5 家

  1 华泰资产管理有限公司 是

  2 太平洋资产管理有限责任公司 是

  3 中国人保资产管理股份有限公司 是

  4 泰康资产管理有限责任公司 是

  5 中国平安资产管理有限责任公司 是

  其他投资者4 家

  1 深圳市科铭实业有限公司 是

  2 赵巧芳 是

  3 常州市新发展实业公司 是

  4 东源(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 是

  3、本次发行的董事会决议公告后有认购意向的投资者(共53家)

  序号 表达过认购意向的投资者 是否发送

  1 北京京富融源投资管理有限公司 是

  2 中国东方资产管理公司 是

  3 西安长国投资管理有限合伙企业 是

  4 西安长迪投资管理有限合伙企业 是

  5 西安长成投资管理有限合伙企业 是

  6 天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司 是

  7 天津盛熙股权投资基金合伙企业(有限合伙) 是

  天津凯石富利股权投资基金合伙企业(有限合

  8 是

  伙)

  博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限

  是

  9 合伙)

  10 深圳市玖迪睿泰投资有限公司 是

  11 深圳市经典一号投资合伙企业(有限合伙) 是

  12 深圳市德瑞丰投资管理有限公司 是

  13 深圳市保腾创业投资有限公司 是

  14 上海中驰创业投资管理有限公司 是

  15 上海证大投资管理有限公司 是

  16 上海涌信投资发展中心(有限合伙) 是

  17 上海溢银股权投资基金管理有限公司 是

  18 上海华勤投资控股有限公司 是

  19 上海丰煜投资管理中心(有限合伙) 是

  20 上海丹晟创业投资有限公司 是

  21 上海淳阳投资管理有限公司 是

  22 上海成丰鼎泰股权投资有限合伙企业 是

  23 中海基金管理有限公司 是

  24 江苏瑞华投资发展有限公司 是

  25 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 是

  26 杭州德舟投资管理有限公司 是

  27 绍兴润鑫股权投资合伙企业(有限合伙) 是

  浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业(有限合

  28 是

  伙)

  29 温州泰达投资管理有限公司 是

  30 宁波青春投资有限公司 是

  31 广发证券股份有限公司 是

  32 中信证券股份有限公司 是

  33 上海证券有限责任公司 是

  34 东北证券股份有限公司自营分公司 是

  35 江海证券有限公司 是

  36 平安证券有限责任公司 是

  37 国华人寿保险股份有限公司 是

  38 天平汽车保险股份有限公司 是

  39 雅戈尔集团股份有限公司 是

  40 国机财务有限责任公司 是

  41 河南羚锐投资发展有限公司 是

  42 梅强 是

  43 郝慧 是

  44 郑海若 是

  45 吴鸣霄 是

  46 邹瀚枢 是

  47 柯希平 是

  48 陈学东 是

  49 齐立 是

  50 周厚娟 是

  51 李绍君 是

  52 唐汉强 是

  53 张传义 是

  4、追加认购意向书(共36家)

  序号 表达过认购意向的投资者 是否发送

  1 柯希平 是

  2 吴鸣霄 是

  3 郑海若 是

  4 雅戈尔集团股份有限公司 是

  5 周厚娟 是

  6 江苏瑞华投资发展有限公司 是

  浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业(有限合

  7 是

  伙)

  8 上海淳阳投资管理有限公司 是

  9 邹瀚枢 是

  10 东源(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 是

  11 张传义 是

  12 齐立 是

  13 中信证券股份有限公司 是

  博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限

  14 是

  合伙)

  15 上海证大投资管理有限公司 是

  16 唐汉强 是

  17 赵巧芳 是

  18 李绍君 是

  19 华夏基金管理有限公司 是

  20 东北证券股份有限公司 是

  21 海通证券股份有限公司 是

  22 上海证券有限责任公司 是

  23 陈学东 是

  24 西南证券股份有限公司 是

  25 梅强 是

  26 常州市新发展实业公司 是

  中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红

  27 是

  -005L-FH002 深

  28 信达证券有限责任公司 是

  29 深圳市科铭实业有限公司 是

  30 上海瀚叶投资管理有限公司 是

  31 东吴证券股份有限公司 是

  32 蔡志明 是

  33 中信建投证券股份有限公司 是

  34 江苏虎甲投资有限公司 是

  35 张宇 是

  36 中海基金管理有限公司 是

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