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2021年01月18日 星期一

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粤电力A(000539)购买资产重大资产重组独立财务顾问报告

  中国国际金融有限公司

  关于广东电力发展股份有限公司

  发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告

  特别提示

  一、本次交易目标资产及其价格

  广东电力发展股份有限公司(以下简称“粤电力”)本次向广东省粤电集团有限公司 (以下简称“粤电集团”)发行股份购买的资产为粤电集团持有的七家公司股权,具体包括粤电集团持有的:1、深圳市广前电力有限公司60%股权;2、广东惠州天然气发电有限公司 35%股权;3、广东粤电石碑山风能开发有限公司

  40%股权;4、广东惠州平海发电厂有限公司45%股权;5、广东红海湾发电有限公司40%股权;6、广东国华粤电台山发电有限公司20%股权;7、广东省电力工业燃料有限公司15%股权。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中联评报字[2011]第769~775 号,以2011 年6 月30 日为评估基准日,上述目标资产账面价值

  475,524.91 万元,评估价值746,292.55万元,评估增值率56.94%,该评估结果已经广东省人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称“广东省国资委”)备案(备案编号:2011022~2011028)。本次交易目标资产的价格为其评估价值

  746,292.55万元。二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

  本次交易拟购买资产交易金额746,292.55万元,占粤电力2010年末经审计合并报表中归属于母公司股东的所有者权益1,016,575.42万元的73.41%,达到了《上市公司重大资产重组管理办法》和相关规定中的界定重大资产重组的标准,因此本次交易构成重大资产重组,需经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。

  本次交易对方为粤电力控股股东粤电集团,因此,本次向粤电集团发行股份购买资产构成关联交易,粤电力召开的第七届董事会第六次会议审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决。在后续召开股东大会审议相关议案时,粤电

  7-1-I力将提请关联方回避表决。三、本次发行股份价格及发行数量

  本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会决议公告日,本次发行股份的价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价,为4.79 元/股。按照上述发行价格计算,本次向粤电集团发行股份数量为

  155,802.20 万股。自本报告书签署日至发行日期间,粤电力如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将对发行价格进行相应调整。粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起36 个月内不转让。四、本次交易实施的不确定性因素

  本次交易尚需满足多项交易条件方可完成,包括但不限于:1、广东省国资委对本次交易方案的批复;2、本次发行获公司股东大会审议通过,股东大会同意豁免粤电集团因本次发行触发的要约收购义务;3、本次交易涉及的外资审批事项,需取得外资主管部门的批准;4、中国证监会核准本次发行,且豁免粤电集团因本次发行而应履行的要约收购义务;5、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性。五、避免和解决同业竞争的承诺

  本次交易完成后,控股股东粤电集团仍有剩余部分发电资产由于目前暂不符合注入上市公司条件而尚未注入粤电力,因此粤电力与粤电集团存在一定程度的同业竞争。但根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》和我国电力行业现行监管体系的有关规定,发电企业的上网电价由相关主管部门批准,上网电量由省级发改委或经贸委下达年度发电计划,电网调度机构负责具体执行,因此,粤电力所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。

  为进一步避免在未来业务发展过程中与粤电力可能产生的实质性同业竞争,粤电集团已明确提出拟分两步实施的计划,最终用5年的时间将下属通过整改能

  7-1-II够符合上市条件的优质发电资产全部注入上市公司,并明确了每步计划拟将注入上市公司的具体发电资产项目(具体参见本报告书“第八章 合规性分析”)。在上述粤电集团分两步实施的资产注入完成后,粤电力将成为粤电集团旗下的唯一境内发电资产运作平台,届时,粤电集团拟建的境内新发电项目均通过粤电力进行投资、建设、运营,如确有粤电力无法实施的新增发电项目,将待条件具备后及时注入粤电力,最终实现彻底解决同业竞争。六、其他主要风险因素

  (一)盈利预测的风险

  粤电力的备考合并盈利预测报告及目标公司的盈利预测报告已经由普华永道中天会计师事务所有限公司审核。盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则,对可能影响公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计。售电业务收入是粤电力及目标公司收入的主要来源,而电力行业经营情况受宏观经济形势变化及自然条件影响可能出现较大波动。同时,粤电力及目标公司于预测期间有部分发电机组逐步投产,新发电机组的上网电价尚待有关物价部门核定,并受到脱硫验收及商业运营时间影响可能与预测出现差异,进而对粤电力的售电业务收入产生较大影响。目前粤电力及目标公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提,但若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素,如行业新变化、新政策出台以及发生自然灾害等,则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本次交易存在盈利预测不能实现的风险。

  (二)燃料价格大幅波动的风险

  本次交易前,粤电力下属发电企业绝大部分以燃煤发电为主,燃煤价格波动对于粤电力经营业绩影响较大。受2008年下半年金融危机的影响,2009年度燃煤价格较2008 年度出现大幅回落,火电行业营业成本下降,盈利情况较好,粤电力2009 年全年实现归属于母公司所有者净利润116,535.24万元。2010 年以来,由于国民经济逐步走出金融危机,受到供求状况变化以及通货膨胀等因素的影响,国内燃煤价格不断上涨,燃煤发电企业经营压力不断增大,粤电力经营业绩也因此受到一定程度的影响,2010年度及2011年上半年分别实现归属母公司

  7-1-III所有者净利润76,580.65万元及31,764.87万元,均较同期出现不同程度的下降。

  本次交易目标公司中包括2 家燃气发电企业、3 家燃煤发电企业、1家风力发电企业,其中2家燃气发电企业均是广东省LNG 一体化项目的重点配套项目,选择澳大利亚为广东LNG 资源供应方,并签订长期供应协议,燃料成本相对稳定,而风力发电则为可再生能源项目,无需燃料,本次交易完成后粤电力电源结构得到一定程度的优化。但是,本次交易目标公司中燃煤发电资产比重较大,本次交易完成后粤电力仍以燃煤发电为主,因此煤价的波动仍将对粤电力的经营情况产生较大影响。

  (三)目标公司经营业绩波动风险

  本次交易目标公司中包括2 家燃气发电企业、3 家燃煤发电企业、1家风力发电企业,该等目标公司经营业绩受到燃料价格波动、利率变化、人员工资成本变化等多方面因素的影响,但由于我国电价属于行政审批管理,发电企业还无法完全转移上述成本费用变动所带来的压力。同时,发电企业的发电量受宏观经济、电力市场、风力情况(针对风电企业)等多方面因素的影响,因此本次交易目标公司未来经营业绩仍存在一定不确定性。

  本次交易目标公司之一广东惠州平海发电厂有限公司 (以下简称“平海电厂”)2009年度由于尚未投产但建设期间产生的管理费用导致全年亏损1,757万元,2010年度则由于建设期间产生的管理费用以及2010年下半年发电机组准备试运行过程中产生员工培训等成本,并且试运行初期电厂负荷较低等原因,亏损

  5,576万元。随着平海电厂两台发电机组陆续逐步稳定运行,其盈利能力将不断提高,2011 年上半年已实现净利润11,265.55 万元。此外,本次交易目标公司广东红海湾发电有限公司 (以下简称“红海湾电厂”)及广东国华粤电台山发电有限公司 (以下简称“台山电厂”)截至2011 年6 月30 日尚有部分发电机组未投产,但建设过程中的管理费用以及在建工程转固定资产、相关利息支出费用化使财务费用增加,导致该等电厂经营业绩尚未充分体现。随着该等发电机组全部投入商业运行,其盈利能力将进一步提升。

  (四)部分目标公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的

  7-1-IV风险

  截至本报告签署之日,目标公司中尚有少部分土地与房产的相关权属证明手续尚在办理过程中,存在瑕疵的土地、房产评估价值合计72,341.67万元,占本次交易目标公司总资产评估值的1.33%,办理证件手续费用,将由目标公司自筹解决,目标公司已向有关部门提交了办理申请,具体情况详见本报告书“第六章交易标的基本情况”及“第九章本次交易的合规性分析”,该等事项对目标公司生产经营并不会构成重大不利影响。在粤电集团与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》中,粤电集团均已明确承诺如因目标公司该等土地、房产权属需完善的事项而导致目标公司产生损失,粤电集团将按本次交易向粤电力转让的目标公司的股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  (五)部分在建发电机组项目环保验收手续及经营资质手续尚在办理过程中的风险

  截至本报告签署日,平海电厂后续尚需按照环保部门的要求办理建设项目环保验收手续;红海湾电厂3 号及4 号机组尚需取得环保部门关于试运行的批文、办理电力业务许可证以及按照环保部门的要求办理后续建设项目环保验收手续;台山电厂二期工程6 号及7号机组尚需取得环保部门关于环境影响评价批复、国家发展和改革委员会关于项目的核准、环保部门关于试运行的批文、办理电力业务许可证以及按照环保部门的要求办理后续建设项目环保验收手续,目标公司目前正在根据项目进展及相关主管部门的要求办理上述手续,但相关手续办理完成的最终取得时间仍有一定不确定性,具体情况详见本报告书“第八章 合规性分析”。为此,粤电集团在与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》中,已明确承诺促使目标公司在相应期限内办理完成上述手续,如因无法按期完成上述手续的办理使该等目标公司无法正常生产经营而给目标公司造成损失,粤电集团将按本次交易向粤电力转让的目标公司的股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  (六)关联交易的风险

  由于粤电集团及其关联方在燃料采购及运输、资金管理等方面具有较大优

  7-1-V势,因此本次交易目标公司长期以来与粤电集团及其关联企业之间存在一定的关联交易,主要为目标公司向粤电集团下属企业进行的煤炭采购、资金拆借以及少量接受或提供劳务等。发生该等关联交易既符合目标公司的实际情况,也有利于目标公司充分利用粤电集团优势资源、节约成本、提高效率,符合股东利益。本次交易完成后,目标公司与粤电集团下属企业之间的关联交易仍将持续,由此形成粤电力与粤电集团及其关联方之间的新增关联交易。因此,存在粤电集团及其控制的企业通过关联交易损害粤电力利益的风险。

  为充分降低未来关联交易的风险,本次交易拟将广东省电力工业燃料有限公司(以下简称“燃料公司”)15%的股权注入粤电力,本次交易完成后粤电集团和粤电力各持燃料公司50%的股权,实现共同控制燃料公司,有利于进一步确保关联交易定价的公允性,保证粤电力利益不受到损害。同时,粤电集团已承诺按照本报告书第八章的相关安排将其持有的燃料公司剩余 50%的股权全部转让给粤电力,彻底解决燃料采购关联交易的问题。

  对于无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易,粤电力将严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定,认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,确保关联交易价格的公开、公允和合理。同时,为充分保护广大投资者的利益,粤电集团就关联交易事宜也作出相应承诺。

  (七)本次交易部分目标公司的控制力风险

  本次交易目标公司中,粤电集团持有平海电厂45%的股权,为平海电厂的第一大股东,能够决定平海电厂的财务和经营决策,因而取得了对平海电厂的实质控制。粤电集团所持平海电厂的股权注入粤电力后,粤电力将承继粤电集团的地位,平海电厂将纳入粤电力合并范围,但鉴于粤电集团非绝对控股,因此仍存在未来可能无法对平海电厂实施有效控制的风险。

  为降低未来关联交易的风险,本次交易中拟将燃料公司15%的股权注入粤电力,本次交易完成后粤电力与粤电集团将各持有燃料公司50%的股权,因此燃料公司将为粤电力与粤电集团共同控制。

  7-1-VI

  除此之外,本次交易目标资产涉及台山电厂20%的股权,为粤电集团参股公司,因此粤电集团虽能对其财务和经营政策实施重大影响,但无法实施控制。

  (八)大股东控制风险

  本次交易前,粤电集团直接及间接合计持有粤电力 52.51%的股权,处于绝对控股地位。本次交易完成后,粤电集团对粤电力的持股比例有所提高,达到

  69.50%,对粤电力的控制力进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位,通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突,因此,粤电力存在大股东控制的风险。粤电力将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险,并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

  7-1-VII

  五、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属.................82

  六、滚存未分配利润的处理.......................................82

  七、与资产相关的人员安排.......................................83

  八、合同的生效条件和生效时间...................................83

  九、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件.....................84

  十、违约责任条款...............................................84

  第八章 合规性分析................................................85

  一、本次重组符合《重组办法》第十条的规定.......................85

  二、本次重组符合《重组办法》第四十一条的规定...................95

  第九章 定价合理性分析........................................... 101

  一、本次交易定价依据分析......................................101

  二、本次交易购买目标资产定价公允性分析........................101

  三、本次交易股份发行定价合理性分析............................105

  第十章 对上市公司的影响分析..................................... 107

  一、对粤电力股本结构的影响....................................107

  二、对粤电力财务状况的影响分析................................107

  三、对盈利能力的影响分析......................................111

  四、对盈利预测的影响分析......................................117

  五、对持续发展能力、市场地位和未来发展趋势影响分析............118

  六、对公司治理机制的影响分析..................................120

  第十一章 资产交付安排的说明..................................... 123

  第十二章 关联交易影响分析....................................... 124

  一、本次关联交易的必要性......................................124

  二、本次关联交易不会损害上市公司及非关联股东的利益............124

  第十三章 上市公司股票价格波动分析............................... 126

  第十四章 有关主体买卖股票及自查情况............................. 127

  一、本次交易买卖股票自查情况..................................127

  二、买卖股票人员参与决策情况..................................127

  三、相关人员出具的说明........................................128

  7-1-IX

  四、律师对买卖股票行为的核查意见..............................130

  五、独立财务顾问对买卖股票行为的核查意见......................130

  第十五章 独立财务顾问的内核意见及总体结论 ....................... 132

  一、中金公司内核程序和内核意见................................132

  二、对本次交易的总体结论......................................133

  第十六章 备查文件............................................... 135

  一、备查文件目录..............................................135

  二、备置地点..................................................135

  7-1-X

  第一章释义在本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  粤电力 指 广东电力发展股份有限公司

  粤电集团 指 广东省粤电集团有限公司广前LNG 电厂 指 深圳市广前电力有限公司惠州LNG 电厂 指 广东惠州天然气发电有限公司

  石碑山风电 指 广东粤电石碑山风能开发有限公司

  平海电厂 指 广东惠州平海发电厂有限公司红海湾电厂、汕 指 广东红海湾发电有限公司尾电厂

  台山电厂 指 广东国华粤电台山发电有限公司

  燃料公司 指 广东省电力工业燃料有限公司

  目标资产 指 粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司60%股权、广东

  惠州天然气发电有限公司35%股权、广东粤电石碑山风能

  开发有限公司40%股权、广东惠州平海发电厂有限公司

  45%股权、广东红海湾发电有限公司40%股权、广东国华

  粤电台山发电有限公司 20%股权以及广东省电力工业燃

  料公司15%股权

  目标公司 指 深圳市广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限公

  司、广东粤电石碑山风能开发有限公司、广东惠州平海

  发电厂限公司、广东红海湾发电有限公司、广东国华粤

  电台山发电有限公司以及广东省电力工业燃料公司本次交易、本次 指 粤电力向粤电集团发行股份购买目标资产重大资产重组

  重组报告书 指 广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资

  产重组暨关联交易报告书 (草案)广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法本独立财务顾 指 中国国际金融有限公司问、中金公司

  普华 指 普华永道中天会计师事务所有限公司

  中联 指 中联资产评估有限公司

  7-1-1

  第二章序言

  粤电力拟向粤电集团发行股票购买资产,于2011年11月10 日与粤电集团签署了 《发行股份购买资产协议书》,并就本次重大资产重组事项编制了重组报告书。该重组报告书已经粤电力第七届董事会第六次会议审议通过。

  中金公司接受粤电力的委托,担任粤电力本次重大资产重组的独立财务顾问,并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过尽职调查和对重组报告书及相关信息披露文件进行审慎核查后,对粤电力本次重大资产重组相关事项出具本报告。

  7-1-2

  第三章声明与承诺

  一、独立财务顾问声明

  中金公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表独立财务顾问意见,并在此特作如下声明:

  (一)本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

  (二)本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供,提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。

  (三)本报告书不构成对粤电力和本次交易所涉及的任何公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  (四)作为本次交易的独立财务顾问,我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。

  (五)对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

  (六)本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见中列载的信息,以作为本意见的补充和修改,或者对本意见作任何解释或说明。

  (七)本独立财务顾问提请投资者注意,独立财务顾问的职责范围并不包括应由粤电力董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告书旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析,就本次交易是否合法、合规以及对粤电力全体股东是否公平、合理发表独立意见。

  7-1-3

  (八)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件,尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。

  (九)本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价,以供有关方面参考。本报告书仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意,本报告书不得用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。

  二、独立财务顾问承诺

  中金公司作为粤电力本次重大资产重组的独立财务顾问,承诺如下:

  1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与粤电力和粤电集团披露的文件内容不存在实质性差异;

  2、本独立财务顾问已对粤电力和粤电集团披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

  3、本独立财务顾问有充分理由确信粤电力委托本独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;

  5、本独立财务顾问在与粤电力接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  7-1-4

  第四章交易方案概述一、本次交易的背景

  近年来,随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、

  《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见》深入贯彻落实,各级人民政府和有关部门采取各种措施推进国有资本调整和国有企业重组,以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量。广东省政府也在

  2010年工作报告中指出,“要加快国有经济战略调整和重组,加大资本运作力度,深化产权多元化改革,加快股份制改造”。作为广东省最大的省属企业,本次重组是粤电集团积极贯彻国家和省委省政府关于国有企业改革的有关精神、推动国有资产的资产证券化、提高上市公司质量、支持上市公司做强做大的重要举措。

  粤电力与粤电集团均属于发电企业,下属主要电厂都在广东境内,电力产品都直接销售给广东电网公司,因此粤电力与粤电集团及其下属发电企业存在一定程度的同业竞争。粤电力及粤电集团下属电厂各自独立与所处电网签订购电协议,并由广东省电力调度中心公平调度,电价遵照相关主管部门批复的价格执行。由于粤电集团并不能决定上网电量的分配和影响电网对机组的调度,因此,粤电力所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。

  为进一步避免和减少与粤电力的同业竞争,粤电集团曾于2009 年5 月21

  日作出如下承诺:

  1、粤电力是粤电集团电力资产的主要平台和发展电力业务的核心企业,粤电集团在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持粤电力的发展;

  2、按公平、合理的原则正确处理粤电集团与粤电力的各项关系。在一般日常业务营运中,给予粤电力的待遇与粤电集团给予其他下属企业的待遇相同。对于在同一市场内与粤电力形成实质性竞争的业务,粤电力有权选择国家法律、法规及有关监管部门许可的方式加以解决;

  3、避免利用大股东地位进行不利于粤电力及其股东的行为,逐步减少与粤电力之间的同业竞争,维护粤电力在中国证券市场上的良好形象。

  7-1-5

  二、本次交易的目的

  对于粤电力,通过本次交易,粤电力的装机容量、资产规模和盈利能力将得到大幅提升,有利于巩固并提升粤电力的市场地位和核心竞争力,符合全体股东的利益。

  对于粤电集团,曾承诺粤电力是其发电资产的主要平台和发展电力业务的核心企业,粤电集团将在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持粤电力的发展。通过本次交易,粤电集团对粤电力的合计持股比例进一步提升,有利于增强对粤电力的支持力度,是粤电集团履行其相关承诺的重要步骤,同时可以有效减少粤电集团与粤电力的同业竞争,并有利于保证关联交易定价公允、保护粤电力及广大中小股东利益,有利于维护粤电力在中国证券市场上的良好形象。三、交易方案简介

  (一)本次发行股份的种类和面值

  境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1元。

  (二)本次发行方式

  向特定对象非公开发行。

  (三)本次交易对方及其认购方式

  本次交易对方为粤电力控股股东粤电集团。粤电集团以其持有的目标公司股权认购粤电力本次发行的全部A 股股票。

  (四)目标资产

  粤电集团持有的广前LNG 电厂60%股权、惠州LNG 电厂35%股权、石碑山风电40%股权、平海电厂45%股权、红海湾电厂40%股权、台山电厂20%股权以及燃料公司15%股权。

  (五)交易价格

  7-1-6

  本次交易目标资产的交易价格以经广东省国资委备案的评估结果为依据,经交易双方协商,最终确定为目标资产的评估价值746,292.55万元。

  (六)评估基准日

  本次交易以2011年6 月30 日作为评估基准日。

  (七)目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属

  目标资产所对应的净资产(合并报表)在评估基准日(不含评估基准日当日)与交割日(包含交割日当日)之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在评估基准日与交割日之间(过渡期内),如目标资产所对应的净资产值有所减少,粤电集团将根据交割日审计结果,在审计报告出具日后30 日内,以现金方式向粤电力补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加,粤电力将根据交割日审计结果,在审计报告出具日后30 日内,以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。

  针对交割而实施的专项审计,如果交割日是日历日的15 日以前(含15 日),则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日;如果交割日是日历日的15 日以后(不含15 日),则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

  (八)定价基准日及发行价格

  本次发行股份的定价基准日为粤电力审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日,本次发行股份的价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价,为4.79 元/股。自本报告书公告之日至发行日期间,粤电力如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将对发行价格进行相应调整。

  (九)发行数量

  本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格/

  7-1-7

  本次发行股票的发行价格。

  根据目标资产交易价格和本次发行股票的发行价格计算,粤电力拟发行股份的数量为1,558,022,025股,目标资产交易价格折股数不足一股的余额由粤电集团无偿赠与粤电力。最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。

  (十)锁定期安排

  粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起36 个月内不转让。

  (十一)滚存未分配利润的处理

  粤电力于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润,由本次发行后全体股东共享。粤电集团因本次交易新增的股份,不享有自资产评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润。

  按照上述利润分配原则,为便于计算,粤电力在本次交易完成后进行首次利润分配时:首先统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额;其次,因上述计算而导致的粤电集团新增股份多获得的自评估基准日至交割日期间分配的粤电力利润作为粤电集团分红额的调整扣减项目,作为除粤电集团外的股东分红额的调整增加项目。即:

  粤电集团分红额=粤电力分红额×本次交易完成后粤电集团持股比例-调整项目

  除粤电集团外的股东分红额=粤电力分红额×(1-本次交易完成后粤电集团持股比例)+调整项目

  调整项目=自评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润×

  (本次交易完成后粤电集团持股比例-本次交易完成前粤电集团持股比例)

  如果交割日是日历日的15 日以前(含15 日),则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日;如果交割日是日历日的

  15 日以后(不含15 日),则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日。

  7-1-8

  (十二)有关本次交易的决议有效期

  与本次交易方案有关的决议自本次交易方案经粤电力股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  7-1-9

  ☆ 第五章交易各方基本情况一、上市公司基本情况

  (一)粤电力基本情况

  公司名称: 广东电力发展股份有限公司

  英文名称: GUANGDONG ELECTRIC POWER DEVELOPMENT CO., LTD.

  股票简称: 粤电力A、粤电力B

  股票代码: 000539、200539

  股票上市地: 深圳证券交易所

  成立日期: 1992年11月3 日

  注册资本: 279,745.1138万元

  法定代表人: 潘力

  注册地址: 广东省广州市天河东路2 号粤电广场南塔23-26楼

  联系地址: 广东省广州市天河东路2 号粤电广场南塔26楼

  邮政编码: 510630

  电话号码: (020)87570251

  传真号码: (020)85138084

  营业执照注册号: 440000400015088 号

  税务登记证号: 粤国税字440102617419493 号

  粤地税字440100617419493 号

  组织机构代码: 61741949-3

  经营范围: 电力项目的投资、建设和经营管理,电力的生产和

  销售,电力行业技术咨询和服务

  (二)公司设立及股权变动

  1、公司设立和上市情况

  7-1-10

  1992年9 月8 日,根据广东省人民政府粤府函[1992]20 号文以及广东省企业股份制试点联审小组和省经济体制改革委员会粤股审[1992]54 号文的批复意见,粤电力以定向募集方式设立。设立时的总股本为35,625 万股,其中,国家股23,750万股,法人股10,800万股,内部职工股1,075万股。具体股东情况为:

  (1)国家股:广东省电力工业总公司以其所属的沙角A 电厂(一期)经评估后的净资产781,920,283 元,折成23,750 万股 ,占总股份的66.67%,该资产评估结果经广东省国有资产管理办公室粤国资(1992)62 号文批准。

  (2)法人股:法人股共募集了10,800 万股,占总股份的30.31%,认购价格为每股人民币6.4元,其中发起人法人股为3,906.25万股,占总股份的10.96%

  (其中中国建设银行广东省信托投资公司1,562.5 万股,广东省电力开发公司

  781.25万股,广东国际信托投资公司781.25万股,广东发展银行781.25万股);其他定向法人股为 6,893.75 万股,占总股份的 19.35% (其中企业法人股为

  4,526.85 万股,事业法人股为603.20万股,社团法人股为1,763.70万股)。

  (3)内部职工股:内部职工股的募股总数为1,075万股,占总股份的3.02%,认购价格为每股人民币6.4元。

  粤电力经广东省工商行政管理局核准于1992 年11 月3 日在广州市登记注册,注册资本为35,625万元。

  根据广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会粤证发字[1993]009号文《关于下达广东电力发展股份有限公司公开发行股票(A股)规模的通知》和中国证券监督管理委员会证监发字[1993]35 号文《关于广东电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》,粤电力于1993年发行A 股4,400.00万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格9.80元。粤电力发行的A 股于1993年

  11月26 日在深圳证券交易所上市,上市股票代码为000539。

  2、公司上市后历次股权变动及最近三年控股权变化情况

  根据股东大会决议,粤电力于1994年以1993年末总股本数每10股送2股红股转增6股。

  根据国务院证券委员会证委发[1995]13 号文《关于广东电力发展股份有限

  7-1-11

  公司发行B 股的批复》、深圳市证券管理办公室深证办复[1995]23号文《关于广东电力发展股份有限公司发行B股的批复》,粤电力于1995年发行B股10,500.00

  万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格4.6057 元;另有10,825.00万股法人股转换为B 股。粤电力发行的B 股于1995年6 月28 日在深圳证券交易所上市,上市股票代码为200539。B 股发行后,经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[1995]第626 号文批准,粤电力于1995年11月10 日成为外商投资股份有限公司。

  根据股东大会决议,粤电力于1997年以1996年末总股本数每10股送2股红股。

  根据股东大会决议,粤电力于1998年以1997年末总股本数每10股转增3

  股。

  根据股东大会决议,粤电力于2000年以变更前总股本数每10股送2股红股转增8股。

  经中国证监会证监公司字[2000]251号文《关于核准广东电力发展股份有限公司增发股票的批复》,粤电力于2001 年增发A 股8,400.00万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价12.20元。

  2001 年,根据广东省人民政府《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》(粤府函[2001]252 号)和《关于同意广东省省属国有发电资产重组方案的批复》(粤府函[2001]269号),粤电力原主要股东广东省电力集团公司(原广东省电力工业总公司)重组为两个新公司,分别为广东省广电集团有限公司(经营电网资产)和广东省粤电资产经营有限公司(经营发电资产)。根据广东省财政厅《关于省属电力资产划分问题的复函》(粤财企[2001]247号),由广东省电力集团公司持有的粤电力50.15%的股份划归广东省粤电资产经营有限公司所有。

  2003年,根据广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]383号文批复,粤电力第一大股东广东省粤电资产经营有限公司更名为“广东省粤电集团有限公司”,并已完成工商变更登记手续。

  7-1-12

  根据广东省国资委粤国资函[2005]452号文《关于广东电力发展有限公司股权分置改革有关问题的批复》,粤电力于2006年1月18 日进行了股权分置改革。粤电力全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股权变更登记日(2006

  年1 月18 日)登记在册的流通A 股股东每10股支付3.1 股对价股份,共支付

  121,357,577股,粤电集团持有的粤电力股份由50.15%减少至46.31%。自2006

  年1 月19 日起,粤电力所有非流通股即获得深圳证券交易所的上市流通权,但约定了1至3年不等的限售期。

  2010 年5 月,根据中国证监会 《关于核准广东电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]376 号),粤电力按照5.94元/股的价格,向粤电集团非公开发行人民币普通股(A 股)股票13,804.71万股,合计募集资金82,000.00 万元,粤电力股本总额增至279,745.11万股,其中粤电集团直接及间接合计持有的粤电力股份增加至 146,905.76 万股,占粤电力股本总额的

  52.51%。

  粤电力近三年的控股股东均为粤电集团,实际控制人均为广东省国资委,未发生控股权变化。

  (三)股权结构

  截至2011年6月30日,粤电力注册资本为279,745.11万元,总股本为

  279,745.11万股,股本结构如下表所示:

  单位:万股

  类型 持股数量 持股比例

  一、有限售条件的流通股份 14,346.95 5.13%

  1、国有法人持股 13,818.97 4.94%

  2、其他内资持股 527.08 0.19%

  其中:境内非国有法人持股 525.46 0.19%

  境内自然人持股 1.62 0.00%

  3、高管股份 0.90 0.00%

  二、无限售条件的流通股份 265,398.16 94.87%

  1、人民币普通股 198,864.69 71.09%

  2、境内上市的外资股 66,533.47 23.78%

  7-1-13

  类型 持股数量 持股比例

  三、总股本 279,745.11 100.00%

  截至2011年6 月30 日,粤电力前十大股东情况如下表所示:

  单位:万股

  股东名称 股东性质 持股总数 持股比例

  广东省粤电集团有限公司 国有法人 137,044.59 48.99%

  深圳广发电力投资有限公司 国有法人 10,177.72 3.64%

  广东省电力开发公司 国有法人 7,863.95 2.81%

  广东广控集团有限公司 境内非国有法人 2,361.04 0.84%

  中国建设银行-鹏华价值优势股票型

  境内非国有法人 1,446.88 0.52%

  证券投资基金

  博时价值增长证券投资基金 境内非国有法人 1,200.00 0.43%

  内藤证券株式会社 境外法人 1,129.56 0.40%

  中国信达资产管理股份有限公司 国有法人 1,090.00 0.39%

  CHINA INT'L CAPITAL CORP HONG KONG

  境外法人 1,025.97 0.37%

  SECURITIES LTD

  全国社保基金一零三组合 境内非国有法人 999.99 0.36%

  合计 - 164,339.69 58.75%

  (四)主营业务情况

  电力生产和销售一直是粤电力最大的收入来源。 粤电力最近三年及一期合

  并财务报表各项主要服务的营业收入及其构成如下:

  单位:万元

  2011年上半年 2010年 2009 年 2008年度

  项目

  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

  主营业务收入 641,996 99.21% 1,262,177 99.84% 1,221,837 99.87% 1,159,235 99.78%其中:电力销售收入 640,507 98.98% 1,255,349 99.30% 1,208,309 98.76% 1,137,131 97.88%

  供热 - - 532 0.04% 6,117 0.50% 10,758 0.93%

  提供劳务 1,489 0.23% 6,296 0.50% 7,411 0.61% 11,346 0.98%

  其它业务收入 5,081 0.79% 2,044 0.16% 1,635 0.13% 2,532 0.22%

  营业收入合计 647,076 100% 1,264,221 100% 1,223,472 100% 1,161,767 100%

  注:“占比”指占当期营业收入的比例。上表中2008年度、2009年度、2010 年度财务

  数据已经审计,2011年上半年财务数据未经审计。

  7-1-14

  (五)主要财务指标

  粤电力最近三年及一期合并财务报表的主要指标如下:

  单位:万元

  项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

  资产负债率 64.85% 62.18% 60.04% 50.76%

  流动比率 0.50 0.46 0.59 0.92

  速动比率 0.44 0.39 0.51 0.77

  项目 2011年上半年 2010年度 2009年度 2008年度

  利息保障倍数 2.32 3.59 4.24 0.52

  应收账款周转率 3.69 7.98 8.28 8.32

  存货周转率 6.77 13.70 11.61 14.35

  加权平均净资产收益率 3.08% 5.58% 12.24% 0.31%注:上表中2010年上半年财务指标计算所依据的财务数据未经审计;

  资产负债率=总负债/总资产;

  流动比率=流动资产/流动负债;

  速动比率= (流动资产-存货)/流动负债;

  利息保障倍数=(利润总额+财务费用)/财务费用;

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

  存货资产周转率=营业成本/存货平均余额;

  加权平均净资产收益率的均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》相关规定计算;

  本报告中主要财务指标的计算方法除有特别说明外同上。

  上表中2008年度、2009年度及2010年度财务数据已经审计,2011年上半年财务数据未经审计。

  (六)控股股东及实际控制人情况

  1、控股股东情况

  粤电集团为粤电力控股股东,也是本次交易对方。粤电集团的情况详见本章

  “二、交易对方基本情况”。

  2、实际控制人情况

  粤电力的实际控制人为广东省国资委。广东省国资委于2004年6 月26 日正式挂牌成立,作为广东省人民政府的直属特设机构,按照政资分离、政企分开、

  7-1-15

  所有权与经营权分离的原则,实行“权利、义务和责任相统一,管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。广东省国资委根据广东省人民政府授权,依法对广东省省属24 家企业履行出资人职责,覆盖了钢铁、电力、物流、贸易、交通运输、建筑工程、对外经贸合作、旅游酒店等多个行业。

  截至本报告签署日,粤电力与其控股股东和实际控制人的股权控制关系如下所示:二、交易对方基本情况

  (一)粤电集团基本情况

  公司名称: 广东省粤电集团有限公司

  企业性质: 有限责任公司

  注册地址: 广州市天河东路2 号粤电广场33-36楼

  法定代表人:潘力

  注册资本: 200亿元

  经营范围: 电力投资、建设、经营管理,电力(热力)的生产经营和销

  售;交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品

  7-1-16

  的投资、建设和生产经营,电力燃料的投资建设和管理;项

  目投资;电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询,

  信息服务

  本次发行前,粤电集团直接持有粤电力A股股份137,044.59万股,占粤电力总股本的48.99%,为粤电力的控股股东。粤电集团全资子公司广东省电力开发公司持有粤电力A股流通股7,863.95万股,占粤电力总股本的2.81%。粤电集团全资子公司超康投资有限公司持有粤电力B股流通股1,997.36万股,占粤电力总股本的0.71%。粤电集团直接及间接合计持有粤电力146,905.76万股,占粤电力总股本的52.51%。

  (二)粤电集团历史沿革

  粤电集团的前身广东省粤电资产经营有限公司,成立于2001年8月3日,是广东省政府在全国率先实行“厂网分家”电力体制改革之时,从广东省电力集团公司分立组建而成,继承原广东省电力集团公司的发电业务,是广东省实力最强、规模最大的发电企业。2003年5月28日,根据广东省经济贸易委员会《关于同意广东省粤电资产经营有限公司变更名称的函》(粤经贸函[2003]383号),广东省粤电资产经营有限公司正式更名为“广东省粤电集团有限公司”。

  2005年12月,根据广东省国资委《关于广东省粤电集团有限公司增加注册资本的批复》(粤国资函[2005]52号),粤电集团通过资本公积转增注册资本方式,注册资本金由1,200,000万元增加至2,000,000万元。

  2006年12月28日,广东省国资委与中国华能集团公司正式签署了关于广东省粤电集团有限公司的《股权转让协议》,广东省国资委将其持有粤电集团24%股权转让给中国华能集团公司。上述转让完成后,广东省国资委仍持有粤电集团76%的股权,中国华能集团公司持有粤电集团24%的股权,成为粤电集团第二大股东。

  2009年2 月13 日,根据广东省人民政府《关于同意将广东省粤电集团有限公司省属股权划转广东恒健投资控股有限公司持有的批复》(粤府函[2009]21

  号),广东省人民政府同意将广东省国资委代其持有的粤电集团 76%股权无偿划转给广东恒健投资控股有限公司持有。股权划转完成后,广东恒健投资控股有限

  7-1-17

  公司持有粤电集团 76%的股份,广东省国资委持有广东恒健投资控股有限公司

  100%的股份。自此之后粤电集团股权结构未再发生变化。

  (三)粤电集团主要经营和业务情况

  粤电集团是广东省政府在全国率先实行“厂网分家”电力体制改革之时,从广东省电力集团公司分立组建而成,是广东省实力最强、规模最大的发电企业。粤电集团的产业已涉及火电(含天然气发电)、水电、风电、核电、光伏发电、生物质、太阳能等多种能源,覆盖了粤东、粤西、粤北和珠江三角洲地区,并积极向省外和海外延伸。粤电集团积极实施相关多元化发展战略,在煤炭、航运、港口、天然气、金融、设备制造等领域均取得了突破性发展,推进产业链向主业上下游延伸。

  截至2011年6 月30 日,粤电集团可控装机容量2,218万千瓦,员工13,829

  多名。粤电集团连续多年在全省迎峰度夏工作中成绩显著,受到上级有关部门表彰,连续九年在省属国有资产经营责任制考核中成绩为优。在2010 年度中国企业500 强中,粤电集团位列第153位。

  (四)粤电集团主要下属企业情况

  截至2011年6 月30 日,粤电集团全资、控股及一级参股主要企业共55家,基本情况如下:

  单位:万元

  序号 企业名称 注册资本 持股比例

  - 一、电力行业 - -

  - (一)火力发电 - -

  1 广东电力发展股份有限公司 279,745.11 48.99%

  2 广东粤电云浮发电厂有限公司 5,573.33 90.00%

  3 广东粤电云河发电有限公司 70,000.00 90.00%

  4 广东惠州平海发电厂有限公司 137,000.00 45.00%

  5 广东国华粤电台山发电有限公司 270,000.00 20.00%

  6 广东省沙角(C 厂)发电公司 3,000.00 100.00%

  7 韶关发电厂 3,488.92 100.00%

  8 茂名热电厂 5,634.00 100.00%

  7-1-18

  序号 企业名称 注册资本 持股比例

  9 广东省韶关九号机组合营有限公司 3,160.00 50.00%

  10 广东粤阳发电有限公司 18,913.25 80.00%

  11 珠海经济特区广珠发电有限责任公司 50,000.00 81.82%

  12 广东粤华发电有限责任公司 36,000.00 51.00%

  13 广东省粤泷发电有限责任公司 28,372.00 40.00%

  14 广东粤电新会发电有限公司 5,833.00 90.00%

  15 广东粤电控股西部投资有限公司 57,740.00 35.00%

  16 广东红海湾发电有限公司 274,975.00 40.00%

  17 广东粤电中山热电厂有限公司 30,205.80 60.00%

  18 韶关D 厂发电公司 5,150万美元 10.00%

  19 北方联合电力有限责任公司 1,000,000.00 20.00%

  - (二)水力发电 - -

  1 广东粤电新丰江发电有限责任公司 20,000.00 100.00%

  2 广东粤电枫树坝发电有限责任公司 18,000.00 100.00%

  3 广东粤电长潭发电有限责任公司 18,000.00 100.00%

  4 广东粤电长湖发电有限责任公司 5,000.00 100.00%

  5 广东粤电青溪发电有限责任公司 15,000.00 100.00%

  6 广东粤电南水发电有限责任公司 6,000.00 100.00%

  7 广东粤电流溪河发电有限责任公司 5,000.00 100.00%

  8 大埔县梅江蓬辣滩水电站有限公司 35,000.00 100.00%

  9 广东粤电长源发电有限责任公司 2,000.00 100.00%

  10 天生桥一级水电开发有限责任公司 270,000.00 50.00%

  11 贵州北盘江电力股份有限公司 279,200.00 23.00%

  - (三)风力发电 - -

  1 广东粤电石碑山风能开发有限公司 23,170.00 40.00%

  - (四)天然气发电 - -

  1 深圳市广前电力有限公司 103,029.25 60.00%

  2 广东惠州天然气发电有限公司 96,300.00 35.00%

  3 广州珠江天然气发电有限公司 69,200.00 30.00%

  - 二、航运行业 - -

  1 广东粤电航运有限公司 246,580.00 45.00%

  2 广东海电船务有限公司 6,000.00 50.00%

  7-1-19

  序号 企业名称 注册资本 持股比例

  3 海运股份公司 14,176.70 8.50%

  4 广东远洋运输公司 1,050.00万美元 33.33%

  - 三、能源行业 - -

  1 广东省电力工业燃料公司 63,000.00 65.00%

  2 山西粤电能源有限公司 100,000.00 60.00%

  3 中国太原煤炭交易中心有限公司 94,000.00 1.0638%

  - 四、天然气行业 - -

  1 珠海金湾液化天然气有限公司 46,154.40 25.00%

  2 广东省天然气管网有限公司 100,000.00 30.00%

  3 广东大鹏液化天然气有限公司 228,854.41 6.00%

  4 深圳大鹏液化天然气销售有限公司 5,000.00 6.00%

  - 五、金融保险行业 - -

  1 广东粤电财务有限公司 200,000.00 60.00%

  2 中人保险经纪有限公司 2,000.00 20.00%

  - 六、综合投资及其他 - -

  1 超康投资有限公司 299,498.93万港元 100.00%

  2 广东省电力开发公司 120,485.20 100.00%

  3 广东粤电发能投资有限公司 27,000.00 100.00%

  4 广东粤电环保有限公司 10,000.00 100.00%

  5 广东粤电置业投资有限公司 25,000.00 45.00%

  6 东方电气(广州)重型机器有限公司 115,109.57 27.00%

  7 粤电国际发展有限公司 100万美元 100.00%

  8 南方电网综合能源有限公司 35,000.00 18.00%

  (五)粤电集团主要财务指标

  粤电集团最近三年及一期合并财务报表的主要财务指标如下:

  单位:万元

  项目 2011/6/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

  资产负债率 56.61% 54.22% 49.24% 48.44%

  流动比率 0.94 0.71 1.00 1.35

  速动比率 0.82 0.63 0.90 1.16

  项目 2011年上半年 2010年度 2009年度 2008年度

  7-1-20

  利息保障倍数 3.36 3.22 5.45 2.63

  应收账款周转率 7.48 8.91 8.98 8.91

  存货周转率 13.41 12.37 10.06 11.56

  净资产收益率 5.73% 8.35% 10.15% 5.06%注:净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益;

  其中计算粤电集团上述财务指标所使用2008年至2010年财务数据均已经审计,2011年上半年财务数据未经审计。

  (六)粤电集团最近一年简要财务报表

  截至2010年12月31 日粤电集团经审计合并资产负债表简表如下:

  单位:万元

  项 目 2010年12月31 日

  流动资产 2,356,692.79

  非流动资产 9,414,567.88

  资产总计 11,771,260.67

  流动负债 3,296,783.64

  非流动负债 3,085,283.25

  负债总计 6,382,066.89

  归属于母公司所有者权益 3,601,028.23

  少数股东权益 1,788,165.56

  所有者权益合计 5,389,193.78

  2010年度粤电集团经审计合并利润表简表如下:

  单位:万元

  项 目 2010年度

  营业收入 4,299,980.11

  营业利润 616,661.17

  利润总额 639,539.18

  净利润 484,683.61

  其中:归属于母公司所有者净利润 302,565.68

  少数股东损益 182,117.94

  2010年度粤电集团经审计合并现金流量表简表如下:

  7-1-21

  单位:万元

  项 目 2010年度

  经营活动产生的现金流量净额 812,087.23

  投资活动产生的现金流量净额 -1,420,635.12

  筹资活动产生的现金流量净额 552,148.54

  现金及现金等价物净增加额 1,020,562.31

  (七)粤电集团向粤电力推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告签署日,粤电集团向粤电力推荐董事及高级管理人员情况如下:

  在粤电力 在粤电力 在粤电力 在粤电集团

  姓名

  担任的职务 任期起始日 任期终止日 担任的职务

  潘力 董事长 2011年5月18 日 2014年5 月18 日 董事长、党委书记

  刘谦 副董事长 2011年5月18 日 2014年5 月18 日 董事、副总经理、党委委员

  李灼贤 董事 2011年5月18 日 2014年5 月18 日 董事、总经理、党委副书记

  洪荣坤 董事 2011年5月18 日 2014年5 月18 日 董事、副总经理、党委委员

  董事、党委副书记、纪委书记、

  钟伟民 董事 2011年5月18 日 2014年5 月18 日

  工会主席

  董事、副总经理、党委委员、

  高仕强 董事 2011年5月18 日 2014年5 月18 日

  总法律顾问

  总经济师、党委委员、直属党

  孔惠天 董事 2011年5月18 日 2014年5 月18 日

  委书记

  李明亮 董事 2011年5月18 日 2014年5 月18 日 副总经理、党委委员

  董事、总经

  林诗庄 2011年5月18 日 2014年5 月18 日 无

  理

  饶苏波 董事 2011年5月18 日 2014年5 月18 日 副总工程师

  王进 董事 2011年5月18 日 2014年5 月18 日 副总工程师、经营部部长

  (八)最近5 年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经

  济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  ☆ 截至本报告书签署日,粤电集团及其主要管理人员最近五年内均未曾受过行

  政处罚 (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有

  关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  7-1-22

  第六章交易标的基本情况一、目标公司基本情况

  (一)深圳市广前电力有限公司

  1、基本情况

  公司名称: 深圳市广前电力有限公司

  企业性质: 有限责任公司

  成立日期: 1998年7 月3 日

  注册资本: 103,029.25万元

  法定代表人: 文联合

  注册地址: 广东省深圳市宝安区80区宝民二路108号西乡街道办事处

  办公楼附楼106室

  办公地址: 广东省深圳市南山区妈湾大道北深圳前湾燃机电厂

  税务登记证号:440301708426330 (国税)/440300708426330 (地税)

  经营范围: 兴建经营深圳前湾 3×350 兆瓦级联合循环燃气轮机发电

  厂(具体项目另行申报)

  2、历史沿革

  广前LNG 电厂成立于1998年7 月3 日,是一家由深圳市前湾电力发展有限公司和广东省电力集团公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为200 万元,深圳市前湾电力发展有限公司和广东省电力集团公司分别持有广前LNG 电厂

  60%和40%的股权,各股东均以现金出资。1998年3 月26 日,深圳枫桦会计师事务所对广前LNG 电厂注册资本的实收情况进行了审验。1998年7 月3 日,深圳市工商行政管理局向广前LNG 电厂核发了44030110011252 号《企业法人营业执照》。

  2000 年8 月7 日,深圳市前湾电力发展有限公司与广东省电力集团公司签订股权转让合同,深圳市前湾电力发展有限公司将其持有广前LNG 电厂32.85%

  7-1-23

  的股权以65.7 万元的价格转让给广东省电力集团公司。转让完成后,广东省电力集团公司和深圳市前湾电力发展有限公司对广前LNG 电厂的持股比例分别为

  72.85%和27.15%。2000年9 月19 日,深圳市工商行政管理局向广前LNG 电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  2001 年,根据《关于同意广东省电力体制改革政企分开厂网分开改革实施方案的批复》(粤府函[2001]252 号)以及《关于同意广东省粤电资产经营有限公司章程和组建方案的批复》(粤经贸监督[2001]637号),广东省电力集团公司分立为广东广电集团有限公司和广东省粤电资产经营有限公司,原广东省电力集团公司持有的广前LNG 电厂72.85%股权划归广东省粤电资产经营有限公司。2003

  年5 月28 日,根据《关于同意广东省粤电资产经营有限公司变更名称的函》(粤经贸函[2003]383 号),广东省粤电资产经营有限公司更名为广东省粤电集团有限公司。

  2003年6 月13 日,深圳市前湾电力发展有限公司与粤电力签署股权转让协议,深圳市前湾电力发展有限公司将其所持有广前LNG 电厂27.15%的股权以400

  万元的价格转让给粤电力。转让完成后,粤电集团和粤电力对广前LNG 电厂的持股比例分别为72.85%和27.15%。2003年10月16 日,深圳市工商行政管理局向广前LNG 电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  2004 年4 月2 日,广前LNG 电厂股东会通过决议,同意注册资本由200 万元增加至10,000万元,粤电集团和粤电力同比例增资,以双方此前已向广前LNG电厂投入的资金转增资本金。2004年4 月26 日,深圳岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(深岳华验字(2004)第184号)。2004年6 月14 日,深圳市工商行政管理局向广前LNG 电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  2004 年11 月,广前LNG 电厂股东会通过决议,同意注册资本由10,000万元增加至50,000 万元,以粤电集团和粤电力此前已向广前LNG 电厂投入的资金转增资本金。增资完成后,粤电集团和粤电力对广前LNG 电厂的持股比例分别为

  60%和40%。2004 年12月25 日,深圳岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(深岳华验字(2004)第648 号)。2005 年1 月4 日,深圳市工商行政管理局向广前LNG 电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  7-1-24

  2005年12月26 日,广前LNG 电厂股东会通过决议,同意注册资本由50,000

  万元增加至103,029.25万元,粤电集团和粤电力同比例增资,以双方此前已向广前LNG 电厂投入的资金转增资本金。2005 年12 月28 日,深圳中联岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(深岳华验字(2005)第150 号)。2005

  年12月30 日,深圳市工商行政管理局向广前LNG 电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  此后至本报告书签署日,广前LNG 电厂股本及股权结构未再发生变化。

  3、股权控制关系

  截至本报告书签署日,广前LNG 电厂股权控制关系如下:

  4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

  (1)资产权属状况

  截至2011年6 月30 日,广前LNG 电厂总资产308,313万元,其中:流动资产50,240 万元,非流动资产258,074 万元。非流动资产中,固定资产241,526

  万元,无形资产12,663万元。

  截至2011年6 月30 日,广前LNG 电厂账面价值为178,389万元的发电设备被用作64,160万元长期借款的抵押物。考虑到:①广前LNG 电厂最近三年的资产负债率、流动比率、速动比率(具体情况详见本节“6、最近三年经审计的主要财务指标”)在行业内处于较为合理的水平,具有良好的偿债能力;②广前LNG 电厂2011年上半年的利息保障倍数为8.61,具有较强的偿还借款利息能力;

  7-1-25

  ③广前LNG 电厂一直与各金融机构保持着长期良好的合作关系,截至2011 年6

  月30 日仍有尚未使用的银行授信额度为33,000万元;④广前LNG 电厂具有较好的盈利能力,能够从未来的经营活动中取得稳定的现金流入,并且广前LNG 电厂具有良好的债务履行记录,因此,不会因为上述抵押事项导致广前LNG 电厂的资产权属存在重大不确定性。

  除此之外,广前LNG 电厂拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况。广前LNG 电厂主要资产权属状况详见本节“6、主营业务具体情况”。

  (2)主要负债情况

  截至2011年6 月30 日,广前LNG 电厂主要负债情况如下:

  单位:万元

  主要负债 金额 占负债总额的比例

  短期借款 55,110 42.2%

  长期借款 64,160 49.1%

  其他负债 11,431 8.7%

  负债合计 130,701 100%

  (3)对外担保情况

  截至2011年6 月30 日,广前LNG 电厂不存在任何对外担保事项。

  5、最近两年及一期经审计的主要财务指标

  广前LNG 电厂最近两年及一期经普华审计的主要财务数据如下:

  单位:万元

  项目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31

  资产总计 308,313 307,441 324,178

  负债合计 130,701 152,770 177,176

  股东权益 177,612 154,671 147,002

  项目 2011年上半年 2010年度 2009年度

  营业收入 84,107 184,819 174,208

  利润总额 26,070 49,156 43,909

  净利润 22,941 43,763 39,508

  7-1-26

  广前LNG 电厂最近两年及一期主要财务指标如下:

  项目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31

  资产负债率 42.39% 49.7% 54.7%

  流动比率 0.76 0.45 0.37

  速动比率 0.58 0.32 0.20

  项目 2011年上半年 2010年度 2009年度

  利息保障倍数 8.61 3.72 5.16

  应收账款周转率 4.45 12.17 13.69

  存货周转率 5.08 9.30 6.76

  净资产收益率 12.92% 28.3% 26.9%

  注:净资产收益率=净利润/期末净资产。(除特别说明外,下同)

  6、主营业务具体情况

  (1)主要产品及用途

  广前LNG 电厂主要从事燃气发电业务,产品为电力。

  (2)经营模式

  广前LNG 电厂向广东大鹏液化天然气有限公司采购发电所需天然气,向广东电网公司销售发出的电力,根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入,扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。

  (3)主要产品产销情况

  ①产能产量情况

  广前LNG 电厂最近两年及一期的电力生产情况如下:

  项目 2011年上半年 2010年 2009年

  装机容量(万千瓦) 117 117 117

  核定上网电量(亿千瓦时) 18.04 36.71 32.00

  发电量(亿千瓦时) 18.58 37.80 36.82

  上网电量 (亿千瓦时) 18.04 36.71 35.69

  利用小时数(小时) 1,588 3,405 3,147

  ②销售收入情况

  7-1-27

  广前LNG 电厂发出的电力全部销售给广东电网公司,2009年、2010年及2011

  年上半年的电力销售金额分别为174,160万元、180,671万元及84,107万元。

  ③执行电价情况

  根据2007 年8 月1 日广东省物价局制定的《关于广东LNG 电厂上网电价问题的批复》(粤价函【2007】397 号),广前LNG 电厂的含税上网电价为0.571元/千瓦时。

  (4)产品的主要原材料、能源及供应情况

  广前LNG 电厂生产所需的主要原材料为天然气,采购自广东大鹏液化天然气有限公司,天然气销售合同为期25 年,于2006 年9 月28 日生效,每年的4 月

  1 日至下一年的3 月31 日为一个合同年。天然气销售合同采用“照付不议”气量模式,第1-4 年的年合同量分别为1,677万吉焦、2,346 万吉焦、2,612 万吉焦和2,594 万吉焦,第5-21 年的年合同量为2,758 万吉焦,第22-25 年的年合同量为1,861万吉焦。天然气价格由LNG 单价、运输费、气化管输费、税费及其他费用组成,根据合同计算后由广东省物价主管部门批准执行,其中:LNG 单价与原油价格挂钩(15美元-25 美元/桶)上下浮动,并以25 美元/桶的原油价为封顶价格,LNG 封顶价格为2.7093美元/吉焦;运输费由租金和航次费用组成;气化管输费由容量费和使用费组成。

  广前LNG 电厂最近三年及一期的燃料采购金额、燃料占成本的比重及价格变动趋势如下:

  项目 2011 上半年 2010 年 2009 年

  燃料采购金额(万元) 44,324 89,321 84,559

  燃料占营业成本比重(%) 74.5% 69.5% 71.7%

  燃料成本同比增长幅度(%) 11.9% 5.6% 21.1%

  燃料单价(不含税)(元/吨) 1,757 1,736 1,648

  注:天然气价格的增长主要系气化管输费和汇率变动导致。

  (5)主要固定资产及无形资产

  ①主要生产设备

  7-1-28

  截至评估基准日,广前LNG 电厂的发电设备账面净值为177,788万元,评估价值292,946万元,其中主要生产设备情况如下:

  设备名称 型号 取得方式 数量 成新率

  燃气轮机(1#机组) M701F 购买 1 85%

  蒸汽轮机 (1#机组) TC2F-30 购买 1 85%

  余热锅炉 (1#机组) NG-M701F-R 购买 1 85%

  发电机组 (1#机组) QFR-400-2-20 购买 1 85%

  燃气轮机(2#、3#机组) M701F 购买 2 86%

  蒸汽轮机 (2#、3#机组) TC2F-30 购买 2 86%

  余热锅炉 (2#、3#机组) NG-M701F-R 购买 2 86%

  发电机组 (2#、3#机组) QFR-400-2-20 购买 2 86%

  ②土地使用权

  截至本报告书签署日,广前LNG 电厂的厂区用地合计198,986.5平方米,均以出让方式取得了土地使用权证,截至评估基准日的土地使用权账面净值为

  12,048万元,评估价值15,700万元,详细情况如下:

  单位:平方米

  序 取得 土地使用权

  土地证号 面积 用途 位置

  号 方式 终止年限

  深房地字第 南山区蛇口

  1 出让 198,986.5 供电用地 2045-11-29

  4000113116 号 大铲岛

  ③房屋所有权

  广前LNG 电厂共拥有111处房屋,总建筑面积61,920 平方米(实际面积以最终测绘为准),截至评估基准日账面净值61,014万元,评估价值91,873 万元。截至本报告书签署日,已取得所有权证的房屋共计110 处,总建筑面积60,861

  平方米。截至本报告书签署日,广前LNG 电厂尚有1处房屋未取得房屋所有权证,详情如下:

  建筑面积 账面价值 评估价值

  序号 房屋名称 建成时间

  (平方米) (万元) (万元)

  1 劳动大厦13层办公楼 1996-1-2 1,059 544 1,440

  注: 实际面积以最终测绘为准,下同。

  由于无法单独办理所在房屋的所有权证且无法说服办公楼内其他单位办理

  7-1-29

  该办公楼房屋所有权证,暂无法取得该处房屋所有权证。该处房屋的面积占比较小,且该处房屋并非位于电厂厂区之内,主要用于市内接待及会议场所,属于非生产性用途的房屋,因此,其无法办理产权证事宜对本次重大资产重组完成后粤电力的生产经营将不产生重大不利影响,也不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

  根据粤电集团在其与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》中的承诺,如广前LNG 电厂因位于深圳市南山区的劳动大厦第13层办公楼暂无法办理产权证事宜而给广前LNG 电厂带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的广前LNG 电厂的实际损失金额后30 日内,按其向粤电力转让的深圳广前60%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  ④海域使用权

  广前LNG 电厂拥有两块海域使用权证,截至评估基准日的账面净值为419

  万元,评估价值为4,009 万元。具体情况如下:

  单位:公顷

  序 用海 海域使用权

  证书编号 面积 取得方式 发证日期

  号 类型 终止年限

  粤府海证[1998]第

  1. 20.6 - 2048-09-09 一次性缴费取得 1998-09-10

  1103号

  2. 国海证034400009 号 2.8 填海 2053-09-24 一次性缴费取得 2003-09-25

  (6)资质许可

  广前LNG 电厂已取得编号为1062606-00039 的电力业务许可证,有效期为

  2006/11/29-2062/11/28。

  (二)广东惠州天然气发电有限公司

  1、基本情况

  公司名称: 广东惠州天然气发电有限公司

  企业性质: 有限责任公司

  成立日期: 2004年6 月2 日

  注册资本: 96,300万元

  法定代表人: 高仕强

  7-1-30

  注册地址: 广东惠州大亚湾经济开发区石化工业园区

  办公地址: 广东惠州大亚湾经济开发区石化工业园区

  税务登记证号: 441301763800663 (国税)/441300763800663 (地税)

  经营范围: 电力项目的投资、建设和经营及电力的销售,工业蒸汽、

  除盐水的生产和销售,天然气的处理与销售,能源开发及

  电力项目技术咨询、技术服务及培训(该企业属筹建,筹

  建期间不得对外开展经营活动)

  2、历史沿革

  惠州LNG 电厂成立于2004 年6 月2 日,是一家由粤电集团、粤电力和中海石油气电集团有限责任公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为 25,000

  万元,中海石油气电集团有限责任公司、粤电集团和粤电力分别持有惠州 LNG电厂35%、33%、32%的股权,各股东均以现金出资。2004年6 月2 日,广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(广会所验字[2004]第 2402663

  号)。2004 年 6 月 2 日,惠州市工商行政管理局向惠州LNG 电厂核发了

  4413001011019 号《企业法人营业执照》。

  2005年12月24 日,惠州LNG 电厂股东会通过决议,同意注册资本由25,000

  万元增加至96,300 万元,各股东同比例增资,均以现金出资。2005 年12月28

  日,惠州方正会计师事务所出具了《验资报告》(方正会验字[2005]第165号)。

  2005 年12 月31 日,惠州市工商行政管理局向惠州LNG 电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  2009年5 月16 日,广东省国资委签发《关于珠海LNG 接收站与惠州LNG 电厂部分股权置换事项的批复》(粤国资函[2009]312号),同意粤电集团以经审核备案的资产评估结果作为置换股价的作价依据,在协议中受让中海石油气电集团有限责任公司所持有惠州LNG 电厂2%股权的同时,向其协议转让所持广东珠海金湾液化天然气有限公司5%股权。2009年9 月4 日,惠州LNG 电厂2009年第一次临时股东会通过决议,同意中海石油气电集团有限责任公司将其持有的惠州LNG 电厂2%的股权转让给粤电集团。2009 年9 月4 日,根据《中海石油气电集团有限责任公司与广东省粤电集团有限公司珠海LNG接收站和惠州LNG 电厂股权

  7-1-31

  置换框架协议》,中海石油气电集团有限责任公司与粤电集团签订《广东惠州天然气发电有限责任公司2%股权的股权转让协议》,中海石油气电集团有限责任公司将其持有惠州LNG 电厂2%的股权以2,957.67万元的价格转让给粤电集团。上述转让价格已经中联评估,《资产评估报告》(中联评报字[2009]第449 号)于

  2009 年12 月14 日在广东省国资委备案(备案编号2009021)。2010 年3 月19

  日,惠州市工商行政管理局向惠州LNG 电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  此后至本报告书签署日,惠州LNG 电厂股本及股权结构未再发生变化。

  3、股权控制关系

  截至本报告签署日,惠州LNG 电厂股权控制关系如下:

  其中,中海石油气电集团有限责任公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

  (1)资产权属状况

  截至2011年6 月30 日,惠州LNG 电厂总资产329,301 万元,其中:流动资产78,555 万元,非流动资产250,746 万元。非流动资产中,固定资产243,742

  万元,无形资产6,504 万元。

  根据惠州LNG 电厂于2005年5 月17 日与中国工商银行惠州市分行、中国农业银行广东省分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中海石油财务有限责

  7-1-32

  任公司、中国工商银行惠州市滨海支行共同签署的《银团贷款协议》相关约定,截至2011年6 月30 日,惠州LNG 电厂尚有63,848 万元长期借款以惠州LNG 电厂固定资产作为贷款抵押物,并以电费归集账户质押,该抵押及质押并未与银行签署抵押合同,也未办理抵押登记,因此未确定具体固定资产抵押物。考虑到:①惠州LNG 电厂最近两年及一期的资产负债率、流动比率、速动比率在行业内处于较为稳健的水平,具有较强的偿债能力;②惠州LNG 电厂2011 年上半年的利息保障倍数为6.97,具有较好偿还借款利息的能力;③惠州LNG 电厂具有较好的盈利能力,能够从未来的经营活动中取得稳定的现金流入,并且惠州LNG 电厂具有良好的债务履行记录,因此,上述事项不会导致惠州LNG 电厂的资产权属存在重大不确定性。

  除此之外,惠州LNG 电厂拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况。惠州LNG 电厂主要资产权属状况详见本节“6、主营业务具体情况”。

  (2)主要负债情况

  截至2011年6 月30 日,惠州LNG 电厂主要负债情况如下:

  单位:万元

  主要负债 金额 占负债总额的比例

  短期借款 58,000 41.7%

  一年内到期的非流动负债 17,000 12.2%

  长期借款 46,848 33.6%

  其他负债 17,391 12.5%

  负债合计 139,239 100%

  (3)对外担保情况

  截至2011年6 月30 日,惠州LNG 电厂不存在任何对外担保事项。

  5、最近两年及一期经审计的主要财务指标

  惠州LNG 电厂最近两年及一期经普华审计的主要财务数据如下:

  7-1-33

  单位:万元

  项目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31

  资产总计 329,301 330,931 337,757

  负债合计 139,239 166,373 206,715

  股东权益 190,062 164,558 131,042

  项目 2011年上半年 2010年度 2009年度

  营业收入 73,526 194,785 190,215

  利润总额 19,424 45,352 44,211

  净利润 25,504 33,516 32,735

  惠州LNG 电厂最近两年及一期主要财务指标如下:

  项目 2011/06/30 2010-12-31 2009-12-31

  资产负债率 42.28% 50.30% 61.20%

  流动比率 0.85 0.58 1.02

  速动比率 0.61 0.40 0.58

  项目 2011年上半年 2010年度 2009年度

  利息保障倍数 6.97 6.25 4.71

  应收账款周转率 3.34 10.06 9.06

  存货周转率 2.59 6.35 5.69

  净资产收益率 13.42% 20.40% 25.00%

  注:净资产收益率=净利润/期末净资产。

  6、主营业务具体情况

  (1)主要产品及用途

  惠州LNG 电厂主要从事燃气发电业务,产品为电力。

  (2)经营模式

  惠州LNG 电厂向广东大鹏液化天然气有限公司采购发电所需天然气,向广东电网公司销售发出的电力,根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入,扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。

  (3)主要产品产销情况

  ①产能产量情况

  7-1-34

  惠州LNG 电厂最近两年及一期的电力生产情况如下:

  项目 2011年上半年 2010年 2009年

  装机容量(万千瓦) 117 117 117

  核定上网电量(亿千瓦时) 13.69 31.49 34.10

  发电量(亿千瓦时) 14.09 37.67 37.11

  上网电量 (亿千瓦时) 13.69 36.59 35.93

  利用小时数(小时) 3,787 3,370 3,316

  ②销售收入情况

  惠州LNG 电厂发出的电力全部销售给广东电网公司,2009年、2010年和2011

  年上半年的电力销售金额分别为175,329万元、179,570万元和63,399万元。

  ③执行电价情况

  根据2007 年8 月1 日广东省物价局制定的《关于广东LNG 电厂上网电价问题的批复》(粤价函【2007】397 号),惠州LNG 电厂的含税上网电价为0.571元/千瓦时。

  (4)产品的主要原材料、能源及供应情况

  惠州LNG 电厂生产所需的主要原材料为天然气,采购自广东大鹏液化天然气有限公司,天然气销售合同为期25 年,于2006 年9 月28 日生效,每年的4 月

  1 日至下一年的3 月31 日为一个合同年。天然气销售合同采用“照付不议”气量模式,第1-4 年的年合同量分别为1,220万吉焦、2,346 万吉焦、2,612 万吉焦、2,594 万吉焦,第5-21 年的年合同量为2,758 万吉焦,第22-25 年的年合同量为1,861万吉焦。天然气价格由LNG 单价、运输费、气化管输费、税费及其他费用组成,根据合同计算后由广东省物价主管部门批准执行,其中:LNG 单价与原油价格挂钩(15美元-25 美元/桶)上下浮动,并以25 美元/桶的原油价为封顶价格,LNG 封顶价格为2.7093美元/吉焦;运输费由租金和航次费用组成;气化管输费由容量费和使用费组成。

  惠州LNG 电厂最近三年及一期的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下:

  7-1-35

  项目 2011 年上半年 2010 年 2009 年

  燃料采购金额(万元) 39,560 90,348 84,409

  燃料占营业成本比重(%) 68.9% 63.7% 63.8%

  燃料成本同比增长幅度(%) -11.8% 7.0% 29.4%

  燃料单价(不含税)(元/吨) 1,889 1,743 1,698

  注:天然气价格的增长主要系气化管输费和汇率变动导致。

  (5)主要固定资产及无形资产

  ①主要生产设备

  截至评估基准日,惠州LNG 电厂的发电设备账面净值为179,370万元,评估价值300,165万元,其中主要生产设备情况如下:

  设备名称 型号 取得方式 数量 成新率

  燃气轮机(1#、2#、3#机组) M701F 购买 3 85%

  蒸汽轮机 (1#、2#、3#机组) TC2F-30 购买 3 85%

  余热锅炉 (1#、2#、3#机组) NG-M701F-R 购买 3 88%

  发电机组 (1#、2#、3#机组) QFR-400-2-20 购买 3 85%

  ②土地使用权

  惠州LNG 电厂拥有3 宗总计494,808平方米的土地使用权,截至评估基准日的账面净值为6,408 万元,评估价值22,513 万元。截至本报告书签署日,上述土地全部以出让方式取得土地使用权证,详细情况如下:

  单位:平方米

  序 取得 土地使用权

  土地证号 面积 用途 位置

  号 方式 终止年限

  惠湾国用(2004)

  1. 出让 414,605.68 工业 霞涌东联 2054-05-25

  第13210200386号

  惠湾国用(2005)

  2. 出让 15,000 住宅用地 霞涌横岭 2055-03-20

  第13210200119号

  惠湾国用(2010) 石化区

  3. 出让 65,202 工业用地 2060-09-12

  第13210200778号 J4 地块

  ③房屋所有权

  惠州LNG 电厂拥有121 处总计79,661平方米的房屋,截至评估基准日的账面净值为63,954万元,评估价值74,413万元。截至本报告书签署日已全部取得

  7-1-36

  房屋所有权证。

  ④海域使用权

  惠州LNG 电厂拥有两块海域使用权证,截至评估基准日的账面净值为6.84

  万元,评估价值288万元。具体情况如下:

  单位:公顷

  序 面 海域使用权

  证书编号 用海类型 取得方式 发证日期

  号 积 终止年限

  国海证 交通运输*港

  1 2.60 2055-04-18 一次性缴费取得 2005-04-19

  054413013 号 口

  ☆ 国海证 海底工程、电

  2 0.20 2056-12-06 一次性缴费取得 2006-12-07

  064413155 号 缆管道

  (6)资质许可

  惠州LNG 电厂已取得编号为1062606-00017 的电力业务许可证,有效期为

  2006/9/22-2026/9/21。

  (三)广东粤电石碑山风能开发有限公司

  1、基本情况

  公司名称: 广东粤电石碑山风能开发有限公司

  企业性质: 有限责任公司

  成立日期: 2004年6 月25 日

  注册资本: 23,170万元

  法定代表人: 李承军

  注册地址: 广东省揭阳市惠来县靖海镇石碑山

  办公地址: 广州市天河东路2 号粤电广场

  税务登记证号: 445224763848720

  经营范围: 风力发电及风力发电技术的咨询、服务、培训、开发和

  研究

  2、历史沿革

  石碑山风电成立于2004年6 月25 日,是一家由粤电集团、粤电力及超康投

  资有限公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为23,170万元,粤电集团、

  7-1-37

  粤电力及超康投资有限公司分别持有石碑山风电40%、30%及30%的股权,各股东均以现金出资。2004 年6 月2 日,商务部向石碑山风电核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资资审字[2004]0052号)。2004年6 月25

  日,揭阳市工商行政管理局向石碑山风电核发了《企业法人营业执照》(企合粤揭总字第001601 号)。

  石碑山风电设立至今未发生股权变更事项。

  3、股权控制关系

  截至本报告签署日,石碑山风电股权控制关系如下:

  其中,超康投资有限公司为粤电集团境外全资子公司。

  4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

  (1)资产权属状况

  截至2011年6 月30 日,石碑山风电总资产53,380 万元,其中:流动资产

  2,581 万元,非流动资产50,799 万元。非流动资产中,固定资产49,033 万元,无形资产1,741万元。

  石碑山风电上述其拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况。石碑山风电主要资产权属状况详见本节“6、主营业务具体情况”。

  7-1-38

  (2)主要负债情况

  截至2011年6 月30 日,石碑山风电主要负债情况如下:

  单位:万元

  主要负债 金额 占负债总额的比例

  长期借款 25,365 85.3%

  其他非流动负债 3,602 12.1%

  其他负债 761 2.6%

  负债合计 29,727 100%

  (3)对外担保情况

  截至2011年6 月30 日,石碑山风电不存在任何对外担保事项。

  5、最近两年及一期经审计的主要财务指标

  石碑山风电最近两年及一期经普华审计的主要财务数据如下:

  单位:万元

  项目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31

  资产总计 53,380 56,094 59,402

  负债合计 29,727 32,223 35,372

  股东权益 23,652 23,871 24,030

  项目 2011年上半年 2010年度 2009年度

  营业收入 3,661 7,417 8,577

  利润总额 389 802 1,400

  净利润 302 578 1,250

  石碑山风电最近两年及一期主要财务指标如下:

  项目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31

  资产负债率 55.69% 57.4% 59.5%

  流动比率 3.39 1.29 6.38

  速动比率 3.16 1.25 6.21

  项目 2011年上半年 2010年度 2009年度

  利息保障倍数 1.53 1.46 1.64

  应收账款周转率 2.06 3.33 4.63

  存货周转率 14.52 40.99 62.69

  7-1-39

  净资产收益率 1.3% 2.4% 5.2%

  6、主营业务具体情况

  (1)主要产品及用途

  石碑山风电主要从事风力发电业务,产品为电力。

  (2)经营模式

  石碑山风电向广东电网公司销售发出的电力,根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入,扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。

  (3)主要产品产销情况

  ①产能产量情况

  石碑山风电最近两年及一期的电力生产情况如下:

  项目 2011上半年 2010年 2009 年

  装机容量(万千瓦) 10.02 10.02 10.02

  核定上网电量(亿千瓦时) 优先上网 优先上网 优先上网

  发电量(亿千瓦时) 0.88 1.53 1.76

  上网电量 (亿千瓦时) 0.86 1.49 1.71

  利用小时数(小时) 882 1,652 1,760

  ②销售收入情况

  石碑山风电发出的电力全部销售给广东电网公司,2009年、2010年和2011

  年上半年的电力销售金额分别为7,302万元、6,339万元和3,661万元。

  ③执行电价情况

  根据2004 年7 月签定的《广东惠来石碑山风电场特许权示范项目特许权协议》,风电场等效满负荷 30,000 小时(按额定容量计算)内的含税上网电价为

  0.5013 元/千瓦时;风电场等效满负荷30,000 小时(按额定容量计算)至特许期结束的上网电价为当时电力市场中的平均上网电价。

  (4)产品的主要原材料、能源及供应情况

  石碑山风电生产电力主要依靠风能,无需一次性能源供应。

  7-1-40

  (5)主要固定资产及无形资产

  ①主要生产设备

  截至评估基准日,石碑山风电的发电设备账面净值为47,375 万元,评估价值48,636 万元,其中主要生产设备情况如下:

  设备名称 型号 取得方式 数量 成新率

  风力发电机组设备 GoldwindS43/600 购买 35 73%

  风力发电机组设备 GoldwindS43/600 购买 14 77%

  风力发电机组设备 GoldwindS43/600 购买 6 78%

  风力发电机组设备 GoldwindS43/600 购买 22 79%

  风力发电机组设备 GoldwindS43/600 购买 17 80%

  风力发电机组设备 GoldwindS43/600 购买 10 81%

  风力发电机组设备 GoldwindS43/600 购买 55 82%

  风力发电机组设备 GoldwindS43/600 购买 8 83%

  ②土地使用权

  石碑山风电拥有78,750平方米的土地(实际面积以最终测绘为准),截至评估基准日账面净值1,223万元,评估价值1,274万元。其中71,150平方米的土地以出让方式取得土地使用权,用途为148个风机点及2座变电站,详细情况如下:

  单位:平方米

  土地使用权

  序号 土地证号 取得方式 面积 用途 位置

  终止年限

  惠府国用(2010) 惠来县靖海

  1 出让 71,150 风电场 2031-05-30

  第02016 号 镇、前詹镇

  石碑山风电尚有19个风机点合计占地约7,600 平方米(实际面积以最终测绘为准),未取得土地使用权证,截至评估基准日的账面价值129万元(主要为取得该等土地发生的前期费用),评估价值129万元。上述土地的土地使用权证正在办理过程中,截至本报告签署日惠来县国土资源局已受理石碑山风电的用地申请。

  根据粤电集团与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》,粤电集团承诺,粤电集团将促使石碑山风电于2012年12月31 日前取得上述19个风机点所占土

  7-1-41

  地的国有土地使用权证,如石碑山风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给石碑山风电带来损失(不包括石碑山风电根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费),粤电集团将在依法确定该等事项造成的石碑山风电的实际损失金额后30 日内,按其向粤电力转让的石碑山风电40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  ③房屋所有权

  截至本报告书签署日,石碑山风电合计拥有9 处总计6,476平方米的房屋,截至评估基准日的账面价值1,450万元,评估价值1,701万元,均已取得房屋所有权证。

  (6)资质许可

  石碑山风电已取得编号为 1062607-00108 的电力业务许可证,有效期为

  2007/11/28-2027/11/27。

  (四)广东惠州平海发电厂有限公司

  1、基本情况

  公司名称: 广东惠州平海发电厂有限公司

  企业性质: 有限责任公司

  成立日期: 2006年7 月11 日

  注册资本: 137,000万元

  法定代表人: 朱克林

  注册地址: 惠东县平山镇华侨城

  办公地址: 惠东县平海镇碧甲村

  税务登记证号: 441323791172465 (国税)/44132379117246-5 (地税)

  经营范围: 电力的建设、发电及电力的销售(在《电力业务许可证》

  有效期内经营);电力设施、设备、器材销售

  2、历史沿革

  平海电厂成立于2006年7 月11 日,是一家由粤电集团、广东珠江投资有限

  7-1-42

  公司和惠州市投资竞业有限公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为

  20,000 万元,粤电集团、广东珠江投资有限公司和惠州市投资竞业有限公司分别持有平海电厂45%、40%和15%的股权,各股东均以现金出资。2006 年6 月21

  日,广东天华华粤会计师事务所出具了《验资报告》(华粤验字(2006)2018 号)。

  2006年7 月11 日,惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的设立登记。

  2007年9 月15 日,广东珠江投资有限公司与广东华厦电力发展有限公司签订股权转让协议,广东珠江投资有限公司将所持平海电厂40%的股权转让给广东华厦电力发展有限公司,股权转让价款为8,000 万元。由于转让双方为同一控制人控制,因此,双方按成本价进行交易。2007 年9 月19 日,惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的本次变更登记。

  2008年9 月16 日,平海电厂通过股东会决议,同意平海电厂注册资本增加至32,000万元,各股东同比例增资,并以现金出资。2008年10月16 日,广东金桥会计师事务所出具了《验资报告》(金桥验字[2008]0027 号)。2008 年 10

  月24 日,惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的本次变更登记。

  2009年3 月16 日,平海电厂通过股东会决议,同意平海电厂注册资本增加至57,000 万元,各股东同比例增资,并以现金出资。2009 年7 月31 日,广东金桥会计师事务所出具了《验资报告》(金桥验字[2009]0026号)。2009 年8 月

  24 日,惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的本次变更登记。

  2010年3 月19 日,平海电厂通过股东会决议,同意平海电厂注册资本增加至67,000 万元,各股东同比例增资,并以现金出资。2010 年1 月19 日,广东金桥会计师事务所出具了《验资报告》(金桥验字[2010]0005号)。2010 年3 月

  19 日,惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的本次变更登记。

  平海电厂通过股东会决议,同意平海电厂注册资本增加至77,000 万元,各股东同比例增资,并以现金出资。2010年5 月15 日,广东金桥会计师事务所出具了《验资报告》(金桥验字[2010]0017号)。2010年5 月10 日,平海电厂通过股东会决议,同意平海电厂注册资本增加至92,000 万元,各股东同比例增资,并以现金出资。2010 年7 月15 日,广东金桥会计师事务所出具了《验资报告》

  (金桥验字[2010]0024号)。2010 年8 月16 日,惠东县工商行政管理局核准了

  7-1-43

  平海电厂的上述注册资本变更登记。

  2010年8 月29 日,平海电厂通过股东会决议,同意平海电厂注册资本增加至110,000万元,各股东同比例增资,并以现金出资。2010年9 月3 日,广东金桥会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(金桥验字[2010]0028 号)。2010

  年9 月30 日,惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的上述注册资本变更登记。

  平海电厂通过股东会决议,同意平海电厂注册资本增加至125,000万元,其中粤电集团增缴注册资本6,750万元,广东华厦电力发展有限公司增缴注册资本

  6,000万元,惠州市投资竞业有限公司增缴注册资本2,250万元,上述增资均为现金出资。2010年11月24 日,广东金桥会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(金桥验字[2010]0037 号)。平海电厂通过股东会决议,同意平海电厂注册资本增加至135,462.31万元,其中粤电集团增缴注册资本5,264.12万元,广东华厦电力发展有限公司增缴注册资本3,830.12 万元,惠州市投资竞业有限公司增缴注册资本1,368.07万元,上述增资均为现金出资。2010 年12 月17 日,广东金桥会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(金桥验字[2010]0040 号)。平海电厂通过股东会决议,同意平海电厂注册资本增加至137,000万元,其中粤电集团增缴注册资本135.88 万元,广东华厦电力发展有限公司增缴注册资本

  969.88万元,惠州市投资竞业有限公司增缴注册资本431.93 万元,上述增资均为现金出资。2010年12月30 日,广东金桥会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(金桥验字[2010]0041号)。2011 年3 月4 日,惠东县工商行政管理局核准平海电厂的注册资本和实收资本变更为137,000万元。

  此后至本报告书签署日,平海电厂股本及股权结构未再发生变化。

  3、股权控制关系

  截至本报告签署日,平海电厂股权控制关系如下:

  7-1-44

  其中,广东华厦电力发展有限公司的实际控制人为朱庆伊,与粤电集团及粤电力不存在关联关系。惠州市投资竞业有限公司的实际控制人为惠州市人民政府国有资产监督管理委员会。

  4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

  (1)资产权属状况

  截至2011年6 月30 日,平海电厂总资产875,768 万元,其中:流动资产

  142,521 万元,非流动资产733,247 万元。非流动资产中,固定资产701,187

  万元。

  平海电厂上述其拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况。平海电厂主要资产权属状况详见本节“6、主营业务具体情况”。

  (2)主要负债情况

  截至2011年6 月30 日,平海电厂主要负债情况如下:

  单位:万元

  主要负债 金额 占负债总额的比例

  短期借款 230,626 31.4%

  应付账款 72,979 9.9%

  7-1-45

  主要负债 金额 占负债总额的比例

  长期借款 340,202 46.3%

  其他负债 91,318 12.4%

  负债合计 735,125 100%

  (3)对外担保情况

  截至2011年6 月30 日,平海电厂不存在任何对外担保事项,也不存在未经披露的任何协议安排或其他方式的任何不当利益输送行为。

  5、最近两年及一期经审计的主要财务指标

  平海电厂最近两年及一期经普华审计的主要财务数据如下:

  单位:万元

  项目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31

  资产总计 875,768 823,030 374,946

  负债合计 735,125 693,652 309,993

  股东权益 140,643 129,378 64,953

  项目 2011年上半年 2010年度 2009年度

  营业收入 118,055 13,582 -

  利润总额 15,035 -7,428 -2,271

  净利润 11,266 -5,576 -1,757

  平海电厂最近两年及一期主要财务指标如下:

  项目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31

  资产负债率 83.9% 84.3% 82.7%

  流动比率 0.36 0.08 0.05

  速动比率 0.34 0.08 0.05

  通常情况下,火电厂的建设期在2~3 年,项目建设期间产生的管理费用,以及发电机组在试运行或调试期间尚未发挥效益,导致平海电厂2009、2010 年亏损。

  6、主营业务具体情况

  (1)主要产品及用途

  平海电厂主要从事火力发电业务,产品为电力。

  7-1-46

  (2)经营模式

  投产后,平海电厂对外采购发电所需煤炭,向广东电网公司销售发出的电力,根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入,扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。

  (3)主要固定资产及无形资产

  ①主要生产设备

  截至评估基准日,平海电厂的发电设备账面净值为689,497 万元,评估价值为742,131万元,其中主要生产设备情况如下:

  设备名称 型号 取得方式 数量 成新率

  锅炉本体(1#机组) 3093t/h;Ⅱ型 购买 1 98%

  汽轮机本体(1#机组) 1000-26.25/600/600 购买 1 98%

  发电机本体(1#机组) THDF125/67 购买 1 98%

  锅炉本体(2#机组) 3093t/h;Ⅱ型 购买 1 99%

  汽轮机本体(2#机组) 1000-26.25/600/600 购买 1 99%

  发电机本体(2#机组) THDF125/67 购买 1 99%

  ②土地使用权

  平海电厂拥有428,432平方米的土地使用权,全部以出让方式取得,截至评估基准日账面净值为12,622万元,评估价值为12,896万元,详细情况如下:

  单位:平方米

  取得 土地使用权

  序号 土地证号 面积 用途 位置

  方式 终止年限

  惠东国用(2011) 工业用地 平海镇碧甲

  1 出让 428,432 2061-05-24

  第090049 号 (061) 沙厂地段

  ③房屋所有权

  截至本报告书签署日,平海电厂已取得所有权证的房屋共计18处,总建筑面积为2,320.52 平方米。除外,平海电厂拥有108座房屋已经签订商品房买卖合同,并已经缴清购房款及契税,目前尚未取得房地产权证。该等房屋面积合计

  22,847 平方米,账面净值10,125万元,评估价值13,274万元。该等房产将根据商品房买卖合同约定办理房屋产权证。

  7-1-47

  截至本报告书签署日,由于平海电厂2011 年上半年刚完成施工建设,尚未进行竣工决算,因此,平海电厂主厂区房产尚未取得房屋产权证。平海电厂目前正在申请办理过程中,根据惠州LNG 电厂等电厂过往办理经验,一般情况下取得房屋产权证不存在实质性障碍。根据粤电集团与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》,粤电集团承诺,将促使平海电厂于2012 年6 月30 日前取得主厂区房产的房地产权证,如平海电厂因未能在上述期限前取得上述房产的房地产权证相关事宜而给平海电厂带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30 日内,按其向粤电力转让的平海电厂45%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  ④海域使用权

  平海电厂拥有两块海域使用权证,截至评估基准日的账面净值为 5,546 万元,评估价值为5,703万元。具体情况如下:

  单位:公顷

  序号 证书编号 面积 用海类型 海域使用权终止年限

  一级类为工业用海

  1. 国海证091100047号 48.10 2059-11-16

  二级类为电力工业用海

  一级类为工业用海

  2. 国海证091100048号 133.97 2059-11-16

  二级类为电力工业用海

  (6)资质许可

  平海电厂已取得编号为 1062611-00238 的电力业务许可证,有效期为

  2011/2/14-2031/2/13。

  (五)广东红海湾发电有限公司

  1、基本情况

  公司名称: 广东红海湾发电有限公司

  企业性质: 有限责任公司

  成立日期: 2004年3 月30 日

  注册资本: 274,975万元

  法定代表人: 文联合

  注册地址: 汕尾市红海湾经济开发区白沙湖畔

  7-1-48

  办公地址: 汕尾市红海湾经济开发区白沙湖畔

  税务登记证号: 441501760618188

  经营范围: 电力的建设、发电及电力的销售(在《电力业务许可证》

  有效期内经营);电力设施、设备、器材销售

  2、历史沿革

  红海湾电厂成立于2004年3 月30 日,是一家由粤电集团、广州发展电力投资有限公司和粤电力共同投资设立的有限责任公司。设立时,红海湾电厂的住所为汕尾滨海小区B 区湖滨花园B9 栋,注册资本为人民币30,000万元,粤电集团、广州发展电力投资有限公司和粤电力分别持有红海湾电厂 50%、25%和 25%的股权。2004年2 月18 日,粤电集团、广州发展电力投资有限公司以及粤电力签署了红海湾电厂的公司章程。

  2004年5 月10 日,红海湾电厂通过股东会决议,同意公司尽快聘请审计机构对公司各股东垫付的前期资金进行审计,审计后的资金连同利息(计算到2004

  年7 月1 日)经各股东确认后转为股东的注册资本出资,其他股东按原出资比例缴齐注册资本。2004 年10 月26 日,红海湾电厂通过股东会决议,同意将公司注册资本变更为 119,514 万元并相应修改公司章程。深圳财信会计师事务所于

  2004年10月26 日出具的《验资报告》(深财验字[2004]第823 号)。2004年10

  月29 日,汕尾市工商行政管理局为红海湾电厂核发了本次注册资本变更后的

  4415001000530 号《企业法人营业执照》,红海湾电厂的注册资本变更为

  119,514.4万元。

  2003年9 月10 日,汕头市人民政府下发汕府函[2003]62号《关于我市参股汕尾电厂项目有关事宜的函》,汕尾市人民政府决定授权汕尾市资产经营管理公司作为投资方,参股10%投资汕尾电厂建设项目。2004年11月26 日,粤电集团与汕尾市资产经营管理公司签订《出资权益转让协议》,粤电集团将其持有红海湾电厂10%的股权转让给汕尾市资产经营管理公司,转让价格按照粤电集团转让的出资权益相对应的出资额加上相应的资金成本确定为 122,274,336 元。2004

  年12月24 日,红海湾电厂通过股东会决议,确认自2004 年12月10 日起粤电集团将其持有红海湾电厂10%的股权转由汕尾市资产经营管理公司持有,并按照

  7-1-49

  变更后的股权比例对红海湾电厂章程进行相应修改。

  2008年5 月12 日,红海湾电厂通过股东会决议,同意各股东按投资比例向红海湾电厂增资5亿元,其中粤电集团增资2亿元,广州发展电力投资有限公司增资1.25亿元,粤电力增资1.25亿元,汕尾市资产经营管理公司增资0.5亿元。

  2009 年7 月3 日,红海湾电厂通过股东会决议:同意各股东按投资比例向红海湾电厂增资5亿元,其中粤电集团增资2亿元,广州发展电力投资有限公司增资

  1.25亿元,粤电力增资1.25亿元,汕尾市资产经营管理公司增资0.5亿元,并相应修改公司章程。2009年7 月3 日,粤电集团、广州发展电力投资有限公司、粤电力、汕尾市资产经营管理公司签署了红海湾电厂新的公司章程。根据汕尾市诚信合伙会计师事务所于2009年7月30 日出具的《验资报告》(汕诚会验字[2008]第071 号),截至2008年11月28 日止,红海湾电厂已收到粤电集团缴纳的新增货币出资20,000万元、粤电力缴纳的新增货币出资12,500万元、广州发展电力投资有限公司缴纳的新增货币出资12,500万元以及汕尾市资产经营管理公司缴纳的新增货币出资5,000 万元,共计50,000 万元。红海湾电厂累计实收资本为

  204,975万元。根据汕尾市诚信合伙会计师事务所于2009年8 月11 日出具的《验资报告》(汕诚会验字[2009]第034 号),截至2009年7 月30 日止,红海湾电厂已收到粤电集团缴纳的新增货币出资20,000 万元、粤电力缴纳的新增货币出资

  12,500万元以及广州发展电力投资有限公司缴纳的新增货币出资12,500万元,共计45,000 万元。红海湾电厂累计实收资本为249,975 万元。2009 年8 月24

  日,汕尾市工商行政管理局核准了红海湾电厂上述注册资本和实收资本的变更登记。

  2010年4 月26 日,红海湾电厂通过股东会决议:同意各股东按投资比例向红海湾电厂增资2亿元,其中粤电集团增资0.8亿元,广州发展电力投资有限公司增资0.5亿元,粤电力增资0.5亿元,汕尾市资产经营管理公司增资0.2亿元。根据汕尾市诚信合伙会计师事务所于2010 年6 月17 日出具的《验资报告》(汕诚会验字[2010]第035 号),截至2010年6 月9 日止,红海湾电厂已收到粤电集团缴纳的新增货币出资80,00万元、粤电力缴纳的新增货币出资50,00万元、广州发展电力投资有限公司缴纳的新增货币出资 50,00 万元以及汕尾市资产经营管理公司缴纳的新增货币出资2,000 万元,共计20,000 万元。红海湾电厂累计

  7-1-50

  实收资本为274,975万元。2010年7 月16 日,汕尾市工商行政管理局核准了红海湾电厂上述注册资本和实收资本的变更登记。

  此后至本报告书签署日,红海湾电厂股本及股权结构未再发生变化。

  3、股权控制关系

  截至本报告书签署日,红海湾电厂股权控制关系如下:

  4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

  (1)资产权属状况

  截至2011年6 月30 日,红海湾电厂总资产1,162,752 万元,其中:流动资产177,903万元,非流动资产984,849 万元。非流动资产中,固定资产952,680

  万元。

  红海湾电厂上述其拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况。红海湾电厂主要资产权属状况详见本节“6、主营业务具体情况”。

  (2)主要负债情况

  截至2011年6 月30 日,红海湾电厂主要负债情况如下:

  单位:万元

  7-1-51

  主要负债 金额 占负债总额的比例

  短期借款 333,000 37.7%

  一年内到期长期借款 13,820 15.7%

  长期借款 298,530 33.8%

  其他负债 236,836 26.8%

  负债合计 882,186 100%

  (3)对外担保情况

  截至2011年6 月30 日,红海湾电厂不存在任何对外担保事项。

  5、最近两年及一期经审计的主要财务指标

  红海湾电厂最近两年及一期经普华审计的主要财务数据如下:

  单位:万元

  项目 2011/06/30 2010-12-31 2009-12-31

  资产总计 1,162,752 960,266 815,621

  负债合计 882,186 655,994 548,145

  股东权益 280,567 304,272 267,476

  项目 2011年上半年 2010年度 2009年度

  ☆ 营业收入 141,798 286,554 267,760

  利润总额 1,871 37,396 41,738

  净利润 1,403 27,993 31,278

  红海湾电厂2010 年度实现净利润27,993 万元,2011 年上半年实现净利润

  1,403万元,出现大幅波动的主要原因为红海湾电厂2011年上半年3 号、4 号机组由在建工程转入固定资产,但由于未完成并网发电手续,因此尚未投产。但该等发电机组转固后已开始计提折旧导致折旧费用较2010 年同期大幅增加7,357

  万元,该等发电机组建设资金的借款费用停止资本化导致财务费用较2010 年同期大幅增加4,065 万元。此外,燃煤价格上涨也是红海湾电厂业绩大幅波动的重要因素之一。随着该等发电机组全部投入商业运行,红海湾电厂的盈利能力将逐步充分显现。

  红海湾电厂最近两年及一期主要财务指标如下:

  项目 2011/06/30 2010-12-31 2009-12-31

  7-1-52

  资产负债率 75.87% 68.31% 67.21%

  流动比率 0.35 0.21 0.37

  速动比率 0.31 0.15 0.32

  项目 2011年上半年 2010年度 2009年度

  利息保障倍数 1.12 2.97 2.97

  应收账款周转率 3.79 9.70 11.86

  存货周转率 6.30 14.49 17.42

  净资产收益率 0.50% 9.20% 11.69%

  6、主营业务具体情况

  (1)主要产品及用途

  红海湾电厂主要从事火力发电业务,产品为电力。

  (2)经营模式

  红海湾电厂向广东省电力工业燃料有限公司采购发电所需煤炭,向广东电网公司销售发出的电力,根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入,扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。

  (3)主要产品产销情况

  ①产能产量情况

  项目 2011年1-6 月 2010年 2009 年

  装机容量(万千瓦) 120 120 120

  核定上网电量(亿千瓦时) 68.2 54.44 60.89

  发电量(亿千瓦时) 35.02 71.58 65.09

  上网电量 (亿千瓦时) 33.04 67.45 61.23

  利用小时数(小时) 2,918 5,965 5,424

  ②销售收入情况

  红海湾电厂发出的电力全部销售给广东电网公司,2009年、2010年和2011

  年上半年的电力销售金额分别为267,583万元、285,994万元和141,688万元。

  ③执行电价情况

  根据2008年7 月1 日广东省物价局发布的《关于提高上网电价的通知》(粤

  7-1-53

  价【2008】230 号),红海湾电厂调整后含税上网电价为:#1、#2 机组 0.4642

  元/千瓦时。根据2008 年9 月11 日广东省物价局发布的《关于调整燃煤机组上网电价的通知》(粤价【2008】309 号),红海湾电厂调整后含税上网电价为:#1、#2 机组0.4892 元/千瓦时。根据2009 年12 月2 日广东省物价局发布的《关于调整上网电价的通知》(粤价【2009】277 号),红海湾电厂的含税上网电价为:#1、#2 机组0.5042元/千瓦时。

  (4)产品的主要原材料、能源及供应情况

  红海湾电厂生产所需的主要原材料为煤炭,最近两年及一期的煤炭采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下:

  项目 2011 年1-6 月 2010 年 2009 年

  燃料采购金额(万元) 92,283 173,876 134,904

  燃料占营业成本比重(%) 76% 74% 71%

  燃料成本同比增长幅度(%) 11% 18% -16%

  燃料单价(不含税)(元/吨) 822 770 714

  (5)主要固定资产及无形资产

  ①主要生产设备

  截至2011 年6 月30 日,发电设备账面净值为628,432 万元,评估价值为

  681,797万元,其中主要生产设备情况如下:

  设备名称 型号 取得方式 数量 成新率

  锅炉本体(1#机组) DG1900/25.4-Ⅱ 购买 1 88%

  汽轮机本体(1#机组) N600-24.2/566/566 购买 1 88%

  发电机本体(1#机组) QFSN-600-2-22A 购买 1 88%

  锅炉本体(2#机组) DG1900/25.4-Ⅱ 购买 1 88%

  汽轮机本体(2#机组) N600-24.2/566/566 购买 1 88%

  发电机本体(2#机组) QFSN-600-2-22A 购买 1 88%

  ②土地使用权

  截至本报告书签署日,红海湾电厂拥有1,122,950.8平方米的土地使用权,截至评估基准日的土地使用权账面净值为12,278万元,评估价值为20,741万元,

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  详细情况如下:

  单位:平方米

  使用权 终止日

  序号 土地使用证编号 地址 用途 土地面积

  类型 期

  汕国用(2004)第 汕尾市海滨大道 2073年

  1 住宅 出让 51,388

  048 号 (二期)南段西侧 12月

  汕(红)国用(2007) 汕尾红海湾开发

  2 工业 划拨 - 1,071,562.8

  第0081 号 区白沙湖畔

  其中:

  红海湾电厂位于海滨大道(二期)南段西侧51,388 平方米土地的权利人名称为汕尾发电厂筹建组(汕尾发电厂即红海湾电厂),截至评估基准日账面净值

  3,040万元,评估价值3,537万元。红海湾电厂目前正在申请办理权利人名称变更手续,该土地由汕尾发电厂筹建组变更为红海湾电厂不存在实质性法律障碍。同时,根据粤电集团与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》,粤电集团承诺,将促使红海湾电厂于2012年6 月30 日前将前述土地的权利人名称由汕尾发电厂筹建组变更为红海湾电厂,如红海湾电厂因未能在上述期限前完成该等土地的权利人名称变更手续而给红海湾电厂带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的红海湾电厂的实际损失金额后30 日内,按其向粤电力转让的红海湾电厂40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  红海湾电厂拥有的主厂区汕尾红海湾开发区白沙湖畔 1,071,562.8 平方米土地为划拨用地,截至评估基准日账面净值9,238万元,评估价值17,204万元,目前正在依法办理该宗土地的使用权出让手续。根据粤电集团与粤电力签署的

  《发行股份购买资产协议书》,粤电集团承诺将促使红海湾电厂于2012 年6 月

  30 日前取得主厂区1,071,562.8 平方米土地的出让用地国有土地使用权证,如果因红海湾电厂未能在上述期限前取得上述土地的出让用地国有土地使用权证等相关事宜而给红海湾电厂带来损失(不包括红海湾电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费),粤电集团将在依法确定该等事项造成的红海湾电厂实际损失金额后30 日内,按其向粤电力转让的红海湾电厂40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  ③房屋所有权

  7-1-55

  红海湾电厂拥有1处2,805.6平方米的房屋登记在汕尾发电厂筹建组名下,截至评估基准日账面净值460 万元,评估价值724万元。红海湾电厂目前正在申请办理权利人名称变更手续,该房产由汕尾发电厂筹建组变更为红海湾电厂不存在实质性法律障碍。该房产详细情况如下表所示:

  单位:平方米

  序号 产权证号 地址 建筑面积 证载用途

  汕尾市滨海小区B 区湖滨花

  1 粤房地证字第0487903 号 2,805.6 住宅

  园B9 栋

  根据粤电集团与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》,粤电集团承诺将促使广东红海湾于2012 年6 月30 日前将汕尾市滨海小区B 区湖滨花园B9 栋房产的权利人由汕尾发电厂筹建组变更为红海湾电厂,如红海湾电厂因未能在上述期限前完成该等房产的权利人名称变更手续而给红海湾电厂带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的红海湾电厂的实际损失金额后30 日内,按其向粤电力转让的红海湾电厂40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  除此之外,红海湾电厂3 号、4 号机组刚完成施工建设,尚未进行竣工决算,其主厂区以及生活区房产均尚未办理产权证。红海湾电厂正在申请办理主厂区及生活区房屋产权证。根据惠州LNG 电厂等电厂过往办理经验,一般情况下取得上述房产的产权证不存在实质性障碍。同时,根据粤电集团与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》,粤电集团承诺,粤电集团将促使红海湾电厂于 2012 年

  12月31 日前取得主厂区以及生活区房产的房地产权证,如红海湾电厂因未能在上述期限前取得上述房产的房地产权证相关事宜而给红海湾电厂带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的红海湾电厂的实际损失金额后30 日内,按其向粤电力转让的红海湾电厂40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  (6)资质许可

  红海湾电厂1、2 号机组已取得编号为1062606-00049 的电力业务许可证,有效期为2006/12/29-2026/12/28;3 号、4 号机组的电力业务许可证正在办理过程中。根据粤电集团与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》,粤电集团

  7-1-56

  承诺将促使红海湾电厂于2012 年6 月30 日前取得3、4 号机组的《电力业务许可证》,并承诺如红海湾电厂因未取得前述批准事项导致其未能继续正常生产经营且给其带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的红海湾电厂的实际损失金额后30 日内,按其向粤电力转让的红海湾电厂40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  (六)广东国华粤电台山发电有限公司

  1、基本情况

  公司名称: 广东国华粤电台山发电有限公司

  企业性质: 有限责任公司

  成立日期: 2001年03 月28 日

  注册资本: 270,000万元

  法定代表人: 秦定国

  注册地址: 广东省台山市铜鼓湾

  办公地址: 广东省台山市铜鼓湾

  税务登记证号: 44078172840297 (国税)/44078172784029 (地税)

  经营范围: 台山电厂投资、建设、生产、电量销售、综合利用;房

  地产开发,办公设备、技术咨询、服务和培训,信息服

  务及市场开发等

  2、历史沿革

  台山电厂成立于2001年3 月28 日,是一家由北京国华电力有限责任公司和广东省电力集团公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为500万元,北京国华电力有限责任公司和广东省电力集团公司分别持有台山电厂80%和20%的股权,各股东均以现金出资。2001年3 月28 日,台山市龙河会计师事务所出具了

  《验资报告》(台龙会内验字[2001]21号)。2001年3 月28 日,台山市工商行政管理局向台山电厂核发了4407811008088 号《企业法人营业执照》。

  2001 年,根据《关于同意广东省电力体制改革政企分开厂网分开改革实施方案的批复》(粤府函[2001]252 号)以及《关于同意广东省粤电资产经营有限

  7-1-57

  公司章程和组建方案的批复》(粤经贸监督[2001]637号),广东电力省集团公司分立为广东广电集团有限公司和广东省粤电资产经营有限公司,原广东省电力集团公司持有的台山电厂20%股权划归广东省粤电资产经营有限公司。

  根据台山市公正会计师事务所于2002 年12月9 日出具的《验资报告》(公正验字[2002]141号),台山电厂的注册资本由500万元增加至31,750万元,各股东同比例增资。2003年2 月11 日,台山市工商行政管理局向台山电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  2003年5 月28 日,根据《关于同意广东省粤电资产经营有限公司变更名称的函》(粤经贸函[2003]383号),广东省粤电资产经营有限公司更名为广东省粤电集团有限公司。

  根据台山市龙河会计师事务所于2003年12月10 日出具的《验资报告》(台龙会内验字[2003]72号),台山电厂注册资本由3.175亿元增加为12.425亿元,各股东同比例增资,并均以现金出资。2005年3 月23 日,台山市工商行政管理局向台山电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  2004年3 月30 日,台山电厂通过股东会决议,同意公司注册资本由12.425

  亿元增加至17亿元,各股东同比例增资,并均以现金出资。2004年8 月27 日,广东天华华粤会计师事务所出具了《验资报告》(华粤验字[2004]2062号)。

  2004年11月8 日,神华集团有限责任公司改制重组并设立中国神华能源股份有限公司,北京国华电力有限责任公司拥有的80%台山电厂资产注入中国神华能源股份有限公司,中国神华能源股份有限公司变更为台山电厂的股东。

  2005 年8 月15 日,台山电厂通过股东会议,同意公司的的注册资本由17

  亿元增加至25.875 亿元,各股东同比例增资,并均以现金出资。2006 年4 月9

  日,台山市龙河会计师事务所出具了《验资报告》(台龙会内验字[2006]第 001

  号)。2006 年8 月23 日,台山市工商行政管理局向台山电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

  2006 年 11 月26 日,台山电厂通过股东会决议,同意公司的注册资本由

  25.875 亿元增加至27 亿元,各股东同比例增资,并均以现金出资。2006 年10

  7-1-58

  月29 日,台山市龙河会计师事务所出具了《验资报告》(台龙会内验字[2006]081

  号)。

  此后至本报告书签署之日,台山电厂的股本及股权结构没有发生变化。

  3、股权控制关系

  截至本报告签署日,台山电厂的股权控制关系如下:

  4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

  (1)资产权属状况

  截至2011年6 月30 日,台山电厂总资产1,673,928万元,其中:流动资产

  281,730 万元,非流动资产1,392,198万元。非流动资产中,固定资产1,180,543

  万元,在建工程191,676万元。

  截至2011年6 月30 日,台山电厂以三号及五号机组50%的电费收费权作为质押物,质押借款金额为28.8 亿元。考虑到:①台山电厂最近两年及一期的资产负债率、流动比率、速动比率(具体情况详见本节“5、最近两年及一期经审计的主要财务指标”)在行业内处于较为合理的水平,具有良好的偿债能力;②台山电厂2011年上半年的利息保障倍数为5.12倍,具有较强的偿还借款利息能力;③台山电厂长期以来一直与各金融机构保持着长期良好的合作关系,截至

  2011年6 月30 日尚有未使用的银行授信额度510,820万元;④台山电厂具有较好的盈利能力,能够从未来的经营活动中取得稳定的现金流入,因此,不会因为上述质押事项导致台山电厂的资产权属存在重大不确定性。

  7-1-59

  除此之外,台山电厂拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况。台山电厂主要资产权属状况详见本节“6、主营业务具体情况”。

  (2)主要负债情况

  截至2011年6 月30 日,台山电厂主要负债情况如下:

  单位:万元

  主要负债 金额 占负债总额的比例

  短期借款 682,180 59.3%

  长期借款 336,300 29.2%

  其他负债 132,395 11.5%

  负债合计 1,150,875 100.0%

  (3)对外担保情况

  截至2011年6 月30 日,台山电厂不存在任何对外担保事项。

  5、最近两年及一期经审计的主要财务指标

  台山电厂最近两年及一期经普华审计的主要财务数据如下:

  单位:万元

  项目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31

  资产总计 1,673,928 1,558,425 1,447,266

  负债合计 1,150,875 1,103,101 981,344

  股东权益 523,053 455,324 465,922

  项目 2011年上半年 2010年度 2009年度

  营业收入 442,208 783,041 727,719

  利润总额 90,391 166,952 201,703

  净利润 67,729 124,921 150,577

  台山电厂最近两年及一期主要财务指标如下:

  项目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31

  资产负债率 68.75% 70.80% 67.80%

  流动比率 0.35 0.25 0.94

  速动比率 0.32 0.22 0.90

  7-1-60

  项目 2011年上半年 2010年度 2009年度

  利息保障倍数 5.12 6.49 6.72

  应收账款周转率 3.78 7.51 7.71

  存货周转率 14.24 24.97 16.09

  净资产收益率 12.9% 27.4% 32.3%

  6、主营业务具体情况

  (1)主要产品及用途

  台山电厂主要从事火力发电业务,产品为电力。

  (2)经营模式

  台山电厂向神华集团有限责任公司采购发电所需煤炭,向广东电网公司销售发出的电力,根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入,扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。

  (3)主要产品产销情况

  ①产能产量情况

  台山电厂最近两年及一期的电力生产情况如下:

  项目 2011年上半年 2010年 2009 年

  装机容量(万千瓦) 300 300 300

  核定上网电量(亿千瓦时) - 162.68 180.10

  发电量(亿千瓦时) 110.06 196.05 182.58

  上网电量 (亿千瓦时) 104.19 185.04 171.36

  利用小时数(小时) 3,127 6,535 6,086

  ②销售收入情况

  台山电厂发出的电力全部销售给广东电网公司,2009 年、2010 年和 2011

  年上半年的电力销售金额分别为726,850万元、780,824万元和440,205 万元。

  ③执行电价情况

  根据2008年7 月1 日广东省物价局发布的《关于提高上网电价的通知》(粤价【2008】230 号),台山电厂调整后含税上网电价为:#1、#2 机组0.4643 元/

  7-1-61

  千瓦时,#3、#4、#5 机组0.4792元/千瓦时。

  根据2008年9 月11 日广东省物价局发布的《关于调整燃煤机组上网电价的通知》(粤价【2008】309 号),台山电厂调整后含税上网电价为:#1、#2 机组

  0.4893元/千瓦时,#3、#4、#5机组0.5042元/千瓦时。

  根据2009年12月2 日广东省物价局发布的《关于调整上网电价的通知》(粤价【2009】277 号),台山电厂的含税上网电价为:#1、#2 机组0.4813 元/千瓦时,#3、#4、#5机组0.4962元/千瓦时。

  (4)产品的主要原材料、能源及供应情况

  台山电厂生产所需的主要原材料为煤炭,全部采购自神华集团有限责任公司,最近两年及一期的煤炭采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下:

  项目 2011 年上半年 2010 年 2009 年

  燃料采购金额(万元) 266,276 452,571 367,000

  燃料占营业成本比重(%) 84.24% 78.91% 77.26%

  燃料成本同比增长幅度(%) 17.08% 23.32% -10.23%

  标煤单价(不含税)(元/吨) 810 768 653

  (5)主要固定资产及无形资产

  ①主要生产设备

  截至评估基准日,台山电厂的发电设备账面净值 821,430 万元,评估价值

  927,989万元,其中主要生产设备情况如下:

  设备名称 型号 取得方式 数量 成新率

  锅炉本体(1#机组) SG2008/17.47-M902 购买 1 74%

  汽轮机本体(1#机组) QFSN-600-2 购买 1 74%

  发电机本体(1#机组) QFSN-600-2 购买 1 74%

  锅炉本体(2#机组) SG2008/17.47-M902 购买 1 76%

  汽轮机本体(2#机组) QFSN-600-2 购买 1 76%

  发电机本体(2#机组) QFSN-600-2 购买 1 76%

  锅炉本体(3#机组) SG-2026/17 点5-M907 购买 1 82%

  汽轮机本体(3#机组) N600-16点7/538/538 购买 1 82%

  发电机本体(3#机组) QFSN-600-2 购买 1 82%

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  设备名称 型号 取得方式 数量 成新率

  锅炉本体(4#机组) SG-2026/17 点5-M907 购买 1 82%

  汽轮机本体(4#机组) N600-16点7/538/538 购买 1 82%

  发电机本体(4#机组) QFSN-600-2 购买 1 82%

  锅炉本体(5#机组) SG-2026/17 点5-M907 购买 1 84%

  汽轮机本体(5#机组) N600-16点7/538/538 购买 1 84%

  发电机本体(5#机组) QFSN-600-2 购买 1 84%

  ②土地使用权

  台山电厂拥有12宗总计4,781,508 平方米的土地,截至评估基准日账面价值4,400 万元、评估价值95,621 万元。其中;1 宗地以出让方式取得土地使用权,面积1,380,208 平方米;11 宗土地以划拨方式取得土地使用权,面积合计

  3,401,300 平方米,截至评估基准日的账面价值930 万元,评估价值60,770 万元。台山电厂土地使用权的详细情况如下:

  单位:平方米

  取得 土地使用权

  序号 土地证号 面积 用途 位置

  方式 终止年限

  台国用(2004)字 台山市赤溪

  1. 出让 1,380,208 工业 2054-05-09

  第00673 号 镇铜鼓湾

  台国用(2002)字 台山市赤溪

  2. 划拨 16,135 工业 -

  第01196 号 镇铜鼓湾

  台国用(2002)字 台山市赤溪

  3. 划拨 61,646 工业 -

  第01197 号 镇铜鼓湾

  台国用(2002)字 台山市赤溪

  4. 划拨 61,015 工业 -

  第01198 号 镇铜鼓湾

  台国用(2002)字 台山市赤溪

  5. 划拨 57,537 工业 -

  第01199 号 镇铜鼓湾

  台国用(2002)字 台山市赤溪

  6. 划拨 22,714 工业 -

  第01200 号 镇铜鼓湾

  台国用(2004)字 台山市赤溪

  7. 划拨 2,362,029 工业 -

  第00679 号 镇铜鼓湾

  台国用(2004)字 台山市赤溪

  8. 划拨 733,863 工业 -

  第00680 号 镇铜鼓湾

  台国用(2004)字 台山市赤溪

  9. 划拨 24,337 工业 -

  第00681 号 镇铜鼓湾

  台国用(2004)字 台山市赤溪

  10. 划拨 60,166 公路 -

  第00690 号 镇铜鼓湾

  7-1-63

  取得 土地使用权

  序号 土地证号 面积 用途 位置

  方式 终止年限

  台国用(2009)字 公共基础 台山市赤溪

  11. 划拨 912 -

  第04348 号 设施 镇铜鼓湾

  台山市台城

  台国用(2009)字 公共基础

  12. 划拨 946 筋坑村名委 -

  第04349 号 设施

  员会

  台山电厂控股股东为中国神华能源股份有限公司(A 股代码:601088;H 股代码:01088),粤电集团为参股方。国土资源部曾于2004年9 月22 日出具了《关于核准神华集团公司改制土地资产处置总体方案的复函》(国土资函【2004】329

  号),向神华集团公司批复“你公司的控股子公司、参股公司使用的土地,在本次重组改制上市中使用者和土地用途等均不发生变化,可不进行处置”。由于台山电厂厂区用地的使用者和土地用途均未发生变化,并取得了国土资源部的相关批复,因此保留划拨用地,未做处置。

  粤电集团已就台山电厂划拨地事宜在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺,如因其将所持台山电厂20%股权向粤电力转让或因法律法规、国家政策变化等原因导致台山电厂所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续及/或导致台山电厂无法正常使用该等划拨土地相关事宜而给台山电厂带来损失(不包括台山电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费),粤电集团将在依法确定该等事项造成的台山电厂的实际损失金额后30 日内,按其向粤电力转让的台山电厂20%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  ③房屋所有权

  台山电厂共拥有125123 处房屋,总建筑面积344,524345,326平方米(实际面积以最终测绘为准),截至评估基准日的账面价值123,906351,662万元,评估价值 169,565471,897 万元。截至本报告书签署日,其中 79 处总计

  193,133193,134平方米的房屋已取得所有权证;尚有44 处房屋未取得所有权证

  (实际面积以最终测绘为准),该等房产的总面积为151,392 平方米,账面价值

  41,703万元,评估价值46,562万元,明细如下:

  单位:平方米

  7-1-64

  序号 建筑物名称 结构 建成时期 面积

  1 东区配电间 框架 2003/12 121

  2 消防泵房 框架 2006/01 350

  3 回水泵房 框架 2006/01 128

  4 卸石膏间(1#机组) 框架 2004/11 377

  5 湿磨制浆间(1#机组) 框架 2004/11 349

  6 配电间(1#机组) 框架 2004/11 64

  7 石膏脱水间(1#机组) 框架 2004/11 867

  ☆ 8 空压机室(脱硝) 框架 2006/11 19

  9 配电间(脱硝) 框架 2006/11 12

  10 废水处理间及室内地坑(脱硫) 框架 2006/08 684

  11 石膏料仓房及石膏脱水间(脱硫) 框架 2006/08 26,735

  12 石灰与加药间(脱硫) 框架 2006/08 142

  13 石灰石制浆车间(脱硫) 框架 2006/08 980

  14 灰库空压机房及汽化风机房 框架 2006/01 306

  15 加氯配电间 框架 2006/01 70

  16 空压机房及电除尘脱硫配电室 框架 2006/08 334

  17 临建40 栋 混合 2003/12 5,879

  18 临建宿舍 框架 2006/01 1,794

  19 管理工具房 框架 2003/12 245

  20 明珠阁 框架 2007/12 1,131

  21 主大门接待室 框架 2010/12 1,100

  22 明珠楼 框架 2010/03 4,850

  23 配电间 框架 2010/05 130

  24 集控楼 框架 2011/03 9,145

  25 500KVGIS楼 框架 2011/03 1,384

  26 煤码头控制室 框架 2011/03 236

  水处理及运煤系统配电室兼综合水

  27 框架 2011/03 1,329

  泵房

  煤水处理

  28 框架 2011/03 380

  及冲洗水泵房

  29 厂内气化风机房及配电室 框架 2011/03 287

  30 渣水沉淀池及泵房 框架 2011/03 167

  空压机房

  31 框架 2011/03 3,445

  及脱硫电控楼

  7-1-65

  序号 建筑物名称 结构 建成时期 面积

  32 制浆脱水楼 框架 2011/03 4,445

  33 减压阀房 框架 2011/03 47

  34 主厂房 框架 2011/03 65,689

  35 加氯间 框架 2011/03 787

  36 加药间及配电房 框架 2011/03 535

  37 脱硫废水处理车间 框架 2011/03 603

  38 化水车间 框架 2011/03 1,970

  39 C3 检修宿舍 框架 2011/03 2,274

  40 C4 检修宿舍 框架 2011/03 2,274

  41 10#值班宿舍 框架 2011/03 2,876

  42 11#值班宿舍 框架 2011/03 2,876

  43 12#值班宿舍 框架 2011/03 2,876

  44 明珠阁 框架 2011/03 1,100

  台山电厂上述未办证房产已经合法有效地取得该等建筑物所属土地的使用权证书并一直事实上独占享有该等房屋建筑物的所有权及各项权能,其产权不存在任何争议和纠纷。因此,目前未办理房屋所有权证并不会对台山电厂生产经营产生重大不利影响。台山电厂拟在二期工程建成投产后统一办理上述房屋产权证。

  粤电集团在其与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺,如台山电厂因未办理44 处房产的房屋所有权证或房地产权证相关事宜而给台山电厂带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的台山电厂的实际损失金额后

  30 日内,按其向粤电力转让的台山电厂20%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  ④海域使用权

  台山电厂拥有两处海域使用权,截至评估基准日的账面净值为669万元,评估价值为6,266万元,具体情况如下:

  单位:公顷

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  序 面 用海 海域使用权

  证书编号 位置 取得方式 发证日期

  号 积 类型 终止年限

  国海证 广东省台山 一次性缴费取

  1. 113 填海 2048-08-31 2004-05-21

  044400002 号 铜鼓湾 得

  国海证 广东省台山 一次性缴费取

  2. 89 填海 2048-08-31 2004-05-21

  044400003 号 铜鼓湾 得

  (6)资质许可

  台山电厂已取得编号为 1862606-00030 的电力业务许可证,有效期为

  2006/7/25-2026/7/24。

  (七)广东省电力工业燃料有限公司

  1、基本情况

  公司名称: 广东省电力工业燃料有限公司

  企业性质: 有限责任公司

  成立日期: 1987年9 月17 日

  注册资本: 63,000万元

  法定代表人: 祝德俊

  注册地址: 广州市天河区天河东路2 号粤电广场22楼

  办公地址: 广州市天河区天河东路2 号粤电广场22楼

  税务登记证号: 440106190326035

  经营范围: 煤炭,焦炭,燃料油,润滑油,沥青,石腊;仓储,代办

  货运;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的

  项目除外;法律行政法规限制的项目须取得许可证方可经

  营);项目投资。

  2、历史沿革

  燃料公司成立于1987年9 月17 日,是一家经广东省经济委员会批准设立的

  全民所有制企业,燃料公司成立时名称为“广东省电力工业局燃料公司”。1987

  年8 月18 日,广东省经济委员会出具经能函[1987]91号《关于同意成立省电力

  工业局燃料公司的复函》,同意广东省电力工业局成立燃料公司。根据广东省电

  力工业局于1987年8 月26 日出具的《企业资金信用证明》,燃料公司的资金总

  7-1-67

  额为12.9 万元,为流动资金,全部为广东省电力工业局拨入。1987 年9 月17

  日,广州市工商行政管理局向燃料公司核发了注册号为穗字07720 号《营业执照》。

  根据1990年7 月17 日广东省电力工业局出具的《资金信用证明》,燃料公司的资金总额为64.8 万元,其中固定资金51.9 万元,流动资金12.9万元,全部为广东省电力工业局拨入。该《资金信用证明》已于1990年7 月26 日取得广东省财政厅的确认。1990年8 月16 日,广东省工商行政管理局向燃料公司下发

  《企业法人换照核准通知书》,并核发了注册号为19032603-5 号《企业法人营业执照》。根据该营业执照,燃料公司的注册资金为65万元。

  根据1992年3 月21 日广东省电力工业局出具的《资金信用证明》,燃料公司的资金总额为90 万元,其中固定资金77 万元,流动资金13万元。根据燃料公司1992年4 月1 日的粤国资登字(1992)79 号《国有资产产权登记表》,广东省国有资产管理办公室于1992年4 月9 日核定燃料公司的国有资金为155万元,其中固定基金77 万元,流动基金13万元,专项基金65 万元。根据广东省工商行政管理局于1992年4 月15 日核发的注册号为19032603-5 号《企业法人营业执照》,燃料公司的注册资金变更为90 万元、名称变更为“广东省电力工业燃料公司”。

  根据燃料公司于1994年4 月12 日填报的编号为234401020803068 的《国有资产产权登记表》,广东省国有资产管理办公室于1994年3 月14 日核定燃料公司实收资本为350 万。1994年4 月5 日,广东省工商行政管理局核发了注册号为19032603-5 号《企业法人营业执照》,燃料公司的注册资金变更为350万元。

  根据燃料公司1999年10月26 日填报的《企业国有资产变动产权登记表》,广东省电力集团公司向燃料公司追加投资8,879 万元,其在燃料公司的总投资金额为9,234 万元,持有燃料公司100%的股权比例。根据《企业国有资产变动产权登记表》,1999年11月4 日,主管部门广东省电力工业局同意注册资金变动。同日,广东省国有资产管理局同意燃料公司的实收资本变更为9,234 万元。1999

  年11月17 日,广东省工商行政管理局向燃料公司核发了4400001002485 号《企业法人营业执照》,燃料公司的注册资金变更为9,234万元。

  7-1-68

  根据广东省人民政府2001年6 月14 日签发的粤府函[2001]252号《关于同意广东省电力体制改革政企分开厂网分开改革实施方案的批复》,以及广东省经济贸易委员会2001年7 月23 日签发的粤经贸监督[2001]637号《关于同意广东省粤电资产经营有限公司章程和组建方案的批复》,原广东电力集团分立为广东广电集团有限公司和广东省粤电资产经营公司,原广东电力集团持有的燃料公司

  100%的股权划归广东省粤电资产经营有限公司。广东省粤电资产经营有限公司成为燃料公司的股东。根据燃料公司于2002 年5 月9 日填报的《企业国有资产变动产权登记表》,变动后的出资人为广东省粤电资产经营有限公司,投资金额为

  9,234 万元,股权比例为100%。2002 年6 月4 日,广东省工商行政管理局向燃料公司换发了变更后的4400001002485 号《企业法人营业执照》。

  根据粤电集团2005 年12月23 日的《关于同意盈余公积转增注册资本的批复》(粤电财[2005]224号),粤电集团同意燃料公司将盈余公积123,108,531.04

  元转增注册资本,转增后的注册资金为215,448,262.91元。2005年12月30 日,燃料公司向广东省工商行政管理局申请变更登记。根据燃料公司的《企业国有资产变动产权登记表》,变动后粤电集团的投资金额为21,544.8万元,股权比例为

  100%。2006 年1 月25 日,广东省国资委审核燃料公司实收资本为21,544.8 万元,其中国有法人资本为21,544.8万元。2006年2 月5 日,广东省工商行政管理局向燃料公司核发了新的《企业法人营业执照》(注册号:4400001002485),显示燃料公司的注册资金为21544.8万元。

  粤电集团2007 年10 月编制了《燃料公司改制预案》,采取定向增资扩股方式引入粤电力成为燃料公司的新股东。改制后,粤电集团公司绝对控股燃料公司,剩余股权由粤电力持有。改制以燃料公司经评估后的净资产为依据,按股权比例计算确定增资价款,并以2007年9 月30 日为净资产评估基准日。2007年10月

  31 日,广东省工商行政管理局作出了粤名核变核内字[2007]第0700079941号《企业名称核准变更登记通知书》,核准后的企业名称为“广东省电力工业燃料有限公司”。2007 年11 月6 日,广州中天衡评估有限公司出具了中天衡评字[2007]第098 号《资产评估报告》。根据该评估报告,经评估后的燃料公司净资产价值为62,977.86 万元。2007 年11 月10 日,粤电集团下发《关于燃料公司改制的意见》,同意燃料公司通过增资扩股方式改制为有限责任公司。改制后燃料公司

  7-1-69

  股东为二个企业法人,注册资本为63,000 万元,其中粤电集团以改制前净资产

  40,950 万元作为出资,占燃料公司出资的65%;粤电力以货币22,050万元出资,占35%;同意以2007年9 月30 日作为企业改制的评估基准日,评估基准日的总资产为 120,993.39 万元,总负债为 79,557.28 万元,评估后的净资产为

  62,977.86 万元;同意以40,950 万元作为对改制后燃料公司的出资,其余转入改制后燃料公司资本公积;改制前企业的债权债务由改制后的公司承担。2007

  年11月26 日,广东省国资委下发了粤国资函[2007]546号《关于燃料公司改制方案的批复》,同意通过协议方式增资扩股方式将燃料公司改制为有限责任公司,改制后粤电集团持有燃料公司65%的股份,粤电力持有燃料公司35%的股份。2007

  年12月7 日,粤电集团与粤电力签署了燃料公司章程。2007年12月10 日,万隆会计师事务所有限公司出具了万会业字[2007]第1448号《验资报告》。根据该

  《验资报告》,截至2007年12月10 日,燃料公司已收到粤电集团以其拥有的改制前燃料公司基准日为2007 年9 月30 日经审计的净资产414,361,088.67 元折合为实收资本40,950 万元(余额4,861,088.67 元计入资本公积),以及粤电力缴纳的出资合计人民币22,050万元。粤电力实际缴纳出资额为33,923.43万元,其中22,050 万元计入实收资本,余额11,873.43万元计入资本公积。根据燃料公司的《企业国有资产变动产权登记表》,燃料公司改制后的出资人为粤电集团和粤电力,广东省国资委于2007 年12月19 日出具的审核意见确认燃料公司变动后的实收资本为63,000万元,其中国有法人资本为409,500 万元。2007年12

  月21 日,广东省工商行政管理局向燃料公司核发了注册号为440000000025601

  的《企业法人营业执照》,改制后燃料公司为有限责任公司,注册资本为63,000

  万元。

  此后至本报告书签署日,燃料公司股本及股权结构未再发生变化。

  3、股权控制关系

  7-1-70

  4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

  (1)资产权属状况

  截至2011 年6 月30 日,燃料公司总资产233,578 万元,其中:流动资产

  226,723万元,非流动资产6,855万元。非流动资产中,长期股权投资4,829 万元,固定资产1,633万元。

  燃料公司上述其拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况。燃料公司厂主要资产权属状况详见本节“6、主营业务具体情况”。

  (2)主要负债情况

  截至2011年6 月30 日,燃料公司主要负债情况如下:

  单位:万元

  主要负债 金额 占负债总额的比例

  应付账款 42,776 28.9%

  预收账款 94,969 64.2%

  其他负债 10,180 6.9%

  负债合计 147,925 100%

  截至2011年6 月30 日,燃料公司无短期和长期借款。

  (3)对外担保情况

  7-1-71

  截至2011年6 月30 日,燃料公司不存在任何对外担保事项。

  5、最近两年一期经审计的主要财务指标

  燃料公司最近两年一期经普华审计的主要财务数据如下:

  单位:万元

  项目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31

  资产总计 233,578 346,232 282,105

  负债合计 147,925 257,934 195,748

  股东权益 85,653 88,299 86,357

  项目 2011年上半年 2010年度 2009年度

  营业收入 1,115,283 2,017,495 1,577,891

  利润总额 9,298 14,326 12,858

  净利润 6,977 10,740 9,657

  燃料公司最近两年一期主要财务指标如下:

  项目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31

  资产负债率 63.33% 74.50% 69.39%

  流动比率 1.53 1.32 1.41

  速动比率 1.45 1.02 1.21

  项目 2011年上半年 2010年度 2009年度

  应收账款周转率 8.17 14.58 13.68

  存货周转率 25.20 35.03 41.04

  净资产收益率 8.15% 12.16% 11.18%

  注:由于燃料公司无短期和长期借款,因此未计算利息保障倍数

  6、主营业务具体情况

  (1)主要产品及用途

  燃料公司主要从事煤炭及燃油采购和销售业务。

  (2)经营模式

  燃料公司主要采取离岸或到岸方式向燃料生产企业采购煤炭和燃油,向粤电集团下属火电企业,以及其他外部客户进行销售。

  (3)主要产品产销情况以及主要原材料、能源及供应情况

  7-1-72

  燃料公司最近两年及一期的销售及采购情况如下:

  项目 2011年上半年 2010年 2009年

  煤炭销售收入(万元) 1,112,745 2,006,659 1,564,791

  煤炭采购成本(万元) 1,100,890 1,984,070 1,546,132

  煤炭销售数量(万吨) 1,839 3,441 3,051

  燃油销售收入(万元) 2,449 10,393 12,995

  燃油采购成本(万元) 2,426 10,310 12,931

  燃油销售数量(万吨) 0.40 2.49 4.29

  燃料公司最近两年及一期的客户销售情况如下:

  单位:万元

  2011年上半年 2010年 2009年

  客户名称

  销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比

  粤电集团

  710,753 63.73% 1,422,565 70.53% 1,151,850 73.00%

  下属企业

  其他 404,441 36.27% 594,487 29.47% 425,936 27.00%

  合计 1,115,194 100% 2,017,052 100% 1,577,786 100%

  燃料公司最近两年及一期的供应商采购销售情况如下:

  2011年上半年 2010年 2009年

  客户名称

  销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比

  前五大

  586,536 53.16% 1,081,317 54.22% 821,927 52.72%

  供应商

  其他

  516,780 46.84% 913,063 45.78% 737,136 47.28%

  供应商

  合计 1,103,316 100% 1,994,380 100% 1,559,063 100%

  (4)主要固定资产及无形资产

  ①土地使用权

  燃料公司拥有7宗总计187.13平方米的土地使用权。截至本报告书签署日,上述土地全部取得土地使用权证,详细情况如下:

  单位:平方米

  使用权

  序号 土地使用证编号 地址 用途 终止日期 土地面积

  类型

  开单国用(2003) 开发区展望路7

  1 住宅 转让 2042/12/30 64.37

  第0531 号 号1 门302室

  7-1-73

  使用权

  序号 土地使用证编号 地址 用途 终止日期 土地面积

  类型

  开单国用(2003) 开发区展望路7

  2 住宅 转让 2042/12/30 77.55

  第0530 号 号1 门501室

  秦籍国用(2010) 海港区香格里4

  3 办公 出让 2052/11/10 9.66

  第商706号 栋1801号

  秦籍国用(2010) 海港区香格里4

  4 办公 出让 2052/11/10 12.3

  第商707号 栋1802号

  秦籍国用(2010) 海港区香格里4

  5 办公 出让 2052/11/10 9.36

  第商708号 栋1803号

  秦籍国用(2010) 海港区香格里4

  6 办公 出让 2052/11/10 4.52

  第商709号 栋1804号

  秦籍国用(2010) 海港区香格里4

  7 办公 出让 2052/11/10 9.37

  第商710号 栋1805号

  注:该等土地使用权账面净值及评估价值均已含在燃料公司房产中,未单独核算。

  ②房屋所有权

  燃料公司拥有19处建筑面积总计5,689.93平方米(实际面积以最终测绘为准)的房屋,截至评估基准日账面价值1,061万元,评估价值3,772万元。截至本报告书签署日,其中:

  12处总计1,775.91平方米的房屋已取得房屋所有权证,详细情况如下表所示:

  单位:平方米

  序号 产权证号 地址 建筑面积 证载用途

  1 秦海房字第4131 号 秦皇岛市团结里10栋7、8 号 308.48

  房权证日房字第 日照市林滩小区53 栋一单元1-2 205.80 住宅

  2

  PH10018 号 层东户

  粤 房 地 证 字 第 广州市越秀区中山一路38之1号 82.4 居住用房

  3

  C5929624 号 1004房

  粤 房 地 证 字 第 广州市越秀区中山一路38之1号 81.1 居住用房

  4

  C5929625 号 1005房

  粤房地权证穗字第 广州市天河区黄埔大道西 55 号 80.88 住宅

  5

  0140136899 号 2503房

  房权证开发字第 天津开发区展望路7 号1 门302 106.24 住宅

  6

  140007057号 室

  房权证开发字第 天津开发区展望路7 号1 门501 127.99 住宅

  7

  140007038号 室

  8 秦皇岛市房权证秦房 海港区香格里4栋1801号 167.29 办公

  7-1-74

  序号 产权证号 地址 建筑面积 证载用途

  字第000004663 号

  秦皇岛市房权证秦房 海港区香格里4栋1802号 213.03 办公

  9

  字第000004555 号

  秦皇岛市房权证秦房 海港区香格里4栋1803号 162.12 办公

  10

  字第000004510 号

  秦皇岛市房权证秦房 海港区香格里4栋1804号 78.29 办公

  11

  字第000004604 号

  秦皇岛市房权证秦房 海港区香格里4 栋1805 号 162.29 办公

  12

  字第000004593 号

  其中,上述序号为3、4 的房产截至评估基准日账面价值19.33万元,评估价值260.40 万元,其所占土地为划拨土地使用权。该等房产为非生产经营用房,目前所占划拨土地尚未办理出让手续并不会对燃料公司生产经营构成重大不利影响。燃料公司目前正在申请办理划拨地转出让手续。同时,粤电集团已就此在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺,将促使燃料公司于2012 年12 月31 日前取得该两处房产的出让用地房地产权证,如燃料公司因未能在上述期限前取得上述 2 处房产的出让用地房地产权证相关事宜而给燃料公司带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的燃料公司的实际损失金额后30 日内,按其向粤电力转让的燃料公司15%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  5 处房产的户名为粤电集团驻太原办事处,目前正在办理过户手续,具体情况如下:

  单位:平方米

  序号 产权证号 地址 建筑面积 证载用途

  1 房权证并字第00122501号 太原市柳南小区14号楼 1,565.75 -

  2 房权证并字第00122502号 太原市柳南小区15号楼 1,899.31 -

  3 房权证并字第00137726号 太原市永乐苑小区翡翠园 106.58 住宅

  4 房权证并字第00136780号 太原市府西街268号 96.38 住宅

  秦皇岛市房权证秦房字第 秦皇岛市工农里17-2-20,28,

  5 246 -

  20005592号 29号

  其中,上述序号为1、2 的房产截至评估基准日账面价值233.26 万元,评估价值2,148.34 万元,其所占土地为划拨土地使用权,燃料公司目前正在申请办理划拨地转出让手续。同时,粤电集团已就此在与粤电力签订的

  7-1-75

  《发行股份购买资产协议书》中明确承诺,粤电集团将于2012 年12 月31

  日前将上述房产过户至燃料公司名下、并使燃料公司取得上述房产的出让用地土地使用权证及/或房屋所有权证,如粤电集团因未能在上述期限前完成上述 2 处房产的过户手续并使燃料公司取得上述房产的出让用地土地使用权证及/或房屋所有权证相关事宜而给燃料公司带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30 日内,按其向粤电力转让的燃料公司15%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  上述序号为3、4、5 的房产截至评估基准日账面价值77.10 万元,评估价值272.37 万元,粤电集团已在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺,粤电集团将于2012 年12 月31 日前将该三处房产过户至燃料公司名下,燃料公司目前正在申请办理过程中,该等房产过户至燃料公司不存在实质性法律障碍。同时,粤电集团已就此在与粤电力签订的

  《发行股份购买资产协议书》中明确承诺,将于2012 年12 月31 日前将太原市永乐苑小区翡翠园15 幢402 房、太原市府西街268 号2 幢205 房、秦皇岛市工农里 17-2-20、28、29 号房过户至燃料公司名下,如粤电集团因未能在上述期限前完成上述房产过户至燃料公司名下而给燃料公司带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的燃料公司的实际损失金额后 30

  日内,按其向粤电力转让的燃料公司15%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  此外,燃料公司在广州恒城大厦的 2 个车位尚未取得房地产权证,截至评估基准日账面净值43.29 万元,评估价值60.00 万元。粤电集团已就此在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺,将促使燃料公司于2012 年6 月30 日前取得广州恒城大厦2 个车位的房地产权证,如燃料公司因未能在上述期限前取得上述车位的房地产权证相关事宜而给燃料公司带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的燃料公司的实际损失金额后30 日内,按其向粤电力转让的燃料公司15%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  (6)资质许可

  7-1-76

  燃料公司已取得编号为20440106010001 的煤炭经营资格证,有效期为

  2010/06/12-2013/06/11。二、目标公司其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况

  本次交易目标公司的其他股东均已签署《同意股权转让并放弃优先购买权声明书》,郑重声明同意粤电集团将其持有的目标公司股权转让给粤电力,并无条件放弃依据相关法律法规以及公司章程等规定对于上述股权转让所享有的优先购买权。三、债权债务转移及获得债权人同意情况

  本次交易除涉及需贷款银行对于目标公司股权转让的同意外,目标公司股权转让不涉及债权、债务转移情况。截至本报告签署日,本次交易目标公司股权转让均已取得相关贷款银行的同意。四、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

  1、本次交易目标资产平海电厂在项目建设过程中曾因未经批准将废石、废料进行填海,于2009 年3 月4 日被国家海洋局南海分局出具海南执处罚[2008]第8040 号《行政处罚决定书》,认定惠州平海非法占用海域0.2058 公顷,责令退还非法占用海域,恢复海域原状,并处非法占用海域面积0.2058 公顷应缴纳的海域使用金十倍的罚款216.09万元。平海电厂已于2009年4 月7 日向国家海洋局南海分局全额缴纳了上述罚款。

  2、2011 年7 月18 日,国家环境保护部出具环法[2011]55号《行政处罚决定书》,认定平海电厂1号机组配套建设的环境保护设施未经验收,主体工程擅自投入生产,考虑到“广东省电力供应存在缺口”的因素,国家环境保护部责令平海电厂于 2012 年2 月10 日之前对一期工程1号机组停止生产,在通过环境保护部环保竣工验收之前,不得擅自恢复生产,并处罚款人民币10万元。该罚款已于2011年7 月26 日缴纳完毕。2011年9 月23 日,广东省环境保护厅下发

  ☆ 7-1-77

  粤环审[2011]443 号《关于同意广东平海电厂一期工程项目投入试生产的函》,认为平海电厂一期工程已按照环评批复建成配套环境保护设施,落实了相关环境保护措施,具备试生产要求的环保条件,同意平海电厂项目投入试生产,试生产期至2012年2 月10 日,并要求平海电厂自投入试生产之日起至2012年2 月10

  日须向国家环境保护部申请竣工环境保护验收。平海电厂目前正在按照相关环保部门的要求履行环评验收手续。

  3、根据广东伟伦律师事务所2010年5 月24 日向平海电厂出具的《律师函》,惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场通过广东伟伦律师事务所提出:平海电厂自2007

  年电厂建设造成海水水质污染,造成其损失。平海电厂应对鲍鱼场的损害承担责任,要求平海电厂尽快采取相应的补救措施,包括停止侵害、排除妨碍、消除危险、恢复原状、赔偿损失等。平海电厂认为:惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场抽用的海水区域及养殖排污区域是同一区域,其关于电厂建设导致其海水水质污染并造成其损失的说法缺乏相关事实依据。该纠纷已交由惠东县人民政府进行协调。根据惠东县平海镇新垦养殖场2009年7 月30 日向平海电厂发出的《关于平海电发厂建设导致碧甲新垦鲍鱼养殖场受损严重赔偿要求》以及2009 年10月14 日向平海电厂发出的《关于平海电厂煤码头疏浚池航道及防浪堤工程对平海新垦鲍鱼场造成严重损失的报告》,惠东县平海镇新垦养殖场提出平海电厂因电厂施工填海及防浪堤改变海水水流,导致其养殖场围堤沙子流失而倒塌,无法继续经营,要求平海电厂对其损失进行赔偿。平海电厂认为:该鲍鱼场围堤是因台风吹袭而损坏,其关于因平海电厂施工填海及防浪堤改变海水水流,导致其养殖场围堤沙子流失的说法缺乏相关事实依据,且该鲍鱼场没有及时救险,导致损坏扩大。该纠纷已交由惠东县人民政府进行协调。根据粤电集团在其与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中的承诺,如平海电厂因其与上述鲍鱼养殖场之间纠纷事项等相关事宜实际遭受损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的平海电厂的实际损失金额后30 日内,按其向粤电力转让的平海电厂45%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  4、根据国家发展和改革委员会2011 年9 月30 日下发的《国家发展改革委关于审批广东粤电汕尾电厂“上大压小”3、4 号机组核准的批复》(发改能源[2011]2112号),红海湾电厂3 号、4 号机组系未批先建项目,虽然同意核准该

  7-1-78

  3、4 号机组,但要根据《国务院办公厅关于电站项目清理及近期建设安排有关工作的通知》(国办发【2005】8 号)要求,对该项目给予相应处罚。红海湾电厂尚未因此受到处罚。就此事宜,粤电集团已在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺,如红海湾电厂3 号、4 号机组因未批先建相关事宜被相关政府部门予以处罚,粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后

  30 日内,按其向粤电力转让的红海湾电厂40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  截至本报告书签署日,除上述行政处罚及潜在诉讼外,本次交易目标公司不涉及其他重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷。五、目标资产涉及的许可使用情况

  本次交易目标公司不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。六、重大会计政策与会计估计差异情况

  本次交易目标公司编制的会计报表所选用的会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。七、目标资产评估情况

  本次交易目标资产为粤电集团持有的7家公司股权,本次目标资产评估以持续使用和公开市场为前提,综合考虑各种影响因素,对于目标公司分别采用了资产基础法和收益法进行评估,并根据电力行业特点,依据企业实际状况充分、全面分析后,采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

  根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中联评报字[2011]第

  769~775号),以2011年6月30日为评估基准日,本次交易目标资产账面价值合计

  475,524.91万元,评估价值合计746,292.55万元,评估增值率56.94%,该评估结果已经广东省国资委备案(备案编号:2011022~2011028)。本次交易目标资产评估结果具体情况如下:

  单位:万元

  7-1-79

  本次交易股权

  本次交易 总资产 总资产 本次交易股 总资产 净资产

  目标公司 比例对应净资

  股权比例 账面值 评估值 权评估值 增值率 增值率

  产帐面值

  广前LNG 电厂 60% 308,313.04 461,150.57 106,567.49 198,270.00 49.57% 86.05%

  惠州LNG 电厂 35% 329,300.78 476,490.61 66,521.72 118,038.17 44.70% 77.44%

  石碑山风电 40% 53,379.93 54,932.94 9,460.98 10,083.40 2.91% 6.58%

  平海电厂 45% 875,767.92 932,106.50 63,289.50 88,787.36 6.43% 40.29%

  红海湾电厂 40% 1,162,752.25 1,244,960.96 112,226.70 145,110.18 7.07% 29.30%

  台山电厂 20% 1,673,928.17 2,004,217.11 104,610.53 170,693.03 19.73% 63.17%

  燃料公司 15% 233,578.18 249,994.37 12,847.98 15,310.41 7.03% 19.17%

  合计 - - - 475,524.91 746,292.55 - 56.94%

  7-1-80

  第七章本次交易合同的主要内容一、合同主体及签订时间

  2011 年11 月10 日,粤电力与交易对方粤电集团签署了《发行股份购买资产协议书》,对本次交易双方权利、义务及交易安排进行了明确。二、交易价格及定价依据

  1、经交易双方同意并确认,以2011年6 月30 日为评估基准日,由具有证券期货从业资格的中联对目标资产进行评估,中联于2011 年10月30 日出具了中联评报字[2011]第769-775号《资产评估报告书》(以下简称“《资产评估报告书》”),确定目标股权的评估价值为746,292.55 万元。广东省国资委于2011 年

  11 月 1 日对中联出具的《资产评估报告书》予以备案(备案编号:2011022~

  2011028)。根据广东省国资委备案的评估结果,交易双方确定目标资产的价格为

  746,292.55万元。

  2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”、“交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

  20个交易日公司股票交易总量”。本次发行的定价基准日为第七届第六次董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前20个交易粤电力股票的交易均价(粤电力股票已于2011年9 月6 日停牌,因此,本次发行价格为2010年9 月6 日前

  20个交易日粤电力股票交易均价),即4.79 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,粤电力如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将对发行价格进行相应调整。

  3、本次发行股票数量根据以下方式为基础确定:本次发行股票的总股数=以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格/本次发行股票的发行价格。三、支付方式

  7-1-81

  粤电力以本节前述的股份发行价格向粤电集团发行股份(最终以中国证监会核准的发行数量、发行价格为准),用于购买目标资产。粤电集团以其持有的目标资产作为对价,并根据本节前述的目标资产价格,认购粤电力发行的股份。

  本次交易经中国证监会核准后,粤电力将根据其核准文件的内容,依照相关法律、法规等规范性法律文件的规定及《发行股份购买资产协议书》的约定向粤电集团发行股份。粤电集团将根据相关法律法规的规定协助将目标股权变更登记到粤电力名下。四、资产交付时间安排

  本次交易双方同意并确认:本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后,粤电力应及时协助粤电集团就本次发行的股票在深圳证券交易所及登记结算公司办理证券登记手续;粤电集团应及时协助粤电力到工商行政管理机关办理目标股权的变更登记手续。五、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  目标资产所对应的净资产(合并报表)在评估基准日(不含评估基准日当日)与交割日(包含交割日当日)之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在评估基准日与交割日之间(过渡期内),如目标资产所对应的净资产值有所减少,粤电集团将根据交割日审计结果,在审计报告出具日后30 日内,以现金方式向粤电力补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加,粤电力将根据交割日审计结果,在审计报告出具日后30 日内,以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。

  针对交割而实施的专项审计,如果交割日是日历日的15 日以前(含15 日),则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日;如果交割日是日历日的15 日以后(不含15 日),则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。六、滚存未分配利润的处理

  粤电力于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润,由本次发行后全体股东

  7-1-82

  共享。粤电集团因本次交易新增的股份,不享有自资产评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润。

  按照上述利润分配原则,为便于计算,粤电力在本次交易完成后进行首次利润分配时:首先统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额;其次,因上述计算而导致的粤电集团新增股份多获得的自资产评估基准日至交割日期间分配的粤电力利润作为粤电集团分红额的调整扣减项目,作为除粤电集团外的股东分红额的调整增加项目。即:

  粤电集团分红额=粤电力分红额×本次交易完成后粤电集团持股比例-调整项目

  除粤电集团外的股东分红额=粤电力分红额×(1-本次交易完成后粤电集团持股比例)+调整项目

  调整项目=自资产评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润×(本次交易完成后粤电集团持股比例-本次交易完成前粤电集团持股比例)

  如果交割日是日历日的15 日以前(含15 日),则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日;如果交割日是日历日的

  15 日以后(不含15 日),则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日。七、与资产相关的人员安排

  本次交易不涉及人员安置事项,目标公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系,且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。八、合同的生效条件和生效时间

  (一)本协议自双方法定代表人或授权代表签署后成立。

  (二)本协议还需履行如下事项:

  1、粤电力召开董事会及股东大会,审议批准与本次发行股份购买资产有关的所有事宜;

  7-1-83

  2、本次交易涉及的相关事项经广东省国资委等相关有权政府机构批准;

  3、就本次交易涉及的外资审批事项,取得外资主管部门的批准;

  4、中国证监会核准本次发行;

  5、中国证监会豁免粤电集团因本次发行而应履行的要约收购义务;

  6、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。

  (三)本次交易一经双方董事会、股东(大)会批准并经中国证监会核准,本协议即应生效。

  (四)若因上述(三)之协议生效条件未能成就,致使本协议无法生效的,协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

  (五)若因上述(二)之事项无法完成,致使本协议无法正常履行的,双方应友好协商处理本协议终止事宜,协议任何一方不追究协议他方的法律责任。九、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件

  交易双方进一步同意,在本协议成立及/或生效后,为促成本次交易的顺利实施,在遵守相关法律法规的前提下,双方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。

  本协议签署之日,双方于2010 年11月15 日签署的《发行股份购买资产协议书》(合同编码:YD/CWB-MM-03-10)以及双方在其后签署的《发行股份购买资产协议书之补充协议一》(合同编码:YD/CWB-MM-03-10 补充)、《发行股份购买资产协议书之补充协议》(合同编码:YD/CWB-MM-03-10 补二)、《发行股份购买资产协议书之补充协议三》(合同编码:YD/CWB-MM-03-10 补三)被本协议取代并终止,双方不再受该等协议的约束。十、违约责任条款

  协议任何一方未按协议之规定履行其义务,给对方造成实际损失的,违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

  7-1-84

  第八章合规性分析一、本次重组符合《重组办法》第十条的规定

  (一)本次重大资产重组行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  1、深圳市广前电力有限公司

  广前LNG 电厂现有3×39万千瓦的燃气蒸汽联合循环机组分别于2006年12

  月、2007年1月和2007年3 月投产,自投产以来各机组运营情况正常,并已取得正常运营所需的立项、环保和行业准入等相关许可和批复,具体情况如下表所示:

  项目 文件 文号

  国家发展改革委关于广东深圳前湾LNG 电厂可行性研究 发改能源

  立项批复

  报告的批复 [2004]1369号

  国家环境保护总局关于深圳前湾燃机电厂环境影响报告

  环监[1995]488 号

  书审批意见的复函

  环保批复

  国家环境保护总局关于深圳前湾燃机电厂环境影响报告

  环审[2002]42号

  书重新审核意见的复函

  环保验收 国家环境保护总局出具的验收意见 环验[2007]200 号

  行业准入 电力业务许可证 1062606-00039

  截至本报告书签署日,广前LNG 电厂的厂区用地均以出让方式取得了土地使用权证。广前LNG 电厂土地情况详见本报告书“第六章交易标的基本情况”。

  广前LNG 电厂主要通过工业废水系统和生活污水系统对污染物进行处理。在竣工环境保护验收监测期间,废水排放、废气排放、厂界噪声、固体废物处理均达标。广前LNG 电厂符合国家关于环境保护的各项要求,不存在因环境保护原因受到处罚的情况。深圳市人居环境委员会(原深圳市环境保护局)于2011 年8

  月31 日出具《关于深圳市广前电力有限公司环保守法情况的说明》:“经审查,深圳市广前电力有限公司近三年未发生环境污染事故和环境违法行为;现阶段未对环境造成污染,已达到国家和地方规定的环保要求。”

  7-1-85

  2、广东惠州天然气发电有限公司

  惠州LNG 电厂现有3×39 万千瓦的燃气蒸汽联合循环机组分别于2006 年9

  月、2006 年12 月和2007 年6 月投产,自投产以来各机组运营情况正常,并已取得正常运营所需的立项、环保和行业准入等相关许可和批复,具体情况如下表所示:

  项目 文件 文号

  国家发展改革委员会关于广东惠州LNG 电厂可行性研究 发改能源

  立项批复

  报告的批复 [2004]1370号

  国家环境保护总局关于广东惠州液化天然气电厂一期工

  环保批复 环审[2001]215号

  程(3×350MW)环境影响报告书审查意见的复函

  环保验收 国家环境保护总局出具的验收意见 环验[2008]36号

  行业准入 电力业务许可证 1062606-00017

  截至本报告书签署日,惠州LNG 电厂在用的3 宗土地总计494,808 平方米,全部以出让方式取得了土地使用权证。惠州LNG 电厂土地情况详见本报告书“第六章 交易标的基本情况”。2011年8 月15 日,惠州国土资源局大亚湾经济技术开发区分局出具了《关于广东惠州天然气发电有限公司用地情况的复函》:“广东惠州天然气发电有限公司截至出具本函之日,你公司自取得以上用地的土地使用权以来,无违反土地管理相关规定的行为,未因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚。

  惠州LNG 电厂符合国家关于环境保护的各项要求,不存在因环境保护原因受到处罚的情况。惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局于2011 年8 月9 日出具

  《关于广东惠州天然气发电有限公司环保守法情况的证明》:“经审查,广东惠州天然气发电有限公司(地址:广东惠州大亚湾石化经济技术开发区)近三年来,在环境保护方面遵守了国家和地方法律法规的规定,无环境污染事故发生,没有违法和受环境行政处罚的情况。”

  3、广东粤电石碑山风能开发有限公司

  石碑山风电现有167×600千瓦的风电机组自2007年2月投产以来各机组运营正常,并已取得正常运营所需的立项、环保和行业准入等相关许可和批复,具体情况如下表所示:

  7-1-86

  项目 文件 文号

  国家发展改革委关于广东惠来石碑山风电场特许权

  立项批复 发改能源[2004]143号

  示范项目可行性研究报告的批复

  广东省环境保护局关于广东惠来石碑山风电场特许

  环保批复 粤环审[2011]115号

  权示范项目环境影响报告书的批复

  环保验收 揭阳市环境保护局出具的验收意见 揭市环验[2010]26号

  行业准入 电力业务许可证 1062607-00108

  截至本报告书签署日,除19 台风机用地约7,600 平方米尚未取得土地使用权证外,石碑山风电主要生产经营用地71,150 平方米均以出让方式取得土地使用权证。石碑山风电已取得土地情况详见本报告书“第六章 交易标的基本情况”。

  2004 年7 月,粤电集团与广东省发改委签订《广东惠来石碑山风电场特许权示范项目特许权协议》,约定“广东省发改委应在项目前期工程完成后及早按照附件2 的规定将场地使用权移交项目公司,并协助项目公司取得土地管理部门的相应批准文件。广东省发改委应保证项目公司不因这种批准未及时获得而对风电场的建设产生实质性的影响”。2005年7 月,石碑山风电建设用地取得国土资源部用地预审意见(国土资审字〔2005〕249 号),预审用地总面积118.125 亩

  (含167 台风机用地)。在项目建设过程中,由于部分风机选址与坟地、民房等有冲突,为响应国家号召创建和谐社会,其中19 台风机被迫移位,虽仍在规划控制用地红线内,但因这19 台风机建设地点与预审地点有所差异,因而暂时未能取得土地使用权证,石碑山风电目前正在积极办理该19个风机用地的审批手续。

  本次交易中石碑山风电40%股权作价10,083.40万元,仅占本次交易目标资产交易价格746,292.55万元的1.35%,而该19个风机则仅占石碑山风电风机总量的 11.38%,其资产规模及收入、利润贡献在石碑山风电所占比例较小,在本次交易目标资产中所占比例则更小。根据粤电集团与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中的承诺,粤电集团将促使石碑山风电于2012 年12月31 日前取得上述19个风机点所占土地的国有土地使用权证,如石碑山风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给石碑山风电带来损失(不包括石碑山风电根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费),粤电集团将在依法确定该等事项造成的石碑山风电的实际损失金额后

  7-1-87

  30 日内,按其向粤电力转让的石碑山风电40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。因此,上述事项在本次交易后并不会对粤电力的生产经营构成重大不利影响。

  2011 年8 月9 日,惠来县国土资源局出具《证明》:“广东省石碑山风能开发有限公司自成立以来,其用地情况符合国家有关土地管理的法律、法规,无违反土地管理相关规定的行为,未因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚。”

  风电属于清洁可再生能源,对于周边环境影响较小。广东省惠来县环境保护局于2011年8 月10 日出具《广东粤电石碑山风能开发有限公司环保证明》:“广东粤电石碑山风能开发有限公司自2007 年7 月1 日以来至2011 年7 月30 日为止,生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规,主要污染源排放的污染物指标符合国家和地方规定的相关排放标准,未因违反环保法律、法规而受到行政处罚。”根据国家及地方环境保护法律法规相关规定,石碑山风电的环保验收审批层级应该在广东省环境保护厅。石碑山风电目前已向广东省环境保护厅申请办理环保验收等相关手续,取得广东省环境保护厅环保验收不存在实质性障碍。

  4、广东惠州平海发电厂有限公司

  平海电厂拥有2×100万千瓦的超超临界燃煤机组,截至本报告签署日,平海电厂已取得立项、环保批复及电力业务许可证。平海电厂已取得批复情况具体如下:

  项目 文件 文号

  国家发展改革委关于广东省平海电厂新建工程项目

  立项批复 发改能源[2008]2610

  核准的批复

  国家环境保护总局关于广东平海电厂一期工程环境

  环保批复 环审[2008]85号

  影响报告书的批复

  行业准入 电力业务许可证 1062611-00239

  截至本报告书签署日,平海电厂主厂区拥有428,432平方米的土地使用权,全部以出让方式取得了土地使用权证。平海电厂土地情况详见本报告书“第六章交易标的基本情况”。

  截至本报告书签署日,平海电厂后续尚需按照环保部门的要求办理建设项目环保验收手续,目前正在根据相关主管部门的要求办理上述手续。粤电集团已就

  7-1-88

  平海电厂环保验收事项在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺,粤电集团将促使平海电厂于2012年2 月10 日前向环境保护部申请环保竣工验收。如平海电厂因未能按环境保护主管部门的要求完成环保竣工验收而无法正常生产经营且给平海电厂带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的平海电厂的实际损失金额后30 日内,按其向粤电力转让的平海电厂45%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  2011 年10 月25 日,广东省惠东县环境保护局出具的《证明》:“除国家环境保护部2011 年7 月18 日印发的环法【2011】第55 号《行政处罚决定书》所述行政处罚等事项外,广东惠州平海发电厂有限公司成立以来生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规,环境影响评价已获得环境保护行政主管部门的批准,未因违反环保法律、法规而受到其他行政处罚。”

  5、广东红海湾发电有限公司

  红海湾电厂拥有2×60万千瓦的超临界燃煤机组和2×66万千瓦的超超临界燃煤机组。截至本报告书签署日,红海湾电厂已取得批复情况具体如下:

  项目 文件 文号

  国家计划委员会关于广东汕尾电厂项目建议书的批复 计能源[1993]1936 号

  国家发展改革委关于审批广东汕尾电厂一期工程2× 发改能源[2003]2184

  立项批复 60万千瓦项目可行性研究报告的请示的通知 号

  国家发展改革委关于审批广东粤电汕尾电厂“上大压 发改能源[2011]2112

  小”3、4 号机组核准的批复 号

  国家环境保护局关于广东省汕尾电厂新建工程环境

  环监[1995]423号

  影响报告书审批意见的复函

  环保批复

  国家环境保护总局关于汕尾电厂一期工程环境影响

  环审[2003]201 号

  报告书重新审核意见的复函

  国家环境保护部关于汕尾电厂一期工程1、2 号机组

  环保验收 环验[2009]41号

  (2×600兆瓦)竣工环境保护验收意见的函

  行业准入 电力业务许可证(1、2 号机组) 1062606-00049

  截至本报告书签署日,红海湾电厂拥有1,122,950.8平方米的土地使用权,其中1,071,562.8平方米的主厂区用地为划拨地,目前正在办理出让手续。红海湾电厂土地情况详见本报告书“第六章 交易标的基本情况”。根据粤电集团与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》,粤电集团承诺将促使红海湾电厂于

  2012年6 月30 日前取得主厂区1,071,562.8平方米土地的出让用地国有土地使

  7-1-89

  用权证,如果因红海湾电厂未能在上述期限前取得上述土地的出让用地国有土地使用权证等相关事宜而给红海湾电厂带来损失(不包括红海湾电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费),粤电集团将在依法确定该等事项造成的红海湾电厂的实际损失金额后30 日内,按其向粤电力转让的红海湾电厂 40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。2011年9 月19 日,广东汕尾红海湾经济开发区国土资源局出具《证明》:“广东红海湾发电有限公司自成立以来,其用地情况符合国家有关土地管理的法律、法规、无违反土地管理相关规定的行为,为因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚”。

  截至本报告签署日,红海湾电厂3 号、4 号机组尚需取得环保部门关于试运行的批文、办理电力业务许可证以及按照环保部门的要求办理后续建设项目环保验收手续,目前正在根据项目进展及相关主管部门的要求办理上述手续。根据粤电集团与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》,粤电集团承诺将促使红海湾电厂于2012 年6 月30 日前取得3、4 号机组的《电力业务许可证》以及环保部门关于同意3、4 号机组试运行的批准,并于2013 年6 月30 日前完成3、4

  号机组的环保竣工验收;如红海湾电厂因未取得前述批准事项导致其未能继续正常生产经营且给其带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30 日内,按其向粤电力转让的红海湾电厂40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  汕尾市环境保护局于2011 年10月28 日出具《环保证明》:“广东红海湾发电有限公司自成立以来生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规,环境影响评价已获得环境保护行政主管部门的批准,环保治理设施已通过环保部门验收,主要污染物排放符合国家和地方规定的相关标准,未因违反环境保护法律、法规而受到环境保护行政主管部门的行政处罚。”

  6、广东国华粤电台山发电有限公司

  台山电厂目前拥有5×60万千瓦的亚临界燃煤机组,分别于2003年12月、

  2004年4 月、2006年1月、2006年2 月和2006年10月投入商业运营,各机组自投产以来运营正常,并已取得正常运营所需的立项、环保和行业准入等相关许

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  可和批复,具体情况如下表所示:

  项目 文件 文号

  国家发展计划委员会关于审批广东台山电厂工程可

  计基础[2002]1956号

  行性研究报告的请示的通知

  立项批复

  国家发展和改革委员会关于审批广东台山电厂3、4、

  发改能源[2004]478号

  5 号机组可行性研究报告的请示的通知

  国家环境保护总局关于广东台山电厂环境影响报告

  环审[2001]94号

  书重新审核意见的复函

  环保批复

  国家环境保护总局关于台山电厂一期工程5号机组环

  环审[2003]279号

  境影响报告书审查意见的复函

  国家环境保护总局出具的验收意见(1、2 号机组) 环验[2005]044号

  环保验收

  国家环境保护总局出具的验收意见(3、4、5号机组)环验[2007]069 号

  行业准入 电力业务许可证 1862606-00030

  台山电厂拥有12宗总计4,781,507平方米的土地,其中11宗土地以划拨方式取得土地使用权,另1宗地以出让方式取得土地使用权。台山电厂控股股东为中国神华能源股份有限公司(A 股代码:601088;H 股代码:01088),粤电集团为参股方。国土资源部曾于2004年9 月22 日出具了《关于核准神华集团公司改制土地资产处置总体方案的复函》(国土资函【2004】329 号),向神华集团公司批复“你公司的控股子公司、参股公司使用的土地,在本次重组改制上市中使用者和土地用途等均不发生变化,可不进行处置”。由于台山电厂厂区用地的使用者和土地用途均未发生变化,并取得了国土资源部的相关批复,因此保留划拨用地,未做处置。台山电厂使用划拨性质的电力设施用地符合《土地管理法》的相关规定。台山电厂土地具体情况详见本报告书“第六章一、目标公司基本情况”。粤电集团已就台山电厂划拨地事宜在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书之补充协议》中明确承诺,如因其将所持台山电厂20%股权向粤电力转让或因法律法规、国家政策变化等原因导致台山电厂所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续及/或导致台山电厂无法正常使用该等划拨土地等相关事宜而给台山电厂带来损失(不包括台山电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费),粤电集团将在依法确定该等事项造成的台山电厂的实际损失金额后30 日内,按其向粤电力转让的台山电厂20%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。2011 年8 月4 日,台山市国土资源管理局出具了《土地管理证明》:“广东国华粤电台山发电有限公司自成立以来,其用地情况符合国家有关土地管理的法律、法规,无违法的管理相关规定的行为,

  7-1-91

  未因无法土地管理法律、法规而受到行政处罚。”

  ☆ 截至本报告签署日,台山电厂在建二期工程6 号机组、7号机组尚需取得环保部门关于环境影响评价批复、国家发展和改革委员会关于项目的核准、环保部门关于试运行的批文、办理电力业务许可证以及按照环保部门的要求办理后续建设项目环保验收手续。台山电厂目前正在根据项目进展及相关主管部门的要求办理上述手续。根据粤电集团与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》,粤电集团承诺将促使台山电厂于2012 年6 月30 日前取得发展改革部门关于6、7 号机组项目的核准、《电力业务许可证》以及环保部门关于同意6、7号机组试运行的批准、并于2013年6 月30 日前完成6、7 号机组的环保竣工验收;如台山电厂因未取得前述批准事项导致其未能继续正常生产经营且给其带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30 日内,按其向粤电力转让的台山电厂股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  台山电厂自设立以来生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规,台山市环境保护局于2011 年8 月9 日出具《环保证明》:“广东国华粤电台山发电有限公司自成立以来生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规,环境评价已获得环境保护行政主管部门的批准,环保设施已通过环境保护行政主管部门的验收,主要污染源排放的污染物符合指标符合国家和地方规定的相关排放标准,未因违反环保法律、法规而受到行政处罚。”

  7、广东省电力燃料工业公司

  燃料公司主要从事煤炭及燃油采购和销售业务,向燃料生产企业采购煤炭和燃油,向粤电集团下属火电企业,以及其他外部客户进行销售。燃料公司已取得了从事煤炭经营、货物及技术进出口所需的行业准入许可,具体情况如下表所示:

  项目 文件 文号

  广东省经济和信息化委员会颁发的《煤炭经营资格证》 20440106010001号

  海关登记编码:

  行业 广州海关颁发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》

  4401913800

  准入

  进出口企业代码:

  《对外贸易经营者备案登记表》

  4400190326035

  燃料公司拥有7 宗总计187.13平方米的土地使用权。除此之外,燃料公司拥有的太原市柳南小区14号楼、太原市柳南小区15号楼、广州市越秀区中山一

  7-1-92

  路38之1号1004房、广州市越秀区中山一路38之1号1005房所占土地为划拨土地使用权,燃料公司目前正在申请办理划拨地转出让手续。同时,粤电集团已就此在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺,将促使燃料公司于2012 年12月31 日前取得该等房产的出让用地房地产权证,如燃料公司因未能在上述期限前取得该等房产的出让用地房地产权证相关事宜而给燃料公司带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的燃料公司的实际损失金额后

  30 日内,按其向粤电力转让的燃料公司15%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,并且本次交易亦不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规实质性要求的情形。因此,本次交易符合《重组办法》第十条第(一)款的规定。

  (二)本次交易不会导致粤电力不符合股票上市条件

  根据《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》对股票上市条件的规定,本次交易完成后,粤电力具备继续上市条件:

  1. 粤电力股票已公开发行;

  2. 本次交易完成后,粤电力股本总额将增至435,547.32 万股,公司股本总额不少于人民币五千万元;

  3. 本次交易完成后,社会公众持有粤电力股份比例为30.50%,超过10%;

  4. 粤电力在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

  因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组办法》第十条第(二)款的规定。

  (三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次交易及资产和发行股份的定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权

  7-1-93

  益的情形,符合《重组办法》第十条第(三)款的规定。本次交易定价公允性的分析详见本报告“第九章 定价合理性分析”。

  (四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

  本次交易目标资产为7个目标公司的股权,各目标资产权属清晰,未发生过任何权属纠纷,该等资产之上未设置任何质押及其他第三方权益,也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形及其他重大争议的情形,各目标公司其他股东均已签署《同意股权转让并放弃优先购买权声明书》,在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本次交易除涉及需贷款银行对于目标公司股权转让的同意外,目标公司股权转让不涉及债权、债务转移情况。截至本报告书签署日,本次交易目标公司股权转让均已取得相关贷款银行的同意。

  因此,本次交易符合《重组办法》第十条第(四)款的规定。

  (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易完成后,粤电力装机规模实现大幅增长。截至2011年6 月30 日,粤电力已投产可控装机容量658万千瓦、权益装机容量530万千瓦。本次交易中粤电力新增的已投产可控装机容量507万千瓦、权益装机容量313万千瓦,同时,本次交易中粤电力新增在建可控装机容量139万千瓦、权益装机容量93万千瓦,该等在建机组已于2011 年陆续投入试运行或完成调试。本次交易完成后,考虑到本次交易注入的在建项目后续即将投产,届时粤电力已投产可控装机容量将增至1,304万千瓦时、权益装机容量将增至936 万千瓦时,较本次交易前分别增长

  98.18%及76.60%,公司装机规模将实现大幅增长。

  本次交易完成后,粤电力电源结构进一步多元化。本次交易的目标资产中包括一家风电厂和两家天然气电厂,将进一步实现粤电力电源结构的多元化,有利于缓解目前燃煤价格波动对公司带来的成本控制压力,有利于提升公司抵御经营风险的能力,为公司效益的持续稳定盈利提供保障。

  7-1-94

  本次交易为粤电力向粤电集团定向发行股份购买7个目标公司的股权,不存在可能导致粤电力交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  因此,本次交易符合《重组办法》第十条第(五)款的规定。

  (六)有利于保持上市公司独立性

  本次交易中,控股股东粤电集团将7个目标公司的股权注入粤电力,有效减少了粤电力与粤电集团的同业竞争情况,并实现与粤电集团共同控制燃料公司,有利于粤电力在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此,本次交易符合

  《重组办法》第十条第(六)款的规定。

  (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前,粤电力已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,粤电集团仍为控股股东,粤电力将继续完善公司法人治理结构,保证公司各项内部控制制度得到有效执行,保持公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立,继续保持公司规范化运作。

  因此,本次交易符合《重组办法》第十条第(七)款的规定。二、本次重组符合《重组办法》第四十一条的规定

  (一)本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

  1、有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

  本次交易完成后,粤电集团将目前能够并且适合纳入上市公司的优质发电资

  7-1-95

  产(即7个目标公司的股权)均已注入粤电力,粤电力装机容量及资产规模均大幅提高,电源结构进一步多元化,公司抗风险能力得到加强。根据经普华审计的粤电力2010年及2011年上半年备考合并资产负债表及备考合并利润表,本次交易后公司资产质量得到明显改善,公司营业收入规模及每股收益水平也均有显著提升。

  2、本次交易对同业竞争、关联交易以及粤电力独立性的影响

  (1)对同业竞争的影响

  粤电力与粤电集团均属于发电企业,下属主要电厂都在广东境内,电力产品都直接销售给广东电网公司,因此粤电力与粤电集团及其下属发电企业存在一定程度的同业竞争。

  粤电力及粤电集团下属电厂各自独立与所处电网签订购电协议,并由广东省电力调度中心公平调度,电价遵照相关主管部门批复的价格执行。由于粤电集团并不能决定上网电量的分配和影响电网对机组的调度,因此,粤电力所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。

  本次交易完成后,粤电集团已将目前符合上市条件的发电资产均已注入粤电力。本次交易完成后粤电力与粤电集团同业竞争程度进一步降低。

  ①粤电集团关于避免和解决同业竞争的承诺

  (i)粤电力是粤电集团境内发电资产整合的唯一上市平台。

  (ii)本次重组完成后,除粤电力及其控制的发电资产外,粤电集团所控制的剩余境内发电资产,由于存在审批手续不完善、盈利情况、合作协议约定以及土地使用等各种问题,尚不适合注入粤电力。粤电集团将根据上述问题的解决情况,在未来5年内,通过资产并购、重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入粤电力,最终实现粤电集团境内发电资产整体上市。

  (iii)在将发电资产注入粤电力过程中,粤电集团在电源项目开发、资本运作、资产并购等方面优先支持粤电力。

  (iv)粤电集团将继续履行之前做出的支持粤电力发展的各项承诺。

  ②避免和解决同业竞争的具体措施

  7-1-96

  对于本次交易完后尚未注入粤电力的境内发电资产,粤电集团将按照公平合理的原则,在充分考虑粤电力、粤电集团及各相关方利益基础上,拟分两步实施,最终用5年的时间将下属符合上市条件的优质发电资产全部注入粤电力,解决同业竞争问题,具体实施计划及时间安排如下:

  第一步:在本次交易完成后,粤电集团对盈利能力良好且通过整改符合上市条件的火电企业(包括粤电集团控股的广东粤电控股西部投资有限公司,及粤电集团参股的广州珠江天然气发电有限公司)、广东省内的水电企业(包括粤电集团控股的广东粤电新丰江发电有限责任公司、广东粤电枫树坝发电有限责任公司、广东粤电长潭发电有限责任公司、广东粤电长湖发电有限责任公司、广东粤电青溪发电有限责任公司、广东粤电南水发电有限责任公司、广东粤电流溪河发电有限责任公司、大埔县梅江蓬辣滩水电站有限公司、广东粤电长源发电有限责任公司)项目,将及时再次启动资产重组工作,将其注入粤电力。

  第二步:本次交易完成后5年内,粤电集团将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的火电企业(包括粤电集团控股的广东省沙角(C 厂)发电公司、珠海经济特区广珠发电有限责任公司,及粤电集团参股的北方联合电力有限责任公司)、水电企业(包括粤电集团控股的天生桥一级水电开发有限责任公司,及粤电集团参股的贵州北盘江电力股份有限公司)项目注入粤电力,实现粤电集团下属境内优质发电资产整体上市。

  对于目前已关停(包括韶关发电厂、广东省茂名热电厂,广东省韶关九号机组合营有限公司、韶关D 厂发电公司)或已被列入关停计划的发电企业(包括广东粤华发电有限责任公司),粤电集团将根据有关部门要求关停或转让相关资产。

  对于业绩亏损且短期内难以改善的发电企业(包括粤电集团控股的广东粤电云河发电有限公司、广东粤电云浮发电厂有限公司、广东省粤泷发电有限责任公司、广东粤阳发电有限公司),粤电集团后续将加强管理并进行整合,努力提高该等电厂的盈利能力,待该等电厂业绩改善并符合上市公司要求后一年内启动注入上市公司。

  此外,为了彻底解决燃料采购关联交易的问题,粤电集团在后续符合上市条件的优质火电资产逐步注入粤电力后,拟将燃料公司的的全部剩余股权最终注入粤电力,届时粤电力与关联方之间关联采购交易将大幅减少。

  7-1-97

  在上述第一步及第二步实施过程中,粤电集团将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺,在条件具备的情况下将新建发电项目等商业机会交由粤电力承接。

  对于上述第二步资产注入完成后剩余仍不满足上市条件的境内发电企业,在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上,粤电集团持有的该等发电企业股权将全部委托粤电力管理,并在条件成熟时及时注入粤电力。

  在上述第一步及第二步实施完成后,粤电力将成为粤电集团旗下的唯一境内发电资产运作平台,届时,粤电集团拟建的境内新发电项目均通过粤电力进行投资、建设、运营,如确有粤电力无法实施的新增发电项目,将待条件具备后及时注入粤电力,最终实现彻底解决同业竞争。

  (2)对关联交易的影响

  本次交易前,由于行业特点和历史原因,粤电力与粤电集团及其关联方之间存在持续关联交易,所有重大关联交易均参照国家物价部门相关规定或市场价格进行定价,履行了必要的决策程序,并进行了相关信息披露。

  本次交易中,由于粤电集团及其关联方在燃料采购及运输、资金管理等方面具有较大优势,因此部分目标公司长期以来与粤电集团及其关联企业之间存在一定的关联交易,主要为目标公司根据生产经营需要向粤电集团下属企业进行的煤炭采购、资金拆借以及少量接受或提供劳务。发生该等关联交易既符合目标资产的实际情况,也有利于目标资产充分利用粤电集团的优势资源,节约成本、提高效率,是火电行业较为常见的模式。本次交易完成后,目标公司与粤电集团下属企业之间的关联交易仍将持续,由此形成粤电力与粤电集团及其关联方之间的新增关联交易。

  为充分降低未来关联交易的风险,本次交易拟将燃料公司15%的股权注入粤电力,本次交易完成后粤电集团和粤电力各持燃料公司50%的股权,实现共同控制燃料公司,有利于进一步确保关联交易定价的公允性,保证粤电力及广大中小股东利益不受到损害。同时,粤电集团已承诺在实现粤电集团下属境内优质发电资产整体上市后,粤电集团拟将其持有的燃料公司剩余50%的股权全部转让给粤电力,将彻底解决燃料采购关联交易的问题。

  粤电力对于无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不

  7-1-98

  利影响的关联交易,将严格按照公平、公开、公正的原则确定交易价格,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性。同时,粤电集团就关联交易事宜也作出了如下承诺:

  ① 粤电集团今后尽量避免与粤电力产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项,在平等、自愿基础上,按照公平、公正的原则,依据市场价格和条件,以合同方式协商确定粤电集团与粤电力之间的关联交易。

  ② 粤电集团和粤电力将严格按照关联交易信息披露的有关规定,对关联交易事项及时进行信息披露。

  ③ 关联交易价格在国家物价部门有规定时,执行国家价格;在国家物价部门无相关规定时,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件,由交易双方协商确定,以维护粤电力及其中小股东和交易相对人的合法权益。

  ④ 粤电集团保证不利用关联交易转移粤电力的利润,不通过影响粤电力的经营决策来损害上市公司及其中小股东的合法权益。

  ⑤ 粤电集团保证严格遵守粤电力章程中关于关联交易事项的回避规定。

  此外,除本次注入燃料公司15%的股权外,为进一步有效减少关联交易,粤电集团在后续符合上市条件的优质火电资产逐步注入粤电力后,拟将燃料公司的的全部剩余股权最终注入粤电力,届时粤电力与关联方之间关联采购交易将大幅减少。

  (3)对公司独立性的影响

  本次交易有利于粤电力保持独立性,具体分析详见本章“一、本次交易符合

  《重组办法》第十条的有关规定(六)有利于保持上市公司独立性”。

  综上所述,本次交易符合《重组办法》第四十一条第(一)款的规定。

  (二)粤电力最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具非标准无保留意见的情况

  普华永道中天会计师事务所有限公司对粤电力2010 年度财务会计报告出具

  7-1-99

  了标准无保留意见审计报告,不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

  因此,本次交易符合《重组办法》第四十一条第(二)款的规定

  (三)目标资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次交易中粤电力发行股份购买的资产为粤电集团所持的 7 个目标公司的股权,均为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组办法》第四十一条第(三)款的规定。

  综以上分析,本独立财务顾问认为,本次交易符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十条及第四十一条的相关规定。

  7-1-100

  第九章定价合理性分析一、本次交易定价依据分析

  (一)目标资产的定价依据

  本次交易的目标资产包括:粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司60%股权、广东惠州天然气发电有限公司35%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司

  40%股权、广东惠州平海发电厂有限公司45%股权、广东红海湾发电有限公司40%股权、广东国华粤电台山发电有限公司20%股权以及广东省电力工业燃料有限公司15%股权。本次交易以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具并经广东省国资委备案的资产评估结果作为定价依据。

  本次交易出具评估报告的评估机构为中联,评估基准日为2011 年6 月30

  日。根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字[2011]第769-775 号,本次交易目标资产选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,评估价值为

  746,292.55 万元,该评估结果已于广东省国资委备案(备案编号:2011022~

  2011028)。粤电集团与粤电力协商达成一致,确定本次交易目标资产最终交易价格为746,292.55万元。

  (二)发行股份的定价依据

  依据《重组办法》第四十二条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。本次交易以2011年11月10 日公司第七届董事会第六次会议决议公告前二十个交易日(粤电力股票于2011年9 月6 日停牌)股票交易均价即4.79 元/股,作为向粤电集团发行股份的价格。自本报告书签署日至发行日期间,粤电力如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将对发行价格进行相应调整。二、本次交易购买目标资产定价公允性分析

  7-1-101

  (一)本次交易目标资产定价公允

  本次交易中粤电力与粤电集团共同委托的中联具有证券从业资格和相关部

  门颁发的评估资格证书,签字评估师具备从事评估工作的专业资质。中联及签字

  评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系,其选聘程序符合法合

  规。

  中联依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,本着独立、客观、公正、

  科学的原则,运用法定或公允的方法及程序,完成本次交易的评估工作,并出具

  了相关资产评估报告。该评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当,因此本次

  交易标的资产价格具备公允性。

  (二)可比交易比较

  以可比交易判断电力公司估值水平的常见指标包括市净率、市盈率、单位装

  机造价等。本次交易目标资产主要包括5个火电厂(其中包括2个燃气电厂)的

  股权、1个风电厂的股权以及燃料公司的股权,其中非发电资产(燃料公司的15%

  股权)在本次交易目标资产评估价值中所占比重较小,仅为2.05%。因此,以下

  主要采用市净率和单位装机造价为指标,对目标资产估值水平与可比发电业务相

  关资产交易进行对比分析,同时从市盈率角度也与可比交易进行了对比,作为判

  断目标资产估值合理性的参考。

  序 上市公司 重组报告公 市净率 单位装机造价 对应市盈率

  购买电力资产

  号 简称 告日期 (倍) (元/千瓦) (倍)

  山西地方电力股份有限公

  1 通宝能源 2011/06 1.19 n.a. 9.37

  司100%的股份

  甘肃瓜州协合风力发电有

  2 吉电股份 2011/05 1.37 2,943 n.a.

  限公司的46%股权

  3 建投能源 宣化热电100%股权 2011/02 1.08 4,343 n.a.

  4 建投能源 建投燃料58%股权 2011/02 1.11 n.a. 4.02

  5 建投能源 秦热发电40%股权 2011/02 1.10 4,688 9.26

  6 建投能源 沧东发电40%股权 2011/02 1.38 3,702 15.47

  7 建投能源 三河发电15%股权 2011/02 1.21 3,888 11.65

  8 国电电力 国电宣威发电25%的股权 2010/12 1.90 3,856 18.45

  9 国电电力 江苏公司20%股权 2010/12 2.35 3,423 9.30

  7-1-102

  序 上市公司 重组报告公 市净率 单位装机造价 对应市盈率

  购买电力资产

  号 简称 告日期 (倍) (元/千瓦) (倍)

  10 穗恒运 恒运C 厂50%股权 2010/03 1.40 4,334 7.45

  11 穗恒运 恒运D 厂45%股权 2010/03 1.26 5,657 5.55

  12 豫能控股 天益公司100%股权 2009/08 2.58 4,317 n.a.

  13 豫能控股 鸭电公司55%股权 2009/08 2.16 3,380 n.a.

  14 华电国际 杭州半山64%股权 2008/07 1.35 3,177 20.45

  15 华电国际 石家庄热电82%股权 2007/01 1.32 6,429 73.63

  16 国投电力 厦门华厦35%股权 2006/07 2.13 4,691 7.5

  17 国投电力 淮北国安35%股权 2006/07 1.63 4,448 9.46

  均值 1.56 4,218 15.50

  中值 1.37 4,317 9.37

  目标资产 1.57 3,976 10.15

  注1:甘肃瓜州协合风力发电有限公司、天益公司及鸭电公司在交易前一年的净利润为负,

  故计算市盈率值为负值,不具参考价值;

  注2:山西地方电力股份有限公司为配电业务资产,建投燃料主营业务为煤炭采购和销售,

  故不涉及装机容量;

  注3:目标资产对应市盈率=目标资产的评估值/目标公司按本次交易中粤电集团持股比例享

  有的评估基准日前一年度净利润,可比交易中标的资产对应市盈率按照类似方法计算;

  注4:市净率=股权收购价格/股权对应账面值;

  注5:单位装机造价=总资产评估值/总装机容量,其中:

  总资产评估值=净资产评估值+负债评估值;

  总装机容量= 投产装机容量+在建装机容量 ×(已投入资金/预算总投入)。

  从上表可以看出,参照同行业上市公司购买发电业务相关资产的情况,可比

  交易中发电业务相关资产市净率均值为1.56倍,中值为1.37倍,单位装机造价

  均值为4,218 元/千瓦,中值为4,317 元/千瓦,市盈率均值为15.50倍,中值为

  9.37 倍。以 2011 年 6 月30 日为评估基准日,本次交易标的资产账面价值

  475,524.91 万元,评估价值746,292.55万元,目标公司按本次交易中粤电集团

  持有的股权比例享有的2010 年度净利润为73,503.54 万元,目标资产对应市净

  率为1.57倍,单位装机造价为3,976元/千瓦,对应市盈率为10.15倍,均与可

  比交易平均水平相当。

  综上,通过与可比交易进行比较,本次交易目标资产交易价格是公允的。

  (三)与同业上市公司比较

  7-1-103

  从目标资产市净率及市盈率与同行业可比上市公司相比较:

  序号 上市公司简称 证券代码 市净率(倍) 市盈率(倍)

  1 大唐发电 601991-SH 1.71 24.10

  2 华能国际 600011-SH 1.23 15.54

  3 国电电力 600795-SH 1.60 12.11

  4 华电国际 600027-SH 1.25 95.76

  5 深圳能源 000027-SZ 1.25 10.49

  6 内蒙华电 600863-SH 3.60 25.28

  7 粤电力A 000539-SZ 1.31 17.10

  8 国投电力 600886-SH 1.36 25.65

  9 广州控股 600098-SH 1.55 18.79

  10 宝新能源 000690-SZ 2.31 22.76

  11 通宝能源 600780-SH 3.28 240.38

  12 华电能源 600726-SH 1.97 153.93

  13 皖能电力 000543-SZ 1.36 23.88

  14 建投能源 000600-SZ 1.47 417.79

  15 韶能股份 000601-SZ 1.32 52.96

  均值 1.77 19.57

  中值 1.55 20.78

  目标资产 1.57 10.15

  注1:可比上市公司选取对象为市值大于40亿元的A股火电为主发电企业,此处市值=2011年9

  月6日总股本×前20交易日均价;注2:可比上市公司市净率=2011年9月6日前20交易日均价/2011年6月30日每股净资产;注3:可比上市公司市盈率=上市公司市值/上市公司2010年度合并报表归属于母公司所有者净利润;注4:华电国际、通宝能源、华电能源、建投能源、韶能股份市盈率均在50倍以上,参考意义不大,因此,上表中计算市盈率均值和中值时未予考虑。

  从上表可以看出,同行业可比上市公司市净率平均值为1.77倍,市净率中值为1.55倍,目标资产对应市净率为1.57倍,与同行业可比上市公司平均水平相当。同行业可比上市公司市盈率平均值为19.57倍,市盈率中值为20.78倍,目标资产对应市盈率为10.15倍,远低于同行业可比上市公司平均水平。因此,从目标资产与同行业可比上市公司市净率及市盈率比较分析,目标资产估值也不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情况。

  (四)本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

  1、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  7-1-104

  根据经普华审计的粤电力2010年度及2011年上半年的备考利润表,本次交易后,粤电力2010 年度合并报表营业收入、归属于母公司所有者净利润和每股收益较本次交易前将分别增长71.12%、51.26%和35.71%,2011年上半年营业收入、归属于母公司所有者净利润和每股收益较本次交易前将分别增长 71.22%、

  52.38%和 27.01%,公司收入规模和盈利能力均得以显著提升,有利于增强粤电力持续盈利能力和抗风险能力,从根本上符合公司股东的利益。

  2、本次交易对上市公司持续发展能力的影响

  本次交易后,粤电力装机规模实现大幅增长,电源结构进一步多元化,目标资产中在建项目的注入将为公司未来持续稳定盈利提供了保障,也有利于拓宽公司未来发展空间。本次交易对上市公司持续发展能力的影响详见本报告书“第十章对上市公司的影响分析”。

  因此,就本次交易对于粤电力盈利能力、持续发展能力的影响来说,本次交易目标资产交易价格也是合理的。

  结合以上分析,本独立财务顾问认为,本次交易目标资产交易及股份发行定价合理,不存在损害粤电力和全体股东合法权益的情形。三、本次交易股份发行定价合理性分析

  依据《重组办法》第四十二条规定,本次交易以2011年11月10 日粤电力第七届董事会第六次会议决议公告前二十个交易日(粤电力股票于2011年9 月

  6 日停牌)股票交易均价即4.79 元/股,作为向粤电集团发行股份的价格。参考同行业可比上市公司估值情况分析(详见本节“二、(三)与同业上市公司比较),可比上市公司市净率均值为19.57 倍,中值为20.78 倍。按照本次发行价格为

  4.79 元/股、2010年度合并报表中归属母公司所有者每股收益0.28 元/股计算,粤电力市盈率为17.10倍,略低于同行业可比上市公司市盈率均值19.57倍和中值20.78倍,但与同行业可比上市公司相比仍在合理范围之内。按照本次发行价格为4.79 元/股、按照2011年6 月30 日合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产3.65 元/股计算,粤电力市净率为1.31倍,略低于同行业可比上市公司市净率均值1.77倍和中值1.55倍,但与同行业可比上市公司相比仍在合理范围

  7-1-105

  之内。综合粤电力本次发行股票的市盈率、市净率以及同行业可比上市公司市盈率、市净率分析,本次发行股份定价符合粤电力情况、定价合理,符合粤电力及全体股东利益。

  7-1-106

  第十章对上市公司的影响分析一、对粤电力股本结构的影响

  本次公司拟购买资产评估值746,292.55 万元,发行价格按照4.79 元/股计算,粤电力向粤电集团发行155,802.20万股股份,本次发行后,粤电集团在粤电力的持股比例进一步提高,不会导致粤电力控制权发生变化。本次发行前后,粤电力股权结构变化情况如下:

  单位:万股

  本次交易前 本次交易后

  股东名称

  ☆ 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

  粤电集团 137,044.59 48.99% 292,846.79 67.24%

  广东省电力开发公司 7,863.95 2.81% 7,863.95 1.81%

  超康投资有限公司 1,997.36 0.71% 1,997.36 0.46%

  粤电集团合计 146,905.90 52.51% 302,708.10 69.50%

  其他股东 132,839.21 47.49% 132,839.35 30.50%

  合计 279,745.11 100.00% 435,547.45 100.00%二、对粤电力财务状况的影响分析

  本章以下引用的 2010 年度及 2011 年上半年备考财务数据均出自粤电力

  2010年度及2011年上半年备考合并财务报表,普华已对上述备考财务报表出具了普华永道中天特审字(2010)第803 号《专项审计报告》,并发表标准无保留意见。本节以下各表中所引用2010年度及2010年上半年备考财务数据均出自经普华审计的粤电力2010年度及2011年上半年备考合并财务报表,普华已对上述备考合并财务报表出具了普华永道中天特审字(2011)第10069号《审计报告》。本节以下各表中引用的2010年粤电力实际数(或实际金额)出自粤电力2010年度合并财务报表,普华已对粤电力2010 年度合并财务报表出具了普华永道中天审字(2011)第10038 号《审计报告》,并发表了标准无保留意见。本节以下各表所引用的2011 年上半年实际数(或实际金额)是在粤电力2010 年度及2011 年上半年合并财务报表数据基础之上进行了调整,具体调整事项参见经普华审计的

  7-1-107

  粤电力2010年度及2011年上半年备考合并财务报表。

  (一)对资产规模及构成的影响

  根据经普华审计的粤电力2010 年12 月31 日、2011 年6 月30 日备考合并

  资产负债表,本次交易后粤电力主要资产规模及构成情况变化如下:

  单位:万元

  2011年6 月30 日 2010年12月31 日

  项目

  实际金额 备考金额 增幅 实际金额 备考金额 增幅

  流动资产合计 647,115.26 1,098,544.85 69.76% 582,841.34 814,440.21 39.74%

  其中:货币资金 298,180.02 546,770.47 83.37% 189,402.12 255,320.90 34.80%

  应收帐款 166,407.66 287,646.02 72.86% 184,103.84 268,978.58 46.10%

  预付款项 64,649.57 85,467.56 32.20% 66,859.63 83,845.90 -1.74%

  其他应收款 17,923.28 19,397.81 8.23% 57,228.60 66,040.98 15.40%

  存货 90,491.08 149,799.34 65.54% 85,224.79 140,231.48 64.54%非流动资产合计 3,114,792.37 5,377,237.05 72.64% 2,876,790.48 5,105,441.90 77.47%其中:可供出售金融

  34,488.45 34,488.45 0.00% 35,310.40 35,310.40 0.00%资产

  长期股权投资 581,637.31 566,367.66 -90.46% 546,916.94 530,159.01 -3.06%

  固定资产 1,032,425.95 3,220,594.16 211.94% 1,120,722.60 2,583,379.67 130.51%

  在建工程 1,189,293.70 1,206,616.59 1.46% 996,406.66 1,662,398.53 66.84%

  工程物资 127,335.24 127,353.64 0.01% 115,421.91 117,518.90 1.82%

  无形资产 52,374.83 104,458.22 99.44% 47,188.06 99,882.88 111.67%

  资产总计 3,761,907.63 6,475,781.90 72.14% 3,459,631.83 5,919,882.00 71.11%

  本次交易后,除台山电厂和燃料公司外,其余5个目标公司均纳入粤电力合

  并报表范围,因此截至2011 年6 月30 日粤电力资产规模达到6,475,781.90 万

  元,较本次交易前大幅增长 72.14%,总资产规模在电力行业上市公司中仍然维

  持在第七位,其中:流动资产1,098,544.85万元,较本次交易前增长69.76%,

  低于总资产增幅,主要是由于截至2011年6 月30 日目标公司平海电厂刚投入试

  运行,红海湾电厂3 号、4 号机组尚未投产,其货币资金、应收款项及存货等流

  动资产相对较少;非流动资产5,377,237.05万元,较本次交易前增幅达72.64%,

  略高于总资产增幅,主要是由于上述平海电厂在建工程2010 年下半年陆续转入

  7-1-108

  固定资产,红海湾电厂在建的3 号、4 号机组于2011 年上半年转入固定资产,

  固定资产大幅增加,增幅达到211.94%。

  同样主要由于上述平海电厂、红海湾电厂纳入粤电力合并范围,并有部分在

  建项目,因此本次交易后,粤电力流动资产在总资产中所占比例由 17.20%下降

  至16.96%,非流动资产在总资产中所占比例则由82.80%上升至83.04%。除此之

  外,本次交易中广前LNG 电厂、惠州LNG 电厂以及石碑山风电均为较成熟发电企

  业,其纳入合并报表范围,对于粤电力资产构成变化影响相对较小。

  (二)对负债规模及构成的影响

  根据经普华审计的粤电力2010年末、2011年上半年备考合并资产负债表,

  本次交易后粤电力主要负债规模及构成情况变化如下:

  单位:万元

  2011年6 月30 日 2010年12月31 日

  项目

  实际金额 备考金额 增幅 实际金额 备考金额 增幅流动负债合计 1,363,410.89 2,427,870.88 78.07% 1,265,451.28 2,391,377.00 88.97%

  其中:短期借款 898,680.00 1,575,416.09 75.30% 832,750.00 1,506,488.20 80.91%

  应付账款 145,852.83 269,829.53 85.00% 134,105.94 252,657.60 88.40%

  应付票据 29,800.00 76,464.58 156.59% 11,000.00 120,310.24 993.73%

  其他应付款 189,784.97 430,336.94 126.75% 217,391.32 471,543.99 116.91%非流动负债合

  1,098,791.35 1,950,938.20 77.55% 885,742.86 1,460,075.97 64.84%计其中:长期借款 739,261.37 1,514,365.47 104.85% 632,072.00 1,202,653.33 90.27%

  应付债券 199,009.11 199,009.11 0.00% 198,873.99 198,873.99 0.00%

  负债总计 2,462,202.23 4,378,809.08 77.84% 2,151,194.14 3,851,452.96 79.04%

  本次交易完成后,粤电力负债规模大幅增长,截至2011年6 月30 日,粤电

  力负债总额达到4,378,809.08 万元,较本次交易前增幅达77.84%,其中:流动

  负债2,427,870.88万元,较本次交易前增长78.07%,非流动负债1,950,938.20

  万元,较本次交易前增长 77.55%;流动负债在总负债中所占比例由本次交易前

  55.37%变化至55.45%,非流动负债占比则由44.63%变化至44.55%。造成上述变

  化的主要原因是:本次交易完成后除台山电厂和燃料公司外,其余5个目标公司

  纳入粤电力合并报表范围导致整体负债规模大幅增加,同时,由于平海电厂、红

  7-1-109

  海湾电厂均有在建项目,其部分资本性支出,如房屋建筑物、机器设备等系以负

  债方式所支持,财务杠杠比例较高,导致本次交易完成后公司短期借款、长期借

  款、其他应付款(主要为应付设备款及工程款等)均有较大幅度上升。

  (三)对偿债能力的影响

  本次交易后,截至2011 年6 月30 日,粤电力资产总额增至6,475,781.90

  万元,增长72.14%,负债总额增至4,378,809.08万元,增长77.84%,归属于母

  公司股东权益增至1,553,568.60万元,增长55.10%,粤电力资本实力及风险抵

  御能力显著增强。

  本次交易后,反映粤电力偿债能力主要财务指标变化情况如下:

  2011年6 月30 日 2010年12月31 日

  项 目

  实际数 备考数 实际数 备考数

  资产负债率 65.45% 67.62% 62.18% 65.06%

  流动比率 0.47 0.45 0.46 0.33

  速动比率 0.41 0.39 0.39 0.27

  2011年上半年 2010年度

  项 目

  实际数 备考数 实际数 备考数

  利息保障倍数 1.41 2.17 3.59 3.72

  同行业可比上市公司反映偿债能力的主要财务指标如下:

  2011年6 月30 日/2011 年上半年 2010年12月31 日/2010 年度

  项 目 利息保障 利息保障

  资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率

  倍数 倍数

  华能国际 76.54% 0.38 0.3 1.51 72.83% 0.36 0.29 1.88

  华电国际 84.08% 0.29 0.24 1.05 83.12% 0.21 0.17 1.06

  大唐发电 80.34% 0.66 0.55 1.35 81.82% 0.34 0.27 1.62

  国电电力 77.85% 0.23 0.18 1.91 75.66% 0.18 0.14 2.13

  国投电力 83.01% 0.46 0.42 1.32 84.01% 0.32 0.28 1.79

  内蒙华电 72.18% 0.42 0.35 3.78 72.64% 0.34 0.28 2.96

  穗恒运 63.23% 0.81 0.42 2.24 61.81% 0.81 0.41 3.35

  上海电力 72.88% 0.57 0.48 1.82 72.66% 0.29 0.25 1.56

  建投能源 69.22% 0.54 0.48 0.96 66.23% 0.46 0.39 1.31

  7-1-110

  2011年6 月30 日/2011 年上半年 2010年12月31 日/2010 年度

  项 目 利息保障 利息保障

  资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率

  倍数 倍数

  均值 75.48% 0.48 0.38 1.77 74.53% 0.37 0.28 1.96

  数据来源:wind 统计数据。

  本次交易后,截至2011 年6 月30 日,粤电力资产负债率由65.45%略有上

  升至67.62%,公司长期偿债风险略有增加,但仍低于同行可比上市公司的平均

  水平 75.48%,仍处于较为稳健的水平。资产负债率略有提高主要是由于本次交

  易中注入的目标公司平海电厂、红海湾电厂有部分在建大型火力项目,投资规模

  较大,建设资金来源中大量通过银行借款解决,通过高负债进行投资建设也属电

  力行业的普遍特征。

  本次交易后,截至2011年6 月30 日,粤电力流动比率由0.47 下降至0.45,

  速动比率由0.41 下降至0.39,资产流动性有所下降,与同行业可比上市公司的

  流动比率平均水平0.48、速动比率0.38相比,处于较为合理的水平。本次交易

  后,公司流动比率、速动比率有所下降主要是由于平海电厂、红海湾电厂存在在

  建项目,其资本性支出如房屋建筑物、机器设备等系以短期借款等方式所支持,

  致使粤电力短期借款、应付账款以及应付票据大幅增加,流动负债增幅为

  78.07%,远高于流动资产的增幅69.76%。待该等在建项目建成投产,逐步稳定

  运营后,公司流动比率及速动比率将逐步提高。

  由于本次交易目标资产具有较强的盈利能力,本次交易后粤电力2010 年度

  及2011年上半年利息保障倍数有所提高。2010年度由3.59升至3.72,2011年

  上半年则由1.41升至2.17,与同行业可比上市公司相比,反映出本次交易后公

  司具有较强偿还借款利息的能力。随着平海电厂、红海湾电厂、台山电厂等后续

  在建项目逐步产生效益,粤电力偿还借款利息的能力将进一步增强。

  三、对盈利能力的影响分析

  (一)营业收入及营业成本变化分析

  1、营业收入变化分析

  7-1-111

  根据经普华审计的粤电力2010年度及2011年上半年备考合并利润表,本次

  交易后,粤电力营业收入及其构成变化情况如下:

  单位:万元

  2011年上半年 2010年度

  项目

  实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅其中:售电收入 640,506.69 1,051,664.89 64.19% 1,255,348.94 1,921,505.50 53.07%

  劳务收入 1,488.91 1,556.08 4.51% 6,295.79 4,748.10 -24.58%

  其他业务

  5,080.56 14,597.60 187.32% 2,044.07 23,121.85 1031.17%收入

  营业收入 647,076.17 1,067,818.57 65.02% 1,264,220.81 1,949,375.45 54.20%

  由于本次交易目标公司均在广东省境内从事发电业务,因此本次交易前后粤

  电力营业收入的构成未发生较大变化,售电收入在粤电力营业收入中所占比例仍

  达到95%以上,并且广东电网仍是粤电力所生产电力的唯一客户。

  本次交易后,2010年度及2011年上半年,粤电力营业收入分别增长54.20%

  及 65.02%,粤电力营业收入规模显著增加,其主要原因为本次交易后目标公司

  (除台山电厂和燃料公司外)纳入粤电力合并报表范围,粤电力装机规模及发电

  量显著增加,致使粤电力售电收入大幅增长。本次交易后,公司营业收入规模在

  同行业上市公司中排名由第十位上升至第六位,行业地位进一步提升。

  2、营业成本变化分析

  根据经普华审核的粤电力2010年度及2011年上半年备考合并利润表,本次

  交易后,粤电力营业成本及其构成变化情况如下:

  单位:万元

  2011年上半年 2010年度

  项目

  实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅

  其中:售电成本 534,181.02 892,121.30 67.01% 1,081,883.77 1,582,591.94 46.28%

  劳务成本 985.35 1,347.86 36.79% 5,184.44 3,183.07 -38.60%

  其他业务

  44,558.45 6,302.63 -85.86% 145.6 11,079.84 7,509.78%

  成本

  营业成本合计 579,724.81 899,771.79 55.21% 1,087,741.40 1,596,854.85 46.80%

  本次交易后,营业成本构成未有显著变化,售电成本在营业成本中所占比例

  7-1-112

  仍在98%以上。由于合并报表范围增加,售电量大幅增长,因此粤电力售电成本

  相应增长,进而导致营业成本显著增加。2010年度及2011年上半年粤电力营业

  成本分别较本次交易前增长46.80%及55.21%,低于本次交易前后营业收入增长

  幅度,也显示出本次交易的目标资产具有较强的盈利能力。

  (二)期间费用变化分析

  根据经普华审计的粤电力2010年度及2011年上半年备考合并利润表,本次

  交易后,粤电力期间费用变化情况如下:

  单位:万元

  2011年上半年 2010年度

  项目

  实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅

  金额 25,260.77 43,076.75 70.53% 66,946.93 89,358.37 33.48%管理费用

  占比 3.90% 4.03% - 5.03% 4.58% -

  金额 28,051.28 60,665.51 116.27% 45,219.08 84,356.47 86.55%财务费用

  占比 4.34% 5.68% - 3.58% 4.33% -

  金额 53,312.05 103,742.26 94.59% 112,166.01 173,714.84 54.87%

  合计

  占比 8.24% 9.72% - 8.61% 8.91% -

  注:占比指占营业收入的比例。

  本次交易后,粤电力2010年度及2011年上半年管理费用及财务费用均有较

  大增长,主要是由于除台山电厂和燃料公司外,其余5个目标公司纳入粤电力合

  并报表范围所致。本次交易前后管理费用在营业收入中所占比例相对稳定,财务

  费用在营业收入中所占比例有所提高,主要是平海电厂、红海湾电厂在建项目转

  固,借款利息开始计入财务费用,仍在试运行或调试期间,尚未充分发挥效益。

  此外广前LNG 电厂、惠州LNG 电厂、石碑山风电财务费用在营业收入所占比例相

  对较高。

  由于本次交易后粤电力客户主要仍为广东电网公司,因此销售费用较少。

  (三)对盈利能力的影响

  根据经普华审计的粤电力2010年度及2011年上半年备考合并利润表,本次

  交易后,2010年度至2011年上半年反映粤电力盈利能力的主要指标变化情况如

  7-1-113

  下:

  2011年上半年 2010年度

  项目

  实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅

  毛利率(%) 10.41% 15.74% - 13.96% 18.08% -

  利润总额(万元) 11,233.69 70,677.01 529.15% 116,909.62 229,659.08 96.44%

  净利润(万元) 2,802.46 60,717.10 2,066.56% 78,839.18 166,584.82 111.30%归属母公司所有者净

  13,663.63 56,384.21 312.66% 76,580.65 146,361.40 91.12%利润(万元)

  净利率(%) 0.43% 5.69% - 6.24% 8.55% -

  基本每股收益(元/股) 0.05 0.13 165.04% 0.28 0.34 21.43%

  稀释每股收益(元/股) 0.05 0.13 165.04% 0.28 0.34 21.43%

  净资产收益率(%) 1.34% 3.81% - 5.58% 10.68% -

  注:毛利率= (营业收入-营业成本)/营业收入;净利率=净利润/营业收入;基本每股

  收益、稀释每股收益依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率

  和每股收益的计算及披露 (2010年修订)》相关规定计算。

  从上述反映粤电力盈利能力的主要财务指标可以看出,本次交易后,由于目

  标公司整体具有较好的盈利能力,尤其是广前LNG 电厂、惠州LNG 电厂、石碑山

  风电毛利率水平较高,其中广前LNG 电厂2010年度及2011年上半年毛利率水平

  分别达到29.26%及30.48%,惠州LNG 电厂2010年度及2011年上半年毛利率水

  平分别达到23.24%及27.21%,石碑山风电2010年度及2011年上半年毛利率水

  平分别达到41.10%及39.05%,红海湾电厂2010年度及2011年上半年毛利率水

  平分别达到23.13%及21.51%,平海电厂2011年上半年毛利率也达到了22.86%,

  目标公司毛利率水平显著高于本次交易前粤电力2010年度及2011年上半年毛利

  率13.96%及10.41%,因此,本次交易完成后,粤电力2010年度及2011年上半

  年毛利率显著提高。除此之外,本次交易目标公司台山电厂无法纳入粤电力合并

  报表范围,但盈利能力(2010年度及2011年上半年毛利率分别达到26.51%及2

  6.75%)也显著优于粤电力。

  鉴于本次交易中上述优质资产的注入,粤电力2010年度及2011年上半年利

  润总额分别由 116,909.62 万元、11,233.69 万元增至 229,659.08 万元、

  70,677.01万元,分别增长96.44%及529.15%;粤电力2010年度及2011年上半

  年归属于母公司所有者净利润分别由 76,580.65 万元、13,663.63 万元增至

  146,361.40 万元、56,384.21 万元,分别增长91.12%及312.66%,相应净利率

  7-1-114

  水平也大幅提高。

  本次交易后,粤电力每股收益显著提高,2010年度及2011年上半年每股收

  益(包括基本每股收益及稀释每股收益)分别由0.28元/股、0.05元/股提升至

  0.34元/股、0.13元/股,分别提升35.71%及165.04%,粤电力2010年度及2011

  年上半年净资产收益率分别由5.58%、1.34%上升至10.68%、3.81%,均有显著提

  高。同时,考虑到平海电厂、红海湾电厂、台山电厂在建项目逐渐充分显现效益,

  本次交易对于粤电力盈利能力的贡献将更大,公司盈利能力得到了显著增强。

  (四)对运营效率的影响

  本次交易后,2010年度至2011年上半年反映粤电力运营效率的主要指标变

  化情况如下:

  2011年上半年 2010年度

  项 目

  实际数 备考数 实际数 备考数

  应收账款周转率 3.69 3.84 7.98 7.25

  存货周转率 6.60 6.20 13.7 11.39

  总资产周转率 0.18 0.17 0.37 0.33

  其中:2010 年度备考数据中计算应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率所需应

  收账款、存货、总资产均选用备考财务报表2010年期末余额计算。

  同行业可比上市公司反映运营效率的主要财务指标情况如下:

  2011年上半年 2010年度

  项 目 应收账款 总资产 应收账款 总资产

  存货周转率 存货周转率

  周转率 周转率 周转率 周转率

  华能国际 5.53 9.39 0.27 10.45 20.02 0.5

  华电国际 6.62 10.54 0.2 12.77 27.12 0.4

  大唐发电 4.16 5.95 0.15 8.39 16.85 0.31

  国电电力 4.39 5.94 0.15 10.86 16.1 0.34

  国投电力 4.54 8.53 0.09 8.29 15.41 0.17

  内蒙华电 4.76 6.89 0.14 9.34 16.82 0.29

  穗恒运 3.76 1.52 0.24 9.61 3.26 0.48

  上海电力 8.14 12.33 0.28 16.2 27.36 0.48

  建投能源 4.96 8.7 0.23 10.89 16.72 0.49

  7-1-115

  2011年上半年 2010年度

  项 目 应收账款 总资产 应收账款 总资产

  存货周转率 存货周转率

  周转率 周转率 周转率 周转率

  均值 5.21 7.75 0.19 10.76 17.74 0.38

  数据来源:wind 统计数据。

  本次交易后,应收账款仍主要为应收广东电网公司的售电款,由于各电厂与

  电网公司售电款结算方式差异,应收账款周转率略有提高,2010年度及2011年

  上半年分别为7.98及3.69,略低于同行业可比上市公司2010年度及2011年上

  半年的平均水平10.76 及5.21,主要是由于与同行业可比上市公司所在电网售

  电款结算方式不同造成的。粤电力下属沙角A 电厂等电厂与广东电网公司的电费

  结算方式为在次次月结清当月售电款,而部分可比公司所在电网的不同,售电款

  存在当月结算或次月结算的情形,因此其结算周期短于粤电力。

  粤电力存货主要发电所需燃料以及少量备品备件,本次交易后,粤电力2010

  年度及2011年上半年存货周转率分别为11.39及6.20,较本次交易前存货周转

  率略有降低,并略低于同行业可比公司平均水平,主要是由于本次交易目标公司

  中广前LNG 电厂及惠州LNG 电厂为燃气电厂,与传统火电企业有所不同,其发电

  所需燃料为燃气,全部采购自广东大鹏液化天然气有限公司,存货周转率通常较

  低,2010年度分别为9.30及6.35,2011年上半年则分别为5.08及2.59。同时,

  粤电力地处广东省,省内燃料煤资源较少,所用燃煤主要来源于山西省、内蒙古

  自治区和部分西南省份等,运输距离相对较远,公司需要适当提高存货规模以保

  证正常生产运营,因此本次交易前后粤电力存货周转率均略低于同行业可比公司

  平均水平。

  本次交易后,2010年度及2011年上半年粤电力总资产周转率分别为0.33、

  0.17,较本次交易前略有下降,并略低于同行业可比上市公司平均水平,主要原

  因是由于目标公司平海电厂及红海湾电厂纳入粤电力合并范围,导致粤电力资产

  规模增幅高于营业收入增幅,进而使得总资产周转率暂时有所下降,同时粤电力

  在建项目增多,尚未投产,因此资产规模增长快于营业收入增长,导致粤电力总

  资产周转率略低于同行业可比公司平均水平。

  7-1-116

  四、对盈利预测的影响分析

  根据经普华审核的粤电力2012 年度备考合并盈利预测报告,本次交易后粤

  电力2012年度备考合并报表营业收入预测3,217,770万元,较2011年度备考合

  并预测营业收入2,544,601万元增长26.45%。2012 年度粤电力预测营业收入增

  长主要是由于粤电力子公司中粤能源“油改煤”(1200MW)项目及广东粤电湛江

  风力发电有限公司徐闻勇士风电项目(49.5MW)、靖海电厂、臻能电厂部分在建

  机组均预计将陆续投产,同时本次交易注入的平海电厂以及红海湾电厂3 号、4

  号机组陆续投产,2012年将对粤电力营业收入增长产生较大贡献。本次交易后,

  粤电力2012年度备考合并盈利预测归属母公司所有者净利润为88,159 万元,较

  2011 年度备考合并盈利预测归属于母公司所有者净利润 83,628 万元,增长

  5.42%。预测业绩增长的主要原因为上述在建大中型电厂逐步投产并产生效益。

  本次交易前后,粤电力2011年度及2012年度预测业绩变化情况如下:

  2011年度 2012年度

  财务指标 实际 备考 实际 备考

  增幅 增幅

  预测数 预测数 预测数 预测数

  营业收入(万元) 1,429,542 2,544,601 78.00% 1,840,275 3,217,770 74.85%

  利润总额(万元) 15,389 119,548 676.84% 32,805 155,064 372.69%

  净利润(万元) 5,925 99,988 1,587.56% 25,878 121,352 368.94%归属母公司所有者净

  18,882 83,628 342.90% 23,262 88,159 278.98%利润(万元)

  毛利率 8.71% 13.07% - 10.25% 13.63% -

  净利率 0.50% 3.93% - 1.70% 3.77% -

  基本每股收益(元/股) 0.07 0.19 184.46% 0.08 0.20 142.92%

  稀释每股收益(元/股) 0.07 0.19 184.46% 0.08 0.20 142.92%

  注:表中实际预测数为假设目标资产未注入粤电力情况下的盈利预测数;备考盈利预测

  数中营业收入、利润总额、净利润以及归属母公司所有者净利润均出自经普华审核的粤电力

  2011年度及2012年度备考合并盈利预测报告。

  从上表可以看出,本次交易优质资产注入则对于粤电力未来营业收入、毛利

  率、净利润、以及每股收益均有大幅提高,对于公司未来经营业绩提升作用尤为

  明显,将有效缓解粤电力未来的经营压力。

  7-1-117

  五、对持续发展能力、市场地位和未来发展趋势影响分析

  (一)对持续经营能力和市场地位的影响分析

  本次交易完成后,粤电力装机规模实现大幅增长。截至2011年6 月30 日,粤电力已投产可控装机容量658万千瓦、权益装机容量530万千瓦。本次交易中粤电力新增的已投产可控装机容量507万千瓦、权益装机容量313万千瓦,同时,本次交易中粤电力新增在建可控装机容量139万千瓦、权益装机容量93万千瓦,该等在建机组已于2011 年陆续投入试运行或完成调试。本次交易完成后,考虑到本次交易注入的在建项目后续即将投产,届时粤电力已投产可控装机容量将增至1,304万千瓦时、权益装机容量将增至936 万千瓦时,较本次交易前分别增长

  98.18%及76.60%,公司装机规模将实现大幅增长。

  本次交易完成后,粤电力电源结构进一步多元化。本次交易的目标资产中包括一家风电厂和两家天然气电厂,将进一步实现粤电力电源结构的多元化,有利于缓解目前燃煤价格波动对公司带来的成本控制压力,有利于提升公司抵御经营风险的能力,为公司效益的持续稳定盈利提供保障。

  本次交易中目标资产包括平海电厂2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组、红海湾电厂3 号、4 号2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组,该等发电机组2011

  年陆续投入试运行或完成调试,均属于大中型火电机组,技术水平较为先进,该等电厂项目的注入将为公司未来盈利持续稳定增长提供保障,也有利于拓宽公司未来发展空间。

  本次交易完成后,粤电力资产规模大幅增加,营业收入则在同行业上市公司中由第十位上升至第六位,公司在行业中地位进一步提高,尤其是在广东地区电力市场中的地位显著提高,有利于粤电力在争取未来新的电源项目时占据更为有利的市场地位,公司持续经营能力进一步增强。

  (二)未来发展趋势分析

  1、粤电力区位优势显著,优质资产注入为公司未来持续盈利提供了保障

  ☆ 粤电力及本次交易的目标资产均位于广东省境内,是广东省境内重要的电源

  7-1-118

  支撑。广东省作为我国经济总量最大的省份,一直是我国用电量最大的省级电力市场,因此,粤电力平均发电利用小时数近年来一直明显高于全国火电平均水平,较国内其他火电企业区位优势显著,同时本次交易中优质资产的注入也为公司未来持续盈利提供了保障。

  随着我国国民经济持续稳定发展,后亚运时期的广东省经济预计较长期内仍将持续快速增长,由此也将充分带动广东省电力消费需求的不断增长,为公司未来电力生产提供广阔的市场。

  2、《“十二五”规划的建议》明确提出理顺煤电产品价格关系

  2010 年以来,煤价不断攀升并在高位波动,导致火电企业经营压力不断加大,其中中部、东北地区各省火电企业已出现大面积亏损现象。本次交易后,粤电力凭借本次优质资产的注入,以及所处区位优势以及优秀的管理水平,预计仍将保持良好的盈利水平。但是,如果煤电产品价格关系长期无法理顺,公司未来也将面临较大经营压力。

  2010年10月18 日中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》,其中明确提出:深化资源性产品价格和要素市场改革,理顺煤、电、油、气、水、矿产等资源类产品价格关系,完善重要商品、服务、要素价格形成机制。国家相关措施后续不断出台,将可以有效缓解粤电力所面临的经营压力,为公司未来长期稳定发展提供政策保障。

  3、利用现有部分小容量机组资源,逐步实现“上大压小”,为公司发展壮大争取空间

  本次交易后,火电资产仍将在粤电力发电资产中占据较大比重,而火电机组未来发展方向则是大容量、高参数和高效率。根据2007 年国家发改委、能源办发布的《关于加快关停小火电机组的若干意见》,其中明确提出:鼓励各地区和企业关停小机组,集中建设大机组,实施“上大压小”;鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组,并将其关停后实施“上大压小”建设大型电源项目;发展改革委根据各省(区、市)关停机组的容量,相应增加该省(区、市)的电源建设规模。粤电力未来将充分利用现有的部分小火电机组,或收购其它小火电机组,通过实

  7-1-119

  施“上大压小”,为公司发展壮大争取空间,进一步提高公司盈利能力及盈利水平。

  4、继续加大对外投资,促进主业规模扩张和相关多元化发展

  本次交易后,火电资产仍然在粤电力发电资产中占据较大比例,粤电力未来将进一步加大对外投资,积极寻求低成本扩张机遇,提高公司抗风险能力。

  粤电力将在粤电集团剩余发电资产未来逐步符合上市条件后,并且该等发电资产注入有利于维护粤电力全体股东利益尤其是广大中小股东利益的前提下,通过购并、重组等方式逐步进一步扩大公司主营业务规模、优化电源结构。

  除此之外,粤电力还将继续积极参与上游煤炭、运输产业投资,增强成本控制和抵御风险的能力,不断提升公司核心竞争力。六、对公司治理机制的影响分析

  (一)本次交易前,公司现有治理结构的执行情况

  本次重组前,粤电力已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

  《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规规定及《公司章程》的相关规定,设立了股东大会、董事会及专门委员会、监事会及独立董事、董事会秘书,并制定了相关的议事规则及组织管理制度,具有较为健全的组织结构和完善的法人治理结构。

  粤电力严格按照《公司章程》及有关议事规则和组织管理制度的规定,充分履行股东大会、董事会和监事会的职能,重视发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。粤电力按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,包括主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。粤电力最近三年不存在因违反证券法规受到处罚、中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况。

  (二)进一步完善公司治理结构的具体措施

  7-1-120

  本次交易完成后,粤电集团仍为粤电力控股股东,合计持有粤电力的股权比例将由52.51%上升至69.50%。本次交易完成前后,粤电力的控股股东并未发生变更,董事会和高级管理人员等均保持稳定,粤电力对购买的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利,因此并不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。

  本次交易完成后,粤电力的业务规模、控股公司数量、管理复杂性将有所变化,为了进一步规范公司运作和管理,提升经营效率和盈利能力,粤电力将依据

  《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,进一步完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面:

  1、股东大会、董事会和监事会

  本次交易完成后,粤电力将继续严格按照《上市公司股东大会议事规则》、

  《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。

  粤电力将进一步完善和强化独立董事制度,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。粤电力董事会将进一步发挥董事会专门委员会的作用,定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究,从而进一步提高公司决策水平,提升公司价值。

  粤电力将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,确保监事会独立行使监督职责,以维护公司及股东的合法权益。

  2、根据相关法律法规进一步完善公司治理相关制度

  本次交易完成后,粤电力将及时根据中国证监会及其派出机构、深圳证券交易等部门的法规、通知以及相关要求,对公司治理相关制度进行修订,确保公司规范运作。在执行公司相关制度,审议关联交易、对外担保以及重大对外投资、募集资金使用等涉及关联方的重大事项时,切实做到关联股东及关联董事回避表决,充分保护广大中小股东的利益。

  7-1-121

  3、进一步强化信息披露

  本次交易完成后,粤电力将进一步强化信息披露工作,规范有关信息披露、信息保密、回答咨询、联系股东等信息披露管理活动。同时,粤电力将进一步加强投资者关系管理工作,继续通过电话咨询、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者建立良好的沟通。通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维持与投资者良好的关系,树立公司良好的市场形象。

  7-1-122

  第十一章资产交付安排的说明

  本次交易为粤电力向粤电集团发行股份购买资产,目标资产为权属清晰的经营性资产,目标资产过户不存在法律障碍。

  粤电力和粤电集团在《发行股份购买资产协议书》中就交易标的过户时间安排同意并确认:本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后,粤电力应及时协助粤电集团就本次发行的股票在深圳证券交易所及登记结算公司办理证券登记手续;粤电集团应及时协助粤电力到工商行政管理机关办理目标股权的变更登记手续。为完成上述交割事项,双方应履行相应的手续,并制作、准备和签署必需的文件,由粤电力聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资,并由其出具验资报告。

  本独立财务顾问认为,本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得目标资产的风险,且与资产交付安排相关的违约责任切实有效。

  7-1-123

  第十二章关联交易影响分析

  本次交易中,粤电力向控股股东粤电集团发行股份购买粤电集团持有的目标资产,构成关联交易。一、本次关联交易的必要性

  作为广东省最大的省属企业,本次交易是粤电集团积极贯彻国家和省委省政府关于国有企业改革的有关精神、推动国有资产的资产证券化、提高上市公司质量、支持上市公司做强做大的重要步骤。

  对于粤电力,通过本次交易,粤电力的装机容量、资产规模和盈利能力将得到大幅提升,有利于巩固并提升粤电力的市场地位和核心竞争力,符合股东利益。对于粤电集团,根据其长期战略规划,粤电力作为粤电集团旗下的唯一上市公司将成为粤电集团电力资产的整合平台。粤电集团已承诺在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持粤电力的发展。通过本次交易,粤电集团对粤电力的合计持股比例进一步提升,有利于增强对粤电力的支持力度,是粤电集团履行其相关承诺的重要步骤,同时可以有效减少粤电集团与粤电力的同业竞争,并有利于保证关联交易定价公允、保护粤电力及广大中小股东利益,有利于维护粤电力在中国证券市场上的良好形象。

  综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易符合粤电力总体发展战略,有利于减少粤电力与粤电集团之间的同业竞争,有利于保证关联交易定价公允、保护粤电力及广大中小股东利益,有利于拓展粤电力未来发展空间、提高资产质量和盈利能力,符合全体股东的利益。二、本次关联交易不会损害上市公司及非关联股东的利益

  如本报告“第十章本次交易对上市公司的影响分析”所述,本次交易完成后,粤电力的主营业务将得以加强,盈利水平、盈利能力以及未来持续发展能够具有显著提升,公司治理结构也将进一步完善。

  本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了

  7-1-124

  合法程序:

  2011 年11 月10 日,粤电力召开第七届董事会第六次会议,审议通过了关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案,关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行书面认可,同意提交粤电力董事会审议,并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见。

  上述措施充分保护了全体股东,特别是非关联股东的利益,整个资产购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

  综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易,关联交易程序履行符合相关规定,本次交易有助于公司持续、稳定发展,符合公司及全体股东的利益,不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

  7-1-125

  第十三章上市公司股票价格波动分析

  粤电力股票自2011年9 月6 日起停牌。在披露本次重大资产重组报告书之前最后一个交易日(2011年9 月5 日)的股票收盘价为4.63 元/股,前第20个交易日(2011年8 月9 日)收盘价为4.72 元/股,该20个交易日内粤电力股票收盘价格累计跌幅为1.91%,同期,上证综指累计跌幅1.87%,电力板块累计跌幅2.58%%,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过

  20%。本次重大资产重组预案披露前粤电力股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。

  经核查,本独立财务顾问认为:粤电力的股票交易不存在异常事项。

  7-1-126

  第十四章有关主体买卖股票及自查情况一、本次交易买卖股票自查情况

  粤电力对其董事会就本次交易首次作出决议之日前六个月(即2011年3月6

  日)至本报告书公布之日(即2011年9月5日),本次交易相关各方及相关人员买卖粤电力股票的情况进行了核查,核查范围包括粤电力及其董事、监事、高级管理人员,粤电集团及其董事、监事、高级管理人员,粤电集团参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等环节的人员,中金公司及参与本次重大资产重组的经办人员,北京金杜律师事务所及其参与本次重大资产重组的经办律师,北京市中伦律师事务所及其参与本次重大资产重组的经办律师,普华及其参与本次重大资产重组的主要经办人员,中联及其参与本次重大资产重组的主要经办人员,以及上述相关人员的直系亲属。

  根据上述自查范围中的单位和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证明文件,确认除粤电集团监事揭卫琴女士的配偶徐文胜先生在2011年3月6日至2011年9月5日期间曾卖出粤电力B股 (200539)股票外,上述自查范围内的单位和人员在核查期间内均未曾在二级市场买卖粤电力股票。徐文胜先生曾于2007 年至2009 年间合计买入粤电力B 股13,600股股票(买入成本合计人民币100,391.23元,平均买入价格为7.38元/股)。之后,直至2011

  年7 月6 日前徐文胜先生未再买卖粤电力股票。徐文胜先生根据其对市场的判断和个人投资决策,于2011 年7 月6 日以人民币11,981.92元卖出3,600股粤电力B 股票(卖出价格为3.33元/股)。徐文胜先生卖出上述粤电力B 股股票时并未与配偶揭卫琴女士沟通,其对此并不知情。由于拟注销股票账户,2011年7 月

  25 日,徐文胜先生以人民币31,389.73元将股票账户中剩余的粤电力B股10,000

  股股票全部卖出(卖出价格为3.14元/股),在2011年7 月25 日之后也未再买入任何股票,并于2011年9 月16 日注销了股票账户。上述卖出粤电力B 股股票实现的收益合计为人民币-56,019.58元。二、买卖股票人员参与决策情况

  7-1-127

  2011 年7 月5 日,就粤电力原重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会审核后未获通过事宜,粤电力于次日对上述事项进行了公告。2011 年7 月

  28 日,粤电力收到中国证监会《关于不予核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的决定》,粤电力于次日对该事项进行了公告并向全体董事发出第七届董事会第三次会议通知,拟讨论继续推进重大资产重组工作的相关事宜。2011 年8 月5 日粤电力召开第七届董事会第三次会议讨论通过了继续推进重大资产重组工作的事项并于次日进行了公告。2011 年9

  月6 日,因本次重大资产重组事宜粤电力股票停牌。经核查,揭卫琴女士及其配偶徐文胜先生均未参与粤电力与粤电集团关于继续推进重大资产重组事宜的筹划与决策,无从知悉本次重大资产重组的内幕信息,徐文胜先生于2011 年7 月

  16 日及2011年7 月25 日卖出粤电力B 股合计13,600股股票与本次重大资产重组事项并无关联关系。三、相关人员出具的说明

  揭卫琴女士对其配偶徐文胜先生卖出粤电力B 股股票的行为,已做出如下说明和承诺:

  “本人为广东电力发展股份有限公司(以下称“粤电力”)本次重大资产重组交易(指调整交易方案后的重组)对方广东省粤电集团有限公司(以下称“粤电集团”)的监事,现就本人配偶徐文胜在2011年3月6日至2011年9月5日期间卖出粤电力B (200539)股票的有关情况说明如下:

  徐文胜于2007年至2009年间合计买入粤电力B股13,600股股票(买入成本合计人民币100,391.23元,平均买入价格为7.38元/股)。之后,直至2011年7月6

  日前徐文胜未再买卖粤电力股票。

  2011年7月5日,就粤电力原重大资产重组经中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)并购重组审核委员会审核后未获通过事宜,粤电力次日对上述事项进行了公告。2011年7月28日,粤电力收到中国证监会《关于不予核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的决定》,粤电力次日对该事项进行了公告并向全体董事发出第七届董事会第三次会议通知,拟讨论继续推进重大资产重组工作的相关事宜。2011年8月5日,粤电力

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  召开第七届董事会第三次会议讨论通过了继续推进重大资产重组工作的事项,粤电力于次日就该事项进行了公告。2011年9月6日,因本次重大资产重组事宜粤电力股票停牌。本人及徐文胜均未参与粤电力与粤电集团关于继续推进重大资产重组事宜的筹划与决策,均无从知悉本次重大资产重组的内幕信息。

  徐文胜于2011年7月6日以人民币11,981.92元通过二级市场卖出粤电力B股

  3,600股股票(卖出价格为3.33元/股)。徐文胜卖出上述粤电力B股票时未与本人沟通,本人对此并不知情,该次股票买卖行为完全属于徐文胜根据市场公开信息的判断而独立进行的操作,没有获得任何内幕信息,不属于内幕交易。由于拟注销股票账户,徐文胜于2011年7月25日以人民币31,389.73元通过二级市场卖出其股票账户中全部剩余粤电力B股10,000股股票(卖出价格为3.14元/股),在2011

  年7月25日之后也未再买入任何股票,并于2011年9月16日注销了股票账户,本次股票买卖行为属于徐文胜为注销股票账户而独立进行的操作,本人及徐文胜均没有获得任何内幕信息,不属于内幕交易。上述卖出粤电力B股票实现的收益合计为人民币-56,019.58元。

  本人承诺今后将继续严格遵守相关法律法规的规定,并督促本人配偶、直系亲属也严格遵守相关法律法规的规定,绝不利用任何便利获取有关内幕信息而进行股票买卖。”

  徐文胜就其上述卖出粤电力股票的有关情况说明如下:

  “本人为广东电力发展股份有限公司(以下称“粤电力”)本次重大资产重组交易(指调整交易方案后的重组)对方广东省粤电集团有限公司(以下称“粤电集团”)监事揭卫琴之配偶,现就本人在2011年3月6日至2011年9月5日期间卖出粤电力B (200539)股票的有关情况说明如下:

  本人于2007年至2009年间合计买入粤电力B股13,600股股票(买入成本合计人民币100,391.23元,平均买入价格为7.38元/股)。之后,直至2011年7月6日前本人未再买卖粤电力股票。

  根据对市场的判断和个人投资决策,2011年7月6日,本人以人民币11,981.92

  卖出3,600股粤电力B股票(卖出价格为3.33元/股)。本人卖出上述粤电力B股票时并未与配偶揭卫琴沟通,其对此并不知情。

  由于拟注销股票账户,2011年7月25日,本人以人民币31,389.73元将股票账

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  户中剩余的粤电力B股10,000股股票全部卖出(卖出价格为3.14元/股),在2011

  年7月25日之后也未再买入任何股票,并于2011年9月16日注销了股票账户。本人卖出粤电力B股票完全基于为注销本人股票账户而进行的操作。上述卖出粤电力B股票实现的收益合计为人民币-56,019.58元。

  本人未曾参与粤电力与粤电集团关于本次重大资产重组事宜的筹划与决策过程,本人也没有通过其他任何途径获得除粤电力已公告内容外的与本次重大资产重组相关的内容和信息,上述两次卖出粤电力B股票的行为分别基于本人的市场判断和投资决策、注销本人股票账户而进行的操作,并未利用与粤电力本次重大资产重组相关的任何内幕信息,不属于内幕交易。

  本人承诺今后将继续严格遵守相关法律法规的规定,绝不利用任何便利获取有关内幕信息而进行股票买卖。”四、律师对买卖股票行为的核查意见

  针对粤电集团监事揭卫琴女士配偶徐文胜先生上述股票买卖行为,北京市金杜律师事务所认为:

  “根据以上所调查的事实以及揭卫琴和徐文胜个人的书面说明,金杜分析认为,粤电力原重大资产重组经中国证监会审核后未获通过事宜在徐文胜卖出粤电力股票前已经公告,揭卫琴及其配偶徐文胜均未参与粤电力与粤电集团关于继续推进重大资产重组事宜的筹划与决策,且徐文胜卖出粤电力股票后已注销其股票账户,揭卫琴和徐文胜关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性,因此,金杜据此判断,徐文胜卖出粤电力股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件,不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动,徐文胜卖出粤电力股票的行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。”五、独立财务顾问对买卖股票行为的核查意见

  针对粤电集团监事揭卫琴配偶徐文胜上述股票买卖行为,中金公司认为:根据粤电力、揭卫琴及其配偶徐文胜出具的说明,徐文胜未参与本次重组的决策、也未从揭卫琴获得任何与本次重组相关的内幕信息,对重组事宜并不知悉,不涉及内幕交易;徐文胜卖出粤电力股票的数量有限且并未获利,并承诺今后将继续

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  严格遵守相关法律法规的规定,绝不利用任何便利获取有关内幕信息而进行股票买卖。综上,徐文胜卖出粤电力股票的行为对粤电力及中小股东的利益不构成影响,对本次重组不构成实质障碍。

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  第十五章独立财务顾问的内核意见及总体结论一、中金公司内核程序和内核意见

  (一)内部审核程序简介

  根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》以及中国证监会的相关要求,中金公司内核工作小组组织专人对本次重大资产重组的重组报告书和信息披露文件进行了审核。

  中金公司的内核程序如下:

  (1)项目小组提出内核申请

  项目组至少在独立财务顾问报告出具之日前10天左右,向内核小组提出内核申请。

  (2)递交申请材料

  在提出内核申请的同时,项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件,按内核小组的要求送达有关内核人员。在独立财务顾问报告出具之日的前7天左右,项目组须补齐所缺材料。

  (3)一般性审查

  内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定,对信息披露文件的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查,并要求项目组尽快补充、修改和调整。

  (4)专业性审查

  内核人员主要从专业的角度对信息披露文件中较为重要和敏感的问题进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核对工作,并且还要负责安排项目所涉及的上市公司以及审计机构、律师等中介机构积极配合该项目内核工作,但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论,以免影响内核工作小组人员的独立判断。

  (5)出具内核备忘录

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  内核小组至少在独立财务顾问报告出具之日的前2天左右完成专业性审查,并将出现的问题归类整理,以内核备忘录的形式反馈给项目组。

  (6)内核领导小组审议

  内核小组根据项目组对所提问题的修改意见,对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理,并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核小组的核查情况,经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。

  (7)出具内核意见

  内核小组根据内核领导小组的决定起草内核意见,请中金公司法律部审查同意后,报内核领导小组成员签字并加盖公章。

  (8)应项目组要求对中国证监会和证券交易所反馈意见的答复进行核查

  项目组收到中国证监会和证券交易所对信息披露文件的反馈意见后应抄送内核工作小组一份,并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题,必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。

  (二)内核意见及理由

  经过对重组报告书和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问,中金公司内核领导小组认为粤电力符合重大资产重组的基本条件,重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整,同意就重组报告书出具独立财务顾问报告,并将本报告上报中国证监会审核。二、对本次交易的总体结论

  中金公司作为粤电力的独立财务顾问,按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查,并与粤电力、粤电力的法律顾问、审计师及评估师经过充分沟通后认为:

  本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规的规定,体现了公平、公正、公开的原则,有利于提高上市公司资产质量和盈利能力,符合上市公司和全体股东的合

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  法权益;在相关各方充分履行其承诺的情况下,不会损害非关联股东的利益,有利于上市公司的可持续发展。

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  第十六章备查文件一、备查文件目录

  (一)粤电力第七届董事会第六次会议决议;

  (二)粤电集团关于本次重组的董事会决议;

  (三)粤电集团关于本次重组的股东会决议;

  (四)粤电力与粤电集团2011年11月10日签署的《发行股份购买资产的协议》

  (五)国有资产监督管理机构对本次评估结果的备案文件

  (六)目标公司最近两年及一期财务报表及审计报告;

  (七)目标公司2011年度及2012年度盈利预测及审核报告;

  (八)粤电力2010年度及2011年度备考合并财务报表及审计报告;

  (九)粤电力2011年度及2012年度备考合并盈利预测及审核报告;

  (十)中联资产评估有限公司对目标资产出具的资产评估报告书

  (十一)北京市金杜律师事务所出具的法律意见书;

  (十二)中国国际金融有限公司出具的独立财务顾问报告;二、备置地点

  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30,下午2:00-4:30,于下列地点查阅上述文件:

  公司名称:广东电力发展股份有限公司;

  联系地址:广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔26楼;

  联系人:刘维;

  电话:020-85138038;

  传真:020-85138084。

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  (本页无正文,为中国国际金融有限公司《关于广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页)

  独立财务顾问法定代表人:___________________

  李剑阁

  投资银行业务部门负责人:___________________

  蒋国荣

  内核负责人:___________________

  张露

  财务顾问主办人:___________________ ___________________

  周家祺 赵亮

  项目协办人:___________________

  王盛

  中国国际金融有限公司

  年 月 日

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