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2019年10月18日 星期五

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南钢股份(600282)内幕信息知情人登记管理制度


             南京钢铁股份有限公司

  内幕信息知情人登记管理制度

  (2011年11月制订,经2011年11月18日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过)

  第一章 总则

  第一条 为加强南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,做

  好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根

  据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露

  管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海

  证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司

  《信息披露管理办法》等有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

  第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事长为内幕信息管理工作的主要

  责任人,董事会秘书为内幕信息管理工作的具体负责人。公司证券部为公司内幕信

  息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

  公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

  第三条 内幕信息知情人负有保密责任,在内幕信息依法披露前,不得公开或者

  泄露该信息,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,不得进行内幕交易或配

  合他人操纵股票交易价格。

  第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司负

  责人及公司能够施加重大影响的参股公司应当做好内幕信息的保密工作,积极配合

  董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

  第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

  第五条 内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定,涉及上市公司的经营、

  财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

  第六条 内幕信息的范围包括但不限于:

  (一) 公司经营方针和经营范围的重大变化;

  (二) 公司生产经营外部条件发生的重大变化;

  (三)公司重大投资行为和重大购置财产的决定;

  (四)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

  要影响;

  (五)公司获得大额政府补贴等可能对资产、负债、权益或者经营成果产生重

  大影响的额外收益;

  (六)公司主要或者全部业务陷入停顿;

  (七)公司发生重大亏损或者重大损失;

  (八)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三

  十;

  (九)公司主要资产被查封、扣押、冻结;

  (十)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

  (十一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者

  控制公司的情况发生较大变化;

  (十二)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总

  经理无法履行职责;

  (十三)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿

  责任;

  (十四)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者

  宣告无效;

  (十五)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处

  罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措

  施;

  (十六)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五

  以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (十七)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

  (十八)公司变更会计政策、会计估计;

  (十九)公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被

  有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (二十)公司对外提供重大担保或债务担保发生重大变更;

  (二十一)公司分配股利或者增资的计划;

  (二十二)公司回购股份,或以公积金转增股本的计划;

  (二十三)公司股权结构的重大变化;

  (二十四)公司的重大资产重组计划;

  (二十五)涉及上市公司收购的有关方案;

  (二十六)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

  议;

  (二十七)公司尚未披露的季度、半年度及年度报告;

  (二十八)证券监管机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

  第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接接触、获取内

  幕信息的相关人员,包括但不限于:

  (一)公司董事、监事、高级管理人员;

  (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公

  司实际控制人;控股股东及其董事、监事、高级管理人员;

  (三)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易

  对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;

  (四)公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够施加重大影响的参股公司

  的负责人;

  (五)公司内部因所担任职务或履行工作职责可以接触、获取公司有关内幕信

  息的其他人员;

  (六)公司外部因所担任职务或履行工作职责可以接触、获取公司有关内幕信

  息的人员包括但不限于相关主管部门(证券监管、税务、工商、统计、财政等部门)

  及证券发行交易管理机构和银行等中介机构的相关人员;

  (七)为公司重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、

  法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人

  (负责人)和保荐人(经办人),以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节

  的相关单位的法定代表人(负责人)和保荐人(经办人)。

  (八)法律、法规或中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定的其他内幕

  信息知情人员。

  第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人档案的登记报备

  第八条 在内幕信息依法公开披露前,公司应及时记录商议筹划、论证咨询、合

  同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及

  其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

  第九条 信息知情人档案的内容, 包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所属部

  门、职位、身份证号码、证券账户、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、内容等。

  《上市公司内幕信息知情

  第十条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写

  人档案》(见附件)。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信

  息。

  第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大

  事项,以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时,应当按照本制度第十条的

  要求填写内幕信息知情人档案。

  证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,

  该受托事项对本公司股价有重大影响的,应当按照本制度第十条的要求填写内幕信

  息知情人档案。

  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司股价有重大影响事

  项的其他发起方,应当按照本制度第十条的要求填写内幕信息知情人档案。

  上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司,但完整

  的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

  公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好

  上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

  第十二条 公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相

  关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将

  其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记

  报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当

  按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原

  因以及知悉内幕信息的时间。

  第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司负责

  人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记、报备工作,及时告知公司内幕信息

  知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十四条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、

  交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知

  情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况

  以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份

  等重大事项,除按照本制度第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外,还应当制

  作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、

  参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在

  备忘录上签名确认。

  公司进行前款所列重大事项时,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信

  息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

  第十六条 内幕信息登记备案的流程:

  (一)当内幕信息发生时,知晓该信息的内幕信息知情人需第一时间告知公司

  董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各

  项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;

  (二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档

  案,并及时对内幕信息加以核实,以确保内幕信息知情人登记档案所填写的内容真

  实、准确、完整;

  (三)董事会秘书核实无误后,按照规定向上海证券交易所、江苏证监局进行

  报备。

  对内幕信息知情人买卖本公司股票及其

  第十七条 公司根据中国证监会的规定,

  衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者

  建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登

  记管理制度对相关人员进行责任追究,并在二个工作日内将有关情况及处理结果报

  送江苏证监局。

  内幕信息知情人档

  第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。

  案自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。

  内幕信息的

  第四章 内幕信息的保密管理

  第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的

  措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

  在内幕信息

  第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务,

  依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送,不得在公司内部网站上

  以任何形式进行传播,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种,或者建议他

  人买卖公司股票及其衍生品种,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

  第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公

  司及公司能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作,不得泄露内

  幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

  第二十二条 公司内幕信息依法公开披露前,公司控股股东、实际控制人不得滥

  用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕

  信息。

  第二十三条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重

  大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使

  公司股票价格产生异动时,公司控股股东、 实际控制人应立即告知公司董事会秘书,

  以便公司及时予以澄清,或者直接向江苏证监局或上海证券交易所报告。

  第二十四条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未

  公开信息的,应在提供之前经董事会秘书备案,并确认已经与其签署保密协议或者

  取得其对相关信息保密的承诺,并及时进行相关登记。

  第五章 责任追究

  第二十五条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内

  幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或

  损失的,公司视情节轻重,对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、

  免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分,并要求责任人赔偿公司的损失,保留

  追究其法律责任的权利。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公

  司对其处分。

  第二十六条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人违反本规定擅

  自泄露信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

  第二十七条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估

  报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的相关人员,证券服

  务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位

  及有关人员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情况情节轻重,可以解除中介服务

  合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司保留追究其责

  任的权利。

  第二十八条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定,利用内幕

  信息操纵股价,给公司造成重大损失,应承担行政责任或刑事责任的,由行政机关

  或司法机关处理;

  第二十九条 公司对内幕消息知情人违反本制度的行为的处理结果及时向江苏

  证监局和上海证券交易所备案。

  第六章 附则

  第三十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕信息知情人

  员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决

  杜绝内幕交易。

  第三十一条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执

  行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相

  抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事

  会审议通过。

  第三十二条 本制度经公司董事会审议批准后生效,修改时亦同。

  第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

  上市公司内幕信息知情人档案

  内幕信息知情人

  公司简称:南钢股份 股票代码:600282 法定代表人签名: 登记时间: 年 月 日

  :

  内幕信息事项(注 1)

  序 内幕信 所属部门、职务 与 本 公 司 身份证号码 证券账户 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内 幕 信 息 登记人

  号 息知情 关系(注 2) 信息时间 信息地点 信息方式 内容(注 4) 所 处 阶 段 (注 6)

  人姓名 (注 3) (注 5)

  注:1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录;

  2. 内幕信息知情人是单位的,要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等;是自然人的,要填写所属单位部门、职务等;

  3. 填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等;

  4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,如年度报告、重大投资项目、订立重要合同、发生重大损失等,可根据需要添加附页进行详细说明;

  5. 填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等;

  6. 如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名;

  7. 本表对外报送时应加盖公司公章。

  • 来源:中国网
  • 编辑:robot

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