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2019年10月21日 星期一

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伟星新材(002372)北京市博金律师事务所关于公司首期股票期权激励计划的补充法律意见书


博金律师事务所 法律意见书

  北京市博金律师事务所

  关于浙江伟星新型建材股份有限公司

  首期股票期权激励计划的

  补充法律意见书

  中国 北京

  西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层

  电话:(8610)88378703/88388549 传真:(8610)88378747

  博金律师事务所 法律意见书

  北京市博金律师事务所

  关于浙江伟星新型建材股份有限公司

  首期股票期权激励计划的

  补充法律意见书致:浙江伟星新型建材股份有限公司

  根据北京市博金律师事务所(以下简称“本所”)与浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“伟星新材”或“公司”)签署的《法律服务协议》,本所担任本次伟星新材实施股票期权激励计划(以下简称“股权激励计划”)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

  《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)《股权激励有关事项备忘录

  1-3 号》(以下简称“《备忘录1-3 号》”)等有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定,已于2011 年7 月4 日出具了《关于浙江伟星新型建材股份有限公司首期股票期权激励计划的法律意见书》。

  现根据证券监管部门的要求,本所律师对“公司董事长在董事会审议股权激励计划草案时未回避表决的合规性”出具本补充法律意见书。

  本所律师在原《法律意见书》已经发表法律意见且没有发生变化的内容,本所律师将不在本《补充法律意见书》中重新发表法律意见。

  本所同意将本《补充法律意见书》作为公司本次实施股权激励计划所必备的法律文件,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本所已严格履行法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司本次实施股权激励计划的相关事宜进行核查验证,现出具补充法律意见如下:

  博金律师事务所 法律意见书

  一、公司董事会审议本次股权激励计划的具体情况

  2011年7月4日,伟星新材第二届董事会召开第四次临时会议(以下简称本次董事会),审议本次股权激励计划。本次董事会共审议并通过了三项议案,具体如下:

  1、《浙江伟星新型建材股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》及摘要。

  审议本项议案时,董事会采用了分项表决的方式,对各激励对象获授股票期权及其数量分别进行了表决,其中在表决董事长金红阳先生本人获授股票期权及其数量时,金红阳先生作为关联董事予以回避;在表决股权激励计划及其摘要时,金红阳先生未予回避。

  2、《浙江伟星新型建材股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》。

  审议本项议案时,公司董事长金红阳作为关联董事回避了表决。

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

  审议本项议案时,公司董事长未回避表决。

  二、结论意见

  根据上述公司董事会审议股权激励计划的表决情况,本所律师认为:

  1、第3项议案属程序性议案,公司董事长无须回避表决;第2项议案公司董事长作为关联董事回避了表决,符合有关法律、法规、公司章程及证券监管部门关于股权激励的相关规定。

  2、审议第1项议案时,在表决股权激励计划及其摘要时公司董事长未予回避,程序上存在一定的瑕疵。但该项议案采用了分项表决的方式,在对董事长自身获授股票期权及其数量进行表决时,董事长作为关联董事予以回避,保证了董事长

  自身作为激励对象获授股票期权时的公平和公正,避免了利益冲突,符合关联董事回避表决的立法本意。

  3、本次股权激励计划及其摘要获得除董事长以外的其他所有参会董事(均为非关联董事)一致同意,并获得通过。因此,虽然公司董事长未回避表决在程

  博金律师事务所 法律意见书序上存在一定的瑕疵,但不影响该项决议的有效性。

  本补充法律意见书正本六份。

  (以下无正文)

  北京市博金律师事务所(盖章) 经办律师(签字):

  负责人: 蓝晓东:

  蓝晓东:

  二零一一年八月三日 张永军:

  • 来源:中国网
  • 编辑:robot

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