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沪市重大资产重组实践中反映的主要问题

  • 发布时间:2014-06-05 00:31:48  来源:中国证券报  作者:佚名  责任编辑:罗伯特

  从去年沪市公司重大资产重组情况看,上市公司并购重组积极性比较高,市场创新意识比较强。但另一方面,仍然存在部分制约性因素,对进一步活跃并购重组市场形成了障碍。

  (一)支付手段相对单一,并购融资方式有限

  从支付方式来看,股份仍是目前上市公司重组主要支付手段。目前,从税收优惠、现金流量管理等多方面考虑,上市公司重大资产重组多数采用发行股份方式进行,特别是在购买资产的情形下。2013年度未终止重组的77家公司中有63家公司涉及发行股份购买资产,占比高达82%,同比增加4个百分点。但是,与境内市场不同,多元化的并购重组支付方式一直是境外成熟并购市场的重要特征。成熟资本市场中,很多金融工具,包括优先股、可转债、期权等,均可用来协助并购。

  从金融支持来看,目前并购重组融资方式有限,融资成本较高,商业银行并购贷款规模总体偏小、利率较高,难以满足上市公司并购发展的需要。例如,跨境并购中,目前国内上市公司进行海外并购的支付手段大多数为由大股东先行发起收购或上市公司通过小规模现金交易进行收购,境内银行及其他境内金融机构无法提供以收购标的资产或股权做抵押的贷款或同类定向债务工具,银行融资也较为有限。此外,目前财务顾问提供过桥融资也受到限制。

  有限的支付手段和融资方式在一定程度上影响了并购重组的动力。历史和实践表明,并购融资工具的创新可以极大地推动并购重组市场的发展,为产业发展注入新的动力。因此,亟需研究推进优先股、定向可转换债券等新型支付方式,增强发行股价定价弹性,推动开展股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等并购重组融资业务,以充分挖掘利用资本市场进行并购重组的优势。

  (二)平均重组时间缩短,但多部门审批时间跨度仍较长

  从重组完成时间来看,完成重组的36家公司平均重组时间为13.5个月,同比缩短1.5个月。自2012年10月起,中国证监会实现并购重组审核全流程公示,审核效率大大提升。但从重组全过程来看,从停牌到完成重组,平均每家公司需历时一年以上,仍存在较大改进空间。

  从停牌时间来看,2013年,沪市84家启动重组公司平均停牌时间为2.75个月,同比延长0.15个月。根据现行规定,公司重大资产重组累计停牌时间原则不得超过3个月。2.75个月的平均停牌时间几乎接近3个月的时间上限。

  从影响重组效率的原因看,除标的资产不规范,清产核资、改制等环节占用较多时间外,企业兼并重组涉及多部门审批,时间跨度较大也是重要因素。例如,涉及国资的公司重组在召开审议重组事项的股东大会前需取得国资委的正式批复,部分重组公司因审批时间较长,导致股东大会的召开时间延期或股东大会通知迟迟不能发出;再如,对于重大跨境并购,除了在签署正式收购协议后取得发改委核准外,在签署协议或递交约束力标书前,还需获得发改委的事前确认,拉长了交易周期,增加了操作难度,对并购效率有一定影响。今后,可以考虑采取并联式审批等机制优化流程,提升效率。

  (三)部分重组迎合市场炒作,内幕交易仍是监管难点

  现阶段市场形势下,并购重组往往是市场热点。为杜绝利用并购重组损害上市公司利益和中小投资者利益的行为,防范内幕交易、股价炒作都是监管重点工作。

  实践中,部分上市公司倾向于向独立第三方跨行业并购市场关注度较高的相关业务,追逐市场热点。但被收购业务往往与上市公司主营业务没有任何关联,其并购理由往往是公司现有业务盈利能力不强,通过并购可以挖掘新的利润增长点。该类型并购重组目的似乎在于迎合市场热点,报表性重组的短期化现象明显,不排除有炒作公司股价嫌疑,存在内幕交易的可能性较高。为促进并购重组市场健康发展,明确市场主体责任,强化并购重组持续信息披露要求,防范上市公司或相关主体的股价炒作和内幕交易等违规行为,仍然是日常监管中常抓不懈的工作。

  (四)区域发展不平衡,中西部及东北地区整体较弱

  从地区分布来看,经济发达地区仍是重大资产重组的活跃地带,中西部及东北地区并购重组整体较弱。2013年,经济发达地区的上市公司重组相对更为活跃,报告期内重组公司数量排名前五位的地区分别为上海(12家)、北京(9家)、江苏(6家)、广东(5家)、山东(5家)。77家未终止重组公司中,上述五个地区共37家,占比48%。位于中西部及东北地区(19个省市自治区)的沪市公司有28家公司进行重大资产重组,占36.36%。

  与东部省份相比,中西部及东北地区上市公司数量、质量、规模及效益等各方面均有一定差距,特别优质公司数量较少,中西部及东北地区359家公司,2013年度实现净利润仅为1216亿元,仅占沪市整体的6.28%。这些地区更需要发挥资本市场并购重组的优势,盘活存量资产、淘汰落后产能、加快资源整合,以提升上市公司质量,实现产业升级和区域优化,改善区域发展不平衡情况。

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