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2020年01月29日 星期三

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关于发布《股票上市公告书内容与格式指引(2013年修订)》的通知

  各发行人、保荐机构及其他市场参与人:

  为了规范首次公开发行股票公司上市的信息披露行为,保护投资者合法权益,上海证券交易所(以下简称“本所”)对《股票上市公告书内容与格式指引》进行了修订,现予发布,自发布之日起施行。

  本所于2006年5月18日发布的《股票上市公告书内容与格式指引》同时废止。

  特此通知。

  附件:股票上市公告书内容与格式指引(2013年修订)

  

  上海证券交易所

  二○一三年十二月二十七日

  附件

  

  股票上市公告书内容与格式指引

  (2013年修订)

  

  第一章 总 则

  第一条 为了规范首次公开发行股票公司上市的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,制定本指引。

  第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并申请在上海证券交易所(以下简称“本所”)上市的股份有限公司(以下简称“发行人”),应按本指引编制和披露上市公告书。

  第三条 本指引的规定是对上市公告书信息披露的最低要求。除本指引指定事项外,凡在招股意向书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息,发行人均应披露。

  本指引某些具体要求对发行人确实不适用的,发行人可根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改,但应提前以书面形式报本所同意。

  第四条 由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的,发行人可向本所申请豁免披露。经本所同意豁免的,发行人可不披露相关信息,但应在上市公告书的相关章节说明未按本指引要求进行披露的原因。

  第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以保持文字简洁,避免不必要的重复。

  第六条 发行人在上市公告书中披露的所有信息应真实、准确、完整。

  第七条 上市公告书应符合以下一般要求:

  (一)引用的数据应有充分、客观的依据,并注明资料来源;

  (二)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元、万元或亿元为单位;

  (三)发行人可根据有关规定或其他需求,编制上市公告书外文译本,但应保证中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本上市公告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;

  (四)上市公告书应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格);

  (五)上市公告书封面应载明发行人的名称、“上市公告书”的字样、公告日期等,可载有发行人的英文名称、徽章或其他标记、图案等;

  (六)上市公告书应使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

  第八条 发行人应在其首次公开发行股票上市前,将上市公告书全文在本所网站及中国证监会指定的媒体披露。

  第九条 发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站,但其发布信息的时间不得先于本所网站或中国证监会指定的媒体。

  第十条 上市公告书在披露前,任何当事人不得泄露有关的信息,或利用这些信息谋取利益。

  第十一条 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员应保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  

  第二章 上市公告书

  第一节 重要声明与提示

  第十二条 发行人应在上市公告书显要位置作如下重要声明与提示:

  “本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。”

  “证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。”

  “本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于XX网站的本公司招股说明书全文。”

  第十三条 发行人应当在上市公告书显要位置,就首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险作特别提示,提醒投资者充分了解风险、理性参与新股交易。

  第十四条 发行人、主承销商、参与网下配售的投资者及相关利益方存在维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定的,发行人应在上市公告书中予以披露。

  第十五条发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在上市公告书中公开承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长XX个月(至少6个月)。对于已作出承诺的董事、高级管理人员,应明确不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

  第十六条发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应当在上市公告书中提出在上市后3年内公司股价低于每股净资产(根据最近一期经审计的财务报告计算)时稳定公司股价的预案,预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票,控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。

  发行人未来新聘的公司董事、高级管理人员,也应明确要求其受到上述稳定公司股价的预案的约束。

  上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。

  第十七条发行人及其控股股东应在上市公告书中公开承诺,发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影响时,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股,发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人应明确上述情形发生时启动股份回购的具体措施与回购价格等。

  第十八条发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应在上市公告书中公开承诺,发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  第十九条保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应在上市公告书中公开承诺,因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  第二十条 发行人应在上市公告书中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股意向及减持意向应包括该等股东持有股份的锁定期安排,股份减持条件、减持方式、减持价格与减持时间限制。该等股东应承诺在减持前3个交易日予以公告,并明确未履行该项承诺时将承担的责任和后果。

  第二十一条发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体,就本指引规定的事项或其他事项作出公开承诺的,承诺内容应当具体、明确,并同时披露未能履行承诺时的约束措施,接受社会监督。

  保荐机构应对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的合法性、合理性、有效性等发表意见。发行人律师应对上述承诺及约束措施的合法性发表意见。

  第二十二条本所将加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束,对不履行承诺的行为及时采取纪律处分和监管措施。

  第二节 股票上市情况

  第二十三条 发行人应披露股票发行上市审核情况,主要包括:

  (一)编制上市公告书的法律依据;

  (二)股票发行的核准部门和文号;

  (三)本所同意股票上市文件的文号。

  第二十四条 发行人应披露股票上市的相关信息,主要包括:

  (一)上市地点;

  (二)上市时间;

  (三)股票简称;

  (四)股票代码;

  (五)本次公开发行后的总股本;

  (六)本次公开发行的股票数量;

  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量;

  (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限;

  (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺;

  (十)本次上市股份的其他锁定安排;

  (十一)股票登记机构;

  (十二)上市保荐机构。

  第三节发行人、股东和实际控制人情况

  第二十五条 发行人应披露其基本情况,包括中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书,以及发行人董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期以及直接或间接持有发行人的股票、债券情况等。

  第二十六条 发行人应披露控股股东及实际控制人的基本情况。

  第二十七条 发行人应披露本次发行前后的股本结构变动情况,本次上市前的股东人数,持股数量前10名股东的名称或姓名、持股数量及持股比例。

  发行人披露本次发行前后的股本结构变动情况,应以表格形式(见附件1)列明,其中发行人控股股东、持股5%以上的其他股东以及在首次公开发行股票时向投资者公开发售股份的股东持有股份,应分股东列明所持股份变动情况。

  第四节 股票发行情况

  第二十八条 发行人应披露本次股票上市前首次公开发行股票的情况,主要包括:

  (一)发行数量;

  (二)发行价格;

  (三)每股面值;

  (四)发行方式;

  (五)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况;

  (六)发行费用总额及明细构成、每股发行费用;

  (七)募集资金净额;

  (八)发行后每股净资产;

  (九)发行后每股收益。

  本条所指的首次公开发行股票,既包括公开发行新股,也包括公司股东公开发售股份。

  第五节财务会计情况

  第二十九条 在当期定期报告(包括年度报告、中期报告和季度报告)披露期间刊登上市公告书的发行人,应按以下要求在其上市公告书中披露主要会计数据及财务指标:

  (一)发行人在招股意向书中已披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的,上市公告书中不需再次披露;

  (二)发行人在招股意向书中未披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的,可以在上市公告书中披露,上市后不再披露当期定期报告;

  (三)发行人在上市公告书中未披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的,应在上市公告书中披露年初至当期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润是否较上年同期发生重大变动,如有重大变动,应分析并披露出现的情况及主要原因;

  (四)发行人在上市公告书中未披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的,还应在上市后按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求披露当期定期报告。

  第三十条 在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人,如在招股意向书中未披露最近一期定期报告的主要会计数据及财务指标,应在上市公告书中披露。

  第三十一条 发行人如预计年初至上市后的第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的,应分析并披露可能出现的情况及主要原因。

  第三十二条 发行人在上市公告书中披露定期报告的主要会计数据及财务指标的,应在提交上市申请文件时提供经现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如有)、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的以下文件,并与上市公告书同时披露:

  (一)报告期及上年度期末的比较式资产负债表;

  (二)报告期与上年同期的比较式利润表;

  (三)报告期的现金流量表。

  第三十三条 发行人披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标,应以表格形式(见附件2)列明,并应简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。对于变动幅度在30%以上的项目,应说明变动的主要原因。

  第六节 其他重要事项

  第三十四条 发行人应披露招股意向书刊登日至上市公告书刊登前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项,主要包括:

  (一)主要业务发展目标的进展;

  (二)所处行业或市场的重大变化(包括原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等发生重大变化);

  (三)订立重要合同,可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

  (四)重大关联交易事项;

  (五)重大投资;

  (六)重大资产(或股权)购买、出售及置换;

  (七)发行人住所的变更;

  (八)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化;

  (九)重大诉讼、仲裁事项;

  (十)对外担保等或有事项;

  (十一)财务状况和经营成果的重大变化;

  (十二)董事会、监事会和股东大会决议及其主要内容;

  (十三)其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  第三十五条 发行人应披露保荐机构的有关情况,包括名称、法定代表人、住所、联系电话、传真、保荐代表人和联系人等。

  第三十六条 发行人应披露保荐机构推荐意见。

  第三章 附 则

  第三十七条 本指引由本所负责解释。

  第三十八条 本指引自发布之日起施行。

  附件:1.本次发行前后公司股本结构变动情况

  2.主要会计数据及财务指标

  附件1

  本次发行前后公司股本结构变动情况

  

  股东名称

  发行前

  发行后

  备注

  持股数量(股)

  持股比例(%)

  持股数量(股)

  持股比例(%)

  锁定期限制

  一、有限售条件A股流通股

  

  

  

  合计

  二、无限售条件A股流通股

  

  

  

  合计

  三、外资股

  

  

  合计

  总合计

  注:公司股东在首次公开发行股票时向投资者发售股份的,应在备注中说明公开发售股份情况。

  附件2

  主要会计数据及财务指标

  项目

  本报告期末

  上年度期末

  本报告期末比上年度期末增减(%)

  流动资产(元)

  流动负债(元)

  总资产(元)

  归属于发行人股东的所有者权益(元)

  归属于发行人股东的每股净资产(元/股)

  项目

  本报告期

  上年同期

  本报告期比上年同期增减(%)

  营业总收入(元)

  营业利润(元)

  利润总额(元)

  归属于发行人股东的净利润(元)

  归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)

  基本每股收益(元/股)

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

  加权平均净资产收益率(%)

  扣除非经常性损益后的

  加权净资产收益率( %)

  经营活动产生的现金流量净额(元)

  每股经营活动产生的现金流量净额(元)

  注:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

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