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2021年01月18日 星期一

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永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案(下转E10版)

  永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案

  股票简称:永泰能源股票代码:600157股票上市地点:上海证券交易所

  债券简称:11永泰债、12永泰01、12永泰02债券代码:122111、122215、122222

  永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案

  独立财务顾问 ■

  二〇一三年四月二日公司声明

  1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易有关估值数据尚未经具有证券从业资格的评估机构进行评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露。

  3、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  4、本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易完成后,本公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  交易对方承诺

  本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的交易对方山西天星能源产业集团有限公司及其实际控制人王长青、永泰投资控股有限公司及其实际控制人王广西、郭天舒,以及其他交易对方燕发旺等8名自然人出具承诺,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  一、本次重组情况概要

  本次重组前,永泰能源股份有限公司(以下简称“永泰能源”或“公司”)已分别通过子公司间接持有山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司(以下简称“华瀛集广”)、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司(以下简称“华瀛柏沟”)、山西灵石银源新安发煤业有限公司(以下简称“银源新安发”)、山西灵石银源华强煤业有限公司(以下简称“银源华强”)、山西灵石银源兴庆煤业有限公司(以下简称“银源兴庆”)和山西沁源康伟森达源煤业有限公司(以下简称“森达源煤业”)51%股权。为了进一步巩固公司对上述公司的控制权,整合并布局稀缺焦煤资源,理顺管理体系,降低管理成本,提高运营效率,增强公司持续盈利能力,提升股东回报水平,本次重组拟通过发行股份购买资产方式分别向上述目标公司的少数股东收购剩余股权。同时,拟向控股股东永泰投资控股有限公司(以下简称“永泰控股”)发行股份配套融资10亿元,配套融资总额不超过本次总交易金额的25%。具体交易对方(即发行对象)、交易标的及交易方式如下:

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  本次交易不会导致永泰能源实际控制人变更,不构成借壳上市。

  二、本次发行股份购买资产并配套融资的简要情况

  1、发行价格

  本次发行股份购买资产并配套融资的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价,即12.14元/股。由于公司股票已于2013年2月20日起停牌,停牌期间公司公告了2012年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),因此在本分配方案经股东大会审议实施后,本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格调整为11.84元/股。

  除前述公司2012年度利润分配外,若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的,本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格将作相应调整。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  2、发行数量

  本次交易总金额为59.545亿元(含配套融资10亿元),按照11.84元/股的发行价格计算,本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为502,913,851股。除前述2012年度分配方案对发行价格进行调整外,若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间再发生除权、除息,本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。

  3、配套融资

  根据永泰能源与永泰控股于2013年4月2日签署的《附条件生效的股份认购合同》,永泰控股承诺以现金方式出资10亿元人民币参与认购永泰能源本次配套融资发行的股份,本次发行配套融资占本次交易总金额的16.79%。

  本次交易配套融资的用途为补充公司流动资金。

  4、锁定期

  本次发行股票在发行完毕后,永泰控股通过本次发行现金认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他交易对方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  5、业绩补偿安排

  永泰投资控股有限公司于2013年4月2日出具《业绩补偿承诺函》,承诺:“未来三年(2013年至2015年)期间,若永泰能源股份有限公司本次拟收购的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司、山西灵石银源新安发煤业有限公司、山西灵石银源华强煤业有限公司、山西灵石银源兴庆煤业有限公司和山西沁源康伟森达源煤业有限公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利润,低于采矿权评估机构所作出未来三年相应的净利润预估值,永泰能源股份有限公司本次收购的股权对应的净利润不足部分本公司将以现金方式先行补偿赔付,然后本公司再向相关转让方追偿。相关补偿款项将于上述六家目标公司相应年度审计报告出具之日起30日内划至永泰能源股份有限公司指定账户。”

  由于目标公司2013年度盈利预测工作尚未完成,公司将根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求,在盈利预测工作完成后,对收购标的出具盈利预测并做利润补偿后续安排。

  三、本次发行股份购买资产的预估作价情况

  本次发行股份购买资产并配套融资的评估基准日确定为2012年12月31日。根据截至本预案签署日所掌握的目标公司情况和资料,公司及相关中介机构对其经营性资产和矿业权价值进行了预估。经公司与各交易对方协商后,分别签署发行股份购买资产的《附条件生效协议》。拟购买资产的预估值及增值率如下:

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  预估值增值主要为交易标的采矿权价值增值所致。本预案中标的资产相关数据尚未经评估,与最终评估的结果可能存在一定差异,特提醒投资者注意。

  根据双方签署的协议约定,最终交易标的价值以双方认可的评估机构出具的评估报告为参考,如评估后的净资产(含采矿权/探矿权)价值低于目前暂定的预估值,交易作价将根据评估价值进行调整;如评估价值高于目前暂定的预估值,则不再调整。

  四、本次交易的条件

  本次交易目标公司均以召开股东会的方式,同意向永泰能源转让目标股权,其他股东均已放弃优先购买权。

  2013年4月2日,永泰能源第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》,同意公司进行本次交易。

  本次交易尚需取得如下审批:

  (1)本次交易标的资产的评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

  (2)公司股东大会审议通过;

  (3)中国证券监督管理委员会核准本次交易;

  (4)其他可能涉及的批准或核准。

  本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项在经永泰能源董事会、公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准后,交易协议即应生效。

  五、本公司股票自2013年2月20日起停牌,并将于董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后,本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定办理相关事宜。

  六、在本次交易相关的评估及盈利预测工作完成后,永泰能源将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书、并提交股东大会审议。相关资产的最终评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露。

  七、公司提示投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  八、公司于2011年12月9日召开2011年第八次临时股东大会对《公司章程》中的利润分配政策进行修订,根据《公司章程》,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。2010、2011、2012年度现金分红情况如下(2012年度现金分红方案尚需股东大会审议通过后实施):

  单位:万元

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  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  1、本次交易可能取消的风险

  永泰能源本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险;6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险;评估或盈利预测进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。

  如果本次交易无法按期进行,则需面临交易标的重新定价的风险。

  2、审批风险

  本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案尚需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能;本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准,能否取得相关主管部门的批准或核准,以及取得批准或核准的时间存在不确定性。

  3、收购标的资产价值预估风险

  由于与本次交易相关的评估和盈利预测工作尚未完成,目前公司只能根据现有的财务和业务资料,在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下,对本次交易标的进行了初步估值,本预案所引用的资产预估值可能与最终资产评估机构出具的数据存在差异,请投资者关注上述风险。

  4、安全生产风险

  公司下属企业主要从事煤炭采选业务,煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种自然灾害的可能性,对井下生产构成了安全隐患。尽管公司逐步完成矿井的“一通三防”工程补套,对高瓦斯和煤与瓦斯突出矿井建立完善地面永久瓦斯抽采系统,加强水害防治系统建设,使整个生产过程都处于安全管控状态,发生安全性事故的可能性较小,但不排除因自然灾害或操作不当,导致事故发生的可能,从而影响企业生产经营的正常进行。

  5、财务风险

  自2009年以来,公司不断实施新的煤矿资源整合计划,需要大量的资金投入。金融市场上的政策走向、融资方式的变动、银行贷款利率的波动,都将导致公司融资的不确定性及筹资成本的变动,使得公司通过其他方式进行筹资存在一定的风险。同时利率调整特别是贷款利率调整,也将使公司财务费用水平存在不确定性。

  6、政策风险

  国家产业、税收、收费以及环保等政策的变动,都将对本公司煤炭生产经营产生重大影响,从而影响煤炭生产成本,导致公司利润波动。

  7、股市风险

  公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响,投资者在选择投资本公司股票时,应充分考虑到市场的各种风险。

  释义

  在本预案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

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  第一章上市公司基本情况

  一、公司概况

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  二、公司历史沿革

  (一)公司设立及上市情况

  1、公司设立

  永泰能源前身为泰安润滑油调配厂,系集体所有制企业。1988年11月经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发(1988)96号《关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复》批准,将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司,以其净资产340万元和职工集资61.68万元按每股200元的价格分别转为企业法人股17,000股,社会个人股3,084股;同时,经中国人民银行泰安市分行泰人银字(1988)第65号《关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复》批准,以每股200元的价格向社会发行股票20,000股,共募集资金400万元。1988年12月21日募股结束后,正式成立了泰安润滑油股份制公司,股份总额40,084股,股本金801.68万元。

  2、更名为“泰安鲁润股份有限公司”

  1993年10月,经公司第二届股东大会第二次临时会议通过,并经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发(1993)97号《关于泰安润滑油股份有限公司改为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复》批准,公司名称变更为“泰安鲁润股份有限公司”。

  3、批准为股份制试点企业

  1993年12月,经原国家经济体制改革委员会体改生[1993]250号《关于同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》批准,同意公司进行规范化的股份制企业试点。

  4、公司股票上市

  经中国证监会证监发字[1998]95号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复》核准,确认公司总股本为52,606,840股,其中国家股3,400,000股,法人股29,590,040股,社会公众股19,616,800股,每股面值1.00元。经上海证券交易所审核通过,公司19,616,800股社会公众股于1998年5月13日起在上海证券交易所挂牌交易,证券代码“600157”,证券简称“鲁润股份”。

  上市后,公司的股权结构如下:

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  5、更名为“永泰能源股份有限公司”

  经公司2010年第六次临时股东大会审议,公司名称变更为:“永泰能源股份有限公司”;公司英文名称变更为:“WINTIME ENERGY CO.,LTD.”。公司已于2010年10月完成工商变更登记手续。

  (二)公司最近三年重大股本变动情况

  1、2009年度非公开发行股票

  2010年6月25日,证监会核发《关于核准泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票的批复》,6月30日,公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了39,875,389股人民币普通股,发行价格为16.05元/股,募集资金净额620,669,993.59元。2010年7月13日,此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后,公司股本结构如下:

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  2、股权分置改革有限售条件的流通股(三年限售部分)解除限售

  2010年12月27日,永泰控股所持有的公司有限售条件的流通股121,770,250股解除限售条件,可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后,公司股本结构为:

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  3、2010年度非公开发行股票

  2011年2月15日,证监会核发《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》,2011年3月16日,公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了80,000,000股人民币普通股,发行价格为22.50元/股,募集资金净额1,755,010,000.00元。永泰控股以现金54,000万元认购公司向其非公开发行的股票2,400万股,自发行结束之日起36个月内不得转让。2011年3月25日,此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后,公司股本结构如下:

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  4、2010年度利润分配及公积金转增股本

  本次分配以375,544,632股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.0787元(含税),送0.3935股,转增4.7219股,扣税后每10股派发现金红利0.0315元,共计派发股利2,955,536.25元。实施后总股本为567,650,733股,增加192,106,101股。此次分配及转增资本完成后,公司股本结构如下:

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  5、2009年度非公开发行股票有限售条件的流通股解除限售

  2011年7月13日,参与认购公司2009年度非公开发行的7名特定投资者持有的公司有限售条件的流通股60,273,245股解除限售条件上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后,公司股本结构为:

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  6、2011年度非公开发行股票

  2012年1月16日,公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]80号)。2012年2月17日至2月28日,公司以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了31,612.9032万股人民币普通股(A股),发行价格为15.50元/股,募集资金净额482,929.999606万元。2012年3月6日,此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后,公司股本结构如下:

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  7、2010年度非公开发行股票有限售条件的流通股解除限售

  2012年3月26日,除永泰控股外参与认购公司2010年度非公开发行的6名特定投资者持有的公司有限售条件的流通股84,646,240股解除限售上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后,公司股本结构为:

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  8、2011年度利润分配及公积金转增股本

  2012年4月24日,本次分配以883,779,765股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),转增10股,扣税后每10股派发现金红利0.90元,共计派发股利88,377,976.50元。实施后总股本为1,767,559,530股,增加883,779,765股。此次分配及转增资本完成后,公司股本结构如下:

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  9、2011年度非公开发行股票有限售条件的流通股解除限售

  2013年3月6日,除永泰控股外参与认购公司2011年度非公开发行的5名特定投资者持有的公司有限售条件的流通股37,120万股解除限售上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后,公司股本结构为:

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  三、公司最近三年的控制权变动

  公司最近三年的控制权未发生变动,控股股东为永泰投资控股有限公司,实际控制人为王广西先生和郭天舒女士。

  四、公司控股股东和实际控制人基本情况

  (一)控股股东基本情况

  公司名称:永泰投资控股有限公司

  注册资本:154,000万元

  法定代表人:王金余

  注册地址:北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号

  经营范围:项目投资

  截至本预案出具之日,永泰控股持有永泰能源40.38%股权,为公司控股股东。

  永泰投资控股有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司,成立于2002年4月15日,成立时注册资本人民币100万元。2003年2月,苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司,注册资本增至5,000万元。2006年3月17日,苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月,江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为10,002万元。2008年8月,江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司,2008年9月,其注册资本变更为50,000万元。2010年5月,其注册资本变更为100,000万元。2011年3月,其注册资本变更为154,000万元。

  (二)实际控制人基本情况

  公司实际控制人为王广西先生和郭天舒女士,王广西先生和郭天舒女士为夫妻关系。

  股权结构图:

  五、公司最近三年重大资产重组情况

  2012年3月,永泰能源收购山西康伟集团有限公司65%股权,其中:永泰能源先以现金增资方式取得康伟集团34%的股权,再向郭向文和沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会收购合计持有的康伟集团31%股权。增资及股权转让价款合计为28.95亿元。上述重大资产购买及增资行为经永泰能源第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过。

  2012年10月23日,中国证监会出具证监许可[2012]1390号文《关于核准永泰能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》,核准永泰能源重大资产购买及增资康伟集团的重组方案。截至2012年10月31日,此次重大资产重组事项已实施完毕。

  六、公司主营业务发展情况

  公司的主要业务为煤炭采选和经营业务。鉴于焦精煤的稀缺性日益凸显,为了提升公司产品的附加值,2010年10月以来,公司通过直接收购和间接收购的方式收购了灵石县昌隆煤化有限公司、灵石县晋泰源选煤有限公司等选煤厂,开始自主加工洗精煤,公司煤炭业务开始向煤炭深加工方向延伸。

  2011年度以及2012年度,公司主要产品均为焦煤原煤和洗精煤,煤种包括主焦煤、肥煤等。焦煤原煤和洗精煤均为炼焦用煤,主要销往各炼焦厂做为冶炼焦炭的重要原料。公司通过2011年度非公开发行收购亿华矿业70%股权,煤种为优质动力煤,公司开始涉足动力煤领域。亿华矿业尚处于待批建设阶段,公司目前尚无动力煤相关产品。

  七、公司主要财务指标

  公司根据中国企业会计准则编制并经正源和信审计的最近三年的合并财务报表数据如下:

  (一)合并资产负债表主要数据单位:人民币(万元)

  ■

  (二)合并利润表主要数据单位:人民币(万元)

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  (三)合并现金流量表主要数据单位:人民币(万元)

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  (四)主要财务指标

  ■第二章交易对方基本情况

  本次交易的交易对方及交易标的具体情况如下:

  ■

  一、天星能源

  1、基本情况

  公司名称:山西天星能源产业集团有限公司

  注册资本:6,888万元

  法定代表人:王长青

  注册地址:晋中市灵石县翠峰镇翠峰街31号

  经营范围:许可经营项目:住宿,大型餐馆,桑拿、美容美发,零售,预包装食品,歌舞娱乐。一般经营项目:销售:硫铁矿、石膏、硫矾、生铁、建筑材料,化验煤焦,干洗衣物,台球、健身、出租场地。

  山西天星能源产业集团有限公司前身是灵石县乡镇企业供销公司,1998年由灵石县焦煤运销公司改制组建而成。目前,天星集团主要业务集中于能源开发、高新技术、商业贸易、现代物流,以及资本投资等。

  2、主营业务及最近三年主要财务指标

  山西天星能源产业集团有限公司最近三年主要财务指标如下:单位:万元

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  3、天星能源与控股股东、实际控制人权属关系

  天星能源与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下:

  4、主要下属企业

  截至本预案签署日,天星能源下属的控股子公司按产业类别划分如下:

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  二、燕发旺

  (一)基本情况

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:1424011962****031X

  住所:山西省晋中市榆次区

  通讯地址:灵石县英武乡彭家原村山西灵石银源新安发煤业有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权:无

  最近三年的职业和职务:

  ■

  (二)控制的其他企业情况

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  (三)交易对方与上市公司的关联关系

  截至本预案出具之日,燕发旺与公司不存在关联关系。

  (四)交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  截至本预案出具之日,公司现任董事和高级管理人员中不存在由燕发旺推荐的情况。

  (五)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  根据燕发旺提供的说明资料,燕发旺最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  三、茹灵龙

  (一)基本情况

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:1424331965****0013

  住所:山西省灵石县城区

  通讯地址:灵石县英武乡彭家原村山西灵石银源新安发煤业有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权:无

  最近三年的职业和职务:

  ■

  (二)控制的其他企业情况

  根据茹灵龙提供的说明资料,茹灵龙不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。

  (三)交易对方与上市公司的关联关系

  截至本预案出具之日,茹灵龙与公司不存在关联关系。

  (四)交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  截至本预案出具之日,公司现任董事和高级管理人员中不存在由茹灵龙推荐的情况。

  (五)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  根据茹灵龙提供的说明资料,茹灵龙最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  四、闫守礼

  (一)基本情况

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:1424331961****0016

  住所:山西省灵石县城区

  通讯地址:灵石县英武乡小和平村山西灵石银源华强煤业有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权:无

  最近三年的职业和职务:

  ■

  (二)控制的其他企业情况

  根据闫守礼提供的说明资料,闫守礼不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。

  (三)交易对方与上市公司的关联关系

  截至本预案出具之日,闫守礼与公司不存在关联关系。

  (四)交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  截至本预案出具之日,公司现任董事和高级管理人员中不存在由闫守礼推荐的情况。

  (五)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  根据闫守礼提供的说明资料,闫守礼最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  五、吴靖宇

  (一)基本情况

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:1424331970****1315

  住所:山西省灵石县城区

  通讯地址:灵石县英武乡小和平村山西灵石银源华强煤业有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权:无

  最近三年的职业和职务:

  ■

  (二)控制的其他企业情况

  根据吴靖宇提供的说明资料,吴靖宇不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。

  (三)交易对方与上市公司的关联关系

  截至本预案出具之日,吴靖宇与公司不存在关联关系。

  (四)交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  截至本预案出具之日,公司现任董事和高级管理人员中不存在由吴靖宇推荐的情况。

  (五)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  根据吴靖宇提供的说明资料,吴靖宇最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  六、马百明

  (一)基本情况

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:14243355****191

  住所:山西省灵石县交口乡

  通讯地址:灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权:无

  最近三年的职业和职务:

  ■

  (二)控制的其他企业情况

  根据马百明提供的说明资料,马百明不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。

  (三)交易对方与上市公司的关联关系

  截至本预案出具之日,马百明与公司不存在关联关系。

  (四)交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  截至本预案出具之日,公司现任董事和高级管理人员中不存在由马百明推荐的情况。

  (五)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  根据马百明提供的说明资料,马百明最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  七、马瑞乙

  (一)基本情况

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:142433 1989****001X

  住所:山西省灵石县翠峰镇

  通讯地址:灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权:无

  最近三年的职业和职务:

  ■

  (二)控制的其他企业情况

  根据马瑞乙提供的说明资料,马瑞乙不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。

  (三)交易对方与上市公司的关联关系

  截至本预案出具之日,马瑞乙与公司不存在关联关系。

  (四)交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  截至本预案出具之日,公司现任董事和高级管理人员中不存在由马瑞乙推荐的情况。

  (五)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  根据马瑞乙提供的说明资料,马瑞乙最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  八、马海军

  (一)基本情况

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:1424331986****0012

  住所:山西省灵石县城关镇

  通讯地址:灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权:无

  最近三年的职业和职务:

  ■

  (二)控制的其他企业情况

  根据马海军提供的说明资料,马海军不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。

  (三)交易对方与上市公司的关联关系

  截至本预案出具之日,马海军与公司不存在关联关系。

  (四)交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  截至本预案出具之日,公司现任董事和高级管理人员中不存在由马海军推荐的情况。

  (五)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  根据马海军提供的说明资料,马海军最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  九、石敬仁

  (一)基本情况

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:1401111958****0037

  住所:山西省古交市城区

  通讯地址:长治市沁源县王陶乡王陶村山西沁源康伟森达源煤业有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权:无

  最近三年的职业和职务:

  ■

  (二)控制的其他企业情况

  ■

  (三)交易对方与上市公司的关联关系

  截至本预案出具之日,石敬仁与公司不存在关联关系。

  (四)交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  截至本预案出具之日,公司现任董事和高级管理人员中不存在由石敬仁推荐的情况。

  (五)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  根据石敬仁提供的说明资料,石敬仁最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  十、永泰投资控股有限公司

  1、基本情况

  公司名称:永泰投资控股有限公司

  注册资本:154,000万元

  法定代表人:王金余

  注册地址:北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号

  经营范围:项目投资

  永泰投资控股有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司,成立于2002年4月15日,成立时注册资本人民币100万元。2003年2月,苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司,注册资本增至5,000万元。2006年3月17日,苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月,江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为10,002万元。2008年8月,江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司,2008年9月,其注册资本变更为50,000万元。2010年5月,其注册资本变更为100,000万元。2011年3月,其注册资本变更为154,000万元。

  2、主营业务及最近三年主要财务指标

  永泰投资控股有限公司为投资控股型企业,自身不从事生产经营业务。最近三年主要财务指标如下:单位:万元

  ■

  3、永泰控股与控股股东、实际控制人权属关系

  永泰控股与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下:

  4、主要下属企业

  截至本预案签署日,永泰控股下属的一级控股子公司按产业类别划分如下:

  ■

  第三章本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  (一)煤炭基础能源地位长期保持不变,煤炭资源整合步伐继续推进

  煤炭是我国重要的基础能源和原料,在国民经济中具有举足轻重的战略地位。中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。我国不但是世界上最大的煤炭生产国,同时也是世界上最大的煤炭消费国,约占世界煤炭消费总量的38.55%。由于煤炭在我国既具有储量优势,又具有成本优势,且分布也最广泛,因此煤炭也是我国战略上最安全和最可靠的能源。长期以来,煤炭在我国一次能源生产和消费构成中均占60%以上。

  从国际看,世界煤炭需求总量增加,发达经济体煤炭需求平稳,新兴经济体煤炭需求增长。但受世界经济发展不确定性影响,以及应对气候变化减少温室气体排放的要求,煤炭需求增速放缓。从国内看,国民经济继续保持平稳较快发展,工业化和城镇化进程加快,煤炭消费量还将持续增加。考虑到调整能源结构、保护环境、控制PM2.5污染等因素的影响,煤炭在一次能源结构中的比重将明显下降。因此,合理控制煤炭消费总量,限制粗放型经济对煤炭的不合理需求,降低煤炭消费增速,也是煤炭工业可持续发展的客观需要,《煤炭工业发展“十二五”规划》提出:2015年我国消费总量宜控制在39亿吨左右。

  由于历史的原因,我国煤炭行业的集中度还比较低,煤炭开采企业过于分散,小型煤炭生产企业众多,由此使得煤炭行业形成“多、小、散、乱”的格局,导致了资源浪费、环境恶化、矿难频发等一系列影响煤炭工业可持续发展的问题。自2005年以来,我国加强了煤炭行业的资源整合力度,国家先后出台了《国务院办公厅关于坚决整顿关闭不具备安全生产条件和非法煤矿的紧急通知》(国办发明电(2005)21号)和《国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》(国办发(2006)82号)等文件。因此,大力推进煤矿企业兼并重组,淘汰落后产能,发展大型企业集团,提高产业集中度,提升安全保障能力,有序开发利用煤炭资源,是未来我国煤炭工业发展的长期目标。根据国家能源局发布《煤炭工业发展"十二五"规划》,到2015年,煤炭生产能力41亿吨/年。其中:大型煤矿26亿吨/年,占总能力的63%;年产能30万吨及以上中小型煤矿9亿吨/年,占总能力的22%;年产能30万吨以下小煤矿控制在6亿吨/年以内,占总能力的15%。原煤入选率65%以上。

  公司自2009年开始从事煤炭采选和经营业务,先后通过三次非公开发行和以自有资金收购的方式兼并重组了康伟集团等煤炭公司。目前,公司直接或间接控股16家煤矿企业,全部达产后产能将达到1,695万吨,尚处于中小型煤炭企业水平,仍无法与国内的大型煤炭生产企业抗衡。公司为了进一步提升在煤炭企业中的地位,必须继续加快推进煤炭兼并重组整合的步伐,扩大产能,提高行业竞争力。

  (二)国内焦煤资源稀缺,公司所产焦煤供不应求

  焦煤是钢铁生产过程中的重要原料,而作为全球最大的钢铁生产国,我国的焦煤需求非常巨大。

  虽然我国煤炭资源丰富,但优质焦煤却相当稀缺,主焦煤、肥煤资源相对不足,特别是具有强粘结性的炼焦煤资源更少。全国煤炭保有资源储量为1.31万亿吨,其中优质焦煤、肥煤和瘦煤三者属于主焦煤资源储量仅约300亿吨,优质焦煤可能成为继铁矿石后下一个限制中国钢铁工业发展的资源瓶颈。近几年,我国炼焦煤进口量逐年增加,用于缓解我国优质炼焦煤资源不足的局面。根据《煤炭工业发展"十二五"规划》要求:按照调整优化结构、保障合理需求的原则,2015年煤炭产量39亿吨,主要增加发电用煤,合理安排优质炼焦煤生产。因此,对炼焦煤实行保护性开发,做好资源规模,优化开发布局,制止无序开发和过度开发,规范煤炭资源开发秩序,强化可持续发展将成来未来的发展趋势。同时,积极推进炼焦煤企业的兼并重组,提高产业集中度,淘汰落后开采工艺,提高矿井回采率。

  焦煤属于稀缺资源,价格保持稳定增长态势。全球低灰、低硫的优质焦煤资源仅占全球探明煤炭资源的6.6%。我国焦煤资源占世界25%左右,山西省焦煤查明可采储量则占全国的56%。焦煤价格方面,受煤炭市场供求关系的影响,自2012年4月以来,我国煤炭市场价格出现大幅下跌,但焦煤资源的稀缺性以及我国城市化进程的深入(城市化率由目前的50%左右发展至2020年的60%以上),以及国家拉动内需和2012年三、四季度加大基础设施建设措施的不断落实,国内钢铁需求已探底回升,焦煤价格在2012年四季度企稳并小幅上涨,未来国内焦煤需求量仍将上升。

  (三)公司已完成向煤炭采选业务的转型,但煤炭资源储量和开采规模偏小

  2009年之前,永泰能源的营业收入主要来自成品油批发和零售业务。公司于2009年收购了以煤炭贸易为主业的南京永泰能源和具有山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格的华瀛山西两家公司的股权;同时,通过2009年度、2010年度和2011年度三次非公开发行,及2012年度重大资产购买及增资康伟集团,公司煤炭采选和经营业务比重逐步增加。2012年度,公司煤炭采选和经营业务的销售收入占其营业收入的95%以上,公司已实现了向以煤炭采选和经营业务为主的能源类公司转型的发展战略。

  目前,公司控股16家煤矿企业,经备案后的焦煤及其配煤保有储量为72,109.50万吨,焦煤及其配煤生产规模合计为1,095万吨/年;优质动力煤保有储量114,453万吨,生产规模为600万吨/年。根据上述储量及生产规模情况,公司属于中小型煤炭企业行列,在与国内大型煤炭企业竞争中不具有竞争优势。因此,公司有必要加紧兼并重组整合步伐,不断增加煤炭资源储备,扩大产能,提高行业地位,增强行业竞争力。

  二、本次交易的目的

  根据“我国国民经济和社会发展十二五规划纲要”的要求,“发展安全高效煤矿,推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组,发展大型煤炭企业集团”是未来我国煤炭行业的发展目标。同时根据山西省人民政府颁布的《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》(晋政发[2008]23号),“大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿,形成大型煤矿企业为主的办矿体制,通过科学整合,合理布局,关小建大,扩大单井规模,提高煤矿安全保障程度,提升煤矿整体开发水平”就一直作为山西省煤炭企业发展的思路目标。

  公司目前基本实现了2010年制定的“3~5年内实现公司焦煤采选年产能达到1,000万吨规模”的初步战略目标,公司期望通过本次发行股份购买资产并配套融资增强对所属控股煤炭企业的进一步控制权,同步提升公司权益产能,为公司实现总体战略目标“自2010年起,未来10年内煤炭采选年产能达到3,000万吨以上规模”奠定坚实基础。

  (一)整合资源、巩固控制,加强稀缺资源领域布局

  焦煤是国家确定的保护性开采稀缺煤种。在整个煤炭行业面临较大下行压力的大背景下,公司依托稀缺资源优势,仍保持持续快速健康发展的态势。本次发行股份购买资产的收购标的华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强、银源兴庆、森达源煤业均原为公司占比51%股权的下属公司(永泰能源持有康伟集团65%股权,康伟集团持有森达源煤业51%股权),公司通过本次发行股份收购上述公司剩余少数股东股权,不仅将进一步巩固公司对相关下属焦煤企业的控制权,加强对下属企业的管控,而且降低了管理成本,提高运营效率,增加公司的焦煤权益产能,增强公司盈利能力。同时,进一步强化公司大力发展稀缺煤种、加速稀缺资源布局的发展战略方向,向最终实现“发展成为国内具有较强竞争力的优质能源类公司”的长远目标又迈出了坚实的一步。

  (二)进一步理顺管理体系,降低管理成本和安全风险,提高运营效率和盈利能力

  本次收购的目标公司拥有优质的煤矿资源,且其盈利能力相对将强。本次收购是对公司现有资源的有效整合,在增加公司权益产能同时,并未增加管理人员和相关费用,将有效提升公司整体的盈利能力和各项收益率、回报率指标。同时,本次收购后,目标公司将成为公司的全资子公司,有利于进一步理顺管理体系,优化管理机制,加强公司对下属煤矿企业的管理深度,提升公司各业务环节的整合效率,更好地实现公司管理资源、人力资源优化配置,降低公司管理及运营成本,从而进一步提高目标公司运营效率和盈利能力。同时,安全标准也将得到进一步的统一和规范,根据“一矿一法人”的原则,使煤矿经营管理更为有效,安全风险得以降低。

  (三)利用目标公司技改逐步完成、产能即将释放之契机,进一步提升公司业绩

  本次收购时机良好,正处于多个目标公司技改逐步完成,产能即将释放的前夕,中短期内提升上市公司盈利能力的空间较大。本次收购的目标公司中,华瀛集广、华瀛柏沟已完成技改工作,银源兴庆和森达源煤业也将随着技改工作的有序推进逐步释放产能。本次收购后,目标公司产能释放将进一步提升公司业绩,增强公司竞争力,增厚股东回报。

  (四)补充流动资金必要性

  永泰能源自2009年以来,已经通过2009年度、2010年度、2011年度三次非公开发行收购部分煤矿,以及使用自有资金收购银源煤焦、康伟集团。虽然公司同时通过一系列资金筹措方式如发行公司债券、增加银行贷款和信托融资等部分弥补了公司现金的不足,但由于公司产能规模的扩张,以及后续煤炭资源收购、矿井建设和技改计划、煤炭贸易和销售渠道的拓展、页岩气中标项目的开发建设等因素,导致公司流动资金的需求随着公司业务规模的放大而逐步增强。通过本次配套融资,公司可进一步有效补充自身的流动资金,确保公司生产经营的资金需求,为公司的持续发展提供有力支撑。

  总之,通过本次发行股份购买资产并配套融资,公司的煤炭开采业务将更具规模,进一步实现逐步向国内煤炭骨干企业转型的中期目标。本次发行股份购买资产并配套融资将有利于公司未来的可持续发展、强化和突出公司主营业务、进一步提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力。

  第四章本次交易的具体方案

  一、本次交易的主要内容

  永泰能源于2013年4月2日分别与天星能源、自然人燕发旺、茹灵龙、闫守礼、吴靖宇、马百明、马瑞乙、马海军、石敬仁等签订发行股份购买资产的《附条件生效协议》,拟通过公司发行股票购买资产的方式收购华赢集广49%股权、华赢柏沟49%股权、银源新安发49%股权、银源华强49%股权、银源兴庆44%股权和森达源煤业49%股权;同时,与控股股东永泰控股签订《附条件生效的股份认购合同》,拟向永泰控股发行股份配套融资10亿元,配套融资总额为本次总交易金额的16.79%。

  上述总价款合计为59.545亿元。根据永泰能源与发行股份购买资产的交易对方签署的《附条件生效协议》的约定,最终转让价款以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告为参考,如评估后的净资产(含采矿权)价值低于永泰能源所对应支付的价款,由交易对方从股权转让款中对永泰能源予以足额补偿;如评估后的净资产(含采矿权)价值高于永泰能源所对应支付的价款,则不再调整。

  二、交易对方和交易标的

  ■

  三、本次发行股份购买资产并配套融资的简要情况

  (一)发行价格

  本次发行股份购买资产并配套融资的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价,即12.14元/股。由于公司股票已于2013年2月20日起停牌,停牌期间公司公告了2012年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),因此在本分配方案经股东大会审议实施后,本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格调整为11.84元/股。

  除前述公司2012年度利润分配外,若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间再发生除权、除息的,本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格将再作相应调整。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  (二)发行数量

  本次交易总金额为59.545亿元(含配套融资10亿元),按照11.84元/股的发行价格计算,本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为502,913,851股。除前述2012年度分配方案对发行价格进行调整外,若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间再发生除权、除息,本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。

  (三)配套融资

  根据永泰能源与永泰控股于2013年4月2日签署的《附条件生效的股份认购合同》,永泰控股承诺以现金方式出资10亿元人民币参与认购永泰能源本次配套融资发行的股份,本次发行配套融资占本次交易总金额的16.79%。

  本次交易配套融资的用途为补充公司流动资金。

  (四)锁定期

  本次发行股票在发行完毕后,永泰控股通过本次发行现金认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他交易对方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  (五)业绩补偿安排

  永泰投资控股有限公司于2013年4月2日出具《业绩补偿承诺函》,承诺:“未来三年(2013年至2015年)期间,若永泰能源股份有限公司本次拟收购的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司、山西灵石银源新安发煤业有限公司、山西灵石银源华强煤业有限公司、山西灵石银源兴庆煤业有限公司和山西沁源康伟森达源煤业有限公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利润,低于采矿权评估机构所作出未来三年相应的净利润预估值,永泰能源股份有限公司本次收购的股权对应的净利润不足部分本公司将以现金方式先行补偿赔付,然后本公司再向相关转让方追偿。相关补偿款项将于上述六家目标公司相应年度审计报告出具之日起30日内划至永泰能源股份有限公司指定账户。”

  由于目标公司2013年度盈利预测工作尚未完成,公司将根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求,在盈利预测工作完成后,对收购标的出具盈利预测并做利润补偿后续安排。

  四、期间损益安排

  根据永泰能源与交易对方签署的发行股份购买资产《附条件生效协议》约定,双方同意,标的公司自评估基准日至交割日之间产生的损益均由永泰能源承担或享有。

  五、交易标的的过户时间安排

  根据永泰能源与交易对方签署的发行股份购买资产《附条件生效协议》约定,标的股权应于永泰能源本次发行股份购买资产获中国证券监督管理委员会核准并完成发行后30日内完成交割。

  六、本次交易的生效条件

  1、永泰能源董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定,审议通过发行股份购买资产《附条件生效协议》所涉及的发行股份购买资产事项;

  2、永泰能源股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定,审议批准发行股份购买资产《附条件生效协议》所涉及的发行股份购买资产事项;

  3、中国证监会审核批准发行股份购买资产《附条件生效协议》所涉及的发行股份购买资产事项;

  4、如发行股份购买资产《附条件生效协议》所涉及的发行股份购买资产事项需获得相关政府部门审批的,需已获得该等政府部门的批复。

  第五章交易标的基本情况

  本次交易的目标股权为华瀛集广49%股权、华瀛柏沟49%股权、银源新安发49%股权、银源华强49%股权、银源兴庆44%股权和森达源煤业49%股权。

  截至本预案签署日,交易标的与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下:

  一、华瀛集广

  (一)公司基本情况

  企业名称:山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:灵石县静升镇土黄坡村

  法定代表人:夏新川

  注册资本:2,000万元

  成立日期:1999年1月5日

  营业执照注册号:140000105962804

  经营范围:该矿建设项目相关服务

  (二)历史沿革

  华瀛集广的前身是灵石县静升镇集广煤矿,成立于1999年1月5日,投资人为灵石县静升镇人民政府,持股100%,经济性质为集体所有制。

  2010年10月,灵石县静升镇集广煤矿进行改制。根据《灵石县静升镇集广煤矿企业改制方案》,灵石县静升镇人民政府将灵石县静升镇集广煤矿净资产以评估值612,537.81元价格转让给山西天星能源产业集团有限公司,山西天星能源产业集团有限公司以该净资产与华瀛山西成立山西灵石华瀛天星集广煤矿有限公司。同时,山西天星能源产业集团有限公司另以货币资金出资9,187,462.19元,华瀛山西以货币出资1,020万元,华瀛集广注册资本合计2,000万元。

  灵石县静升镇人民政府于2010年10月23日出具了《关于静升镇集广煤矿企业改制方案的批复》(静政发[2010]36号),根据批复意见,截止2010年9月30日灵石县静升镇集广煤矿的612,537.81元净资产全部转让给山西天星能源产业集团有限公司,原灵石县静升镇集广煤矿的债权、债务全部由改制后的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司承继。2010年10月24日,灵石县中小企业局出具《关于对灵石县静升镇集广煤矿企业改制方案的批复》(灵企发(2010)2号),同意本次改制方案。

  2010年10月20日,山西光明资产评估有限公司出具了《灵石县静升镇集广煤矿企业改制净资产评估报告》(晋光评字(2010)第1138号),评估截止评估基准日2010年9月30日灵石县静升镇集广煤矿净资产为612,537.81元。2011年1月18日,山西华钰会计师事务所有限公司出具了本次改制、增资的验资报告(晋华钰验字[2011]006号),确认注册资本2,000万元已到位。

  截至本预案签署之日,华赢集广的股权结构为:

  ■

  (三)下属子公司基本情况

  截至本预案签署日,华瀛集广无下属子公司。

  (四)主要资产及业务情况

  2013年1月10日,国土资源部出具国土资储备字[2013]13号《关于<山西省灵石县集广煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》,华瀛集广保有煤炭资源储量为3,048万吨,井田面积4.657平方公里,煤种为焦煤、瘦煤和贫瘦煤,经洗选后浮煤可作为炼焦配煤,中煤和尾煤可作动力用煤。

  华瀛集广主营业务为煤炭开采,证载生产能力为60万吨。2011年和2012年分别实现营业收入10,706.30万元和14,121.80万元,净利润2,763.36万元和2,825.83万元。华瀛集广自2010年10月1日起处于边生产边技改状态,于2013年1月29日通过技改验收,目前煤炭生产许可证正在办理中。

  (五)相关证照情况

  ■

  晋中市煤炭工业局于2013年1月29日出具市煤炭规发[2013]15号《晋中市煤炭工业局关于山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司60万吨/年矿井兼并重组整合项目竣工验收的批复》,华瀛集广已具备安全生产的基本条件,晋中市煤炭工业局同意华瀛集广通过竣工验收。华瀛集广已向山西煤矿安全监察局申请办理《煤炭生产许可证》。华瀛集广已过期营业执照需要待《煤炭生产许可证》办理完毕后向山西省工商局申请换发新证。

  (六)财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据

  华瀛集广经审计的2011年、2012年主要财务数据如下表所示:单位:万元

  ■

  最近两年,华瀛集广未进行利润分配。(下转E10版)

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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