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2020年02月26日 星期三

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四川浩物机电股份有限公司

  证券代码:000757 证券简称:*ST浩物 公告编号:2013—26号

  四川浩物机电股份有限公司

  六届十次董事会会议决议

  及股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  本公司于2013年3月14日接到公司控股股东-天津市浩物机电汽车贸易有限公司通知,因该公司正在筹划可能涉及上市公司的重大事项,经深圳证券交易所同意,公司股票已于2013年3月15日起停牌。

  2013年3月22日,因控股股东正在筹划上市公司非公开发行股票事宜,拟引进战略投资者,且该事项具有较大的不确定性,公司申请股票继续停牌。

  2013年3月28日,公司非公开发行股票相关议案已提交公司六届十次董事会审议通过。

  公司股票将于2013年3月29日开市起复牌。

  一、董事会会议情况

  四川浩物机电股份有限公司六届十次董事会会议通知于2013年3月18日以电子邮件、电话或传真方式发出,会议于2013年3月28日上午在成都召开。会议由董事长姜阳先生主持,应到董事9人,实到董事8人,占公司董事总数的88.89%。本次会议除独立董事孔晓艳女士因事请假,委托独立董事唐琳女士参会并代为行使表决权外,其余董事出席了本次董事会。除副总经理李朝晖先生因事请假外,监事会成员和公司其余高级管理人员均列席了本次会议。本次董事会会议程序符合法律、法规和本公司章程的规定。

  二、董事会议案审议情况

  1、审议《2012年度董事会工作报告》

  表决情况:同意9票,弃权0票,反对0票。

  2、审议《2012年度总经理工作报告》

  表决情况:同意9票,弃权0票,反对0票。

  3、审议《2012年度财务决算报告》

  表决情况:同意9票,弃权0票,反对0票。

  4、审议《2012年度利润分配预案》

  公司董事会决定2012年度不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。

  表决情况:同意9票,弃权0票,反对0票。

  5、审议《公司内部控制自我评价报告》

  详见2013年3月29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  表决情况:同意9票,弃权0票,反对0票

  6、审议《2012年年度报告及其摘要》

  详见2013年3月29日《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  表决情况:同意9票,弃权0票,反对0票

  7、审议《关于公司撤销退市风险警示的议案》

  表决情况:同意9票,弃权0票,反对0票

  8、审议《关于暂不召开公司2012年度股东大会的议案》

  公司董事会提议暂不召开二〇一二年度股东大会,待召开时间确定后再另行提交董事会审议,并发布年度股东大会召开通知。

  表决情况:同意9票,弃权0票,反对0票

  9、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定,经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后,董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

  表决情况:同意9票,弃权0票,反对0票

  10、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  (1)本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决情况:同意6票,弃权0票,反对0票

  关联董事姜阳、颜广彤、姚文虹回避表决。

  (2)发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式,在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  表决情况:同意6票,弃权0票,反对0票

  关联董事姜阳、颜广彤、姚文虹回避表决。

  (3)发行数量

  本次非公开发行A股的发行数量为127,931,900股,其中天津市浩物机电汽车贸易有限公司认购85,287,900股、吉隆鼎孚投资有限公司认购42,644,000股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量和发行价格将随之进行相应调整。

  表决情况:同意6票,弃权0票,反对0票

  关联董事姜阳、颜广彤、姚文虹回避表决。

  (4)发行价格和定价原则

  本次非公开发行A股的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日,即2013年3月29日。本次非公开发行A股的发行价格为4.69元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量和发行价格将随之进行相应调整。

  表决情况:同意6票,弃权0票,反对0票

  关联董事姜阳、颜广彤、姚文虹回避表决。

  (5)发行对象及认购方式

  本次非公开发行A股的发行对象为天津市浩物机电汽车贸易有限公司及吉隆鼎孚投资有限公司。全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  表决情况:同意6票,弃权0票,反对0票

  关联董事姜阳、颜广彤、姚文虹回避表决。

  (6)限售期

  全部发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  表决情况:同意6票,弃权0票,反对0票

  关联董事姜阳、颜广彤、姚文虹回避表决。

  (7)上市地点

  本次发行的股票于限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况:同意6票,弃权0票,反对0票

  关联董事姜阳、颜广彤、姚文虹回避表决。

  (8)滚存利润分配安排

  本次非公开发行A股前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。

  表决情况:同意6票,弃权0票,反对0票

  关联董事姜阳、颜广彤、姚文虹回避表决。

  (9)本次发行股东大会决议的有效期

  本次非公开发行A股决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决情况:同意6票,弃权0票,反对0票

  关联董事姜阳、颜广彤、姚文虹回避表决。

  (10)募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额60,000.06万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

  表决情况:同意6票,弃权0票,反对0票

  关联董事姜阳、颜广彤、姚文虹回避表决。

  11、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  《四川浩物机电股份有限公司非公开发行股票预案》详见2013年3月29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  表决情况:同意6票,弃权0票,反对0票

  关联董事姜阳、颜广彤、姚文虹回避表决。

  12、审议《关于与天津市浩物机电汽车贸易有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案 》

  表决情况:同意6票,弃权0票,反对0票

  关联董事姜阳、颜广彤、姚文虹回避表决。

  13、审议《关于与吉隆鼎孚投资有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

  表决情况:同意9票,弃权0票,反对0票

  14、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  内容详见2013年3月29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意6票,弃权0票,反对0票

  关联董事姜阳、颜广彤、姚文虹回避表决。

  15、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

  内容详见2013年3月29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意9票,弃权0票,反对0票

  16、审议《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

  公司董事会申请开设非公开发行A股股票募集资金专项账户,并授权公司总经理部办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》的具体事宜。

  表决情况:同意9票,弃权0票,反对0票

  17、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》

  公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项,包括但不限于:

  ① 授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案,确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项;

  ② 授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目;

  ③ 授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行A股股票相关文件,并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

  ④ 授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续;

  ⑤ 授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜;

  ⑥ 授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜,处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜;

  ⑦ 授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票完成后,办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜;

  ⑧ 授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜;

  ⑨ 上述第6至7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决情况:同意9票,弃权0票,反对0票

  18、审议《关于非公开发行相关议案暂不提交临时股东大会审议的议案》

  鉴于本次会议审议的非公开发行相关事项尚未获得发行对象的国有资产监督管理部门或其授权单位的审批,公司董事会拟就非公开发行相关议案暂不提交临时股东大会审议。

  表决情况:同意9票,弃权0票,反对0票

  19、审议《关于聘请国泰君安证券股份有限公司担任公司本次非公开发行股票保荐机构及主承销商的议案》

  表决情况:同意9票,弃权0票,反对0票

  20、审议《关于控股股东借用资金使用情况的报告》

  截止2013年2月28日,控股股东-天津市浩物机电汽车贸易有限公司向公司提供无息借款共计13828万元。根据本公司于2013年1月28日与中国建设银行股份有限公司成都民兴支行签署《还款协议》,上述借款已于2013年2月28日用于偿还建行成都民兴支行债务,共计人民币13827.99536万元。

  表决情况:同意9票,弃权0票,反对0票

  上述第1、3、4、6、9、10、11、12、13、14、15、16、17、20项议案尚需提交下次股东大会审议通过。

  四川浩物机电股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  股票代码:000757 股票简称:*ST浩物 公告编号:2013-27号

  四川浩物机电股份有限公司

  第六届监事会第五次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川浩物机电股份有限公司第六届监事会第五次会议通知于2013年3月18日发出,会议于2013年3月28日在成都召开。会议由监事会主席俞敏女士主持,应到监事5人,实到监事5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,会议审议通过了如下事项:

  一、审议《2012年度监事会报告》

  2012年公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定,本着对全体股民负责,对公司负责的精神,认真履行有关法律、法规所赋予的职权,积极开展工作,取得了实际效果。

  表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票。

  二、审议《2012年度财务决算的报告》

  监事会认为公司2012年度财务结构、财务状况,能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  三、审议《2012年度利润分配预案》

  公司监事会对公司2012年度利润分配预案进行了审议,认为董事会提出的利润分配预案符合公司现状和当前运作的实际。

  表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票。

  四、审议《公司内部控制评价的报告》

  监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票。

  五、审议《2012年年度报告及其摘要》

  监事会认为公司2012年年度报告按照中国证监会、年报准则、《深圳证券易所股票上市规则》、企业会计准则的规定等规定编制,2012年年度报告反映了公司2012的财务状况及经营成果,符合公司实际,并充分揭示了公司经营和财务风险。

  表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票。

  六、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票。

  七、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  (1)本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  关联监事俞敏女士、董晶女士回避表决。

  (2)发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式,在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  关联监事俞敏女士、董晶女士回避表决。

  (3)发行数量

  本次非公开发行A股的发行数量为127,931,900股,其中天津市浩物机电汽车贸易有限公司认购85,287,900股、吉隆鼎孚投资有限公司认购42,644,000股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量和发行价格将随之进行相应调整。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  关联监事俞敏女士、董晶女士回避表决。

  (4)发行价格和定价原则

  本次非公开发行A股的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日,即2013年3月29日。本次非公开发行A股的发行价格为4.69元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量和发行价格将随之进行相应调整。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  关联监事俞敏女士、董晶女士回避表决。

  (5)发行对象及认购方式

  本次非公开发行A股的发行对象为天津市浩物机电汽车贸易有限公司及吉隆鼎孚投资有限公司。全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  关联监事俞敏女士、董晶女士回避表决。

  (6)限售期

  全部发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  关联监事俞敏女士、董晶女士回避表决。

  (7)上市地点

  本次发行的股票于限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  关联监事俞敏女士、董晶女士回避表决。

  (8)滚存利润分配安排

  本次非公开发行A股前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  关联监事俞敏女士、董晶女士回避表决。

  (9)本次发行股东大会决议的有效期

  本次非公开发行A股决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  关联监事俞敏女士、董晶女士回避表决。

  (10)募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额60,000.06万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票

  关联监事俞敏女士、董晶女士回避表决。

  八、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  监事会认为公司非公开发行A股股票预案切实可行,符合公司发展战略要求,有利于进一步强化公司核心竞争力,增强公司持续发展的能力,能够为股东创造更多的价值。公司控股股东参与本次非公开发行股票,表明控股股东对公司发展前景的信心,对公司发展战略的支持,这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

  关联监事俞敏女士、董晶女士回避表决。

  九、审议《关于与天津市浩物机电汽车贸易有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

  关联监事俞敏女士、董晶女士回避表决。

  十、审议《关于与吉隆鼎孚投资有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

  表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票。

  十一、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

  关联监事俞敏女士、董晶女士回避表决。

  十二、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

  表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票。

  十三、审议《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

  表决情况:同意5票,弃权0票,反对0票。

  十四、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》

  表决情况:同意5票,弃权0票,反对0票。

  十五、审议《关于聘请国泰君安证券股份有限公司担任公司本次非公开发行股票保荐机构及主承销商的议案》

  表决情况:同意5票,弃权0票,反对0票。

  十六、审议《关于借用资金使用情况的报告》

  表决情况:同意5票,弃权0票,反对0票。

  上述第一项议案尚需股东大会审议批准。

  特此公告。

  四川浩物机电股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码:000757 证券简称:*ST浩物 公告编号:2013-29号

  四川浩物机电股份有限公司

  关于非公开发行股份涉及

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次关联交易概述

  (一)本次关联交易基本情况

  1、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东-天津市浩物机电汽车贸易有限公司(以下简称“浩物机电”)、吉隆鼎孚投资有限公司(以下简称“鼎孚投资”),发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),发行股票数量为127,931,900股,募集资金总额为60,000.06万元。

  2、天津市浩物机电汽车贸易有限公司认购本次非公开发行的股份数为85,287,900股。

  3、本次非公开发行A股的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日,即2013年3月29日。本次非公开发行A股的发行价格为4.69元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量和发行价格将随之进行相应调整。

  4、由于浩物机电是本公司的控股股东,其认购本次非公开发行股份的行为构成与本公司的关联交易。该关联交易已经公司第六届第十次董事会会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准。

  (二)董事会表决情况

  2013 年3月28日,公司召开了第六届董事会第十次会议。本次董事会会议审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案,关联董事已就有关关联交易事项予以了回避表决。

  (三)独立董事的表决情况和意见

  公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见,独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第十次会议审议,独立董事均已投赞成票,并发表了同意本次关联交易的独立意见。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  公司名称:天津市浩物机电汽车贸易有限公司

  注册资本:100,000万元人民币

  成立时间:2000年5月9日

  注册地址:天津市河北区真理道54号

  法定代表人:姜阳

  经营范围:汽车、机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属材料、摩托车、化工轻工材料(不含易毒品、危险品)、汽车装俱、农用机械、机电产品、五金矿产、木材批发兼零售、代购、代销;商品信息咨询(生产资料)、机械设备租赁、为企业及家庭提供劳务服务(国家有专营专项规定的按专营专项规定办理);自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;装卸搬运、;自由房屋租赁;投资咨询服务;资产管理服务(金融资产除外);限分支机构经营:汽车维修;技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息的技术及产品);计算机及外围设备、文化办公用机械零售兼批发(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有限期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)

  2、股权控制关系结构图

  浩物机电的控股股东为天物集团,实际控制人为天津市国资委。截止本预案发布之日,浩物机电的股权结构如下:

  ■

  3、浩物机电主营业务与经营成果

  天津市浩物机电汽车贸易有限公司隶属于天津物产集团,注册资本10亿元人民币,是一家集新车销售(含进口车)、旧车交易、机电、化工产品经营及国际贸易、汽车租赁、机动车评估、拍卖、汽车维修、仓储于一体的综合性物流企业。

  4、浩物机电最近一年简要财务报表

  浩物机电2012年度未经审计的主要财务数据如下所示:

  单位:万元

  ■

  至本次关联交易止,公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司就同一交易标的关联交易金额超过本公司最近一期经审计的净资产的5%。

  三、本次关联交易的主要内容和定价政策

  (一) 关联交易协议的主要内容

  就本次关联交易事项,公司已与天津市浩物机电汽车贸易有限公司签署了附条件生效的《四川浩物机电股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》,该合同的主要内容如下:

  甲方:四川浩物机电股份有限公司

  乙方:天津市浩物机电汽车贸易有限公司

  第一条认购价格、认购方式和认购数额

  1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格4.69元/股(不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)。

  2、乙方将以现金400,000,251元(下称“认购款总金额”)认购甲方A股股票85,287,900股。

  3、如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,认购价格、认购数量将做出相应调整。

  第二条 股款的支付时间、支付方式与股票交割

  1、乙方不可撤销地同意按照前款确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票,并同意在甲方发出股东大会召开通知后5个工作日内按认购款总金额的10%缴纳保证金(划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户);本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)之日起3个工作日内,乙方应以现金方式将剩余认购价款划入指定账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

  2、在乙方支付股款后,甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  第三条 限售期

  乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。

  第四条 生效条件

  本合同经甲、乙双方签字盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

  1、甲方董事会批准本合同;

  2、国有资产主管部门批准甲方本次非公开发行方案;

  3、本次非公开发行获得甲方股东大会批准;

  4、中国证监会核准本次非公开发行;

  上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为合同生效日。若其中任一条件未满足,双方互不承担违约责任。

  第五条 声明、承诺与保证

  1、甲方声明、承诺及保证如下:

  (1)甲方是依法设立且有效存续的股份有限公司,具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本合同系甲方真实的意思表示;

  (2)甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》,也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

  (3)甲方最近36个月无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项;

  (4)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  2、乙方声明、承诺与保证如下:

  (1)乙方是依法设立且有效存续的有限公司,具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本合同系乙方真实的意思表示;

  (2)乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》,也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

  (3)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜;

  (4)乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务;

  (5)本合同项下乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

  第六条 违约责任

  1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应依法承担相应的违约责任。

  2、若乙方未能按照本合同约定,在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后,以现金方式认购甲方股票,则乙方应当按照本合同所约定之认购款总金额的10%向甲方支付违约金。

  3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生后 15 日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  (二)发行定价的公允性

  1、定价方式

  本次非公开发行的价格为4.69元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  2、发行定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定,符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定,符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

  四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  (一)本次关联交易的目的

  本次关联交易为认购非公开发行股票,公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力,切实提高公司的市场竞争力,抓住国内汽车零配件行业快速发展的机遇,做大做强公司主业。同时,在愈加激烈的市场竞争中,为公司未来的发展提供更广的空间。本次非公开发行股票有利于提高公司抗风险能力,增强公司的持续盈利能力,从而实现可持续发展,为公司在市场竞争中赢得优势。

  (二)本次关联交易对公司的影响

  1、对公司财务状况的影响

  本次非公开发行A股完成后,公司的净资产将增加,拟募集资金补充流动资金后,公司的资产负债率将降低,从而提升公司的资本实力,优化公司的财务结构。与此同时,公司流动比率、速动比率等将得到提高,短期偿债能力有效提升,有利于降低公司的财务风险。

  2、对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行A股募集资金用于补充流动资金后将有助于提高公司的整体盈利能力。

  3、对公司现金流的影响

  本次非公开发行A股完成后,公司筹资活动现金流入将有所增加,随着公司净资产的大幅上升,公司的筹资能力也将有所提升,有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。

  4、对公司股权结构的影响

  本次非公开发行A股后,公司的实际控制人未发生变化,但公司的股东结构将发生较大变化。

  本次非公开发行A股前后公司股东结构变化的情况如下:

  ■

  本此非公开发行A股完成后,公司股权分布结构仍符合上市条件。

  五、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

  经公司第六届董事会第十次会议审议,公司独立董事同意本次关联交易事项,并发表了独立意见:

  1、本次非公开发行股票的方案切实可行,符合公司发展战略要求,有利于进一步强化公司核心竞争力,增强公司持续发展的能力,能够为股东创造更多的价值。公司控股股东参与本次非公开发行股票,表明控股股东对公司发展前景的信心,对公司发展战略的支持。这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  2、关联交易已经公司第六届董事会第十次会议非关联董事审议通过,程序合法、合规;交易是双方在协商一致的基础上,在公开、公平、公正的原则上达成的,不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  1)公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司签署的《四川浩物机电股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》;

  2)第六届董事会第十次会议决议;

  3)独立董事意见。

  特此公告。

  四川浩物机电股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码:000757 证券简称:*ST浩物 公告编号:2013-30号

  四川浩物机电股份有限公司

  关于控股股东增持股份的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川浩物机电股份有限公司(以下简称“本公司”)根据公司战略发展规划,为进一步扩大生产规模,拟启动非公开发行股票预案,募集资金用于补充公司流动资金。公司本次非公开发行股票预案已经公司六届十次董事会审议通过,尚需提交股东大会和报送中国证监会审核批准。本次非公开发行方案中,公司拟发行127,931,900股,其中本公司控股股东-天津市浩物机电汽车贸易有限公司(以下简称“浩物机电”)拟认购85,287,900股。

  浩物机电目前持有本公司股份为53,528,100股,占上市公司总股本的14.61%,为本公司第一大股东。本次非公开发行事项完成后,浩物机电持股数量将变更为138,816,000股,占公司发行后总股本的28.09%,仍为本公司第一大股东。

  特此公告。

  四川浩物机电股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码:000757 证券简称:*ST浩物 公告编号:2013—31号

  四川浩物机电股份有限公司

  关于撤消退市风险警示申请的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1条的规定,本公司因2004年、2005年连续两个会计年度经审计的净利润为负值,自2006年4月22日起,公司被深圳证券交易所实行退市风险警示的特别处理。公司股票简称前被冠以“*ST”。

  经本公司所聘会计审计机构--大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2011年公司实现净利润4.09亿元人民币。2013年3月29日,公司披露了2012年年度报告,2012年净利润为3688.5万元人民币。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》13.2.9条的有关规定,公司董事会认为2011年、2012年连续两个会计年度经审计的净利润均为正值,本公司股票退市风险警示的情形已消除,经公司六届十次董事会审议通过,同意向深圳证券交易所提出申请,解除对本公司退市风险警示的处理,公司股票简称变更为“浩物股份”。上述事项尚需提交深圳证券交易所核准,请注意投资风险。

  特此公告。

  四川浩物机电股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  项目

  2012年12月31日

  总资产

  906,289.31

  负债总额

  737,484.65

  所有者权益

  168,804.65

  项目

  2012年度

  营业收入

  1,418,862.84

  净利润

  12,590.96

  股东

  本次发行前

  本次发行后

  股数(股)

  比例(%)

  股数(股)

  比例(%)

  浩物机电

  53,528,100

  14.61%

  138,816,000

  28.09%

  鼎孚投资

  42,644,000

  8.63%

  其他A股股东

  312,805,156

  85.39%

  312,805,156

  63.28%

  合计

  366,333,256

  100.00%

  494,265,156

  100.00%

  

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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