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上海置信电气股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公 告

  证券代码:600517 证券简称:置信电气公告编号:临2013-008号

  上海置信电气股份有限公司

  第四届董事会第二十六次会议决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海置信电气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十六次会议于2013年3月19日上午9:30在上海市天山西路1028号二楼会议室举行。会议应出席董事10名,亲自出席董事9名,委托出席1名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司董事长费维武先生主持。经审议,本次会议通过如下决议:

  一、审议并通过了《置信电气2012年度董事会工作报告》,并提请股东大会审议,本议案表决结果为10票赞成,0票反对,0票弃权。

  二、审议并通过了《置信电气2012年度财务决算报告》,并提请股东大会审议,本议案表决结果为10票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、审议并通过了《置信电气2012年利润分配和资本公积金转增股本的预案》,并提请股东大会审议,本议案表决结果为10票赞成,0票反对,0票弃权。

  具体内容如下:

  经上海上会会计师事务所有限公司审计,2012年度公司实现合并归属于母公司净利润为152,194,362.59 元,母公司全年实现净利润为102,336,533.65元。根据2012年度母公司税后利润,按照《公司章程》的规定,提取10%的法定盈余公积,计为10,233,653.37元,加实施上年度利润分配后的剩余未分配利润后,截至2012年末,母公司可分配利润为 107,187,680.07元。2012年度,公司拟进行如下利润分配方案:

  以2012年末总股本61,870.5万股为基数,向全体股东按每10股派送人民币现金红利1.5元(含税),共计派发92,805,750元。实施上述利润分配方案后,公司剩余未分配利润结转下一年度。

  2012 年度公司不进行资本公积金转增股本。

  四、审议并通过了《置信电气2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,本议案表决结果为10票赞成,0票反对,0票弃权。

  五、审议并通过了《置信电气2012年度盈利预测专项审核报告》,本议案表决结果为10票赞成,0票反对,0票弃权。

  六、审议并通过了《置信电气2012年度内部控制的自我评估报告》,本议案表决结果为10票赞成,0票反对,0票弃权。

  七、审议并通过了《置信电气2012年度履行社会责任的报告》,本议案表决结果为10票赞成,0票反对,0票弃权。

  八、审议并通过了《置信电气独立董事2012年度述职报告》,并提请股东大会审议,本议案表决结果为10票赞成,0票反对,0票弃权。

  九、审议并通过了《置信电气2012年度报告》及《置信电气2012年度报告摘要》,并提请股东大会审议,本议案表决结果为10票赞成,0票反对,0票弃权。

  十、审议并通过了《续聘上海上会会计师事务所有限公司担任置信电气2013年度审计机构的预案》,并提请股东大会审议,本议案表决结果为10票赞成,0票反对,0票弃权。

  上海上会会计师事务所有限公司作为公司2012年度审计机构,公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。上海上会会计师事务所有限公司已为本公司提供审计服务13年,具有证券业从业资格。经公司审计委员会2013年第一次会议审核同意,公司建议:续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2013年度会计报表审核的审计机构,并为本公司进行其他相关的咨询服务。聘期壹年,自2013年4月10日本公司2012年度股东大会结束之时起至2013年度股东大会结束之时止。

  十一、审议并通过了《置信电气2013年度申请银行借款和授信额度及授权公司管理层办理有关贷款事宜的议案》,本议案表决结果为10票赞成,0票反对,0票弃权。

  为满足公司2013年经营发展的需要,保证各项生产经营活动的顺利进行,结合公司2013 年度生产经营实际、银行授信和经营预算情况,公司预计2013 年度股份公司母公司需申请银行借款和授信额度合计不超过40,000万元,内容包括但不限于借款、授信、票据、保函等业务,具体以实际发生为准。

  为提高管理效率,公司董事会授权公司总经理签署相关文件,并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体借款、授信、票据、保函等相关事宜。

  十二、审议并通过了《授权公司管理层办理对控股子公司担保手续的议案》,本议案表决结果为10票赞成,0票反对,0票弃权。

  公司目前在全国有多家全资或控股子公司,为满足各个全资或控股子公司经营发展的需要,根据公司第四届董事会第十四次会议的授权,公司2012年度为全资或控股子公司的担保情况如下:为控股子公司河南龙源置信非晶合金变压器有限公司担保了480万元(临时公告:临2012-01号),为全资子公司上海日港置信非晶体金属有限公司提供最高额担保金额15,000万元(临时公告:临2012-39号),截至2012年12月31日,公司对外担保余额为8,629.97万元。公司对外担保为对全资或控股子公司的担保,没有为股东、实际控制人及关联方提供担保,没有为资产负债率超过70%的担保对象提供担保,对外担保总额未超过最近一期经审计净资产的50%;没有发生单笔担保额超过最近一期审计净资产10%的担保。

  为满足各个全资或控股子公司2013 年经营发展的需要,保证各项生产经营活动的顺利进行,2013年度,多个全资或控股子公司均有申请银行贷款或者授信额度的需求。综合考虑各个子公司2012 年度生产经营实际、银行授信和经营预算情况,公司预计2013 年度公司各个子公司需申请银行借款和授信额度合计不超过7.5亿元,内容包括但不限于借款、授信、票据、保函等业务,具体以实际发生为准。

  2013年,对于上述银行借款或授信额度,公司根据对各个子公司的持股比例提供担保,公司预计需提供的担保总额不超过5亿元,具体担保对象见下表:

  上海日港置信非晶体金属有限公司不超过2.5亿元;

  江苏宏源电气有限责任公司不超过4,000万元;

  山西晋能置信电气有限公司不超过3,000万元;

  山东爱普置信非晶合金变压器有限公司不超过3,000万元;

  重庆亚东亚集团变压器有限公司不超过1亿元;

  福建和盛置信非晶合金变压器有限公司5,000万元。

  为提高管理效率,在规范运作和风险可控的前提下,公司董事会授权公司总经理签署相关文件,并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体担保手续。

  以上授权担保均仅限于公司对各个全资或控股子公司的担保。公司将在每次办理担保手续后及时办理信息披露手续。

  十三、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》,并提请股东大会审议,本议案表决结果为10票赞成,0票反对,0票弃权。

  十四、审议并通过了《关于签订关联交易协议暨日常关联交易额度的议案》,并提请股东大会审议,本议案关联董事奚国富、曹培东回避表决,非关联董事表决结果为8票赞成,0票反对,0票弃权。

  十五、审议并通过了《公司与关联方房产租赁的议案》。

  其中第一项上海日港置信非晶体金属有限公司租赁上海置信(集团)有限公司物业内容如下:

  上海日港置信非晶体金属有限公司为本公司的全资子公司,该公司从2000年起租赁上海置信(集团)有限公司位于天山西路1028号工业厂房,作为生产和经营办公用房,生产和销售非晶合金铁心。

  现租赁协议已经到期,根据上海日港置信非晶体金属有限公司的生产安排,拟继续租赁上述厂房为生产和经营用房。该厂房总建筑面积10623平方米,总占地面积17279平方米,经双方友好协商,并参考周边物业的租赁价格,拟定每月的租金为743,167元,年租金为891.8万元,租金按季度支付。租赁期从2013年1月1日至2014年12月31日止。

  该项议案关联董事费维武回避表决,非关联董事表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

  第二项上海置信电气股份有限公司租赁国网电力科学研究院物业内容如下:

  公司拟租赁国网电力科学研究院下属上海南瑞实业有限公司位于上海市徐汇区钦州北路1122号物业作为办公用房。拟租赁房屋建筑面积1358.92平方米,经双方友好协商,并参考周边物业租赁价格,拟定每月的租金为72,900元,年租金为87.48万元,租金每半年支付一次。租赁期从2013年3月31日至2016年3月31日。

  该项议案关联董事奚国富、曹培东回避表决,非关联董事表决结果为8票赞成,0票反对,0票弃权。

  十六、审议并通过了《置信电气关于董事会换届选举的议案》,并提请股东大会审议,本议案表决结果为10票赞成,0票反对,0票弃权。

  公司第四届董事会将于2013年4月任期届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,需要进行换届选举。公司第五届董事会仍由11名董事组成,其中包括4名独立董事。公司第四届董事会提名奚国富先生、费维武先生、汪龙生先生、曹培东先生、杜忠东先生、陈英毅先生、邢峻先生为第五届董事会非独立董事候选人,提名宋振宁先生、邵世伟先生、胡鸿高先生、宋德亮先生为第五届董事会独立董事候选人。李力先生和凌健女士不再担任公司新一届董事会董事,公司董事会对他们在任职期间所做的工作表示衷心的感谢。

  董事候选人简历如下:

  (一)非独立董事候选人简历

  费维武:男,1950年4月出生,曾担任上海市长宁区五金交电公司店经理、置地集团有限公司上海公司部门经理,1995年起,历任上海置信(集团)有限公司总经理助理、副总经理、总经理等职务。现任本公司第四届董事会董事长。

  奚国富:男,1965年出生,硕士研究生毕业,研究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院电网控制研究所副所长、农村电气化研究所所长兼配电终端技术研究所所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、农村电气化分公司总经理兼配电终端技术分公司总经理、国电南瑞科技股份有限公司总经理等职,现任国网电力科学研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理,本公司第四届董事会副董事长。

  汪龙生:男,1952年出生,高级经济师,硕士研究生。曾任上海友谊集团股份有限公司(上海证券交易所A、B股上市之公司)执行董事、总经理、党委书记,联华超市股份有限公司(香港联交所H股上市之公司)监事长;兼任百联西郊购物中心有限公司董事长、好美家装潢建材有限公司董事长、上海友谊百货有限公司董事长;并先后在上海友谊古玩商店、上海虹桥友谊商城、上海友谊华侨股份有限公司、中华旅游纪念品总公司、上海友谊南方购物中心有限公司、联华电子商务有限公司、中日合资融通融资有限公司等企业的高级管理层任职。

  曹培东:男,1968年出生,硕士研究生毕业,高级会计师。历任西北电力集团财务有限公司总稽核师(副处级)、国电西北电力集团公司财务部资产管理处副处长、西北电网公司财务部财务管理(本部财务)处处长、财务部副主任,国家电网公司金融资产管理部经营处副处长、财务部资产处副处长、财务资产部资产处副处长、处长等职,现任国网电力科学研究院总会计师、党组成员、南京南瑞集团公司总会计师,本公司第四届董事会董事。

  杜忠东:男,1960年8月生,博士研究生毕业,高级工程师。历任武汉高压研究所技术开发公司副经理、防雷与接地工程开发中心副主任、主任,武汉华瑞防雷科技股份有限公司总经理,国网电力科学研究院防雷科技公司总经理兼测控科技公司总经理、国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司总经理等职,现任国网电力科学研究院院长助理、安泰南瑞非晶科技有限公司副董事长。

  陈英毅:男,1975年生,大学本科,中共中央党校研究生毕业,经济师。历任英大泰和人寿保险股份有限公司福建分公司副总经理、福建省电力检修公司筹备处副主任、国网电力科学研究院产业部副主任兼福建南瑞天利电气技术有限公司董事长、无锡恒驰电器制造有限公司总经理、江苏宏源电气有限责任公司董事长、总经理、党支部书记等职。现任本公司总经理。

  邢峻:男,1970年出生,大学学历、工程师,中国共产党党员,历任上海变压器厂计算机科科长助理、副科长、上海变压器厂企业管理、质量管理办公室副主任、厂长办公室副主任、上海置信变压器有限公司技术科设计工程师、总经理办公室副主任、主任、上海日港置信非晶体金属有限公司总经理、上海置信电气股份有限公司副总经理、现任本公司第四届董事会董事、副总经理。

  (二)独立董事候选人简历

  邵世伟:男,1945年出生,天津大学发电厂、电力网、电力系统专业毕业。教授级高级工程师,中国共产党党员。曾任能源部农电司副司长,电力部法规司司长,国家电力公司总经理助理、办公厅代主任,华东宜兴抽水蓄能有限公司董事长,华东电网公司董事长、总经理,上海电力股份有限公司监事长。目前担任华能国际(600011)、乐山电力(600644)、上海电力(600021)独立董事。现任本公司第四届董事会独立董事。

  宋振宁(Jeff Song):男,1946年出生,美籍华人,博士学历,曾任霍尼韦尔中国投资公司总经理,霍尼韦尔南京凯信航空附件有限公司中国区总经理,现任英格索兰(中国)投资有限公司中国区总裁。现任本公司第四届董事会独立董事。

  胡鸿高:男,1954年出生,北京大学法律学专业法学学士、工商管理专业硕士,中国共产党党员,复旦大学民商法研究中心主任、法学教授,博士生导师,享受国务院特殊津贴;历任复旦大学经济法教研室主任、法律学系副主任、主任、法学院党总支副书记、副院长。还兼任国务院学位办全国法硕教育指导委员会委员,中国法学会商法研究会常务理事,上海市人民政府立法专家咨询委员会委员,上海市人大常委会决策咨询专家,上海市法学会理事,上海市经济法、商法研究会副会长,上海市仲裁委员会仲裁员等职务,目前担任世茂股份(600823)、海德实业(000567)、佳通轮胎(600182)独立董事。现任本公司第四届董事会独立董事。

  宋德亮:男,1972年出生,中共党员,会计学博士。历任:安永大华会计师事务所技术部项目经理,安永会计师事务所金融部项目经理,牛津大学萨伊德商学院访问教授,上海国家会计学院副教授。目前担任上海国家会计学院副教授,恒源煤电(600971)、南通锻压(300280)独立董事。现任本公司第四届董事会独立董事。

  独立董事对公司本次董事会换届选举发表意见如下:

  1. 本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格,具备履行董事职责所必需的工作经验,符合《公司章程》规定的其他条件,提名程序合法、有效;

  2. 本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件,具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验,提名程序合法、有效;

  3. 未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形;

  4. 同意公司董事会提名宋振宁先生、邵世伟先生、胡鸿高先生、宋德亮先生为公司第五届董事会独立董事候选人,同意公司董事会提名奚国富先生、曹培东先生、杜忠东先生、陈英毅先生、费维武先生、汪龙生先生、邢峻先生为公司第五届董事会非独立董事候选人;

  5. 同意将公司第五届董事会候选人提交2012年度股东大会审议。

  十七、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,本议案表决结果为10票赞成,0票反对,0票弃权。

  十八、审议并通过了《总经理办公会议事规则》,本议案表决结果为10票赞成,0票反对,0票弃权。

  十九、审议并通过了《关于调整组织机构设置的议案》,本议案表决结果为10票赞成,0票反对,0票弃权。

  具体内容如下:

  为进一步强化和规范公司管理,提高公司运营效率、优化管理流程,更加明晰相关业务流程、管理关系、业务分工和责权利,拟调整公司机构设置,调整后公司机构设置为:综合办公室、人力资源部、财务资产部、证券投资部、监察审计部、发展建设部、生产管理部、科技质量部、营销公司、研发(技术)中心。

  二十、审议并通过了《关于召开置信电气2012年度股东大会的议案》,本议案表决结果为10票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告

  上海置信电气股份有限公司

  2013年3月19日

  证券代码:600517 证券简称:置信电气公告编号:临2013-009号

  上海置信电气股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海置信电气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议于2013年3月19日上午11:00在上海市天山西路1028号召开。会议应出席监事5名,实际出席监事5名,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经审议,本次会议通过如下决议:

  一、审议并通过了《置信电气2012年度监事会工作报告》,并提请股东大会审议,本议案表决结果为5票赞成,0票反对,0票弃权。

  二、审议并通过了《置信电气2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,本议案表决结果为5票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、审议并通过了《置信电气2012年度盈利预测专项审核报告》,本议案表决结果为5票赞成,0票反对,0票弃权。

  四、审议并通过了《置信电气2012年度内部控制的自我评估报告》,本议案表决结果为5票赞成,0票反对,0票弃权。

  五、审议并通过了《置信电气2012年度履行社会责任的报告》,本议案表决结果为5票赞成,0票反对,0票弃权。

  六、审议并通过了《置信电气2012年度报告》及《置信电气2012年度报告摘要》,并提请股东大会审议,本议案表决结果为5票赞成,0票反对,0票弃权。

  七、审议并通过了《置信电气关于监事会换届选举的议案》,并提请股东大会审议,本议案表决结果为5票赞成,0票反对,0票弃权。

  公司第四届监事会将于2013年4月任期届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,需要进行换届选举。公司第五届监事会仍由5名监事组成,其中包括2名职工监事。公司第四届监事会提名王航先生、盛方先生、李经纬先生、曹洋先生、胡颖女士为第五届监事会监事候选人,金雅明先生、陈乃轶先生和吴根娣女士不再担任公司新一届监事会监事,公司监事会对他们在任职期间所作的工作表示衷心的感谢。

  候选监事简历如下:

  王航:男,1957年7月出生,大学本科毕业,高级工程师。历任山东电力试验研究所热工室副主任(主持工作)、主任、所副总工程师,山东诚信工程建设监理有限公司副总经理、党委委员,山东电力工程咨询院副院长、党委委员,山东鲁能信通有限公司(现山东英大科技公司)总经理兼广东金马旅游集团股份有限公司总经理,深圳国电科技发展有限公司国能生物发电有限公司总经理,国网新源控股有限公司副总经理、党组成员,华东电网有限公司党组成员、纪检组长,华东分部党组成员、纪检组长、工会主席兼华东电网有限公司党组成员、纪检组长、工会主席等职,现任国网电力科学研究院党组成员、纪检组长、工会主席。

  盛方:男,1962年8月出生,硕士研究生毕业,高级会计师。历任国网南京自动化研究院质量管理处副处长、处长兼检测中心副主任、财务资产管理处处长、院副总会计师兼财务资产管理部主任等职,现任国网电力科学研究院党组纪检组副组长、副总会计师兼监察审计部主任。

  李经纬:男,1983年出生,大学学历,目前担任上海置信(集团)有限公司财务。现任本公司第四届监事会监事职务。

  曹洋:男,1976年6月出生,南京大学MBA硕士研究生毕业,助理工程师。历任南京中德保护控制系统有限公司工程部经理、西门子中国有限公司南京办事处销售经理、江苏宏源电气有限责任公司总经理助理等职,现任江苏宏源电气有限责任公司副总经理。

  胡颖:女,1970年10月出生,中共党员,大专学历,人力资源管理师。历任上海中昊化工网上交易中心行政人事部助理,中迪上海教育管理咨询有限公司行政人事部经理,脱普日用化学品(中国)有限公司人力资源部主管,上海日港置信非晶体金属有限公司行政人事部经理、副总经理,上海置信电气非晶有限公司副总经理,现任上海置信电气股份有限公司人力资源部主任,兼上海置信电气集团公司工会副主席。

  独立董事对本次监事会换届选举发表如下意见:

  1. 本次提名的监事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司监事任职资格,具备履行监事职责所必需的工作经验,符合《公司章程》规定的其他条件,提名程序合法、有效;

  2. 本次提名的监事候选人符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》所规定的条件,具有履行监事职责所必需的工作经验,提名程序合法、有效;

  3. 未发现监事候选人有《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形;

  4. 同意公司监事会提名王航先生、盛方先生、李经纬先生、曹洋先生、胡颖女士为第五届监事会候选人;

  5. 同意将公司第五届监事会候选人提交2012年度股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,本议案表决结果为5票赞成,0票反对,0票弃权。

  九、审议并通过了《关于召开置信电气2012年度股东大会的议案》,本议案表决结果为5票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告

  上海置信电气股份有限公司

  2013年3月19日

  证券代码:600517 证券简称:置信电气公告编号:临2013-010号

  上海置信电气股份有限公司

  2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]226号文批准,本公司于2007年9 月3日在上海证券交易所公开发行666万股人民币普通股股票,增发价格为48.00元/股。经上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字(2007)第1579号验资报告验证:置信电气本次公开增发的募集资金总额为31,968万元,扣除发行费用1,375.23万元,实际募集资金总额为30,592.77万元,于2007年9 月3日已全部到位。

  截至2012年12月31日止,本公司本次募集资金本年度已使用1,387.47万元,累计使用22,887.47万元,募集资金余额为7,705.30万元。经公司第四届董事会第二十二次会议批准,公司使用募集资金暂时补充流动资金3,000万元,截至报告期末尚未到期。另有募集资金4 ,000万元以往来款形式拨入上海置信电气非晶有限公司用于二期厂房工程项目,截至报告期末尚未使用。截至2012年12月31日止,募集资金专用账户结存的余额为15,246,059.12元人民币。

  二、募集资金管理情况

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定,为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,置信电气制定了《上海置信电气股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、使用审批、变更投向、使用监督等内容进行了明确规定。

  2007年8月,上海置信电气股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海长宁支行、东方证券股份有限公司三方共同签订了《关于上海置信电气股份有限公司募集资金管理事宜之三方协议》,该协议与上海证券交易所2008年6日颁布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。该协议到期后,上海置信电气股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海长宁支行、东方证券股份有限公司又续签了《关于上海置信电气股份有限公司募集资金管理事宜之三方补充协议》,根据相关协议,东方证券作为本次公开增发的保荐机构,对置信电气的募集资金及其他相关情况进行持续督导。

  公司已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度,公司对募集资金实行专户存储管理,并签订了募集资金三方监管协议,资金存放安全,三方监管协议履行情况良好;公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  金额单位:万元

  募集资金总额

  30,592.77

  本年度投入募集资金总额

  1,387.47

  变更用途的募集资金总额

  0

  已累计投入募集资金总额

  22,887.47

  变更用途的募集资金总额比例

  0

  承诺投资项目

  已变更项目,含部分变更(如有)

  募集资金承诺投资总额

  调整后投资总额

  截至期末承诺投入金额(1)

  本年度投入金额

  截至期末累计投入金额(2)

  截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2)

  截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)

  项目达到预定可使用状态日期

  本年度实现的效益

  是否达到预计效益

  项目可行性是否发生重大变化

  非晶合金变压器环保节能产品项目

  无

  30,000

  30,000

  30,000

  0

  22,887.47

  7,112.53

  76.29

  —

  5,682.42

  -

  无

  合计

  30,000

  30,000

  30,000

  0

  22,887.47

  7,112.53

  76.29

  5,682.42

  未达到计划进度原因

  (分具体募投项目)

  注

  项目可行性发生重大变化的

  情况说明

  —

  募集资金投资项目

  先期投入及置换情况

  —

  用闲置募集资金

  暂时补充流动资金情况

  5. 置信电气于2012年3月6日召开的第四届董事会第十四次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》:根据公司募集资金项目的进展情况,公司在2012年9月8日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,累计使用募集资金金额不超过3,000万元。2012年3月28日,置信电气实际使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,并已如期归还。

  6. 置信电气于2012年9月10日召开的第四届董事会第二十二次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》:根据公司募集资金项目的进展情况,公司在2013年3月20日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,累计使用募集资金金额不超过3,000万元。2012年9月25日,置信电气实际使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,截至2012年12月31日止,尚未到期,暂未归还。

  募集资金结余的金额及形成原因

  —

  募集资金其他使用情况

  —

  注:本次募集资金将全部用于由本公司控股子公司上海置信电气非晶有限公司(以下简称“青浦非晶”)实施的《非晶合金变压器环保节能产品项目》。2007年12月,在青浦区土地发展中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中,公司竞得公告号为20071124号地块的国有土地使用权,成交总价为1,899万元,成交单价为271,416元/亩,土地面积为70亩。2008年2月,公司与青浦区房屋土地管理局签署了该建设用地的《国有土地使用权出让合同》。取得土地使用权后,公司根据增发招股说明书中公告的募集资金投入“青浦非晶”的实施方案,使用自有资金收购了变压器公司持有的青浦非晶公司10%的股权;同时,使用募集资金14,000万元对“青浦非晶”增资到2亿元人民币。“青浦非晶”成为了本公司的全资子公司,进行募集资金项目建设工作。2009年,募集资金项目第一期工程已经完工,并投入使用后,公司通过提供往来款项的方式使用了募集资金7,500万元,为“青浦非晶”补充项目所需的流动资金。2012年,根据供地情况,“非晶合金变压器环保节能产品项目”二期工程启动。2012年10月16日,青浦非晶通过招拍挂程序竞得紧邻一期工程的公告号为201214901号地块的国有土地使用权,土地面积为39,501.7平方米,使用募集资金支付1,387.47 万元,现在工程各项工作正在有序展开。2012年总共投入募集资金1,387.47万元。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司披露的募集资金相关使用信息及时、真实、准确、完整。不存在募集资金管理违规的情形。

  六、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

  保荐机构东方花旗证券有限公司经核查,认为:置信电气已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度,公司对募集资金实行专户存储管理,并签订了募集资金三方监管协议,资金存放安全,三方监管协议履行情况良好;公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告

  上海置信电气股份有限公司

  2013年3月19日

  证券代码:600517 证券简称:置信电气公告编号:临2013-011号

  上海置信电气股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时

  补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  随着公司生产规模与销售规模的不断扩大,需要的流动资金同步增加,造成公司流动资金不足。而同时公司募集资金账户尚有部分闲置募集资金,近期暂不投入募集资金项目建设。公司于2007年增发股票募集资金30,592.8万元,公司预计截止2013年9月20日,需要使用募集资金不超过27,000万元,闲置募集资金约为3,000万元。

  为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益,公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。根据公司募集资金投资项目的进展情况,公司在2013年9月20日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,累计使用募集资金金额不超过3,000万元。

  通过以募集资金补充流动资金,可以降低公司财务费用,根据现行同期银行借款利率(扣减同期银行存款利率)计算,预计可节约财务费用约90万元左右。

  闲置募集资金用于补充流动资金到期后,公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快,公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为,也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  置信电气独立董事发表独立意见如下:

  公司生产规模与销售规模的不断扩大,需要的流动资金有所增加,造成公司流动资金不足,从公司募集资金项目的进度安排以及进展情况来看,短期内尚有部分闲置募集资金。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益。同时,公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金也符合公司章程的有关规定,并履行了规定的程序。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况,在本次募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时,公司有能力归还。 公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为,也不会影响募集资金投资项目的正常进行。综上所述,同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  保荐机构东方花旗证券有限公司经核查,认为:置信电气于2013年9月20日以前累计使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事宜,有利于提高募集资金的使用效率、降低公司财务成本。同时,在闲置募集资金用于补充流动资金到期后,公司将用自有流动资金或借款归还。如募集资金的使用进度加快,公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为,也不会影响募集资金投资项目的进行。同时,公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金专项管理办法》等规定。

  特此公告

  上海置信电气股份有限公司

  2013年3月19日

  证券代码:600517 证券简称:置信电气公告编号:临2013-012号

  上海置信电气股份有限公司

  关于签订关联交易协议

  暨日常关联交易额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2003年1月,公司重大资产重组已实施完毕,国网电力科学研究院(以下简称“国网电科院”)成为公司第一大股东。由于行业特点,我国电网企业主要有国家电网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为电网公司及所属公司提供产品和服务,公司在生产销售过程中发生的部分关联交易属于正常的经营活动,是无法避免的。为规范本公司及本公司子公司与国网电科院及其他关联法人之间的持续关联交易,公司与国网电科院签署《关联交易框架协议》,并预计2013年关联交易额度。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易框架协议

  依据《关联交易框架协议》,公司和国网电科院同意向对方或其子公司销售或采购配电变压器及相关产品和服务,并促使下属企业依据该协议条款和条件向对方或其子公司采购或销售配电变压器及相关产品和服务。

  定价原则以市场价为主(即供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产品的价格或购买产品一方以公开招标或议标的形式取得的价格),如无市场价则为推定价格。

  双方以市场惯例结算或按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务的费用收取方式确定。

  该协议自双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立,经本公司非关联股东通过后自2013年1月1日起生效至2015年12月31日止。

  (二)本次日常关联交易预计金额和类别

  关联交易类别

  按产品或劳务等进一步划分

  关联人

  2013年度预计合同总金额(万元)

  2012年度

  实际合同金额(万元)

  占同类交易比例(%)

  销售商品

  配电变压器及相关产品或服务

  国家电网公司及所属公司

  不超过380,000

  261,034

  65.56

  国网电科院及所属公司

  不超过60,000

  49,333

  12.39

  采购商品

  配电变压器及相关产品或服务

  国家电网公司及所属公司

  不超过8,500

  51.3

  0.019

  国网电科院及所属公司

  不超过205

  524

  0.198

  注:1、上表中国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司。

  2、2012年实际合同金额包含注入资产,即备考合并范围口径,因发生在重组实施前,实际为与潜在关联方的交易金额。

  3、预计2013年与国家电网公司及所属公司的采购金额远大于2012年,是因为2013年公司将纳入国家电网公司集中采购系统。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方介绍

  1、公司名称:国家电网公司

  法定代表人:刘振亚

  注册地址:北京市西城区西长安街86号

  注册资本:2000亿元

  企业类型:国家独资企业

  主营业务:电力购销及所辖区域电网之间的电力交易和调度;投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程;与电力供应有关的科学研究、技术开发、电产生产调度信息通讯、咨询服务等。

  2、公司名称:国网电力科学研究院

  法定代表人:肖世杰

  注册地址:江苏省南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号

  注册资本:10亿元

  企业类型:全民所有制

  主营业务:主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控和交直流高电压技术等领域理论和新技术研究开发。

  3、公司名称:南京南瑞集团公司

  法定代表人:肖世杰

  注册地址:江苏省南京市高新技术产业开发区D11栋

  注册资本:8亿元

  企业类型:全民所有制

  主营业务:主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控、通信与信息工程、电力电子、高压测试仪表等产品的研制生产、软件开发、系统集成和工程服务。

  (二)关联关系

  国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表;国家电网公司为国网电科院唯一股东,持有其100%的股权;国网电科院为本公司第一大股东,持有本公司25.43%的股权;南京南瑞集团公司为国网电科院下属全资子公司。

  三、定价政策和定价依据

  (一)向国家电网公司及所属公司提供产品和服务,绝大多数合同通过公开招标方式取得,招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定,非招标合同由双方参照市场价协议确定。

  (二)向国网电科院及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务,按照《关联交易框架协议》确定的原则,参照市场价确定。

  四、关联交易目的和交易对公司的影响

  (一)由于行业特点,公司与国家电网公司及所属公司发生的关联交易是为了本公司主营业务的需要,满足国家电网公司及其所属公司对产品的需要,该关联交易基本通过招标方式取得,交易定价公允。除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响,并不影响公司的独立性,而且交易是持续和必要的。

  (二)公司与国网电科院及所属公司发生的日常关联交易是公司及下属企业正常生产经营需要,符合正常的商业条款及公平原则并在关联交易框架协议及相关具体交易协议的基础上进行,交易条件及定价公允,并按照相关规定履行批准程序,不存在损害本公司和股东利益的情形。

  置信电气独立董事对上述关联交易事项发表独立意见如下:

  由于行业特点,我国电网企业主要有国家电网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为电网公司及所属公司提供产品和服务,公司在生产销售过程中发生的部分关联交易属于正常的经营活动,是无法避免的。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,决策程序合法有效;交易价格主要按投标价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。上述关联交易议案,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第二十六次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。关联董事回避表决。我们同意上述关联交易事项,并提交股东大会进行审议。

  特此公告

  上海置信电气股份有限公司

  2013年3月19日

  证券代码:600517 证券简称:置信电气公告编号:临2013-013号

  上海置信电气股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为贯彻落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和上海证券交易所关于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求,以及2013年1月,公司实施了重大资产重组,公司股本及第一大股东发生变化。公司有必要重新修订公司章程,修订内容如下:

  第六条 公司注册资本为人民币61870.5万元。

  修改为:

  第六条 公司注册资本为人民币69,140.1272万元。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  修改为:

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。

  第十九条 公司的股份总数为61870.5万股,公司的股本结构为普通股61870.5万股。

  修改为:

  第十九条 公司的股份总数为691,401,272股,公司的股本结构为普通股691,401,272股。

  公司设立时股本总数为5,483万股;2003年9月,公司经中国证监会核准首次向境内社会公众公开发行人民币普通股2,500万股,公司股本增至7,983万股;2005年6月,公司根据2004年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案,股本增至15,966万股;2006年4月,公司根据2005年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案,股本增至19,957.5万股;2007年8月,经中国证监会核准,公司公开增发人民币普通股666万股,股本增至20,623.5万股;2008年4月,公司根据2007年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案,公司总股本增至41,247万股;2009年6月,公司根据2008年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案,总股本增至61,870.50万股;2013年1月,经中国证监会核准,公司向国网电力科学研究院定向发行股份7,269.6272万股,总股本增至69,140.1272万股。

  第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  修改为:

  第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  (下转A50版)

  

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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