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2019年12月11日 星期三

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太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(上接E22版)

  (上接E22版)

  (五)域名

  截至本预案签署之日,经中华人民共和国工业和信息化部检索相关域名(http://shcainfo.miitbeian.gov.cn/),慧点科技拥有的主要互联网域名如下:

  ■

  七、主营业务情况

  (一)慧点科技主营业务概况

  慧点科技的主营业务为向大型企业集团及政府部门提供GRC企业管控软件的开发、实施及服务,属于管理软件细分领域。GRC(Governance、Risk andCompliance,即管控、风险与合规遵从)企业管控软件是指从企业的战略出发,分析、辨识企业所面临的内外部风险,站在全局的角度梳理企业内部的业务流程,进而对企业的内部控制、业务合规和业务审计等工作进行有效指导和管理,并在此基础上,采用信息化的手段进行固化和落地,实现基于计算机网络技术的电子化和效率化的管控系统。GRC企业管控软件服务于企业的管理和决策,通过此类管理软件的实施,将帮助企业实现业务流程的高效运转、风险管控和合规遵从。

  (二)慧点科技的主要产品:GRC企业管控软件产品

  GRC企业管控软件服务的主要对象是企业的决策层和管理层。通过此类管理软件的实施,帮助企业有效地实现业务流程的高效运转,并在此基础上实现风险管控、合规遵从。同时,GRC企业管控软件是企业战略得以执行落地的重要支撑体系和保障因素,它与支撑企业具体生产、销售及财务管控的执行层管理软件如企业资源计划系统(ERP)等一道,共同构建了企业的管理软件应用体系。

  慧点科技的GRC企业管控软件产品主要分为集团管控型OA软件以及风险管控软件产品两大类,具体情况如下:

  1、集团管控型OA产品

  集团管控型OA产品,以强化集团管控力为核心管理价值。集团公文管理体系,是集团型企业的中枢神经传导体系,安全、便捷、高效的实现集团与下属各级企业间的公文传输,可以提升集团公司对下属企业的管控能力,通过加强政令传输过程提升集团管控力,这一点与专注于企业内行政公文业务管理的普通OA产品有着明显的差异。

  以集团企业为服务对象的集团管控型OA产品,面对集团型企业多层级、管理机构众多、用户基数高、历史数据量大的特殊情况,一方面需要强化产品对集团型组织的适应能力,在产品技术架构上支持多个应用并存、多级机构应用纵向、横向衔接等能力;另一方面,集团型企业的业务量远远大于普通单体企业,集团管控OA产品在大数据量、大用户量处理方面要有充分的考虑,在数据管理的设计思路上与普通OA产品也会存在较大差别。

  从产品功能角度看,集团管控型OA产品涵盖了普通OA产品所提供的行政、公文类业务功能,同时从加强集团管控的目的出发,产品还提供了集团公文传输、反馈的功能,并建立了集团各级企业间的行文规范以及评价机制,以提升集团各级企业间公文传输的质量。

  2、风险管控软件产品

  风险管控是指企业从战略的角度出发,对内外部风险进行有效分析、辨识,从而对企业的内部控制和业务合规、业务审计等工作进行有效指导,并采用信息化的手段进行固化和落地,风险管控软件则是支撑和实现上述过程的软件系统。

  从具体的管理维度来考量,风险管控软件又包涵了体系性风控软件和专项管控软件两个子类别。其中体系性风控软件更多地是从企业全局的角度进行风险管理、内部控制、合规遵从和内部审计体系框架的搭建,通常服务于企业的风险、内控、审计等部门,为其提供体系化的业务操作平台,实现对控制要求的细化分解,形成标准控制矩阵,并以此为基础,落实控制要求,对业务过程进行监督与检查,针对出现的风险事件进行跟踪整改管理,并按外部监管要求自动汇总形成分析报告。借助体系性风控软件,将风险管控的标准流程规范框架引入到企业中,可以大幅度提高相关业务部门的系统性,提升工作效率。而专项管控软件则针对企业业务流程中的某些垂直业务体系进行专项的管控。专项管控软件强调将风险管控的理念与过程,与企业的实际管理业务相结合,在满足业务操作要求的基础上,融合风险管控的理念与要求,实现在专项业务上的管控能力提升。

  (三)慧点科技的主要业务开展模式

  慧点科技成立以来,经过15年的不懈研发和市场探索,依托于国家软件产业政策的引导及国内软件行业的发展趋势,结合集团性客户群体的运营模式及国内市场的特点,逐渐形成了以集团型管控OA和风险管控产品为核心的一体化服务体系。该体系具体而言主要包括以下三个方面:

  1、自主研发的软件产品销售及服务

  慧点科技经过多年的探索,研发出众多的GRC企业管控软件产品,并且针对大型企业客户的具体需求进行局部的功能调整和二次开发,逐渐形成了“产品+服务”的交付模式,即在标准的“产品+服务”型的客户合同交付过程中,首先客户将采购慧点科技的成熟产品,其次,实施团队会在产品的基础功能之上调研客户的具体需求,进行一定量的客户化功能定制开发(如有必要),从而将基础产品的通用性、稳定性与客户定制功能的适用性结合。

  2、运维及保障性服务

  在标准的“产品+服务”型交付合同中,慧点科技会承诺在系统验收后为客户提供一年期的免费运维及保障性服务。在免费服务到期之后,慧点科技运维中心还可提供收费的运维及保障性服务。运维及保障性服务以预防和解决客户在使用产品过程中可能发生的各种问题为主,整体提高客户的使用水平和管理水平,确保应用系统的正常、稳定、高效的运行,充分满足客户业务需要。

  3、软硬件产品代为采购及销售

  客户在购买自主研发的产品及服务时,慧点科技会根据客户的要求接受其委托,推荐或代为购买支撑性软硬件产品。

  在具体的业务开展过程之中,这三类业务是浑然一体、相辅相成、密不可分的:

  “自主研发的软件产品销售及服务”是慧点科技主营业务的核心,通过不断提升自身产品的竞争力以及针对高端客户的定制化服务能力,慧点科技得以不断开展,不断获得客户和市场的认可,从而为公司核心竞争能力的逐步提升奠定了坚实的基础。

  “运维及保障性服务”是慧点科技上述业务的重要延伸。首先,通过运维及保障性服务,可以确保用户的系统在正式投用之后的可靠性和运行效能,从而确保客户的持续满意度。通过此类服务,使得慧点科技与客户之间长期稳定地“粘合”在一起,最大限度地提升了客户的忠诚度。其次,通过“运维及保障性服务”,慧点科技可以近距离发现更多的第一手的客户应用需求,从而也为开展新的自主产品研发及服务创造了机会。此外,由于运维及保障性服务的主要成本取决于系统发生问题和事故的几率,而由于近年来慧点科技的产品及项目交付的品质能够保持在较高的水准,因而使得此类服务的利润相对较高,进而成为慧点科技利润提升的新途径。

  “软硬件产品代为采购及销售”虽然只是慧点科技主营业务中的辅助力量,但是其是慧点科技针对客户“一站式”服务的重要组成部分,对于提高客户满意度、改善客户体验而言至关重要。

  (四)慧点科技所处行业的基本情况

  慧点科技主要从事管理软件的开发及服务业务,根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年),慧点科技所处行业为“I65软件和信息技术服务业”。

  1、软件和信息服务业的市场需求状况

  工业和信息化部电子科学技术情报研究所编著的《中国软件和信息服务业发展报告2012》显示:2011年,在信息化建设的推动下,我国软件和信息服务业继续保持快速增长的态势,共实现软件业务收入超过1.84万亿元,同比增长32.4%,超过“十一五”期间平均增速4.4个百分点,软件业务收入占GDP的比重达3.9%,占电子信息产业的比重首次突破20%,在国民经济中的作用进一步增强,实现了“十二五”软件和信息服务业的良好开局。

  2011年12月,工信部印发了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》,规划明确了“十二五”的发展思路和发展目标,确定了10项发展重点和8项重大工程。在2010年中国软件产业收入首次超过1万亿元之后,2012年中国软件产业收入有望超过2万亿元。到2015年,我国软件行业收入将突破4万亿元,年均增长24.5%以上,出口突破600亿美元。

  2、管理软件的市场需求状况

  管理软件是软件和信息服务业的重要分支。用于支持企业管理过程的有效实现并帮助企业提升管理效能和水平的软件产品统称为企业管理软件。管理软件是企业信息化的核心基础,主要包括企业管控(GRC)、企业资源计划(ERP)等。据CCID(赛迪顾问)统计,2011年,我国管理软件市场规模总量达161亿元,同比增长17.3%。CCID预计,随着我国企业与政府信息化进程的推进,未来五年我国的管理软件市场还将呈现高速发展的态势,预计到2016年,我国管理软件市场规模将达到367亿元。

  3、GRC企业管控软件的市场需求状况

  (1)集团管控型OA的市场需求状况

  集团管控型OA软件尚无权威部门的市场细分统计数据,但根据《2011 中国软件和信息技术服务业发展研究报告》,2010年国内OA软件的市场规模为32.91亿元,其中,面向大型企业客户的销售额占25.9%,推算出2010年作为慧点科技目标市场的大型企业集团管控型OA的市场规模约为8.5亿元左右。

  目前我国多数企业集团仍主要处于管理信息系统建设阶段,信息化程度还比较低,集团管控型OA软件作为集团型企业信息化的必备软件,市场潜力巨大。目前国资委对于央企信息化水平进行等级考核,划分为A、B、C、D、E 五个等级,根据2010 年央企信息化考评结果,参评的119家央企信息化考评达到A 级的仅34家,占比28.6%。《关于加强“十二五”时期中央企业信息化工作的指导意见》国资发〔2012〕93号其总体目标为:“到2015年底中央企业信息化的总体目标是,信息系统要实现所有层级和主要业务的全覆盖;系统集成、信息共享和业务协同能力进一步提高;信息化与战略决策、经营管理、生产过程、风险管控深度融合;组织体系、基础设施、安全保障、运维能力进一步增强;信息化应用水平全面提高;大多数中央企业信息化水平达到A级,达到或接近国际同行业先进水平。”如果到2015年底大多数中央企业信息化水平达到A级,预计“十二五”期间央企信息化将迎来投资高峰。

  (2)风险管控软件的市场需求状况

  我国风险管控软件整体市场规模缺乏权威的统计数据。依据以风险管控软件为主体的美国GRC市场发展经验来看,我国风险管控软件市场将经历一个进入期、成长期到成熟期、衰退期的生命周期。从我国目前风险管控软件所处的阶段来看,风险管控软件行业刚刚起步,正在加速进入成长阶段,未来发展空间较大。参考美国GRC市场,预计我国风险管控软件占管理软件市场规模的比重将经历一个逐渐提高的过程。

  八、未来盈利能力

  慧点科技是一家拥有自主知识产权的管理软件企业,经过十余年发展及不断的技术创新,在GRC企业管控软件产品及相关的服务解决方案等方面形成了多项核心技术,已经成为国内最具技术创新和产品开发实力的管理软件厂商之一。慧点科技的集团管控型OA产品和风险管控产品在国内同类市场覆盖率已经连续多年保持较高水平。

  近年来,慧点科技的产品线和解决方案的范围不断扩展。目前,慧点科技传统集团管控型OA软件的销售收入不断增长,风险管控软件也从体系性风控软件向专项管控应用软件方面不断扩展,并且针对已销售的产品及项目的运维及保障性服务业务也逐渐成为公司新的利润增长点。

  经过多年在集团管控型OA软件和风险管控软件领域的积累,慧点科技已经拥有数量众多、业务稳定的客户群,这是慧点科技未来业务可持续发展的重要依托。预计慧点科技未来仍具有较强的竞争优势与持续盈利能力。

  九、交易标的预估值

  (一)本次交易标的预估值情况

  本次预估结合预估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法进行预估,然后加以核对比较。其中,标的公司全部股东权益资产基础法的预估结果为1.37亿元,收益法的预估结果为5.46亿元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终预估结果,即以2012年12月31日为评估基准日,预估值为5.46亿元,较净资产账面值增值4.35亿元,增值率约390.72%。

  本次涉及标的资产的评估值自评估基准日之日起一年内有效,若发生延期超过一年有效期的情况,则以新评估基准日对本次交易涉及标的资产进行补偿评估,并出具资产评估报告。

  (二)本次预估方法的选择

  两种评估方法的评估基础和原理不同,资产基础法是以企业资产负债表为基础,从资产建构角度反映企业净资产的市场价值;收益法是从未来收益的角度出发,以被评估企业现实资产未来可以产生的效益,经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值。

  经过分析,收益法评估结果更能反映纳入评估范围资产的价值,并最终选取收益法评估结果作为最终评估结果,其主要原因为:

  1、收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业的技术、营销网络、公司的管理能力、团队协同作用、股东资源优势等对股东全部权益价值的影响。

  2、慧点科技为轻资产的软件开发企业,限于理论基础和操作条件,资产基础法评估结果中不包含直接进入成本的研发费用形成的软件著作权等知识产权价值,因此其资产价值很难得到完整的体现和反映,收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

  3、本次评估目的是资产重组,委托方及相关各方更关注的是公司未来的盈利能力和发展潜力,收益法是从资产整体获利能力的角度来反映资产价值,符合评估目的要求。

  (三)本次预估的基本假设

  1、一般性假设

  (1)慧点科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

  (2)慧点科技持续经营,并在经营方式上与现时保持一致;

  (3)国家现行的税赋基准及税率,税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化;

  (4)不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响;

  (5)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  2、针对性假设

  (1)假设慧点科技各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题;

  (2)慧点科技各经营主体现有和未来经营者是负责的,且公司管理层能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营态势;

  (3)慧点科技未来经营者遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;

  (4)慧点科技提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致);

  (5)假设慧点科技能够继续控制其拥有的各项资源并保持核心竞争能力,包括技术许可、营销网络等;

  (6)慧点科技未来年度均能获得高新技术企业认定。

  (四)收益模型及参数的选取

  1、概述

  根据《企业价值评估指导意见》,确定在资产基础法评估的同时按照收益途径、采用收益法对拟转让对象的价值进行估算。

  收益法是根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此现值作为企业评估值的一种方法。

  收益法适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。

  2、基本数学模型

  根据评估目的,此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等,本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

  计算公式为:

  ■

  股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

  企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

  营业性资产价值的计算公式为:

  其中:P——评估基准日的企业营业性资产价值

  Ri——企业未来第i年预期自由净现金流

  r ——折现率, 由加权平均资本成本确定

  i ——收益预测年份

  n——收益预测期

  3、参数的确定

  (1)收益指标

  本次估值,使用企业自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标,其基本定义为:

  R=承诺净利润+折旧/摊销+所得税调整后的利息–营运资金增加–资本性支出

  根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业的经营性资产价值。

  (2)折现率

  采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示:

  WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

  其中:ke=权益资本成本

  E=权益资本的市场价值

  D=债务资本的市场价值

  kd=债务资本成本

  t=所得税率

  (3)溢余资产价值

  溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,采用资产基础法确定评估值。

  (4)非经营性资产价值

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。

  (五)本次交易的定价

  本次交易的标的资产为经资产剥离后的慧点科技91.00%股权。标的资产的交易价格将在由具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估值基础上,由本次交易各方协商确定。经交易各方协商确定,标的资产的交易价格约为49,049万元。

  (六)标的公司的初步盈利预测数

  根据初步测算,本次交易完成后,标的公司2013年度、2014年度、2015年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润约4,000万元、4,800万元、5,500万元,具体数额以最终出具的资产评估报告确定的数值为准。

  上述盈利预测数是评估机构根据标的公司目前的销售状况和能力以及评估基准日后的预期经营业绩及各项财务指标,考虑标的公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景,以及标的公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料,并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定,本着客观求实的原则而编制测算的。

  截至本预案签署日,标的资产的评估报告尚未正式出具,上述盈利预测数据与最终盈利预测数结果可能有存在一定差异。

  (七)评估增值的原因

  标的公司净资产账面值约为1.11亿元,标的公司全部股东权益预估值约为5.46亿元,增值额约为4.35万元,较净资产账面值的增值率约为390.72%。增值主要原因在于企业具有较强的盈利能力,同时评估结果包含了有形及无形资产的价值,与账面价值比较形成增值。

  慧点科技涉及的业务领域处于稳定的增长期内,近年来业务保持着稳定、快速的增长。标的公司属于软件和信息技术服务业行业,根据《中国软件和信息服务业发展报告2012》,我国软件和信息服务业保持快速增长态势,2011年共实现软件业务收入1.84万亿元,同比增长32.40%。2011年12月,工信部印发了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》,预计到到2015年,我国软件行业收入将突破4万亿元,年均增长24.5%以上。

  慧点科技作为 “轻资产”的企业,其固定资产投入相对较小,账面值不高,而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包软件著作权等无形资产。慧点科技长期关注集团管控型OA和风险管控软件行业,掌握了相关的核心技术,拥有111项计算机软件著作权,并于2005年-2012年连续八年被国家发改委、工业和信息化部、国家税务总局、国家工商总局四部委认证为“国家规划布局内的重点软件企业”,同时拥有国家计算机系统集成二级资质, 其“敏捷工作流平台产品”曾获得“国家重点新产品”荣誉称号。

  综上所述,标的公司采用收益法评估,从未来收益及资产整体获利能力的角度来反映资产价值。折现率的选取符合评估行业相关规定和企业特点,技术思路属目前评估行业常用方式,参数数据选取合理,确定依据充分,预估值较其账面净资产的有一定增值。

  (八)标的资产预估值与历史评估差异原因

  1、与2010年慧点有限股权转让评估差异

  2012年1月,公司原股东狮龙有限公司将其持有的慧点有限3.56%股权转让给姜晓丹、5.39%股权转让给维丰(天津)投资合伙企业。为此,慧点有限委托北京北方亚事资产评估有限责任公司出具评估报告[北方亚事评报字(2011)第275号],慧点有限于评估基准日2010年12月31日的股东全部权益评估值为19,248.18万元,所采用的评估方法为收益法。该估值与标的公司本次交易评估值5.46亿元有一定差异,主要是由于:

  首先,评估时点资产规模和盈利能力不同。本次预估的基准日为2012年12月31日,慧点科技2012年资产规模和盈利能力较2010年均已大幅增加。如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:2010年数据为慧点科技经审计合并财务报表数,2011年、2012年数据为标的公司未经审计的模拟合并报表数。

  其次,慧点科技经过两年发展,GRC软件及相关服务日益成熟,客户群进一步扩大,公司收入来源基础日益坚实,未来增长潜力和盈利能力均较2010年有较大提升。

  2、与2012年4月慧点有限整体改制评估差异

  2012年7月,慧点有限整体变更为股份有限公司。为改制需要,受慧点有限委托北京北方亚事资产评估有限责任公司,于2012年6月6日出具评估报告[北方亚事评报字(2012)第135号],慧点有限于评估基准日2012年4月30日的股东全部权益价值为7,715.70万元,采用的评估方法为资产基础法。

  该次评估以资产基础法对慧点有限在持续经营前提下的全部股东权益进行评估,至评估基准日2012年4月30日,慧点有限总资产账面价值为16,338.48万元,评估价值为16,617.56万元,增值额为279.08万元,增值率为1.71%;总负债账面价值为8,901.86万元,评估价值为8,901.86万元,评估无增减值;净资产账面价值为7,436.62万元,评估价值为7,715.70万元,增值额为279.08万元,增值率为3.75%。

  该估值与标的公司本次交易评估值5.46亿元有明显差异,主要原因是:整体变更评估是以有限公司整体变更为股份公司为目的,以评估后的净资产值作为折股的参考依据,实际通常以账面净资产值折股,因此采用以公司资产负债表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次交易评估是以向无关联的第三方出售标的公司股权为目的,不仅需要考虑企业各项资产是否得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑作为轻资产的软件开发企业,其技术、营销网络、公司管理能力、团队协同效应、股东资源优势等对股东全部权益价值的影响,因此采用以企业未来收益为角度的收益法。评估目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异性。

  十、交易标的出资及合法存续情况

  本次交易标的资产为姜晓丹等20名股东持有的完成资产剥离后的慧点科技合计91.00%的股权,标的公司为完成资产剥离的慧点科技。

  (一)依据对慧点科技历次出资验资报告的核查,截至本预案签署日,慧点科技股东已全部缴足慧点科技的注册资本,实际出资与工商登记资料相符,不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  (二)慧点科技自成立之日起至今合法有效存续,不存在法律、法规、其他规范性文件及《慧点科技股份有限公司章程》规定的需要终止的情形。

  (三)姜晓丹等20名慧点科技股东分别承诺:本人/本企业/本公司保证慧点科技自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。

  十一、关联方资金占用及对外担保

  截至本预案签署之日,慧点科技不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形、不存在对外担保。

  第六章本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对公司业务的影响

  本次交易前,上市公司的主营业务为围绕经济和社会信息化建设需求,提供行业解决方案与服务、IT咨询、IT产品增值服务等一体化IT服务。上市公司在中央政府和国务院部委为代表的政府及公共事业行业的信息化建设领域拥有突出的品牌优势,在以央企为代表的大型企业信息化建设领域也具有一定业务基础;但相对政府及公共事业行业市场,太极股份在央企等大型企业信息化市场地位不够突出;同时公司一体化IT服务中,软件业务相对较为薄弱。而慧点科技覆盖的重点客户包括中央企业、中国企业100强等大中型企业,慧点科技的主营业务为向前述大型企业集团提供GRC企业管控软件的开发、实施及服务。双方在产品服务、客户群方面有较强的互补性。

  通过本次收购,双方可以利用各自已有的业务优势和销售渠道网络,相互促进业务发展,增强上市公司的软件服务能力,提升上市公司对央企等大型企业信息化建设的市场份额。本次交易完成后,两公司将形成良好的协同效应,在客户管理、产品研发、销售网络布局、业务完整性等方面形成互补,为客户提供更系统化的优质产品和专业服务,进一步提升“太极股份”和“慧点科技”的品牌知名度、美誉度和忠诚度,增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

  (一)本次交易对上市公司财务状况的影响

  本次交易完成后,慧点科技将成为太极股份的控股子公司,纳入太极股份的合并报表范围,太极股份的资产、负债、营业收入、净利润均会增长。根据太极股份以及标的公司最近两年未经审计的财务报表计算(具体请详见“第五章 交易标的基本情况”之“四、标的公司最近两年的简要模拟合并财务数据”),标的公司毛利率和净利率较高;预计合并完成后,公司合并口径的每股收益及每股净资产得以提升,将会为太极股份的股东带来良好回报。

  (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后,慧点科技的GRC企业管控软件开发、实施及服务业务及相关主要资产均将进入上市公司,有助于提升公司的IT服务能力,特别是软件业务能力,有助于提升公司在大型企业信息化建设领域的市场份额,提升公司抗风险能力并产生协同效应,增强公司盈利能力,为太极股份的股东带来良好的回报。

  三、本次交易对公司股权结构的影响

  按照发行价格为15.72元/股、标的资产交易价格为49,049万元、配套融资1.63亿元测算,通过本次交易,上市公司拟向姜晓丹等20名股东发行26,521,407股并支付现金73,573,500.00元购买慧点科技91.00%的股权,拟向中国电科发行10,368,956股募集配套资金。

  经测算,除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外,其他持有上市公司股份比例低于10%的股东(即社会公众股东)所持上市公司股份将不低于本次交易后上市公司总股本的25%,本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件。

  四、本次交易对同业竞争的影响

  本次交易完成后,交易对方以及IBM中国与上市公司不存在同业竞争的情形。

  五、本次交易对关联交易的影响

  公司本次交易的交易对方以及IBM中国,在本次交易前均不属于公司的关联方。本次配套融资的发行对象为中国电科,为上市公司的实际控制人,因此,本次交易构成关联交易。除此外,本公司不会因本次交易新增其他关联交易。

  六、本次交易对公司控制权的影响

  本次交易中,太极股份拟向姜晓丹等20名股东发行26,521,407股股份并支付现金73,573,500.00元购买慧点科技91.00%股权,拟向中国电科发行10,368,956股股份募集配套资金。本次交易完成后,十五所的持股比例将由43.82%下降为37.92%,仍为太极股份的控股股东;中国电科直接并通过十五所间接合计持有太极股份41.70%股份,仍为太极股份实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  七、资金、资产占用及担保情况

  本次交易完成后,太极股份不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、交易对方及其关联人或其他关联人非经营性占用的情形。

  本次交易完成后,太极股份不存在为实际控制人及其关联人、交易对方及其关联人提供担保的情形。

  第七章本次交易的报批事项及风险因素

  一、本次交易尚需履行的决策和审批程序

  本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下:

  (一)有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案;

  (二)太极股份再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案;

  (三)国务院国资委对于本次交易具体方案的批准;

  (四)太极股份召开股东大会审议通过本次交易的相关议案;

  (五)中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

  二、本次交易的风险提示

  (一)与本次重组相关的风险

  1、标的资产的估值风险

  标的公司评估预估值约为5.46亿元,增值率为390.72%,标的公司的评估增值率较高。经交易各方协商确定,标的公司91.00%股权作价约为49,049万元。标的公司主营业务为软件的开发、实施及服务,属于轻资产公司,经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务发展快速增长,预期未来盈利能力较强,评估机构基于企业未来收益的角度,采用收益法评估的增值率较高。公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。

  2、盈利预测实现的风险

  交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来宏观经济环境的变化、GRC企业管控软件行业景气度的起伏、软件企业鼓励政策的变化、慧点科技自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则,但由于对上述因素无法准确判断并加以量化,仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。

  3、收购整合风险

  本次交易完成后慧点科技将成为本公司的控股子公司。虽然本公司和慧点科技均具有一定的业务规模和较高的市场地位,但是在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。太极股份与慧点科技之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。

  4、新增业务风险

  本次交易完成后,上市公司主营业务将在原有行业解决方案与服务、IT咨询服务、IT产品增值服务的基础上增加提供GRC企业管控软件的开发、实施及服务等业务。本次交易将延伸上市公司提供信息技术服务的产业链,另一方面也使公司面临新增业务的风险。

  5、人员流失风险

  信息技术企业的核心资产是“人”。专业技术人才和有经验的管理、销售人才是信息技术企业必不可少的宝贵资源,是保持和提升公司竞争力的关键要素。慧点科技的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易完成后,慧点科技将面临保持现有管理团队及核心员工稳定,从而降低核心人员流失对公司经营造成的不利影响的问题。

  6、本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后,太极股份合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果慧点科技未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对太极股份当期损益造成不利影响,提请投资者注意。

  (二)标的资产的经营风险

  1、税收优惠政策变化风险

  截至2012年,慧点科技连续八年为国家规划布局内重点软件企业,根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号),其按照10%的税率缴纳企业所得税。如果未来国家规划布局内重点软件企业认定标准等发生变化,或该类企业的税收优惠政策发生变化,可能导致慧点科技不能享受上述税收优惠,并对慧点科技的经营业绩产生一定负面影响。

  2、技术风险

  截至本预案签署之日,标的公司拥有111项与主营业务相关的软件著作权。专业技术优势使慧点科技多年来在行业经营中处于优势地位。如果慧点科技无法准确把握行业发展趋势,不能保持领先的技术优势,将面临一定的技术风险,并将影响公司的盈利能力。

  (三)其他风险

  1、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受太极股份盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策、资本市场政策、股票市场投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。太极股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  2、资产剥离不能如期完成的风险

  本次交易前,慧点科技将进行资产剥离,转让其所持通软联合100%股权、青岛博云98%股权。2013年2月4日,慧点科技转让通软联合100%股权已经完成工商变更登记手续。截至本预案签署日,慧点科技转让青岛博云98%股权已签订转让协议,并已收到50%的转让款,相关工商变更登记手续正在办理过程中。。交易对方承诺在与太极股份签署关于慧点科技股份转让的《资产购买协议》后,将督促慧点科技在一个月内完成资产剥离的工商变更登记手续。

  由于资产剥离尚需履行相关程序,资产剥离存在时间上的不确定性,公司提请投资者注意风险。

  3、其他风险

  政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意风险。

  第八章保护投资者合法权益的相关安排

  在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益:

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产,公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。 上市公司筹划本次发行股份及现金购买资产时,及时向深圳证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后,本公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况。

  二、业绩承诺及补偿安排

  根据太极股份与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》,交易对方对于慧点科技未来业绩承诺及补偿安排如下:

  (一)业绩承诺

  交易对方承诺,在慧点科技作为太极股份控股子公司、且其业务稳定运营且国家财政、税收等宏观经济政策不发生重大不利变化的情况下,慧点科技2013年度、2014年度及2015年度净利润预测数参考采用收益现值法评估并作为定价依据的慧点科技合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数由交易对方与太极股份协商确定。交易对方与太极股份同意在有权国有资产监督管理部门对目标资产评估报告备案后签署补充协议,对交易对方承诺的2013年度、2014年度、2015年度净利润预测数予以最终确定。

  (二)利润未达到承诺利润的补偿安排

  交易对方承诺,若经注册会计师审核确认,慧点科技在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数,交易对方将对太极股份进行补偿,该年度补偿方式采取现金补偿的方式,具体补偿金额计算过程如下:

  1、交易对方每年需补偿的现金总额的计算公式如下:

  每年需补偿的现金总额=(累计净利润预测数-累计实际净利润数)×(每股发行价格×认购股份总数)÷补偿期限内各年的净利润预测数总和-已补偿现金金额。

  2、计算交易对方中慧点科技各单一股东具体补偿的现金金额计算公式如下:

  交易对方中各单一股东每年需补偿的现金金额=按上述1计算的每年需补偿的现金总额×该单一股东的交易对价÷目标资产的交易价格。单一股东的交易对价指太极股份向慧点科技各股东所支付的交易对价,以购买该股东持有的慧点科技股份,具体金额的计算公式为:单一股东的交易对价=该单一股东的现金支付对价+(该单一股东于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数×每股发行价格)。

  注1:认购股份总数=(目标资产的交易价格-以现金支付的总价款)÷本次非公开发行的发行价格,如按照前述公式计算后认购股份总数不为整数时,则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。根据预计的目标资产的交易价格,交易对方通过本次非公开发行所认购的上市公司股份总数为26,521,407股。

  注2:每股发行价格指本次非公开发行的发行价格,即15.72元/股。

  注3:在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿现金金额小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。

  在补偿期限届满时,上市公司对目标资产进行减值测试,如期末减值额>已补偿现金,则交易对方将另行补偿现金。另需补偿的现金金额的计算公式为:另需补偿的现金金额=期末减值额-已补偿现金金额。

  (三)盈利预测补偿的实施

  如果三个会计年度内任一会计年度交易对方须向太极股份进行补偿的,太极股份应按照《盈利预测补偿协议》之规定,在当年度的年度报告披露后10个工作日内将交易对方中慧点科技各单一股东应承担的现金补偿义务的具体金额通知交易对方中慧点科技各单一股东。各股东应于太极股份当年度的年度报告披露后30个工作日内将全部款项汇入太极股份董事会指定的银行账户。

  (四)关于不可抗力的约定

  如果交易对方或太极股份的任何一方在《盈利预测补偿协议》签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行协议,受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知对方,该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时,遭受不可抗力一方应尽力采取措施,减少不可抗力造成的损失,努力保护对方的合法权益。

  在发生不可抗力的情况下,交易对方及太极股份应进行磋商以确定《盈利预测补偿协议》是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后,如《盈利预测补偿协议》仍可以继续履行的,双方仍有义务采取合理可行的措施履行《盈利预测补偿协议》。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知,而对方收到该通知后应予以确认。

  如发生不可抗力致使《盈利预测补偿协议》不能履行,则《盈利预测补偿协议》终止,遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的《盈利预测补偿协议》终止承担责任。由于不可抗力而导致《盈利预测补偿协议》部分不能履行、或者延迟履行的,受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行该协议承担任何违约责任。

  三、网络投票安排

  本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

  四、本次发行股份锁定期限承诺

  (一)发行股份购买资产部分的股份锁定期限承诺

  姜晓丹、吕翊、李庆、维信丰分别承诺,其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份,自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  华软投资、林明、陈永刚、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、柳超声分别承诺,其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数量,自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让;其于本次交易中取得的太极股份向其发行的的股份数量的百分之三十(股份数余额四舍五入取整),自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  若交易对方中的任一方违反其在《资产购买协议》中作出的股份锁定期承诺而给太极股份造成损失的,公司将依据《资产购买协议》追究因其违约而给太极股份造成的全部损失。

  (二)配套融资部分的股份锁定期限承诺

  配套融资向中国电科发行的股份,自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  (三)发行股份购买资产部分的股份锁定安排与业绩承诺期间的衔接

  本次交易的业绩承诺期间为2013年、2014年及2015年。本次交易对方中,慧点科技董事长姜晓丹、总裁吕翊、副总裁李庆、高级管理人员及核心人员持股的维信丰的股份锁定期均为自股份发行结束之日起的36个月。其于本次交易中取得的太极股份向其发行的全部股份锁定期完全覆盖业绩承诺期间。上述交易对方所持的慧点科技股权占本次拟收购的慧点科技股权的比例为41.66%。

  本次交易对方中的余晓阳拥有香港永久居留权、刘英拥有美国永久居留权,根据本预案签署日有效的《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》,A股账户仅限于有关法律法规允许买卖A股的境内投资者开立。持有中国护照并获得境外国家或地区永久居留签证的中国公民视同境外投资者,不具备开立A股账户的主体资格。经协商,太极股份以支付现金的方式收购余晓阳、刘英持有的慧点科技的股份,占本次拟收购的慧点科技股权的比例为1.83%。

  除上述交易对方中的6位慧点科技股东外,交易对方中的其他慧点科技股东所持的慧点科技股权占本次拟收购的慧点科技股权的比例为56.51%。该部分交易对方于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数量,自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让;其于本次交易中取得的太极股份向其发行的的股份数量的百分之三十(股份数余额四舍五入取整),自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。且锁定三十六个月的股份,按照《资产购买协议》,于发行之日起质押给太极股份,自履行完毕《盈利预测补偿协议》项下全部盈利预测补偿义务之日终止。

  根据太极股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》,业绩承诺及补偿方案、盈利预测补偿的具体实施等均有明确的约定,同时在协议中载明了不履行协议的违约责任:若交易对方中的任一方违反其在《盈利预测补偿协议》项下的义务或作出的承诺而给太极股份造成损失的,公司将依据《盈利预测补偿协议》追究因其违约而给太极股份造成的全部损失。

  基于GRC企业管控软件行业的持续增长、慧点科技自身的竞争优势,标的公司的销售收入、净利润均保持持续增长。根据历史数据及现有资料初步预计,标的公司未来盈利预测实现的可能性较大。因此,本次交易锁定期的安排相对合理。

  五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

  交易对方分别承诺,保证其所持有的慧点科技股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形。

  慧点科技由慧点有限于2012年7月20日整体变更设立。截至本预案签署日,慧点科技作为股份有限公司设立尚不足一年。根据《公司法》第一百四十二条:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。”

  本次交易中,太极股份与交易对方签署的《资产购买协议》为附生效条件的协议,且协议双方同意尽一切努力在协议生效后的两个月内约定具体的交割日期进行资产剥离后的慧点科技的股份转让交割手续。为在《资产购买协议》生效后,慧点科技的股权能够尽快完成转让,姜晓丹等20名股东均出具承诺函,同意在太极股份本次发行股份及支付现金购买资产相关协议最终生效时:1、若届时其持有慧点科技股份尚不足一年,将慧点科技变更为有限责任公司并同时向太极股份转让其所持有的慧点科技股权;2、若届时其持有慧点科技股份一年期届满,直接向太极股份转让其所持有的慧点科技股份。

  慧点科技设立不足一年主要影响《资产购买协议》最终生效时,标的资产的过户完成时间。根据姜晓丹等20名股东出具的承诺函,交易对方已针对该问题作出安排。《资产购买协议》最终生效时,若交易对方持有慧点科技股份尚不足一年,慧点科技将变更为有限责任公司,以便尽快完成转让;若届时交易对方所持慧点科技股份已满一年,则直接转让股份。若交易对方违反其在《资产购买协议》中作出的承诺而给太极股份造成损失的,公司将依据《资产购买协议》,追究因其违约而给太极股份造成的全部损失。

  综上,慧点科技设立尚不足一年对本次交易不构成重大法律障碍。

  六、其他保护投资者权益的措施

  公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。

  第九章其他重大事项

  一、独立董事意见

  本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。

  本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下:

  “一、关于本次交易的决策程序

  我们已在本次董事会会议召开之前,认真审查董事会提供的相关资料,并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下,针对相关资料并进行了必要的沟通,获得了我们的事前认可。

  《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

  公司非公开发行股份募集配套资金的对象中国电科通过十五所间接持有公司股份10,389.408万股,持股比例为43.82%,为公司的实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成与公司的关联交易。董事会在对该等议案进行表决时,关联董事李建明、陈长生按规定回避表决。

  综上所述,公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。

  二、关于本次交易方案

  1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。

  2、《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合相关法律法规及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律政策障碍。

  3、同意公司与慧点科技股东签署的附生效条件的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》以及公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的总体安排。待本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计、评估工作完成后,公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时,本人将就相关事项再次发表意见。

  4、公司与中国电科签署的附生效条件的《股份认购协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定,在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。公司向中国电科非公开发行股份募集配套资金并签署《股份认购协议》的事项构成关联交易,前述关联交易旨在补充流动资金,不损害公司及公众股东利益,有利于公司经营及长远发展。

  5、本次发行股份及支付现金购买资产实施前,中国电科通过十五所间接持有公司股份10,389.408股,持股比例为43.82%,为公司的实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定,中国电科参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜并认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易完成后,十五所的持股比例将由43.82%下降为37.92%,仍为太极股份的控股股东;中国电科直接并通过十五所间接合计持有太极股份41.70%股份,仍为太极股份实际控制人。因此,本次交易不会导致公司控制权发生变化。中国电科已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份。

  上述情形符合《上市公司收购管理办法》(2012年修订)第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形,本人同意董事会提请股东大会豁免中国电科免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。

  6、本次交易已聘请具有证券业务资格的中和资产评估有限公司对标的公司100%股权进行评估。本次交易目标资产的交易价格将在由具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估值基础上,由本次交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及公众股东利益的情形。

  综上所述,公司通过本次交易,把握了行业契机进行优质资源整合,有利于增强公司的持续经营能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就公司交易的总体安排。”

  二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

  太极股份股票从2013年1月21日开市时停牌,停牌前一交易日(即2013年1月18日)收盘价格为16.80元/股,停牌前第21个交易日(2012年12月18日)收盘价格为14.79元/股,停牌前二十个交易日内公司股票累计上涨幅度为13.59%。同期深圳成份指数(代码:399001)累计上涨9.78%、深圳中小板综合指数(代码:399101)累计上涨15.27%、深证信息技术指数(代码:399620)累计上涨17.94%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股票累计涨跌幅未超过20%,未出现《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)规定的股价异常波动的情形。

  三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况

  因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,太极股份股票从2013年1月21日开市时开始停牌。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及本次交易相关各方及中介机构出具的《自查报告》,除公司控股股东十五所副所长谭景信、公司战略发展部总经理孙国锋及其配偶韩丹存在买卖股票情形外,太极股份及其控股股东十五所、实际控制人中国电科、太极股份董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属在公司股票停牌前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

  本次交易的交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。

  谭景信在公司股票停牌前6个月内买卖股票情况如下:累计买入太极股份3,600股,累计卖出3,600股,期末持有0股。

  孙国锋在公司股票停牌前6个月内买卖股票情况如下:累计买入太极股份40,000股,累计卖出25,000股,期末持有70,000股。

  韩丹在公司股票停牌前6个月内买卖股票情况如下:累计买入太极股份9,400股,累计卖出4,500股,期末持有4,900股。

  根据相关查询结果及相关自然人出具的声明并经中信建投和天元律师事务所核查:谭景信、孙国锋及韩丹买入太极股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  谭景信、孙国锋、韩丹已经分别出具了《关于首次董事会决议公告前六个月内股票交易的声明》,声明其本人在本次重组停牌前六个月内(2012年7月22日-2013年1月21日)买卖所持太极股份股票的行为,完全基于其本人对市场的独立判断而进行的投资处置行为,其本人并不知晓任何关于太极股份的内幕信息。

  四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

  公司董事、监事、高级管理人员,公司控股股东十五所、实际控制人中国电科的董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董事、监事、高级管理人员,交易对方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构,为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员,未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

  第十章独立财务顾问核查意见

  受太极股份委托,中信建投担任本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求,通过尽职调查和对《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为:

  一、太极股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件;重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;

  二、本次交易涉及的标的资产权属清晰,发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益;

  三、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允,不存在损害上市公司股东利益的情形;

  四、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论,届时中信建投将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

  第十一章全体董事的声明

  公司董事会全体董事承诺保证《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  董事签字:

  李建明刘淮松

  柴永茂陈长生

  刘晓薇汪新

  刘汝林刘凯湘

  赵合宇

  太极计算机股份有限公司董事会

  年月日

  法定代表人(或授权代表):

  太极计算机股份有限公司

  年月日

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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