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2019年12月16日 星期一

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中外运空运发展股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  (上接A38版)

  关联交易类别

  关联人

  2013年预计总金额(元)

  2012年实际总

  金额(元)

  2012年实际总

  金额(元)

  是否达到《股票上市规则》第10.2.4条或第10.2.5条规定的标准

  向关联人提供劳务(互为代理服务)

  公司的合营、联营企业

  100,000,000

  74,336,545.29

  100,000,000

  达到第10.2.4条规定标准

  接受关联人提供的劳务(互为代理服务)

  公司的合营、联营企业

  80,000,000

  21,368,724.07

  80,000,000

  达到第10.2.4条规定标准

  合计

  180,000,000

  95,705,269.36

  180,000,000

  达到第10.2.4条规定标准

  公司2012年度关联交易的实际发生额未超出2012年度预计金额;未达到《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准。

  二、关联方介绍和关联关系

  中外运敦豪国际航空快件有限公司,注册资本:壹仟肆佰伍拾万美元($14,500,000),法定代表人:赵沪湘,公司持有其50%的股份。该公司主营国际国内快递(不含私人信函)业务;承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、仓储、中转、包机、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务;经营国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务(危险品除外);经营国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空货运销售代理业务(危险品除外);经营国际流通物流业务,包括代理货物的进口、出口业务及相关服务;经营公用型保税仓库业务,提供公共保税仓储服务;经营道路普通货物运输业务。

  此外,公司合营企业还包括:华力环球运输有限公司,华捷国际运输代理有限公司等。

  由于公司董事及高级管理人员在上述公司担任董事或法人代表,因此构成关联关系。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司及其他合营企业之间的关联交易的定价政策和定价依据为公司2008年度股东大会审议通过的《关于日常关联交易的框架协议》。该协议规定:关联方之间日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定,其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的,任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司及其他合营企业之间发生日常关联交易主要是因为公司与上述关联人之间的主营业务(包括国际航空货运、国际国内快递等业务)具有灵活性、即时性和全球化特点,并需要在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。因此存在较为频繁的、相互代理的日常交易;

  公司与公司关联人之间的关联交易严格履行《关于日常关联交易的框架协议》的规定,没有损害公司利益。2012年度公司的关联交易占同类交易的比例不大,公司向中外运敦豪及其他合营联营企业(详细名单参阅财务报表部分附注)提供劳务发生的金额为74,336,545.29元,占同类交易的1.89%,公司接受中外运敦豪及其他合营企业(详细名单参阅财务报表部分附注)提供劳务发生的金额为21,368,724.07元,占同类交易的0.62%。没有影响到公司的独立性,也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

  五、审议程序

  中外运空运发展股份有限公司于2013年3月18日召开第五届董事会第十次会议。审议通过了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》,同意公司对2012年度内与下属合营企业发生的日常关联交易的总结汇总;同意公司提出的2013年度与关联方之间发生的经常性关联交易预计总金额为1.8亿元人民币,并将继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易框架协议》等事项提请公司2012年度股东大会审议。对该议案进行表决时关联董事进行了回避。独立董事对此发表了同意的独立意见。表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  六、独立董事关于中外运空运发展股份有限公司与下属合营企业之间发生的日常关联交易的独立意见

  作为中外运空运发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》(2012年修订)和《公司独立董事工作制度》(2005年修订)的有关规定,公司独立董事认真审核了2012年度公司与下属合营企业之间发生的经常性关联交易情况。

  独立董事认为:

  1、公司与中外运敦豪及其他合营联营企业之间日常关联交易的存在有其必要性和合理性,关联交易的定价在《关于日常关联交易的框架协议》的指导下进行,符合公平、公正的交易原则,未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。与关联方之间的交易总金额未超出2011年度股东大会批准的2012年度此类关联交易的额度,并且关联交易的金额占同类交易的比例不大,没有影响到公司的独立性,也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司董事会审议日常关联交易事项时,关联董事履行了回避义务,有关批准程序合法有效。

  2、公司与下属合营联营企业2013年度关联交易预计金额符合公司的实际情况。

  3、公司董事会审议日常关联交易事项时,关联董事履行了回避表决义务;董事会对本次关联交易表决、批准程序符合有关规定,体现了公开、公平、公正的原则,符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

  七、关联交易协议的主要条款:

  《关于日常关联交易的框架协议》的主要条款如下:

  “三、协议内容

  甲乙双方承诺将按照本协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行日常关联交易行为,包括但不限于:日常的国际货运代理、国际货物运输、国际国内快件代理、国内货运及物流等业务的合作、租赁经营性资产(车辆、仓库、办公楼)、综合劳务服务的提供和使用、信息系统的开发和使用等。

  甲方与乙方之间的非日常性的资产收购或出售等关联交易行为,按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》进行。

  四、定价方式

  甲方与乙方之间的日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定,其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的,任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。

  五、交易选择权

  甲方与乙方之间可随时根据所需产品和/或服务的市场价格,并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。

  六、生效

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及甲方股东大会审议批准后生效。

  本协议履行期限自本协议生效之日至第二年甲方年度股东大会审议有关对本协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议,乙方亦未提出异议,则本协议自动顺延至下一次年度股东大会,并依此类推。”

  八、备查文件目录

  1、本公司2008-2011年度股东大会决议;本公司第五届董事会第十次会议决议;

  2、本公司与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》;

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  中外运空运发展股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十日

  证券代码:600270 证券简称:外运发展编号:临2013-006号

  中外运空运发展股份有限公司

  关于提请股东大会批准继续为

  公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要内容提示:

  ●被担保人名称:中外运空运发展股份有限公司(以下简称“外运发展”或“本公司”)所属企业。

  ●担保事项:根据中国航空运输协会的相关规定,公司为所属企业办理“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”申请及到期换证手续时需由全中资法人机构提供无具体金额的连带责任担保。

  ●为本公司所属合营企业及其分子公司提供上述担保时由合营企业对方股东提供相应的反担保。

  ●因本公司部分董事或高级管理人员担任公司所属合营企业的董事,合营企业构成本公司的关联方,本公司为合营企业提供担保事项构成关联交易。关联董事在审议本议案时回避表决。

  ●对外担保逾期的累计数量:无。

  二、担保情况概述

  1、2007年10月29日,公司2007年第一次临时股东大会批准了《关于为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》,同意为公司所属企业取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保,公司董事会应每年向公司年度股东大会汇报上一年提供此类担保的情况及执行情况并申请股东大会批准下一年的此类担保。

  2、截至2012年12月31日公司为所属企业向中航协提供的此类担保的情况及执行情况:

  被担保方

  担保

  金额

  担保发生日期(协议签署日)

  担保期限

  担保类型

  担保是否已经履行完毕

  是否为关联方担保

  中外运敦豪国际航空快件有限公司

  无

  2012-06-18

  2012-06-18~

  2015-11-25

  连带责任担保

  否

  是

  华捷国际运输代理有限公司

  无

  2009-09-25

  2009-09-25~

  2013-12-26

  连带责任担保

  否

  是

  中外运阪急阪神国际货运有限公司

  无

  2010-04-01

  2010-04-01~

  2013-03-31

  连带责任担保

  是

  是

  公司已于2012年5月办理完毕对中外运阪急阪神国际货运有限公司的股权转让手续,并

  相应中止对阪急阪神的上述担保。

  3、截至2012年底,公司向中航协出具担保的企业,未发生导致公司承担连带责任的事项。

  4、为支持公司所属企业业务的正常开展,保证公司对外担保审批程序的合法、有效。公司拟申请股东大会批准继续为公司所属企业取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保:

  协议签署日期:经本公司股东大会批准后根据本公司所属企业的具体申请由公司授权代表批准签署。

  被担保人:公司所属企业具体名单如下:

  (1)中外运敦豪国际航空快件有限公司

  法定代表人:赵沪湘

  注册资金:1,450万美元

  经营范围:承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务

  该公司由中外运空运发展股份有限公司与敦豪国际航空快件有限公司(DHL)共同出资组建。双方各占50%的股权。

  本公司董事、监事及高级管理人员与敦豪国际航空快件有限公司(DHL)无关联关系。

  (2)华捷国际运输代理有限公司

  法定代表人:张淼

  注册资金:220万美元

  经营范围:承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务

  该公司由中外运空运发展股份有限公司与立通股份有限公司(美国)共同出资组建。双方各占50%的股权。立通股份有限公司(美国)成立于1971年,主要致力于空运、海运国际货物运输代理服务,以及第三方物流服务。目前在中国、美国、澳大利亚、加拿大等均开设了分公司。

  本公司董事、监事及高级管理人员与立通股份有限公司(美国)无关联关系。

  (3)中外运现代物流有限公司

  法定代表人:张淼

  注册资金:15,000万元人民币

  经营范围:许可经营项目:普通货运;一般经营项目:国际、国内货运代理;民用航空货运销售代理;仓储服务(不含危险化学品);项目投资及管理;计算机系统集成及软件开发、销售;物业管理、信息咨询;技术服务,承办展览展示;资产管理;投资管理;货运进出口、代理进出口;

  该公司为本公司的全资子公司。

  债权人名称:中国航空运输协会(以下简称“中航协”)

  担保期限:按《合营企业及其分公司认可办法》的要求而确定,通常为3年;

  授权批准:申请股东大会授权公司总经理根据股东大会决议和《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》的规定,在年度内决定上述担保的有关具体事宜;

  公司董事会应每年向公司年度股东大会汇报上一年提供此类担保的情况及执行情况并申请股东大会批准下一年的此类担保授权。

  三、担保协议的主要内容

  1、本公司同意为所属企业在航空运输销售代理经营过程中产生的债务承担连带保证责任;

  2、本公司承诺注册资本不低于所属企业的注册资本;

  3、所属企业在主债务履行期间届满时未履行债务的,本公司应于接到索款通知之日起五个营业日内,在保证范围内清偿全部债务;

  4、本公司担保的范围包括取得中国民用航空运输销售代理资格后的公司所属企业的主债务、利息、违约金及损害赔偿金;

  5、协议生效后,未经中国航空运输协会书面同意不得擅自变更或解除。

  四、独立董事意见

  作为中外运空运发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》(2012年修订)和《公司独立董事工作制度》(2005年修订)的有关规定,审核了《关于提请股东大会批准继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》。认为:

  1、作为航空货运代理企业,公司所属企业要从事国际航空货运代理业务,首先应在中航协按照《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》获得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”。取得或到期更换证书时必须由中方股东提供无具体金额的连带责任担保协议。该担保协议属企业资质保证,为中航协提供的固定格式,不得随意更改。因此,提供担保是公司所属企业的航空运输销售代理业务的正常运行所需要的。

  2、被担保的本公司的所属企业资信状况优良,经营正常,偿债能力较强。根据2012年度本公司为所属企业向中航协提供的此类担保情况及执行情况,本公司所属企业未发生任何担保未履行或违约情况。

  3、本公司为所属合营企业提供的担保由对方股东已提供相应的反担保。

  4、被担保的所属合营企业因有本公司的董事或高级管理人员担任其董事而构成本公司的关联方,提供担保事项构成关联交易,董事会在审议本议案时,关联董事回避表决,本议案经董事会审议通过后还应提请公司股东大会审议。

  综上所述,本公司为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保是必要和合理的,有关审批程序符合相关法律规定,同意公司按照行业规定提供上述担保,并依据中国证监会、上海证券交易所的有关规定上报公司2012年度股东大会审议批准。

  五、截至目前本公司无逾期担保。

  六、本公司年度股东大会召开时间请参见中外运空运发展股份有限公司关于召开2012年度股东大会通知(临2013-009号)。

  七、备查文件目录

  1、《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》

  2、经与会董事签字生效的第五届董事会第十次会议决议

  3、独立董事意见

  特此公告。

  中外运空运发展股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十日

  股票代码:600270 股票简称:外运发展编号:临2013-007号

  中外运空运发展股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  重要内容提示:

  ●募集资金存放符合公司规定

  ●募集资金使用符合承诺进度

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》之要求,现将公司募集资金存放与实际使用情况报告如下:

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字【2000】156号文,本公司向中国境内的社会公众公开发行7,000万股记名式人民币普通股,每股发行价格为14.3元/股,募集资金总额为100,100万元;扣除相关发行费用后,募集资金净额为97,600万元。截止2012年12月31日,公司累计使用募集资金97,600万元,募集资金余额为0元。

  二、募集资金管理情况

  1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况

  2003年4月10日,经公司第二届董事会第四次会议审议通过,制定了《中外运空运发展股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》规定的情形。

  2、截止2012年12月31日,公司募集资金专用户的余额为0元:

  三、2012年募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2、募投项目先期投入及置换情况。

  截至2012年12月31日,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况:

  截至2010年9月30日,公司账面结余募集资金人民币6,092.14万元,其中在公司首次公开发行所募集资金投入的项目中,【中外运北京空港物流中心建设项目】和【收购北京空港快件监管中心】超过其募集资金投入计划,合计多使用资金954.62万元,公司募集资金实际结余了7,046.76万元。2010年12月29日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,2011年1月21日经公司2011年第一次临时股东大会批准,对上述结余募集资金进行变更,具体情况如下:

  1、中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目

  基本情况:浦东项目一期和二期物流库及出口仓库建设面积共计34,759平方米,已建设完成。招股说明书中提及的9,000平方米的快件分拨中心,由于海关国际快件监管政策的变化暂停建设。截止2010年9月30日,该项目已累计投入募集资金14,343.42万元,该项目结余资金人民币5,456.58万元。

  变更原因:鉴于公司已按照招股说明书承诺的使用规划建设完毕大部分的仓储设施,并达到了部分预期目标,为保障股东的利益,本着谨慎投资、合理使用募集资金的原则以及对公司和股东负责的态度,使募集资金使用符合公司经营发展实际情势需要,对该项目结余资金作了如下变更:

  (1)将该项目剩余资金中的3,456.58万元,用于参与投资收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目;该项目资金已经投入。

  (2)将该项目剩余资金中的2,000万元,用于投资建设浦东机场物流中心扩建项目。该项目可行性已发生变化,资金尚未投入。

  2、综合物流信息网络系统建设项目

  基本情况:信息系统项目资金主要用于购置服务器、路由器、网络交换机等设备和系统软件,开发应用系统,网络综合布线,计算机硬件设备等,建设综合物流信息网络。截止2010年9月30日,该项目已累计投入募集资金12,135.82万元,该项目结余资金人民币1,590.18万元。

  变更原因:本公司的信息系统项目已按照招股说明书的要求建设完毕,并达到了预期目标,为保障股东的利益,本着谨慎投资、合理使用募集资金的原则以及对公司和股东负责的态度,使募集资金使用符合公司经营发展实际情势需要,对该项目结余资金作了如下变更:

  (1)将该项目剩余资金中的954.62万元,用于弥补【中外运北京空港物流中心建设项目】和【收购北京空港快件监管中心】超过其募集资金投入计划的金额部分;

  (2)将该项目剩余资金中的635.56万元,用于参与投资收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目。该项目资金已经投入。

  其中,由于上述【投资建设浦东机场物流中心扩建项目】的建设规划未获批准,未能如期开工,为更好的提高募集资金的使用效率,公司已于2012年4月24日经第五届董事会第二次会议审议通过,并于2012年5月21日经公司2012年第一次临时股东大会批准,将该项目结余资金2,000万元用于【投资收购佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权项目】,变更资金占公司募集资金总额的2.05%。截至目前,该项目资金已经投入。

  五、2012年募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  报告期内,本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息及时、真实、准确的反映了公司募集资金使用情况,不存在募集资金管理违规情形。

  特此公告。

  附表1:募集资金使用情况对照表

  附表2:变更募集资金投资项目情况表

  中外运空运发展股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十日

  附表1:募集资金使用情况对照表

  募集资金总额

  97,600

  本年度投入募集资金总额

  2,000

  变更用途的募集资金总额

  7,046.76

  已累计投入募集资金总额

  97,600

  变更用途的募集资金总额比例

  7.22%

  承诺投资项目

  已变更项目,含部分变更(如有)

  募集资金承诺投资总额

  调整后投资总额

  截至期末承诺投入金额(1)

  本年度投入金额

  截至期末累计投入金额(2)

  截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)

  截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)

  项目达到预定可使用状态日期

  本年度实现的效益

  是否达到预计效益

  项目可行性是否发生重大变化

  北京空港物流中心

  是

  15,344.00

  16,140.28

  16,140.28

  16,140.28

  0.00

  100.00%

  2005年

  490.00

  是

  否

  收购北京空港快件监管中心

  是

  6,090.00

  6,248.34

  6,248.34

  6,248.34

  0.00

  100.00%

  2002年

  902.58

  是

  否

  收购集团公司下属省市公司的空运资产

  否

  5,395.00

  5,395.00

  5,395.00

  5,395.00

  0.00

  100.00%

  2002年

  1,150.74

  是

  否

  中外运上海浦东国际机场物流中心

  是

  19,800.00

  14,343.42

  14,343.42

  14,343.42

  0.00

  100.00%

  2005年

  117.19

  是

  否

  综合物流配送系统

  否

  16,615.00

  16,615.00

  16,615.00

  16,615.00

  0.00

  100.00%

  2006年

  否

  综合物流信息网络系统

  是

  13,726.00

  12,135.82

  12,135.82

  12,135.82

  0.00

  100.00%

  2006年

  否

  补充流动资金

  否

  20,630.00

  20,630.00

  20,630.00

  20,630.00

  0.00

  100.00%

  否

  收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目

  是

  4,092.14

  4,092.14

  4,092.14

  0.00

  100.00%

  2012年

  9.22

  浦东机场物流中心扩建项目

  是

  -

  是

  收购佛山快件管理报关有限公司100%股权

  是

  2,000.00

  2,000.00

  2,000

  2,000.00

  0.00

  100%

  2013年

  合计

  -

  97,600.00

  97,600.00

  97,600.00

  2000.00

  97,600.00

  0.00

  -

  -

  2,669.73

  -

  -

  未达到计划进度原因(分具体募投项目)

  无

  项目可行性发生重大变化的情况说明

  浦东机场物流中心扩建项目的建设规划未获批准,未能如期开工,为更好的提高募集资金的使用效率,公司已于2012年4月24日经第五届董事会第二次会议审议通过,并于2012年5月21日经公司2012年第一次临时股东大会批准,将该项目结余资金2,000万元用于投资收购佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权项目,变更资金占公司募集资金总额的2.05%。截至目前,该项目资金已经投入。

  募集资金投资项目(先期投入及置换情况)

  无

  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  无

  募集资金结余的金额及形成原因

  无

  募集资金其他使用情况

  无

  附表2:变更募集资金投资项目情况表

  变更后的项目

  对应的原项目

  变更后项目拟投入募集资金总额

  截至期末计划累计投资金额(1)

  本年度实际投入金额

  实际累计投入金额(2)

  投资进度(%)(3)=(2)/(1)

  项目达到预定可使用状态日期

  本年度实现的效益

  是否达到预计效益

  变更后的项目可行性是否发生重大变化

  北京空港物流中心

  综合物流信息网络系统

  796.28

  100.00%

  2005年

  490.00

  是

  否

  收购北京空港快件监管中心

  综合物流信息网络系统

  158.34

  100.00%

  2002年

  902.58

  是

  否

  收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目

  中外运上海浦东国际机场物流中心

  3,456.58

  3,456.58

  100.00%

  2012年

  9.22

  是

  否

  综合物流信息网络系统

  635.56

  635.56

  100.00%

  浦东机场物流中心扩建项目

  中外运上海浦东国际机场物流中心

  -

  -

  -

  -

  是

  收购佛山快件管理报关有限公司100%股权

  浦东机场物流中心扩建项目

  2,000

  2,000

  2,000

  2,000

  100%

  2013年

  否

  合计

  -

  7,046.76

  2,000

  2,000

  6,092.14

  --

  -

  1401.80

  -

  -

  变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)

  1、项目变更原因:鉴于公司已按照招股说明书承诺的使用规划建设完毕“综合物流信息网络系统建设项目”,以及“中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目”的大部分的仓储设施,并达到了预期目标,为保障股东的利益,本着谨慎投资、合理使用募集资金的原则以及对公司和股东负责的态度,使募集资金使用符合公司经营发展实际情势需要,将对以上两个募集资金项目的结余资金变更使用项目。@2、变更项目及程序说明:@1)、【北京空港物流中心】原承诺使用募集资金15,344万元,实际使用16,140.28万元,将【综合物流信息网络系统建设项目】剩余资金中的796.28万元用于弥补其超过募集资金投入计划的金额部分;@2)、【收购北京空港快件监管中心】原承诺使用募集资金6,090万元,实际使用6,248.34万元,将【综合物流信息网络系统建设项目】剩余资金中的158.34万元,用于弥补其超过募集资金投入计划的金额部分;@3)、【投资收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目】;将【综合物流信息网络系统建设项目】剩余资金中的635.56万元,以及【中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目】剩余资金中的3,456.58万元,总计4,092.14万元用于该项目投资。@4)、【浦东机场物流中心扩建项目】:将【中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目】剩余资金中的2,000万元,用于该项目投资。@以上变更募集资金事项已于2010年12月29日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,并已于2011年1月21日经公司2011年第一次临时股东大会批准实施。具体请详见公司临时公告(临2010-029号及临2011-005号)

  5)、【收购佛山快件管理报关有限公司100%股权】:浦东机场物流中心扩建项目因建设规划未获批,未能如期开工建设,公司已于2012年5月21日经2012年第一次临时股东大会审议通过,将【浦东机场物流中心扩建项目】拟投入资金2,000万元变更为【收购佛山快件管理报关有限公司100%股权】。

  未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)

  无

  变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

  同上表相关内容

  股票代码:600270 股票简称:外运发展编号:临2013-008号

  中外运空运发展股份有限公司

  关于向中外运(长春)物流

  有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称:向中外运(长春)物流有限公司增资

  ● 投资金额:人民币1.1亿元

  ● 投资期限:长期

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  本公司于2012年2月15-16日经第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于审议在吉林长春经济技术开发区设立全资子公司的议案》,于2012年4月在吉林省长春市经济技术开发区设立了一家全资子公司 “中外运(长春)物流有限公司”(以下简称“长春公司”),用于在经济技术开发区内购买土地进行仓储设施建设。长春地处东北中心地带,是中国汽车、电影、生物制药等行业的发源地,交通便捷,物流行业发展迅速。长春兴隆综合保税区位于长春市东北部经济技术开发区内,是集保税区、出口加工区、保税物流园区、港口功能于一身的海关特殊监管区域,也是目前内地开放层次最高、优惠政策最多、功能最齐全的综合功能区。保税区距离龙嘉机场10公里,邻近101省道、102国道、机场大路、长春绕城高速公路,周边哈大线、长吉图铁路和长吉城际专线经过,距出海口——营口、大连仅有4-6小时车程,具备公路、铁路、航空三位一体的综合交通优势。

  2012年6月21日长春公司通过招拍挂方式取得经济开发区内76,824平方米(约合115亩)土地的所有权。根据公司航空货运及综合物流业务的发展规划,为不断完善基础物流设施建设,满足业务需求,公司经过审慎研究,拟在所购置的上述土地上建设“外运发展长春物流中心”。为此,须使用自有资金向长春公司增资人民币1.1亿元。

  2、董事会审议情况

  中外运空运发展股份有限公司董事会于2013年3月18日以现场方式在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦13层会议室召开第五届董事会第十次会议。本次董事会如期举行,应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。董事长张建卫先生因另有公务未能亲自出席本次会议,书面委托董事张淼先生代为出席并表决;董事宋奇先生因另有公务未能亲自出席本次会议,书面委托独立董事崔忠付先生代为出席并表决,独立董事宁亚平女士因另有公务未能亲自出席本次会议,书面委托独立董事任兴洲女士代为出席并表决。会议由副董事长欧阳谱先生主持。公司监事会成员列席了会议,并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了《关于审议向公司全资子公司中外运(长春)物流有限公司增资的议案》,同意使用自有资金向公司全资子公司-中外运(长春)物流有限公司增资人民币1.1亿元,用于在吉林省长春市经济技术开发区内投资建设“外运发展长春物流中心”。并授权公司总经理办公会负责处理相关具体事宜。表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  3、公司独立董事在董事会召开之前对该事项进行了了解,并在本次董事会上投了赞成

  票。本次投资不构成关联交易。交易涉及金额不需经公司股东大会审议。

  二、投资协议主体的基本情况

  中外运空运发展股份有限公司成立于1999年10月11日,是经国家经贸委国经贸企改[1999]939号文批准,由中国对外贸易运输(集团)总公司作为主要发起人,联合中国机械进出口(集团)有限公司等企业,以发起设立方式设立的股份有限公司。公司注册资本为人民币90,548.172万元。公司属于物流运输行业,具体涉及国际货运代理业、航空快递业和国内物流综合服务。公司注册地址及办公地址为:北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号。法定代表人:张建卫。公司控股股东为中国外运股份有限公司,实际控制人为中国外运长航集团有限公司。

  截至2012年12月31日,外运发展资产总额为人民币600,391.29万元,负债总额为人民币74,338.45万元,净资产为人民币526,052.84万元,营业收入为人民币394,650.67万元,净利润为人民币56,762.95万元。

  中外运(长春)物流有限公司,成立于2012年4月,是中外运空运发展股份有限公司的全资子公司,注册资本人民币伍仟万元(¥50,000,000元);主要经营范围为投资与兴建仓储服务,房屋租赁及自有物业出租服务,对外贸易经营;公司注册地址及办公地址为:吉林省长春市经济开发区金川街222号;法定代表人:王晓征。

  三、投资标的的基本情况

  1、投资项目的主要内容:公司向全资子公司中外运(长春)物流有限公司增资人民币1.1亿元,用于建设“外运发展长春物流中心”。

  2、投资项目建设期:从项目报告的编制到工程竣工验收至开始运营预计需约15个月。

  3、投资项目功能定位:航空运输、卡车航班、转关运输等仓储基地;出境货物集散基地、进口货物的转运基地;配送基地;国内项目物流基地。

  4、投资项目整体概况:计划总建筑面积29,228㎡。主要包括建筑物两幢及相关配套设施,办公楼建筑面积约为17,565㎡,地上12层,地下1层;仓库面积11,593㎡;相关配套设施70㎡。

  5、预计财务指标分析:项目建成后税后净现值(NPV)为1,868万元,内部收益率(IRR)为10.66%,静态投资回收期(Pt)为8.58年(含建设期1年),动态投资回收期(Pt)12.28年(含建设期1年)。

  四、对外投资对公司的影响

  1、对外投资的资金来源:该资金来源于本公司自有资金;

  2、对外投资对公司的影响:外运发展长春物流中心位于吉林省长春市经济技术开发区内,该区域具有交通便利、运输成本低、集疏运条件良好的优势;投资建设该项目符合公司航空货运代理、国际快件、国内快运及综合物流业务发展的需要,项目的建成竣工有利于提升公司的行业的整体核心竞争力。

  五、对外投资的风险分析

  1、市场风险:

  (1)吉林省和长春地区的进出口贸易额下降,货运市场的增长不能实现预期的速率;

  (2)兴隆山综保区发展情况与未来预期存在明显差异。

  2、经营风险:

  长春物流中心的业务收入主要来源于库房及办公楼租金,进出口物流业务,项目物流业务等,如租金达不到预期的水平,或者物流业务未达到预期水平将会对项目投资回报产生较大影响。

  3、竞争风险:

  兴隆山综保区附近同时开始投资建设的还有招商物流等大型物流货代企业,与当地一些中小型物流公司一起,共同形成该区域内的多头竞争格局,能否在竞争中保持领先将关系到该项目的投资回报水平。

  七、备查文件目录

  1、中外运空运发展股份有限公司第五届董事会第十次会议决议;

  2、长春物流中心投资可行性研究报告。

  特此公告。

  中外运空运发展股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十日

  股票代码:600270 股票简称:外运发展编号:临2013-009号

  中外运空运发展股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定,现将公司2012年度股东大会的具体事宜通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人:中外运空运发展股份有限公司董事会;

  2、会议时间:现场投票:2013年5月20日(星期一)上午9:30分-11:30分;

  网络投票: 2013年5月20日(星期一)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

  3、会议地点:北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号,天竺物流园办公楼会

  议室(邮编:101312);

  4、会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式;公司将委托上海证券交易所交易系

  统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票表决结果为准。

  5、股权登记日:2013年5月13日(星期一)

  二、会议审议事项:

  序号

  提案事项

  是否为特别决议事项

  1

  《关于审议2012年度公司董事会工作报告的议案》

  否

  2

  《关于审议2012年度公司监事会工作报告的议案》

  否

  3

  《关于2012年度公司独立董事述职报告的议案》

  否

  4

  《关于审议2012年度公司财务决算报告的议案》

  否

  5

  《关于审议公司2012年度报告全文及摘要的议案》

  否

  6

  《关于审议2013年度公司财务预算的议案》

  否

  7

  《关于审议2012年度公司利润分配方案的议案》

  否

  8

  《关于续聘德勤华永会计师事务所的议案》

  否

  9

  《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》

  否

  9.1

  对2012年度向关联人提供劳务的实际金额超出预计金额进行追认

  否

  9.2

  批准公司2013年度关联交易预计金额

  否

  10

  《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》

  否

  11

  《关于继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》

  否

  12

  《关于审议公司董事变更的议案》

  否

  13

  《关于审议补选公司第五届监事会监事的议案》

  否

  上述提案事项的具体内容请详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的股东大会资料。

  三、会议出席对象:

  1、本公司董事、监事及高级管理人员

  2、截至股权登记日(2013年5月13日,星期一)股票交易结束时,在中国证券登记结算有限公司登记在册的本公司全体股东均有权出席。不能亲自出席临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

  3、公司现场见证律师。

  四、登记方法

  1、登记方式:

  (1)法人股股东,由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人身份证明、本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人有效身份证、授权委托书(见附件)、股票账户卡办理登记手续。

  (2)自然人股东亲自出席会议的,应持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持本人有效身份证、授权委托书(见附件)、股票账户卡办理登记手续。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  公司股东可以到登记地点现场办理登记手续;亦可以通过邮寄、传真方式办理登记手续,但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。

  2、登记时间:2013年5月16日-17日,上午9:30-11:30;下午13:00-15:00

  3、登记地点:北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号;邮编:101312

  五、其他事项:

  1、会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  2、联系人:王晓征、崔建齐、代芹

  3、联系电话:010-80418928;联系传真: 010-80418933

  中外运空运发展股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十日

  附件1 授权委托书格式

  2012年度股东大会授权委托书

  兹全权委托先生/女士代表我单位(个人)出席中外运空运发展股份有限公司2012年度股东大会,并代为行使表决权。

  1、关于审议2012年度公司董事会工作报告的议案(□ 同意 □ 反对 □ 弃权)。

  2、关于审议2012年度公司监事会工作报告的议案(□ 同意 □ 反对 □ 弃权)。

  3、关于公司独立董事2012年度述职报告的议案(□ 同意 □ 反对 □ 弃权)。

  4、关于审议2012年度公司财务决算报告的议案(□ 同意 □ 反对 □ 弃权)。

  5、关于审议公司2012年度报告全文及摘要的议案(□ 同意 □ 反对 □ 弃权)。

  6、关于审议2013年度公司财务预算的议案(□ 同意 □ 反对 □ 弃权)。

  7、关于审议2012年度公司利润分配方案的议案(□ 同意 □ 反对 □ 弃权)。

  8、关于续聘德勤华永会计师事务所的议案(□ 同意 □ 反对 □ 弃权)。

  9、关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案(□ 同意 □ 反对 □ 弃权)。

  9.1对2012年度向关联人提供劳务的实际金额超出预计金额进行追认(□ 同意 □ 反对 □ 弃权)。

  9.2批准公司2013年度关联交易预计金额(□ 同意 □ 反对 □ 弃权)。

  10、关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案

  (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)。

  11、关于继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案

  (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)。

  附件2 投资者参加网络投票的操作程序

  本次年度股东大会上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票,投票程序如下:

  1、投票日期:2013年5月20日(星期一)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

  2、总提案数:14个

  (一)、投票流程

  1、投票代码

  投票代码

  投票简称

  表决事项数量

  投票股东

  738270

  外运投票

  14

  A股股东

  2、表决方法:

  1)、一次性表决方法

  如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报:

  表决序号

  内容

  申报代码

  申报价格

  同意

  反对

  弃权

  1-14号

  本次股东大会的所有14项提案

  738270

  99.00元

  1股

  2股

  3股

  2)、分项表决方法:

  如需对各事项进行分项表决的,按以下方式申报:

  表决序号

  内容

  申报

  代码

  申报

  价格

  同意

  反对

  弃权

  1

  《关于审议2012年度公司董事会工作报告的议案》

  738270

  1.00元

  1股

  2股

  3股

  2

  《关于审议2012年度公司监事会工作报告的议案》

  738270

  2.00元

  1股

  2股

  3股

  3

  《关于公司2012年度独立董事述职报告的议案》

  738270

  3.00元

  1股

  2股

  3股

  4

  《关于审议2012年度公司财务决算报告的议案》

  738270

  4.00元

  1股

  2股

  3股

  5

  《关于审议公司2012年度报告全文及摘要的议案》

  738270

  5.00元

  1股

  2股

  3股

  6

  《关于审议2013年度公司财务预算的议案》

  738270

  6.00元

  1股

  2股

  3股

  7

  《关于审议2012年度公司利润分配方案的议案》

  738270

  7.00元

  1股

  2股

  3股

  8

  《关于续聘德勤华永会计师事务所的议案》

  738270

  8.00元

  1股

  2股

  3股

  9

  《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》

  738270

  9.00元

  1股

  2股

  3股

  9.1

  对2012年度向关联人提供劳务的实际金额超出预计金额进行追认

  738270

  9.01元

  1股

  2股

  3股

  9.2

  批准公司2013年度关联交易预计金额

  738270

  9.02元

  1股

  2股

  3股

  10

  《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》

  738270

  10.00元

  1股

  2股

  3股

  11

  《关于继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》

  738270

  11.00元

  1股

  2股

  3股

  12

  《关于审议公司董事变更的议案》

  738270

  12.00元

  1股

  2股

  3股

  13

  《关于审议补选公司第五届监事会监事的议案》

  738270

  13.00元

  1股

  2股

  3股

  3、在“申报股数”项填写表决意见

  表决意见种类

  对应的申报股数

  同意

  1股

  反对

  2股

  弃权

  3股

  (二)、投票举例

  1、股权登记日?2013年5月13日?A?股收市后,持有本公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

  投票代码

  买卖方向

  买卖价格

  买卖股数

  738270

  买入

  99.00元

  1股

  2、如投资者对本次股东大会进行分项表决,在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格。1.00元代表议案1;2.00元代表议案2,以此类推。例如,对议案1“关于审议2012年度公司董事会工作报告的议案”投票表决如下:

  买卖方向

  投票代码

  投票简称

  申报价格

  申报股数

  代表意向

  买入

  738270

  外运投票

  1.00元

  1股

  同意

  买入

  738270

  外运投票

  1.00元

  2股

  反对

  买入

  738270

  外运投票

  1.00元

  3股

  弃权

  (三)投票注意事项

  1、若股东需对所有的提案表达相同意见,建议直接委托申报价格99元进行投票。本次会议有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不能撤单。

  2、对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。

  3、统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  4、股东大会有多项表决事项时,股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的,即视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权计算。

  股票代码:600270 股票简称:外运发展编号:临2013-010号

  中外运空运发展股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  中外运空运发展股份有限公司第五届监事会第四次会议于2013年3月18日在北京市顺义区天竺空港工业区天柱路20号外运发展办公楼5层会议室召开,监事会于2013年3月8日以书面形式向全体监事发出了会议通知。会议应参加表决监事2人,实际参加表决监事2人。本次会议由监事沈晓斌先生主持。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  1、通过了《关于审议2012年度公司监事会工作报告的议案》,并提请公司2012年度股东大会审议。

  表决票2票,赞成票2票,反对票0票,弃权票0票。

  2、通过了《关于审议2012年度公司财务决算报告的议案》,监事会认为:公司2012

  年度财务报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

  表决票2票,赞成票2票,反对票0票,弃权票0票。

  3、通过了《关于审议公司2012年度报告全文及摘要的议案》,监事会认为:公司2012

  年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息真实地反映出公司2012年度的经营成果和财务状况;在发表上述意见之前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决票2票,赞成票2票,反对票0票,弃权票0票。

  4、通过了《关于审议2012年度公司<内部控制自我评价报告>的议案》,监事会认为:

  公司2012年度《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决票2票,赞成票2票,反对票0票,弃权票0票。

  5、通过了《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。监事会

  认为:公司募集资金的管理及使用情况符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,变更程序合法合规。

  表决票2票,赞成票2票,反对票0票,弃权票0票。

  6、通过了《关于审议补选公司第五届监事会监事的议案》。同意控股股东提名补选高

  国峻先生为公司第五届监事会监事候选人,任期与本届监事会任期一致。并提请公司2012年度股东大会审议。监事候选人简历附后。

  表决票2票,赞成票2票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  中外运空运发展股份有限公司

  监事会

  二○一三年三月二十日

  中外运空运发展股份有限公司第五届监事会监事候选人简历

  高国峻,男,37岁,1998年毕业于南开大学审计学专业,1998年8月至2003年1月在中国对外贸易运输(集团)总公司审计部工作,2003年1月至2007年1月在中外运股份有限公司审计部工作,2007年1月至2012年5月任中国外运股份有限公司审计部总经理助理,2010年5月至今任中国外运股份有限公司审计部副总经理。

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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