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2019年12月16日 星期一

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关于就上海证券交易所退市制度配套业务规则公开征求意见的通知

  关于就上海证券交易所退市制度配套业务

  规则公开征求意见的通知

  各市场参与人:

  为完善退市配套制度,保障新退市制度的平稳实施,上海证券交易所(以下简称“本所”)制定了关于退市整理期、退市股份转让服务以及重新上市等3项制度的配套业务规则征求意见稿,分别是:《上海证券交易所退市整理期业务实施细则(征求意见稿)》(详见附件1)、《上海证券交易所退市公司股份转让系统股份转让暂行办法(征求意见稿)》(详见附件2)、《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法(征求意见稿)》(详见附件3)。

  现就上述规则征求意见稿向社会公开征求意见。有关意见或建议请以书面或电子邮件形式于2012年12月7日前反馈至本所。

  传真:021-68811782,电子信箱:isting@sse.com.cn,通讯地址:上海市浦东新区浦东南路528号,上海证券交易所上市公司监管一部,邮编:200120。

  特此通知。

  附件:1.上海证券交易所退市整理期业务实施细则(征求

  意见稿)

  2.上海证券交易所退市公司股份转让系统股份转

  让暂行办法(征求意见稿)

  3.上海证券交易所退市公司重新上市实施办法(征

  求意见稿)

  上海证券交易所

  二○一二年十一月三十日

  附件1

  上海证券交易所退市整理期业务实施细则

  (征求意见稿)

  

  第一节 一般规定

  第一条 为规范上海证券交易所(以下简称“本所”)上市公司退市整理期的相关事项,保护投资者权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所交易规则》(以下简称“《交易规则》”)和《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》(以下简称“《风险警示板暂行办法》”)等有关规定,制定本业务实施细则。

  第二条 上市公司股票被本所作出终止上市决定后,按照《上市规则》的规定进入退市整理期交易的,适用本细则。

  第三条 上市公司股票进入退市整理期的,上市公司及其相关信息披露义务人仍应当遵守法律、行政法规、部门规章、本所业务规则以及其他规范性文件的规定,并履行相关义务。

  第四条 上市公司股票被本所作出终止上市决定的,公司在退市整理期间不得筹划重大资产重组事宜。

  第五条 上市公司有限售条件股份的限售期限在退市整理期间连续计算。限售期限未届满的,相关股份在退市整理期内不得流通。

  第六条 上市公司未按本所《上市规则》以及本细则的规定履行相关义务的,本所将依据本所《上市规则》的规定对有关责任人进行处分,并自公司股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。

  第二节 交易安排

  第七条 上市公司的股票被本所作出终止上市决定的,自本所作出决定之日后五个交易日届满的下一交易日起,公司股票进入退市整理期,本所安排其股票进入风险警示板交易。

  第八条 退市整理期的交易期限为三十个交易日。本所于该期限届满后的次日对相关股票予以摘牌。

  上市公司股票在退市整理期内全天停牌的,停牌期间不计入退市整理期。全天停牌天数累计不得超过五个交易日。

  累计停牌达到五个交易日后,本所不再接受公司的停牌申请;公司未在累计停牌期满前申请复牌的,本所于累计停牌期满后的下一交易日恢复公司股票的退市整理期交易。

  第九条 退市整理期股票的其他交易安排,包括股票简称、涨跌幅限制、行情显示、投资者适当性管理等事项,适用本所《风险警示板暂行办法》的规定。

  第十条 上市公司股票被摘牌后,公司应当选择并申请将其股票转入全国性的场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者本所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让;公司不申请的,本所安排其股票在本所退市公司股份转让系统进行股份转让。

  第三节 信息披露

  第十一条 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告,并同时披露其股票进入退市整理期交易相关情况。相关公告应至少包括如下内容:

  (一)终止上市的股票种类、证券简称、证券代码以及预计终止上市的日期;

  (二)终止上市决定的主要内容;

  (三)终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜;

  (四)终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式;

  (五)公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称及涨跌幅限制;

  (六)公司股票退市整理期交易期限及预计最后交易日期;

  (七)公司股票在退市整理期交易期间将不进行重大资产重组事宜的说明;

  (八)本所要求披露的其他内容。

  第十二条 进入退市整理期的公司股票在风险警示板交易的第一个交易日,上市公司应当发布公司股票已被本所作出终止上市决定的风险提示公告,说明公司股票在风险警示板交易的起始日、交易期限等事项。

  第十三条 进入退市整理期的公司股票在本所风险警示板的交易期间,上市公司应当在前二十五个交易日内每五个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告,在最后五个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。

  第十四条 上市公司应当在其股票的退市整理期届满当日再次发布终止上市公告,对公司股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让的具体事宜,包括进入市场名称、进入日期、股份重新确认、登记托管等股票终止上市后续安排作出说明。

  第十五条 上市公司在退市整理期间对外发布公告时,应当在公告的“重要提示”中特别说明:“本公司股票将在退市整理期交易三十个交易日,截至本公告日已交易YY个交易日,剩余YY个交易日,交易期满将被终止上市,敬请投资者审慎投资、注意风险”。

  第四节 过渡安排

  第十六条除本节另有规定外,在本所修订的《上市规则》实施以前被暂停上市的公司,其股票被本所作出终止上市决定后,应当按照本细则的规定进入退市整理期进行交易。

  第十七条 在本所修订的《上市规则》实施以前被暂停上市的公司,其股票被本所作出终止上市决定后仍处于重大资产重组过程中的,应当于本所对其股票作出终止上市决定之日后的二十个交易日内召开股东大会,以同一议案决定是否同意公司股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等事项。

  前述议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应为该次股东大会提供网络投票方式。

  第十八条公司按本细则第十七条的规定召开股东大会,决定同意其股票进入退市整理期交易并终止重大重组等事项的,自公司股东大会决议作出之日后五个交易日届满的下一交易日起,其股票进入退市整理期交易。

  第十九条公司按本细则第十七条的规定召开股东大会,决定不同意公司股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等事项的,公司可继续进行重大资产重组等事项,其股票不进入退市整理期交易。本所于公司股东大会决议作出之日后的五个交易日内,对公司股票予以摘牌。

  第二十条公司未在本细则第十七条规定的期限内召开股东大会的,其股票不进入退市整理期交易。本所于期限届满后的五个交易日内,对公司股票予以摘牌。

  第五节 附则

  第二十一条 上市公司发行可转换公司债券或其他衍生品种被本所作出终止上市决定的,参照本细则执行。

  本所另有规定的,从其规定。

  第二十二条 本细则经本所理事会通过,报中国证监会批准后生效。

  第二十三条 本细则由本所负责解释。

  第二十四条 本细则自发布之日起施行。

  

  附件2

  上海证券交易所退市公司股份转让系统

  股份转让暂行办法(征求意见稿)

  

  第一章总则

  第一条为 了规范被终止上市公司(以下简称“退市公司”或者“公司”)的股份在上海证券交易所(以下简称“本所”)的转让行为,保护投资的合法权益,根据《公司 法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《非公办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及《上 海证券交易所会员管理规则》(以下简称“《会员管理规则》”)的有关规定,制定本办法。

  第二条本所设立退市公司股份转让系统(以下简称“转让系统”),为退市公司提供股份转让及信息披露等服务,并实施自律管理。

  退市公司股份在转让系统转让的,适用本办法的规定。

  第三条经本所审核同意后,下列股份可以在转让系统转让:

  (一)退市公司终止上市前已在本所上市交易的无限售条件流通股;

  (二)退市公司依法发行的其他股份。

  退市公司股份在转让系统转让的,其股份简称前冠以“D”字样。

  第四条退市公司被终止上市后,可以向本所申请其股份在转让系统进行挂牌转让。

  股份在转让系统挂牌转让的,退市公司应当与本所签署《股份转让服务协议》。

  第五条在转让系统挂牌的公司的股份,其登记、存管、清算和交收事宜,由中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)按其业务规则办理。

  第六条投资者参与股份转让,应当自行承担投资风险。

  第二章转让服务

  第七条本所每周为退市公司提供不超过3次股份转让服务。

  国家法定假日和本所公告的休市日,本所停止提供转让服务。

  经中国证监会批准,本所可以调整每周股份转让服务次数。

  第八条每个转让日的9:30至11:30、13:00至15:00为接受转让申报时间,投资者可以在接受申报时间内进行撤单申报,撤销指令经转让系统确认后生效。

  本所认为必要时,可以调整接受申报时间。

  第九条本所会员通过其拥有的参与者交易业务单元或者本所指定的其他报送渠道,向转让系统发送转让申报指令,并按照本办法的规定予以成交,成交结果及其他转让记录由本所发送至会员。

  第十条投资者应当以限价委托的方式,申报买入或者卖出股份。

  本条所称限价委托,是指投资者限定价格,要求以不高于该限价的价格买入股份、或者以不低于该限价的价格卖出股份。

  第十一条投资者转让股份,申报数量应当为100股或者其整数倍。单笔申报最大数量不得超过100万股。

  卖出股份时,余额不足100股的部分,应当一次性申报卖出。

  第十二条股份转让中“每股价格”的最小变动单位,以人民币计价的股份为0.01元人民币,以美元计价的股份为0.001美元。

  第十三条根据市场需要,本所可以调整股份单笔转让申报的最大、最小数量以及申报价格的最小变动单位。

  第十四条股份转让价格实行涨跌幅限制,涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的±5%,超过价格涨跌幅限制的转让申报为无效申报。当日无转让的,以前一转让价格为当日转让价格。

  涨跌幅价格计算公式为:涨跌幅价格=前转让价格×(1±涨跌幅比例)。计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。

  经中国证监会批准,本所可以调整涨跌幅比例限制。

  第十五条转让日接受申报时间结束后,转让系统对当天接受的所有转让申报按照价格优先、时间优先原则,一次性集中撮合竞价方式配对成交。成交价格的确定原则为:

  (一)可实现最大成交量的价格;

  (二)高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交的价格;

  (三)与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交的价格。

  两个以上申报价格符合上述条件的,使未成交量最小的申报价格为成交价格;仍有两个以上使未成交量最小的申报价格符合上述条件的,其中间价为成交价格。

  同一股份当日通过转让系统达成的所有转让,以同一价格成交。

  第十六条按成交原则达成的价格不在最小价格变动单位范围内的,按照四舍五入原则取至相应的最小价格变动单位。

  第十七条转让申报经转让系统撮合成交后,转让即告达成。转让双方必须承认转让结果,履行清算交收义务。

  因不可抗力、意外事件、交易系统被非法侵入等原因造成严重后果的转让,本所可以采取适当措施或者认定无效。对显失公平的转让,经本所认定并经本所理事会同意,可以采取适当措施,并向中国证监会报告。

  违反本办法,严重破坏证券市场正常运行的转让,本所有权宣布取消,由此造成的损失由违规转让者承担。

  第十八条依照本办法达成的转让,其成交结果以转让系统的成交数据为准。

  第十九条每个转让日成交结束后,本所将股份转让信息发送至会员,会员应当予以单独发布。

  本所同时在本所网站发布股份转让信息。

  第二十条本所发布的股份转让信息内容包括:股份代码、股份简称、前日转让价格、当日转让价格、转让数量和转让金额。

  第二十一条本所转让平台产生的股份转让信息归本所所有。未经本所许可,任何机构和个人不得使用和传播。

  经本所许可使用上述信息的机构和个人,未经本所同意,不得将其提供给其他机构和个人使用或予以传播。

  第三章信息披露

  第二十二条公司及相关信息披露义务人应当按照有关法律法规、行政规章、其他规范性文件、本办法以及本所其他规定,履行信息披露义务。

  公司可以参照上市公司信息披露标准,自愿进行更为充分的信息披露。

  第二十三条公司应当在公司网站、中国证监会指定的非上市公众公司信息披露平台和本所网站进行信息披露。

  第二十四条公司应当按照以下要求披露定期报告:

  (一)在每一会计年度的上半年度结束后的2个月内,公布半年度报告;

  (二)在每一会计年度结束后的4个月内,公布年度报告。

  第二十五条公司在发生如下重大事项时,须在该重大事项发生或做出决定后及时对外公告:

  (一)可能对股份转让价格产生较大影响的重大事项;

  (二)可能影响股份正常转让的其他重大事项。

  上 述重大事项包括但不限于以下事项:公司收购及权益变动;股份发行;重大资产重组及其他重大资产收购或出售;重大诉讼与仲裁;重大债务重组;公司破产、重整 或清算;现金分红、送股或公积金转增股本;公司提出重新上市申请;公司收到本所作出的受理或者不予受理、同意或者不同意其重新上市申请的决定;其他重大事 项。

  第二十六条公司披露的半年度报告应当至少包括以下内容:

  (一)公司财务会计报告和经营状况;

  (二)涉及公司的重大诉讼事项;已发行的股份、公司债券变动情况;

  (三)报告期内提交股东大会审议的事项。

  第二十七条公司披露的年度报告应当至少包括以下内容:

  (一)公司概况;

  (二)公司财务会计报告和经营状况;

  (三)董事、监事、高级管理人员的简介及持股情况;

  (四)董事会工作报告;

  (五)报告期内公司发生的重大事项;

  (六)已发行股份、公司债券的情况;

  (七)公司控股股东、实际控制人;

  (八)中国证监会规定的其他事项。

  年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  第二十八条公司及相关信息披露义务人应当保证其信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,保证没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其披露内容以及所作出的保证承担法律责任。

  公司信息披露不够及时,或者市场、媒体等出现对公司可能产生重大影响的相关传闻或者报道的,本所可以要求公司作出说明或发布澄清公告。

  第二十九条公司在本所网站进行信息披露,应当按照本所规定的方式和途径等具体要求向本所传送信息披露文件。本所对公司的信息披露文件内容不做审核,对其内容的真实性不承担责任。

  第三十条公司、相关信息披露义务人以及其他内幕信息知情人,不得泄露公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股份转让价格。

  第三十一条中国证监会对公司信息披露另有规定的,从其规定。

  第三十二条信息披露其他具体事宜,由本所另行规定。

  第四章暂停、恢复和终止转让

  第三十三条公司出现以下情形之一的,本所可以暂停对其股份提供转让服务,直至导致暂停转让的原因消除后恢复转让:

  (一)公司违反《股份转让服务协议》;

  (二)有关管理部门依法做出暂停公司股份转让的决定;

  (三)公司有重大违法行为;

  (四)公司发生影响股份转让的其他重大事件;

  (五)本所认为应当暂停转让的其他情形。

  第三十四条公司未能按照本办法第二十四条、第二十五条的规定及时披露定期报告或重大事项的,应当向本所申请暂停其股份在转让系统的转让。

  公司披露定期报告或重大事项后,可以向本所申请恢复其股份在转让系统的转让。

  第三十五条公司出现下列情形之一的,应当及时发布公告,本所可以终止对其股份提供转让服务:

  (一)公司重新上市或者被吸收合并;

  (二)公司解散、依法被撤销、破产;

  (三)公司决策机构不能实际履行其职责;

  (四)本所认为应当终止转让服务的其他情形。

  公司重新上市的,其重新上市申请获得本所同意后,应当及时向本所申请终止其股份在转让系统的转让,并在三个月内办理完成股份重新确认、登记、托管等相关手续。

  第五章投资者适当性管理

  第三十六条个人投资者参与股份转让,应当同时符合以下条件:

  (一)具有三年以上股票投资经验;

  (二)证券账户及资金账户总资产不低于五十万元;

  (三)本所规定的其他条件。

  本所可视情况调整前款规定的资质要求。

  第三十七条在公司终止上市前即持有该公司股份的投资者,不满足第三十六条规定的条件的,可以通过转让系统卖出所持有的该公司股份,但不得再通过转让系统买入该公司股份或者参与其他公司股份的转让。

  第三十八条投资者参与股份转让,应当持有在中国结算开立的证券账户,并与为其办理指定交易的会员签订股份转让委托代理协议,明确双方的权利、义务和责任。

  第三十九条会员应当对参与股份转让的投资者进行适当性管理,建立投资者资质审查制度。

  投资者资质审查制度应当明确审查方式、审查内容和审查周期,以及审查资料的保存方式与期限。资质审查内容包括但不限于投资者资信状况、交易习惯、证券投资经验、风险承受能力等情况。资质审查结果应当以书面或电子形式记载、留存。资质审查资料的保存期限不得少于二十年。

  第四十条会员与符合本办法规定要求的投资者签订股份转让委托代理协议前,应向投资者全面介绍转让系统股份转让相关业务规则,充分揭示风险,并要求客户以书面或者电子形式签署《风险揭示书》。

  客户不满足本办法第三十六条规定的条件,或者未签署《风险揭示书》的,会员不得接受其买入股份的委托。

  第四十一条会员应当采取适当方式持续向投资者揭示股份投资风险。

  第六章转让行为监督

  第四十二条投资者进行股份转让,应当遵守法律法规、行政规章以及本所相关业务规则的规定,不得从事内幕交易和市场操纵等违法违规行为。

  第四十三条对于存在或者可能存在异常转让情形的股份转让行为,本所将视情况进行非现场调查和现场调查。

  会员应当根据本所的要求,调查或者协助调查指定事项,并将调查结果及时报告本所。

  异常转让的情形和异常转让信息披露由本所另行规定。

  第四十四条会员及其营业部发现投资者存在异常转让行为,应当及时予以警示,必要时可以拒绝投资者的委托或者终止股份委托代理协议,并及时向本所报告。

  第四十五条对可能影响股份转让价格或者转让量的异常转让行为,本所可以视情况采取以下措施:

  (一)口头或书面警示;

  (二)约见谈话;

  (三)要求相关投资者提交书面承诺。

  第四十六条对可能影响股份转让价格或者转让量的重大异常转让行为,本所可以视情况采取以下措施:

  (一)限制相关证券账户转让;

  (二)报请中国证监会冻结相关证券账户或者资金账户;

  (三)上报证监会查处。

  如对第(一)项措施有异议的,可以向本所提出复核申请。复核期间不停止相关措施的执行。

  第七章异常情况处理

  第四十七条转让系统发生下列转让异常情况之一,导致部分或全部转让不能正常进行的,本所可以决定临时停止转让系统的转让服务(以下简称“临时停止转让”):

  (一)不可抗力;

  (二)意外事件;

  (三)技术故障;

  (四)本所认定的其他异常情况。

  第四十八条出现无法申报的会员营业部数量超过营业部总数10%以上的转让异常情况,本所可以决定临时停止转让。

  第四十九条本所认为可能发生第四十七条、第四十八条规定的转让异常情况,并会严重影响转让服务正常进行的,可以决定临时停止转让服务。

  第五十条本所对临时停止转让服务的决定予以公告。

  第五十一条临时停止转让服务的原因消除后,本所可以决定恢复转让。

  第五十二条除本所认定的特殊情况外,临时停止转让服务后当日恢复转让的,临时停止转让服务前转让系统已经接受的申报有效。

  第五十三条因转让异常情况及本所采取的相应措施造成的损失,本所不承担责任。

  第八章其他事项

  第五十四条投资者转让股份成交的,应当按规定向代其进行股份转让的会员交纳佣金,并按规定交纳税费。

  第五十五条公司派发红利、送红股或公积金转增股本的,应向中国结算提交申请办理。

  第五十六条公司申请公开或者定向发行股份、债券以及其他证券品种,应当按照法律法规的规定办理。

  第五十七条公司在转让系统挂牌的股份,未通过转让系统进行的过户,由双方当事人或者有权机关按照相关规定在中国结算办理过户登记手续。

  第五十八条会员之间、会员与客户之间发生转让纠纷,相关会员应当记录有关情况,以备本所查阅。转让纠纷影响正常转让的,会员应当及时向本所报告。

  第五十九条会员之间、会员与客户之间发生转让纠纷,本所可以按照有关规定,提供必要的转让数据。

  第六十条客户对转让有疑义的,会员应当协调处理。

  第六十一条会员违反本规则的,本所将依据《会员管理规则》及其他有关规则,采取相应的监管措施或者给予纪律处分。

  第九章附则

  第六十二条本办法未尽事宜,按照《非公办法》的相关规定执行。《非公办法》未作规定的,参照《上市规则》的相关规定执行。

  第六十三条本办法经本所理事会通过,报中国证监会批准后生效。

  第六十四条本办法由本所负责解释。

  第六十五条本办法自发布之日起施行。

  

  附件3

  

  上海证券交易所退市公司重新上市

  实施办法(征求意见稿)

  

  第一章 总则

  第 一条为规范上海证券交易所(以下简称“本所”)终止上市公司(以下简称“退市公司”或者“公司”)的重新上市行为,进一步完善退市机制,保护投资者的合法权 益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律、法规及业务规 则,制定本办法。

  第二条 本所上市公司被终止上市后,向本所申请其股票重新上市的,适用本办法。

  中国证监会或者本所另有规定的,从其规定。

  第三条 公司申请重新上市,应当及时、公平地披露或者申报信息,并保证所披露或者申报信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,保证公司所披露或者申报信息的及时、公平、真实、准确、完整,并声明承担相应的法律责任。

  第四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人,在筹划、决策重新上市事宜期间以及相关信息披露前,不得泄露公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票转让价格。

  第五条 保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信,认真履行审慎核查和辅导义务,并声明对其所出具文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  第六条 为公司重新上市提供有关文件或者服务的证券服务机构和人员,应当严格履行职责,并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

  第七条 本所同意公司股票重新上市的决定,不表明对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应自行承担投资风险。

  第二章 申请条件与受理程序

  第八条 本所上市公司的股票被终止上市后,其终止上市情形已消除,且符合《上市规则》规定的重新上市申请条件的,可以向本所申请重新上市。

  第九条 退市公司自其股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起的十二个月后,可以向本所提出重新上市申请。

  第十条 退市公司出现下列情形的,自其股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起的三十六个月内,本所不受理其股票重新上市的申请:

  (一)在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务;

  (二)未在规定期间内安排股份转入本所退市公司股份转让系统或者符合条件的其他场外交易市场进行转让;

  (三)其他不配合退市相关工作的情形。

  第十一条 退市公司拟申请重新上市的,应当召开董事会和股东大会就申请重新上市事宜作出决议。股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第十二条 公司应当提供按照企业会计准则编制并经具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所审计的最近三年财务会计报告。

  前述财务会计报告的审计报告自最近一期审计截止日后六个月内有效。超过六个月的,公司应当补充提供最近一期经审计的财务会计报告。

  第十三条 退市公司申请重新上市,应当由保荐机构保荐,并按照本办法附录一和附录二的要求向本所申报重新上市申请书及相关申请文件。

  本所可以根据审核情况,要求公司在规定的期限内补充提供有关材料。

  第十四条 保荐机构应当对退市公司申请重新上市情况进行尽职调查,并按照本办法附录三的要求制作尽职调查工作底稿。

  第十五条 保荐机构应当在尽职调查基础上出具重新上市保荐书和保荐工作报告。重新上市保荐书应当至少对以下事项出具意见:

  (一)公司基本情况;

  (二)公司是否完全符合重新上市条件及其依据;

  (三)公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有关规定;

  (四)结合公司经营状况、业务发展目标、盈利能力及其前景,对公司持续经营能力进行分析与评价;

  (五)关联交易、同业竞争的情况及解决措施;

  (六)对公司治理结构、规范运作及内部控制的分析与评价;

  (七)公司存在的主要风险,以及导致前次退市的相关风险是否已经消除的说明;

  (八)退市期间实施的重大资产重组、权益变动、破产重整等事项的合规性说明;

  (九)退市期间公司的信息披露情况说明;

  (十)退市期间公司股本及股东持股变动情况,公司股东所持股票的流通限制和自愿锁定承诺情况;

  (十一)尽职调查中发现的问题及改正情况;

  (十二)无保留且表述明确的保荐意见及其理由;

  (十三)保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明;

  (十四)保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项;

  (十五)对公司重新上市后持续督导工作的安排;

  (十六)保荐机构认为应当说明的其他事项;

  (十七)本所要求的其他内容。

  在上述意见的基础上,保荐机构应当对公司申请重新上市情况发表总体结论性保荐意见。

  重新上市保荐书应当由保荐机构法定代表人(或者授权代表)和两名保荐代表人签字,注明签署日期并加盖保荐机构公章。

  第十六条 申请重新上市的退市公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、准确性、完整性进行尽职调查。

  律师应当至少对以下事项明确发表结论性意见:

  (一)公司的主体资格;

  (二)公司是否完全符合重新上市条件;

  (三)公司申请股票重新上市所履行的必要授权或审批程序情况;

  (四)公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有关规定;

  (五)股东持股与变动情况及其合法性和合规性;

  (六)公司治理和规范运作情况;

  (七)董事、监事和高级管理人员及其变化;

  (八)关联交易和同业竞争;

  (九)公司的主要资产;

  (十)重大债权、债务;

  (十一)重大资产重组、债务重整;

  (十二)公司纳税情况;

  (十三)重大诉讼、仲裁;

  (十四)近三年公司及董事、监事、高级管理人员受到的行政处罚;

  (十五)律师认为需要说明的其他问题;

  (十六)本所要求的其他内容。

  律师所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险。

  在上述意见的基础上,律师应当对公司申请重新上市情况发表总体结论性意见,出具法律意见书和律师工作报告。

  法律意见书和律师工作报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字,注明签署日期并加盖律师事务所公章。

  第十七条 本所收到重新上市申请文件后,在五个交易日内作出是否受理其申请的决定。

  公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限,但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。

  公司未在本所规定期限内提供补充材料的,本所作出不予受理公司重新上市申请的决定。

  第十八条 退市公司的重新上市申请未获得本所同意的,可于本所作出相应决定之日起的六个月后再次提出重新上市申请。

  

  第三章 审核与决定

  第十九条 本所自受理公司重新上市申请文件之日起的六十个交易日内,作出是否同意其股票重新上市的决定。

  公司按照本所要求提供补充材料的期间不计入上述期限,但补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。

  公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的,本所在该期限届满后继续对其重新上市申请进行审核,并根据本办法作出是否同意其股票重新上市的决定。

  第二十条 本所上市委员会对退市公司的重新上市申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

  上市委员会在审核退市公司是否符合重新上市条件时,将重点关注以下方面的情况:

  (一)股权结构是否清晰,控股股东及受控股股东、实际控制人控制的股东持有的公司股份是否存在权属纠纷;

  (二)是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;

  (三)是否存在重大偿债风险,是否存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项;

  (四)是否具有持续经营能力,是否存在可能对公司持续经营能力构成重大不利或不确定影响的潜在因素;

  (五)是否具有良好的财务状况,现金流量是否正常,收入及成本、费用的确认是否符合会计准则的规定,资产减值准备计提是否充分,是否存在涉嫌虚构利润的情形,是否存在可能对生产经营及财务状况产生重大影响的不良资产;

  (六)资产是否完整,资产、人员、财务、机构和业务是否独立;

  (七)是否已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员是否能够依法履行职责;董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规、规章及本所规定的任职资格;

  (八)是否完整说明了关联关系并按重要性原则恰当披露了关联交易;关联交易价格是否公允,是否存在通过关联交易操纵利润或侵害公司利益的情形;

  (九)是否存在同业竞争,解决同业竞争的方案是否切实可行;

  (十)其他相关问题。

  第二十一条 本所根据上市委员会的审核意见,作出是否同意公司股票重新上市的决定。

  第二十二条 本所在作出同意或者不同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司,并报中国证监会备案。

  第二十三条 公司对本所作出的不予上市决定不服的,可以在收到本所有关决定或者本所公告有关决定之日后的五个交易日内,向本所申请复核。

  本所收到公司提交的复核申请之日后的五个交易日内,作出是否受理的决定。

  第二十四条 本所在受理复核申请之日后的三十个交易日内根据复核委员会的审核意见对复核申请作出是否维持不予上市的决定。该决定为终局决定。

  公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限,但补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。

  公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的,本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核,并根据本办法作出是否维持不同意公司股票重新上市的决定。

  第二十五条 公司重新上市申请获得本所同意后、股票重新上市公告披露前,公司发生重大事项的,应向本所书面说明并对外披露。本所可以要求保荐机构出具核查意见。

  因前款所述事项可能导致公司不具备重新上市条件的,本所可以将公司的重新上市申请重新提交上市委员会审核,并根据上市委员会的意见作出是否维持同意其股票重新上市的决定。

  第四章 重新上市安排

  第二十六条 退市公司的重新上市申请获得本所同意后,应当在三个月内办理完毕公司股份的重新确认、登记、托管等相关手续。本所在公司办理完成相关手续后安排其股票上市交易。

  公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续的,应当向本所提交申请延期重新上市的说明并公告,本所可以根据具体情况决定是否同意延期。

  公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续,也未获得本所同意延期的,本所关于同意公司股票重新上市的决定失效。

  第二十七条 退市公司重新上市申请获得本所同意后,应当在其股票重新上市前与本所签订重新上市协议,明确双方的权利、义务及其他有关事项,并按照本所规定于股票重新上市前缴纳重新上市初费。

  第二十八条公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件:

  (一)公司董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》;

  (二)公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管的证明文件;

  (三)公司行业分类的情况说明;

  (四)本所要求的其他文件。

  第二十九条 公司股票自重新上市首日起实施其他风险警示。本所在公司披露重新上市公告后的五个交易日内安排其股票进入本所风险警示板进行交易。

  重新上市的公司在发布首份年度报告后,可以按照《上市规则》的规定向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。

  第三十条 退市公司重新上市后沿用其终止上市前的股票代码,重新上市首日股票交易不设涨跌幅限制。

  公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上应为其在全国性场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者本所退市股份转让系统最后一个转让日的成交价。

  公司认为需要调整上述开盘参考价的,需由重新上市的保荐机构出具专项核查意见,充分说明理由并对外披露。

  第三十一条 退市公司重新上市后,其终止上市前的有限售条件流通股,在退市期间未在本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让的,其限售期限自重新上市之日起连续计算。

  第三十二条 除第三十四条规定的情形外,公司退市期间发行的新增股份,其限售期限截至重新上市日尚未届满的,自重新上市之日起连续计算;未设定限售期且未在本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让的,自重新上市之日起十二个月内不得转让。

  第三十三条 终止上市前未进行股权分置改革的公司,其非流通股份须待相关股东比照执行中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定后方可流通。

  第三十四条 公司在退市期间因配股、资本公积金转增股本或者送股而相应增加的股份,其限售期与原对应的股份相同。

  第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员直接或者间接持有的公司股份,自公司股票重新上市之日起十二个月内不得转让或者由公司回购。

  公司控股股东与实际控制人直接或者间接持有的公司股份,自重新上市后的三十六个月内不得转让或者委托他人管理或者由公司回购。

  第三十六条 退市公司重新上市后,其保荐机构应当在公司重新上市后的两个完整会计年度内履行持续督导职责,并于每一年度报告披露后的十个交易日内向本所提交持续督导总结报告并公告。

  第五章 信息披露

  第三十七条 公司向本所提出重新上市申请后,除按照本所退市公司股份转让系统或者其他场外交易市场规定进行信息披露之外,还应当按照本所规定的方式在本所网站披露公司重大事项。

  第三十八条 公司应当在向本所提出重新上市申请的下一交易日作出公告。

  第三十九条 本所受理公司的重新上市申请后,公司应当在收到受理决定的下一交易日作出公告,并披露重新上市申请书(申报稿)、重新上市保荐书和法律意见书。

  第四十条 本所要求公司补充有关申请材料的,公司应当在收到本所通知后的下一交易日作出公告。

  第四十一条 本所作出同意或者不同意公司重新上市申请的决定的,公司应当在收到本所决定后的下一交易日作出公告。

  第四十二条 公司应当在股票重新上市前不少于五个交易日刊登重新上市提示公告与重新上市公告书(格式参照附录2),并披露修订后的重新上市保荐书和法律意见书。

  重新上市提示公告应当包括以下内容:

  (一)重新上市日期;

  (二)重新上市股票的种类、证券简称、证券代码和涨跌幅限制;

  (三)本所关于股票重新上市的决定;

  (四)股本结构及重新上市后可交易股份数量,以及本次不能上市交易股票的限售情况(若有);

  (五)本所要求的其他内容。

  第六章 附则

  第四十三条 本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司,可以按照本办法向本所申请重新上市。

  第四十四条 本办法经本所理事会通过,报中国证监会批准后生效。

  第四十五条 本办法由本所负责解释。

  第四十六条 本办法自发布之日起施行。

  附录:1.重新上市申请文件目录

  2.重新上市申请书格式

  3.尽职调查工作底稿必备内容

  

  附录1

  重新上市申请文件目录

  说明:退市公司申请重新上市,应当按照以下申请文件目录向本所报送重新上市申请文件。其中,初次报送应当提交原件一份、复印件一份及电子文件一份(如有);在提交本所上市委员会审核前,应当按本所要求的份数补报申请文件;

  申请文件目录是对重新上市申请文件的最低要求。根据审核需要,本所可以要求公司和中介机构补充材料。

  对根据实际情况公司不适用的申请文件,公司应当向本所作出书面说明。

  

  第一章 重新上市申请书与重新上市公告

  1-1重新上市申请书(申报稿)

  1-2 重新上市公告(重新上市前提供)

  第二章 重新上市的申请、授权及说明文件

  2-1 关于重新上市的申请报告

  2-2 公司董事会有关重新上市的决议

  2-3 公司股东大会有关重新上市的决议

  2-4 公司关于退市期间信息披露情况的说明

  2-5 公司股本变动情况说明

  第三章 保荐人关于重新上市的文件

  3-1 重新上市尽职调查工作底稿

  3-2 重新上市保荐书和保荐工作报告

  第四章 会计师关于重新上市的文件

  4-1 有证券、期货从业资格的会计师事务所出具的最近3年审计报告;董事会、监事会、会计师事务所、独立董事对非标准无保留审计意见的说明(如适用)

  4-2 盈利预测报告及审核报告(如有)

  4-3 最近一年内部控制报告

  4-4 经注册会计师核验的最近三年非经常性损益明细表

  第五章 律师关于重新上市的文件

  5-1 法律意见书

  5-2 律师工作报告

  第六章 公司基本资料文件

  6-1 公司的企业法人营业执照复印件

  6-2 公司章程

  6-3 公司全部股票已经在中国证券登记结算有限责任公司托管的证明文件

  第七章 有关行政许可文件

  7-1涉及行政许可事项的相关行政许可文件

  第八章 与财务会计资料相关的其他文件

  8-1最近三年所得税纳税申报表

  8-2 有关税收优惠、财政补贴的证明文件

  8-3 主管税收征管机构出具的最近三年纳税情况的证明

  第九章 重大事项文件

  9-1股权变动及实际控制人变更相关文件(如有)

  9-2重大资产重组相关文件(如有)

  9-3破产重整相关文件(如有)

  第十章 董事、监事及高级管理人员相关文件

  10-1 公司全体董事对重新上市申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

  10-2 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明

  10-3 公司董事、监事及高级管理人员不在规定期间内转让股份的承诺函

  第十一章 控股股东相关文件

  11-1有关消除或者避免同业竞争的协议以及公司控股股东和实际控制人出具的相关承诺

  11-2公司控股股东与实际控制人及其一致行动人不在规定期间内转让股份的承诺函

  11-3 公司大股东的营业执照或者有关身份证明文件

  第十二章 其他文件

  12-1 重大关联交易协议

  12-2退市期间其他重大事项及相关协议、合同

  12-3 保荐协议

  12-4 本所要求的其他文件

  

  附录2

  

  重新上市申请书格式

  第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

  第二节 风险因素

  公司存在及面临的主要风险,包括宏观层面及微观层面的主要风险;

  第三节 基本情况

  公司基本情况及初次上市、暂停上市与终止上市过程概述;

  第四节 股东及股本变化

  股东情况及终止上市期间股本变化情况;

  第五节 董事、监事、高管及核心技术人员

  董事会及监事会的构成,董事、监事、高级管理人员简历及核心技术人员情况;

  第六节 重大资产重组(如适用)

  终止上市期间重大资产重组情况简介;

  第七节 破产重整(如适用)

  终止上市期间破产重整情况简介;

  第八节 董事会工作报告

  终止上市期间董事会所做主要工作的报告;

  第九节 管理层分析与讨论报告

  终 止上市期间主营业务的变化情况及当前公司的业务构成;从公司主营业务、主要产品、市场地位、经营模式、竞争优势、财务状况、或有事项和风险因素等角度对公 司实现的盈利情况、公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性进行分析说明;公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关 规定的情况的说明;

  第十节 审计意见

  最近三年财务报告审计意见类型及非标审计意见涉及事项的解决进展;

  第十一节 财务数据

  最近三年主要会计数据和财务指标;

  第十二节 纳税情况

  公司最近三年纳税情况的说明;

  第十三节 关联交易

  关于关联交易情况的总体说明,以及最近三年重大关联交易金额、类型、内部决策程序、履行情况和实施结果以及相关证明文件;

  第十四节 同业竞争

  同业竞争情况及解决方案;

  第十五节 公司治理结构及内部控制制度

  公司治理结构的完善情况;内部控制制度的建立、健全情况;

  第十六节 有关声明

  董事及有关中介机构声明;

  第十七节 其他内容

  本所要求的其他内容。

  第十八节 附录和备查文件

  

  附录

  

  尽职调查工作底稿必备内容

  

  第一节 公司基本情况调查

  主要股东情况、重大股权变动情况、重大资产重组情况、员工情况等;

  第二节 行业及生产经营情况调查

  主营业务构成、经营模式、主要产品、行业特点及趋势、公司在同行业中的竞争优势及劣势、主营业务利润率及其变动情况、采购、生产与销售情况、核心技术人员、技术与研发情况 、业务发展目标及规划等;

  第三节 合规性调查

  符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定的情况;

  第四节 同业竞争与关联交易调查

  同业竞争情况、关联方及关联交易情况;

  第五节 董事、监事及高管人员调查

  董事、监事及高管人员经历、任职情况及任职资格、持股等情况;

  第六节 组织结构与内部控制调查

  公司规范运行情况,公司章程、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制建立健全情况;

  第七节 财务与会计调查

  财 务报告及相关财务资料真实性,会计政策和会计估计的合规性与合理性,资产、负债、收入、成本、费用的真实性,纳税情况,非经常性损益的确认合规性,会计师 事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响,公司对涉及明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的事项进行纠正和调整的 情况等;

  第八节 风险因素及其他重要事项调查

  资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼、仲裁情况,以及上述事项对公司经营产生的不确定性影响等。

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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