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2019年12月05日 星期四

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华天酒店集团股份有限公司独立董事对公司对外担保的专项说明及独立意见

  (上接A35版)

  如前述第4点所述,金方大厦对外网签销售并非实质上的有效销售,表8中相关的购房人实际上是浩搏基业的债权人,网签的购房面积实质上是对其债权的抵押担保。目前公司、德瑞特公司、浩搏基业已经与全部相关债权人签署了《债务重组协议》,相关债权人即购房人同意按照《债务重组协议》约定的方式解除网签抵押即回购房产,或解除对相关楼层的查封。

  三、关于公告披露的债务及债务重组

  1、“请你公司详细披露浩搏基业相关债务形成时间、原因、资金用途、债权人等情况;”

  目前浩搏基业共有15个债权人,相关的债务情况如下:

  (1)债权人王学华(自然人,身份证号码:320106196210121616)

  2010年9月2日,王学华与浩搏基业签订了《借款合同》,同意在北京金方大厦开发过程中,向浩搏基业提供不低于50000万元的借款,实际陆续向浩搏基业出借本金合计26400万元,按月利率19.8%。计息。浩搏基业以金方大厦负1层、第5、6、7、8、9、17层和1005号房网签至王学华名下,并将浩搏基业80%股权变更至王学华代理人荆全生名下的方式作为抵押担保。

  根据华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司及王学华本人签订《债务重组协议》,王学华对浩搏基业债权本息合计33,107.00万元。

  (2)债权人郑锦芳(自然人,与王学华是一致行动人,身份证号码:330124196402190020)

  在金方大厦开发过程中,郑锦芳陆续向浩搏基业出借本金合计1700万元,按月利率20.8%。计息。

  根据郑锦芳已签署的与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》,郑锦芳对浩搏基业债权本息合计2286.00万元。

  (3)北京城建五建设工程有限公司(以下简称“城建五”)

  城建五的法定代表人系廖安国,主要经营施工总承包;安装、组装锅炉;租赁、大修起重机械设备等。

  2009年10月,浩搏基业与城建五签订建设工程施工合同,约定由城建五完成室内外装修等工程,合同暂估价为10,000.00万元。后因多方面原因工程停工。

  根据城建五已签署的与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》,浩搏基业共欠城建五工程款7,208.84万元。

  (4)北京城建五建设工程有限公司(代北京宏福建工集团有限公司支付的工程款)

  北京宏福建工集团有限公司(以下简称“宏福建工”)法定代表人系黄福水,主要经营土方工程施工,机械修理,室内外装饰等。

  2007年2月7日,宏福建工中标成为金方大厦项目的总承包方,2009年11月27日宏福建工、城建五、浩搏基业签订债权转让协议,将宏福建工对浩搏基业的5100.00万元工程款债权转让给城建五。

  根据城建五已签署的与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》,该笔债务已偿付1,050.00万元,尚欠付4,050.00万元及利息603.00万元,本息合计4,653.00万元。

  (5)北京住总集团有限责任公司(以下简称“住总集团”)

  住总集团法定代表人系张贵林。主要经营房地产开发经营;可承担各类工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包等。

  1998年5月6日,中国农业银行营业部(以下简称“农行”)作为贷款方,德瑞特公司作为借贷方,住总集团作为担保方,签订了一份《保证担保借款合同》。合同约定贷款金额为3,200.00万元,担保方与借贷方对债务承担连带责任。后因德瑞特公司只向农行偿付了180余万元的利息,经农行起诉,北京市第二中级人民法院(以下简称“二中院”)判决住总集团向农行偿还借款本金3,200.00万元及利息。

  住总集团随后起诉德瑞特公司以追偿上述债务。2001年6月4日,二中院作出《民事判决书》,判决德瑞特公司向住总集团偿付本息37764431.74元。基于德瑞特公司对住总集团的债务主要用于金方大厦的开发,且当时德瑞特公司持有浩搏基业80%股权。二中院于2004年12月6日下达了《协助执行通知书》,查封了金方大厦1、2、4、5层及德瑞特公司持有浩搏基业80%的股权.

  2010年11月19日,德瑞特公司和住总集团达成《执行和解协议》,约定全部债务合计5800.00万元,并于协议签订时支付了1000.00万元。2011年7月7日,考虑到上述债务主要用于金方大厦的建设,浩搏基业了出具还款计划,在支付了800万元之后,法院解除对金方大厦第五层及对德瑞特公司持有浩搏基业80%股权的查封。

  由于执行和解协议没有完全履行,金方大厦地上第一、二、四层尚被查封。根据住总集团已签署的与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》,住总集团对浩搏基业债权本息合计4563.032万元。

  (6)北京农业集团有限公司(系农工商主管单位,以下简称“农业集团”)

  农业集团法定代表人系赵玉和,主要经营制造、加工生物化工制品等。

  农工商系农业集团下属单位,法定代表人系熊万华,主要经营销售农副土特产品、畜产品、饲料及饲料添加剂等。

  2002年3月28日,农工商、浩搏基业、德瑞特公司签订了《金方大厦项目联合开发协议》,约定农工商和德瑞特公司将其联合开发的金方大厦项目转让到浩搏基业名下,由浩搏基业向农工商支付3,300.00万元的项目转让款。

  之后,有关方陆续签订了补充协议以约定浩搏还款事宜。至2005年8月9日农工商、德瑞特公司、浩搏基业签订《补充协议(四)》时,确定将德瑞特公司对农工商1,226.00万元的债务转移到浩搏基业名下,加上浩搏基业尚欠农工商的转让款2,452.55万元及滞纳金121.45万元,浩搏基业此时共欠农工商3,800.00万元。双方在协议中约定,该3,800.00万元以金方大厦第十一、十二层及第十四层03、04号房冲抵,并以一套住房和一辆奔驰车冲抵了滞纳金。因此,金方大厦第十一、十二层、1403、1404号房产已经网签到农工商名下。

  作为农工商的上级主管单位,农业集团签署了与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》,约定支付共计3,900.00万元的退房款及借款,收回网签到农工商名下的第十一、十二层及第十四层03、04号房。

  (7)北京天赋天和商贸有限责任公司(以下简称“天赋天和”)

  天赋天和法定代表人系林基敏。主要经营销售建筑材料、民用建材、百货等。

  2005年1月1日,浩搏基业与天赋天和签订借款协议约定借款2700万元,利息合计335万元。2005年2月,浩搏基业将金方商贸大厦9、16、18层网签到天赋天和名下,视为抵偿债务,如浩搏基业偿还所欠债务则上述网签自动解除。

  2010年11月5日.浩搏基业和天赋天和签订三份《<商品房买卖合同>解除协议书》,分别约定浩搏基业支付1000万元解除金方大厦9层的网上签约并办理退房,浩搏基业支付3000万解除16层的网上签约并办理退房,浩搏基业支付750万元解除18层的网上签约并办理退房。另外天赋天和配合解除9、16、18层共15份《商品房买卖合同》,浩搏同意补偿其共600万元(两份补偿协议一份400万,一份200万)。2010年11月9日浩搏偿还1000万元解除9层网签,同时又借回400万元。16层和18层的《<商品房买卖合同>解除协议书》没有履行。根据天赋天和签署与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司《债务重组协议》,浩搏基业对天赋天和债务本息合计6900万元。

  (8)北京城乡建设集团有限责任公司(以下简称“城乡集团”)

  城乡集团法定代表人系姜立贵,主要经营承包各种通用工业与民用建设项目的建筑施工、房地产开发、经营等。

  2003年11月28日,城乡集团与浩搏基业签订了《担保和借款协议》,约定由城乡集团向中国建设银行新华支行借款3,000.00万元专项用于缴纳金方大厦项目土地出让金。2005年3月30日,城乡集团与浩搏基业签订《商品房买卖合同》,以金方大厦第十九,二十层抵销3,000.00万元的借款。

  2005年3月30日,浩搏基业、城乡集团另签订了《商品房买卖合同》,约定城乡集团以600.00万元购买金方大厦第十五层4套房屋,并于同日签订了《回购房屋协议》,约定浩搏公司在一年内以690.00万元的价格回购上述4套房屋。 2006年11月6日,浩搏基业起诉至丰台区法院,请求宣告《回购房屋协议》无效,丰台区法院未予支持。2010年7月,城乡集团起诉到丰台区法院,要求浩搏基业支付690.00万元的回购款及相应的利息,丰台区法院支持其诉讼请求。

  截止浩搏基业、城乡集团签订《债务重组协议》之日,上述两项合计欠付本息69938,807.51元。

  (9)北京东方浩然煤炭经销有限公司(以下简称“东方浩然”)

  东方浩然法定代表人系李保兰,主要经营煤炭销售。2004年1月9日、3月17日,4月27日,德瑞特公司、浩搏基业与北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司(以下简称“贝盟公司”)签订借款协议,向贝盟公司借款600.00万元。截至2005年1月31日,该笔债务已偿付120.00万元,尚欠480.00万元。鉴于上述款项用于金方大厦开发,贝盟公司、德瑞特公司、浩搏基业于2005年1月31日签订了债务转移协议书,将上述债务转移到浩搏基业名下。同日,浩搏基业与贝盟公司签订了协议书,约定将金方大厦1401、1405号房产网签到贝盟公司名下以担保还款。2006年4月17日,贝盟公司与浩搏基业、东方浩然签署了三方《协议书》,将贝盟公司对浩搏基业的债权转移给东方浩然,以抵偿贝盟公司对东方浩然的部分债务。

  根据东方浩燃已签署的与公司、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》,确认浩搏基业对东方浩然债务本息合计20000000.00元。

  (10)北京中建九鼎建筑工程有限公司(以下简称“中建九鼎”)

  中建九鼎法定代表人系甄军,主要经营施工总承包;专业承包等。

  2007年9月20日,浩搏基业与中建九鼎签订了《金方商贸大厦机电设备安装工程合同》。合同因故提前终止。已完成部分工程结算金额为5,809,879.70元。2010年2月1日,浩搏基业与中建九鼎签订了《还款协议书》。

  截止中建九鼎签署与华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》之日,浩搏基业已向中建九鼎支付了20万元的工程款,剩余工程款及逾期利息合计6,549,879.70元。

  (11)债权人李景双(系自然人,身份证号码:110101196304072594)

  2005年5月10日,浩搏基业和李景双签订了《金方商贸大厦商品房回购协议》,约定浩搏基业向李景双借款1,000.00万元,借期6个月,利率25%。为保障还款,浩搏基业将第十层、十五层部分房产登记到李景双名下(后双方解除第十五层的合同,现在和李景双签约的房产为1001、1002、1003、1402)。

  2009年3月25日,浩搏基业作出《确认函》,确认尚需偿付李景双2,500.00万元(包括借款1,030.00万元及代付钢材款1,470.00万元),不计算利息。在浩搏基业偿清该2,500.00万元后即可单方面解除上述四套房产的《商品房买卖合同》,并不承担违约责任。

  2011年11月15日,李景双将其对浩搏基业债权中的1,705.572万元转让给孙士江。

  李景双已经签署与华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》,确认李景双享有对浩搏基业的债权金额为800.00万元。

  (12)债权人孙士江(系自然人,身份证号码:232623197310017515)

  2011年11月15日,李景双将其对浩搏基业债权中的1,705.572万元转让给孙士江,孙士江随即起诉浩搏基业和李景双,要求偿还上述债务。2012年1月12日,三方在黑河市中级人民法院达成民事调解书,约定浩搏基业需偿还孙士江1,700.00万元,其中2012年3月31日前偿还50万元,2012年6月30日前偿还1,650.00万元,并需同时承担违约金200.00万元。

  孙士江已经签署与华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》,孙士江享有浩搏基业债权本息合计1,900.00万元

  (13)债权人马福华和王子骄(马福华之女)(系自然人,马福华身份证号码:13070419690505002x、王子骄身份证号码:130702199307160625)。

  在金方大厦开发建设过程中,马福华及王子骄陆续向浩搏基业借出1,135.00万元,约定年利率为20%。浩搏基业将金方大厦第三、十三层房产网签给马福华作为抵押担保。

  马福华、王子骄已经签署与华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》,马福华、王子骄享有浩搏基业债权本息合计3,000.00万元。

  (14)曾繁柏(系自然人,身份证号码:33010619650911049x)。

  在北京金方大厦开发过程中,浩搏基业发生对曾繁柏债务本金为128万元,浩搏基业与曾繁柏签订了《购房合同》,以金方大厦1504、1505号房网签至曾繁柏名下作为抵押担保。现浩搏基业要将上述房产回购回来,需支付曾繁柏800万元。目前曾繁柏已签署与华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》。

  (15)建行前门支行

  根据建行前门支行与浩搏基业签订的《借款合同》(编号:2004-127390-001),建行前门支行向浩搏基业提供借款本金余额为43,774,136.10元。后根据相关方协商确认, 2012年12月,华天酒店与华天集团按7:3比例出资,以5005万元的价格以信托方式委托华能贵诚收购建行对浩搏基业的债权。

  2、“公告提及的由曹德军及其控股公司承担的债务,补充披露主要协议内容,承担方式及解决相关债务的预计时间;补充披露公司拟采取何种保障措施,保证相关债务实际能由曹德军及其控制公司承担或在其不履行承诺时的风险应对措施。请独立董事对相关措施的有效性发表明确意见并披露。请提供曹德军及其控股公司同意承担相关债务的证明文件的原件并披露;”

  根据与浩搏基业股东曹德军、德瑞特公司达成的一致意向,曹德军、德瑞特公司将共同承担浩搏基业超出70000万元以上的债务,并由此向公司和华天集团出具了《承诺函》。为保障承诺的履行,在华天酒店、华天集团、浩搏基业、曹德军、德瑞特公司签订增资扩股协议的同时,将签订相关的补充协议,对该笔债务的清偿做出约定,主要内容有:一、浩搏基业增资后,曹德军、德瑞特公司愿意以增资后合计持有的浩搏基业38%股权质押给公司,同时德瑞特公司将其所有的位于北京市丰台区南方庄路68号的华文综合楼约3500平方米的物业作为抵押。;二、在对金方大厦约29970平方米的房产进行对外销售后,其销售房产的收益中,曹德军、德瑞特公司按持股比例分配所得部分,将作为曹德军、德瑞特公司承担相关债务的资金来源;三、相关的债务需在增资后一年内解决。

  公司将及时披露独立董事就相关措施的有效性发表的明确意见。

  3、“针对5000万元建行前门支行债权,请你公司补充披露公司委托贵诚信托而非自行收购的原因及合理性,与贵诚信托签署的协议的主要内容;本安排是否已取得建行前门支行的同意,如是请提供证明文件原件并披露;”

  我司委托华能贵诚以信托方式收购建行债权而非自行收购,是因为央行2001年下发的银办函(2001)648号《关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》规定“商业银行不得将其债权转让给非金融机构”。

  虽然银监会办公厅在《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》中放松了非金融机构收购银行债权的限制,但其中规定银行将贷款债权向非金融机构转让,必须以拍卖的形式进行,并报中国银监会。我司对建行前门支行债权的收购属协议收购,存在诸多政策障碍,故采取信托收购方式。

  我公司与华能贵诚《信托合同》的主要内容是:公司以设立单一资金信托方式指定华能贵诚以信托资金受让建行前门支行对浩搏基业的债权、相关从权利及原债权人因处置标的债权而取得的权利,并将公司设为受益人在信托终止时将标的债权、相关从权利及原债权人因称处置标的债权而取得的权利以现状分配给受益人。收购价格为5,005.00万元(2012年12月20日前,相关债权收购价格为5,000.00万元,信托服务费为50万元,总收购费用为5,050.00万元。由于在该日期前未完成收购,故相关债权收购价格变为5,005.00万元,但信托服务费降为45万元,总收购费用不变)。目前已经签订了相关的《信托合同》。

  建行前门支行已经同意了本次债权收购,并已与华能贵诚签订了《买断型信贷资产转让合同》。

  4、“关于剩余的7.89亿元债务,请你公司补充披露是否已与相关债权人签署债务重组协议。如是,补充披露主要协议内容;如否,请你公司补充披露拟定债务重组的进展安排及预计达成协议时间、期间可能存在的障碍及风险;”

  根据审计结论,浩搏基业总债务为83916.52万元,除开对建行前门支行5000万元的债务,其他债务有78916.52万元。除开建行前门支行,浩搏基业还有其他14个主要债权人。目前,上述14个主要债权人已经在《债务重组协议》上签字、盖章,对公司增资收购浩搏基业和债务金额进行了确认。其中,天赋天和的债权相对审计金额增加了400.00万元,东方浩然的债权相对审计金额减少了50.00万元,浩搏基业对外负债相对审计结果总计增加350.00万元。其相关协议将在公司董事会、股东大会审议通过后生效。

  《债务重组协议》的主要内容是:相关债权人在签订《债务重组协议》或收到债务清偿的首付款后,即解除相关房产的网签抵押或查封。华天酒店为债务的清偿提供担保。

  华天集团以担保函的形式为相关债务的清偿提供担保。

  5、“浩搏基业总债务8.39亿元,公告披露其中5000万元由公司出资,剩余7.89亿元由公司及华天集团提供担保并按30%提供财务资助;而公告中又披露上述8.39亿元总债务中的1.39亿元系由曹德军及其控股公司承担,请公司董事会、独立董事核实说明上述差异原因,合理性、合法合规性及是否公平、公允,是否存在私下协议或利益安排,是否涉嫌损上市公司利益发表意见,并予以披露;”

  按照曹德军、德瑞特公司出具的《承诺函》,浩搏基业83916.52万元总债务中超出70000万元的债务系由曹德军及其控制的德瑞特公司承担,浩搏基业自身承担锁定为70000万元的负债。这里的债务安排是公司、华天集团、德瑞特公司、曹德军之间内部的约定。

  但对浩搏基业的债权人来说,他们追索的债权是浩搏基业的总债务83916.52万元。由于浩搏基业的主要资产处于抵押、查封和网签形式的抵押状态,已无法运营。为将浩搏基业运作起来,需将将金方大厦资产解冻(解除相关债权人的抵押、查封和网签形式的抵押担保措施),以确保公司增资扩股能顺利推动项目运作。因此需对浩搏基业对外的债务进行重组。除了公司和华天集团收购建行5000万元债权外,也要与其他债权人签订《债务重组协议》对相关债务进行重组。由于浩搏基业已经没有了清偿能力,故相关债权人要求由公司、华天集团作担保,才同意解除冻结。因此,为顺利本次收购行为,公司与华天集团一起为除建行前门支行以外所有的债权提供担保。

  根据浩搏基业14个主要债权人签署的《债务重组协议》的要求,在2013年2月9日(春节)前,浩搏基业需要向相关债权人支付合计22216.00万元的首付款。基于浩搏基业已丧失清偿能力,为保证项目的启动,公司拟与华天集团按7:3的比例向浩搏基业提供22216.00万元的财务资助(其中公司需提供的财务资助金额为15551.2万元)。

  公司独立董事认为,上述运作方式是合理的、公允的。公司根据审计评估结论并以锁定浩搏基业自身承担70000万元债务的方式进行重组,有效规避了其他可能出现的或有负债或潜在负债,其余超过70000万元的浩搏基业对外负债由曹德军及其控股的德瑞特公司承担,是在债务重组中各方根据标的公司的实际情况、结合审计评估结论协商确定的结果。并且曹德军与德瑞特公司提供了相应的股权质押和资产抵押的担保,能够保证曹德军和德瑞特公司对其承诺的履行。

  公司与华天集团为浩搏基业出建行前门支行以外78916.52万元的债务提供担保,包括了曹德军及德瑞特公司应当承担的负债1.39亿元在内,同时公司和华天集团共同向浩搏基业提供22216.00万元的财务资助是根据债权人要求和债务重组需要而采取的折衷处理方式,上述1.39亿元债务的未来实际承担者仍为曹德军及其控制的德瑞特公司,且该笔债项的清偿将以增资扩股协议补充协议的方式予以保障。而公司与华天集团提供的财务资助也将从金方大厦的部分物业的销售款中偿还。由于有曹德军和德瑞特公司所持浩搏基业股权做质押,有德瑞特公司的物业做抵押,这样的债务重组安排的风险是可控的。

  公司聘请的律师和审计评估专业机构的尽职调查报告显示,因浩搏基业的主要资产为金方大厦房产,已经与多个债权人签订了《房屋买卖合同》及《补充协议》,形成了实际上的抵押,因此公司参与进行重组与收购有赖于浩搏基业借款本息的清偿。而实际上,浩搏基业已经不具备清偿能力,因此要获的债权人的同意,清理被收购资产权证的瑕疵后进行重组收购,公司与华天集团的担保是保证债务重组进行的必要条件,不存在私下协议或利益安排,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  6、“请你公司严格按《信息披露备忘录第36号——对外提供财务资助》执行并披露。”

  根据要求,我公司将以财务资助公告的形式对相关财务资助行为进行披露。

  四、“请你公司补充披露浩搏基业涉及诉讼的详细情况,包括但不限于形成原因、形成时间、涉诉方、诉讼请求、审理情况,拟定的解决诉讼问题方案,方案是否得到相关方同意及目前进展情况等。”

  1、2005年12月,建行前门支行起诉浩搏基业至北京市第二中级人民法院(以下简称“二中院”),二中院于2006年5月11日作出了(2006)二中民初字第01922号判决书。要求浩搏基业清偿其对建行前门支行的债务。在公司收购建行前门支行债权后,建行前门支行将协助公司在二中院办理申请执行人变更的手续,公司将取得建行前门支行判决书中的权利,获得对金方大厦土地及相关建筑物的控制权。

  2、1998年5月6日,中国农业银行营业部(以下简称“农行”)作为贷款方,德瑞特公司作为借贷方,住总集团作为担保方,签订了一份《保证担保借款合同》。合同约定贷款金额为3,200.00万元,担保方与借贷方对债务承担连带责任。后因德瑞特公司只向农行偿付了180余万元的利息,经农行起诉,二中院判决住总集团向农行偿还借款本金3,200.00万元及利息。

  住总集团随后起诉德瑞特公司以追偿上述债务。2001年6月4日,二中院作出(2001)二中经初字第794号《民事判决书》,判决德瑞特公司向住总集团偿付本息37,764,431.74元。二中院于2004年12月6日下达了《协助执行通知书》,查封了金方大厦1、2、4、5层及德瑞特公司持有浩搏基业80%的股权.

  2011年7月7日,考虑到德瑞特公司向住总集团的借款主要用于金方大厦的建设,浩搏基业出具了还款计划,在支付了800万元之后,法院解除了对金方大厦第五层及对德瑞特公司持有浩搏基业80%股权的查封。由于执行和解协议没有完全履行,金方大厦地上第一、二、四层尚被查封。目前住总集团已经签署与公司、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》,相关房产将被解除查封。

  3、2005年3月30日,浩搏基业、城乡集团另签订了《商品房买卖合同》,约定城乡集团以600.00万元购买金方大厦第十五层4套房屋,并于同日签订了《回购房屋协议》,约定浩搏公司在一年内以690.00万元的价格回购上述4套房屋。 2006年11月6日,浩搏基业起诉至丰台区法院,请求宣告《回购房屋协议》无效,丰台区法院未予支持。2010年7月,城乡集团起诉到丰台区法院,要求浩搏基业支付690.00万元的回购款及相应的利息,丰台区法院支持其诉讼请求,并作出(2010)丰民初字第14867号民事判决,确认浩搏基业给付城乡集团房屋回购款690.00万元,并轮候查封了金方大厦第一、二、四层房产。

  目前,城乡集团已经与浩搏基业签署了《债务重组协议》,同意根据《债务重组协议》解除金方大厦第一、二、四层房产的查封。

  4、2011年11月15日,李景双将其对浩搏基业债权中的1,705.572万元转让给孙士江,孙士江随即起诉浩搏基业和李景双,要求偿还上述债务。2012年1月12日,三方在黑河市中级人民法院达成(2012)黑中民初字第9号调解书,约定浩搏基业需偿还孙士江1,700.00万元,其中2012年3月31日前偿还50万元,2012年6月30日前偿还1,650.00万元,并需同时承担违约金200.00万元。。该调解书生效后浩搏基业没有履行发生法律效力的法律文书,黑河市中级人民法院轮候查封了金方大厦第一、二、四层房产。

  目前,孙士江已经签署了华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业及孙士江四方《债务重组协议》,同意本次公司增资浩搏基业的交易,并同意根据《债务重组协议》解除金方大厦第一、二、四层房产的查封。

  经公司聘请律师核查后认为,浩搏基业所涉及的诉讼,因相关当事人已签署了《债权重组协议》或相关债权已经被公司收购,对本次增资不构成法律障碍。

  五、“关于标的资产会计审计问题。《审计报告》中说明浩搏基业流动资产中有5.5亿元无发票,且报表附注“存货”项下的“账面余额”与“账面价值”存在较大差异。对此,请审计机构出具专项意见,说明其审计过程、审计依据及在没有基本原始凭证的情况下出具无保留意见的原因及依据,相关账项产生数据差错的原因,并请其进一步核实审计报告相关数据的准确性;在报表附注中补充对应收、应付、预收、预付类事项的明细说明,审计报告中补充损益表及现金流量表。全文上网披露审计报告及审计师意见。”

  (会计师事务所对该问题的专项说明将同日公告)

  六、“关于标的资产评估问题。请你公司严格按《信息披露备忘录第16号——资产评估相关信息披露》披露评估情况,请你公司独立董事按要求发表意见并披露。并请评估机构专项说明在相关资产没有基本原始凭证的情况下,其如何确定评估资产,是否符合相关准则发表意见并披露。全文上网披露评估报告、评估说明及评估机构意见等文件。”

  (评估公司对该问题的专项说明将同日公告)

  七、“关于本次交易的必要性,公告显示公司主要目的系为取得金方大厦。你公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于拟将四家控股子公司分立后的房地产公司股权对外转让事宜的议案》,并于公告中表示,房地产业务已开始对公司整体业绩和未来发展造成不利影响。请你公司董事会、独立董事说明收购北京浩搏基业房地产开发有限公司43.4%股权的原因、必要性及合理性。”

  本次交易与公司拟进行的房地产业务剥离事宜并不冲突。

  公司筹划的“关于拟将四家控股子公司分立后的房地产公司股权对外转让事宜”,是基于公司现有业务模式中,房地产业务受经济形势和国家宏观调控的影响,开始对公司整体业绩和未来发展造成不利。而本次公司拟收购浩搏基业43.4%股权,是因为该公司是金方大厦的股权持有者。公司进行本次收购的最终目的是开始打造华天品牌在北京的第二家高星级商务酒店,拓展华天品牌的影响力,而不是为继续经营房地产以拓展公司的房地产业务。金方大厦位于北京南三环内,现该地段高档商品房和酒店公寓已成为稀缺资源。根据重组方案,公司收购浩搏基业的部分股权后,将对浩搏基业的主要资产金方大厦约29970平方米改造成酒店式公寓对外销售,并计划在约6个月的时间内完成该公寓的销售。其销售款将作为偿还浩搏基业对外债务、运作酒店项目的主要资金来源。浩搏基业的房地产业务将是本次重组收购和整个酒店项目运作的良性补充。因此公司保留浩搏基业的房地产业务是必要的,也是暂时的。

  在房地产销售业务进行的同时,公司将科学规划,把部分自有房产装修改造成一家设施完善的华天品牌高星级商务酒店。根据规划,酒店经营面积20801平方米,包括金方大厦地上14130平方米和地下两层6671平方米,拟设客房约66间(套),地下停车位70个,酒店的餐饮区域预计设餐饮包厢29间,设大型会议厅、美食街大厅及10桌容量的散餐厅各一间,并在相关区域设咖啡厅和西餐厅,形成较为完整的酒店配套。

  一旦公司将计划中的酒店公寓处置完毕,公司将把浩搏基业整体变更为一家华天品牌的酒店管理公司,完全退出房地产经营业务。因此公司的运作思路是合理的,是有利于公司酒店主业的发展壮大的。

  八、“请律师就上述涉及法律方面的问题进行全面核查,就相关问题是否真实、合法、有效、是否存在法律障碍或潜在风险、涉嫌损上市公司利益等情况明确发表意见,并对外披露。”

  公司聘请的律师将对本次收购涉及的上述问题认为:华天酒店具有实施本次增资的合法主体资格;本次增资的标的公司的股权权属清晰;本次增资签订的相关协议真实、合法、有效,不构成本次增资的法律障碍、没有涉嫌损上市公司利益。

  九、“请你公司充分披露本次交易存在的问题及风险,并在浩搏基业相关债务落实解决措施后,再将本次交易提交股东大会审核。”

  本公司将投资公告中充分披露相关风险。

  华天酒店集团股份有限公司董事会

  二O一三年一月八日

  华天酒店集团股份有限公司

  独立董事关于公司对外投资暨关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事发表以下意见:

  一、公司董事会在审议《关于公司收购浩搏基业公司43.4%股权的议案》前取得了我们的事前认可。本次收购与公司控股股东华天实业控股集团有限公司(以下简称“华天集团”)共同投资构成关联交易,公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  二、根据本次收购中与相关方达成的一致协议,公司与华天集团通过本次债务重组共同收购浩搏基业62%的股权,重组后的浩搏基业将锁定承担7亿元负债,超过部分由曹德军和德瑞特公司承担,通过我们进行市场调研、审阅相关资料、询问有关高管等多种方式对项目进行了解,有关独立意见说明如下:

  1、公司设计的重组收购方案有利于规避相关的债务及法律风险。收购完成后公司与华天集团将共同取得浩博基业的控股权,华天集团利用其自身资源,为该项目做了大量的前期准备工作,公司与其共同投资,有利于发挥控股股东的资源优势,分担公司的投资风险,有利于该项目建设的顺利实施。

  2、重组后的浩搏基业将锁定承债7亿元,并由公司和华天集团提供担保,我们认为,浩搏基业未来是具备偿债潜力的。公司与华天集团将共同取得浩搏基业的经营决策权,能够控制浩搏基业将北京金方商贸大厦的房产部分做酒店公寓出售、部分改造成华天品牌的高星级商务酒店运营,整个项目的有效运作将体现浩搏基业未来的偿债潜力,我们认为,公司具备上述项目的有效运作能力。

  3、根据我们的实地调研,浩搏基业主要资产北京金方商贸大厦地处北京市南三环的繁华地段,住宿、餐饮市场的需求旺盛,未来资产升值空间较大,约29970平方米的酒店公寓销售回款,是有效解决浩搏基业偿债的主要资金来源。同时公司将参照北京世纪华天商务酒店运作模式,将剩余面积装修改造成为高星级商务酒店,持续为公司创造收益,这有利于增强公司主营业务实力和华天品牌在北京的影响力。

  4、根据约定,浩搏基业超过7亿元负债的部分由曹德军及德瑞特公司偿还,针对该偿债风险,公司做了如下风险防范措施:(1)曹德军和德瑞特公司向公司和华天集团出具了《承诺函》,并将在公司重组浩搏基业后,签订关于相关债务承担的补充协议;(2)为保障承诺履行,曹德军与德瑞特公司将其持有浩搏基业38%股权质押给公司,同时德瑞特公司将其所有的位于北京市丰台区南方庄路68号的华文综合楼约3500平方米的物业抵押给公司作为担保措施;(3)约定在浩搏基业销售北京金方商贸大厦部分房产获得的收益中,曹德军、德瑞特公司按持股比例所得部分,将直接用于偿还上述负债。我们认为,该项债务的偿还风险是有措施保障的。

  三、经过我们对有关材料的审核和了解,我们认为本次收购有关的审计、评估结果是公允的,比较客观地对浩搏基业进行了审计评估。

  评估机构的选聘程序是合法的,评估机构的能力满足此项评估工作的要求,评估过程是独立的,评估当中采用了市场法和成本基础法两中方法进行评估,所作的评估假设,选取的市场案例是合理的,得到评估结论是公允的。

  四、本次交易与公司拟进行的房地产业务剥离事宜并不冲突。公司筹划的“关于拟将四家控股子公司分立后的房地产公司股权对外转让事宜”,是基于公司现有业务模式中,房地产业务受经济形势和国家宏观调控的影响,开始对公司整体业绩和未来发展造成不利。而本次公司拟收购浩搏基业43.4%股权,是因为该公司是金方大厦的股权持有者。公司进行本次收购的最终目的是开始华天品牌在北京的第二家高星级商务酒店,拓展华天品牌的影响力,而不是为继续经营房地产以拓展公司的房地产业务。金方大厦位于北京南三环内,现该地段房地产已成为稀缺资源。根据重组方案,公司收购浩搏基业的部分股权后,将对浩搏基业的主要资产金方大厦约29970平方米改造成酒店式公寓对外销售,并计划在约6个月的时间内完成该公寓的销售。其销售款将作为偿还浩搏基业对外债务、运作酒店项目的主要资金来源。浩搏基业的房地产业务将是本次重组收购和整个酒店项目运作的良性补充。因此公司保留浩搏基业的房地产业务是必要的,也是暂时的。

  在房地产销售业务进行的同时,公司将科学规划,把部分自有房产装修改造成一家设施完善的华天品牌高星级商务酒店。根据规划,酒店经营面积20801平方米,包括金方大厦地上14130平方米和地下两层6671平方米,拟设客房约66间(套),地下停车位70个,酒店的餐饮区域预计设餐饮包厢29间,设大型会议厅、美食街大厅及10桌容量的散餐厅各一间,并在相关区域设咖啡厅和西餐厅,形成较为完整的酒店配套。

  一旦公司将计划中的酒店公寓处置完毕,公司将把浩搏基业整体变更为一家华天品牌的酒店管理公司,完全退出房地产经营业务。因此公司的运作思路是合理的,是有利于公司酒店主业的发展壮大的。

  综上,我们认为,公司收购浩搏基业43.4%股权,其债务重组和收购方案是合理的,有关定价公正公平,已经具备证券业务资格的专业机构审计评估,有关债务的偿还是有措施保障的,同意实施本次交易。

  独立董事(签名):

  胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良

  二O一三年元月八日

  华天酒店集团股份有限公司

  独立董事对公司对外担保的专项说明及独立意见

  根据法律法规及中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发(2003)56号]、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发(2005)120号]等有关文件要求,我们对公司本次对浩搏基业的财务资助进行了核查。并发表独立意见如下:

  公司董事会在审议上述事宜前取得了我们的事前认可,公司为浩搏基业提供财务资助,是公司通过债务重组方式收购浩搏基业43.4%股权的需要。本次财务资助在不影响本公司正常生产经营的前提下进行,是用于浩搏基业清偿相关债权人的首付款,以确保相关债权人解除对北京金方商贸大厦资产的冻结,是确保本次重组方式收购浩搏基业股权得以进行的重要前提之一。

  根据我们的实地调研、阅读有关重组材料和询问相关人士,公司控股后的浩搏基业公司将把北京金方商贸大厦的部分房产对外销售,以归还本次财务资助和补充项目的运作资金。北京金方商贸大厦在北京南三环内,地理位置优越,具备良好的销售前景,且重组后公司将与华天集团共同控制浩搏基业,在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响,财务资助风险处于可控制范围之内。

  除公司关联方华天集团按其对应股权与公司所持股权的相对比例提供财务资助外,其他股东因无法同比例资助,同意以其所持浩搏基业38%的股权质押以及德瑞特公司所拥有的位于北京市丰台区南方庄路68号的华文综合楼约3500平方米的物业抵押作为担保措施为公司和华天集团的本次财务资助提供担保,符合有关规定。

  本次提供财务资助,议案表决程序符合法律法规的相关规定,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形,同意提供本次财务资助。

  独立董事(签名):

  胡小龙、戴晓凤、彭光武、王舜良

  二O一三年元月八日

  华天酒店集团股份有限公司

  独立董事对公司对外担保的专项说明及独立意见

  根据法律法规及中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发(2003)56号]、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发(2005)120号]等有关文件要求,我们对公司对外担保情况进行了核查。并发表独立意见如下:

  一、公司总体担保概况

  截止信息披露日,本公司对外担保余额为99,499万元,加上公司本次实际承担担保金额为人民币55241.56万元(公司与华天集团共同对外担保78916.5万元),担保总额为154740.56万元,均为本公司与公司控股子公司及全资子公司之间的担保,不存在逾期担保,无涉及诉讼的担保,担保总额占最近一期经审计净资产的比例为89.30%。

  二、本次担保情况的专项说明

  1、以2012年8月31日为基准日,根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,浩博基业总资产为72363.31万元、负债合计为83916.52万元、净资产为-11553.21万元。

  2、公司根据审计评估结论并以锁定浩搏基业承担7亿元债务的方式进行重组,其余13916.52万元的负债由曹德军及其控股公司承担,公司与华天集团共同为78916.52万元的债务提供担保,包括了曹德军及控股的德瑞特公司应当承担的负债13916.52万元在内,本公司按份承担的担保金额为55241.564万元。

  根据我们的调查和了解,这是根据债权人要求和债务重组需要而采取的折衷处理方式,主要目的为解除对金方商贸大厦主要资产的冻结,该债务的未来实际承担者仍为曹德军及德瑞特公司,并且曹德军及德瑞特公司将用其所持浩搏基业38%的股权做质押,同时德瑞特公司将其所有的位于北京市丰台区南方庄路68号的华文综合楼约3500平方米的物业抵押给公司作为担保措施。公司与华天集团的担保是保证债务重组进行的必要条件。此外,本公司与华天集团对内按各自所持浩搏基业股份的相对比例7:3承担按份担保责任,符合有关法律法规的要求,上述担保方式公平公允,不存在私下协议或利益安排,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

  3、根据约定,公司以增资扩股方式重组收购浩搏基业的部分股权后,该公司其他股东所持38%股权将对本次担保提供股权质押的反担保,公司与华天集团共同拥有浩搏基业的实际控制权,并计划对浩搏基业的主要资产北京金方商贸大厦约29970平方米对外销售,销售款作为偿还浩搏基业对外负债的主要资金来源。并计划在原金方大厦的基础上装修改造成一家设施完善的华天品牌高星级商务酒店。从浩搏基业资产的状况和北京市场的实际看,该项目前景可期,通过重组盘活浩搏基业主要资产,被担保公司具备良好的还款潜力。

  我们认为,上述运作方式是合理的、公允的。不存在私下协议或利益安排,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

  4、由于控股股东华天集团参股被收购项目,本担保构成关联交易,担保事宜已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,关联董事进行了回避表决,并将按程序提交给公司临时股东大会审议,严格履行相关法定程序,公司本次对外担保审议程序合法合规。

  综上,我们认为,公司实施本次担保有利于重组收购的进行,有利于支持收购后项目公司的发展,同意本次担保。

  独立董事(签名):

  胡小龙、戴晓凤、彭光武、王舜良

  二O一三年元月八日

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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