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2019年12月08日 星期天

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浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订版)

  (上接A41版)

  2、认购价格

  祺禧投资本次非公开发行股份的每股价格不低于每股人民币14.10元/股。

  本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.10元(即:定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。由于公司2012年4月4日召开的第六届董事会第六次会议通过了2011年度以截至2011年12月31日的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2元(含税),共计分配现金85,946,745.80元(含税)的议案。该议案已经公司2011年年度股东大会审议通过,若定价基准日至发行日期间该利润分配方案实施完毕,本次发行底价将相应调整为13.90元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将再次对发行底价进行相应调整。

  具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。祺禧投资不参与询价和竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  3、认购方式

  祺禧投资以现金方式认购。

  4、支付方式

  在本次非公开发行获得中国证监会核准后祺禧投资收到浙报传媒发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内,将认购款总金额足额缴付至在认股款缴纳通知中指定的银行账户。验资完毕后,扣除相关费用再划入浙报传媒募集资金专项存储账户。

  5、锁定期

  祺禧投资本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、协议的生效条件和生效时间

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部先决条件后生效:

  (1)公司非公开发行股份购买以及祺禧投资以现金方式认购公司本次非公开发行事宜获得公司董事会和股东大会批准;

  (2)浙江省财政厅批准本次非公开发行方案;

  (3)中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。

  第三节 标的资产出售方的基本情况

  公司拟使用本次非公开发行募集资金收购杭州边锋100%的股权和上海浩方100%的股权。杭州边锋及上海浩方系Shanda Interactive Entertainment Limited(以下简称“盛大娱乐”或“SNDA”)通过“VIE架构”控制的境内公司。盛大娱乐于2004年5月在美国纳斯达克证券交易市场上市,并于2012年2月完成私有化退市。标的资产的实际出售方为盛大娱乐,其实际控制人为陈天桥、其妻Luo Qian Qian Chrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年。

  一、基本情况

  公司名称:Shanda Interactive Entertainment Limited

  注册住所(Registered Office):Offices of Coldan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands

  股本(Share Capital):5万美金

  董事会主席:陈天桥

  董事会成员:陈大年, LUO QIAN QIAN CHRISSY

  成立时间:2003年11月17日

  公司性质:豁免的有限责任公司(an Exempted Company with Limited Liability)

  盛大娱乐设立于2003年11月17日,2004年5月在美国纳斯达克市场上市,上市后陈天桥、陈大年、LUO QIAN QIAN CHRISSY(“陈氏家族”)一直合计享有盛大娱乐50%以上的股份收益权。2012年2月盛大娱乐退市,退市后其全部股份由陈氏家族通过其设立的离岸公司持有。

  二、业务发展情况

  盛大娱乐主要从事基于互联网的内容生产、运营与分销业务,在产业上实现了“内容与平台”相结合的发展格局,成为中国互联网行业的领先企业。其主要业务包括:

  (一)网络游戏板块:旗下拥有MMORPG领域的盛大游戏及休闲类网络游戏领域的标的公司,从事网络游戏的研发与运营;

  (二)文学板块:旗下拥有盛大文学有限公司,主要从事文学作品的在线与线下发布与销售;

  (三)视频板块:旗下拥有Ku6传媒有限公司、北京华影盛世文化传播有限公司,从事视频内容的制作、运营与分销;

  (四)支付板块:旗下拥有盛付通电子商务有限公司,从事主要服务于数字内容的支付业务;

  (五)互联网广告板块:从事互联网广告业务;

  (六)云计算板块,从事面向互联网内容产业的基础设施、平台与应用的云服务。

  盛大娱乐拟将其休闲类网络游戏产业相关业务和资产出售给上市公司,对于本次上市公司收购的标的公司,为保证发行人的利益,盛大娱乐于2012年8月出具了《承诺函》,承诺经具有证券从业资格的会计师事务所审计后,如杭州边锋、上海浩方在2012年度及2013年度的归属于母公司所有者的净利润低于相应盈利预测数据,则盛大娱乐将于杭州边锋、上海浩方当年度审计报告出具后的15日内就差额部分以现金向浙报传媒补足。

  此外,盛大娱乐将与上市公司建立长期稳定的战略合作关系,加强信息交流与资源共享,合作布局产业,该等合作关系的建立和发展有助于积极保障本次收购完成后标的公司业务的平稳过渡和后续整合发展(详见本节“五、其他情况”)。

  三、主要财务数据

  2011年10月陈天桥代表三名实际控制人(合称为“买方集团”)给盛大娱乐的董事会发出书面信函,表示愿意购买盛大娱乐除买方集团控制的股份以外的所有股票,同时盛大娱乐公开披露了该等情况。根据美国证券交易委员和开曼群岛法律的要求,2012年2月,盛大娱乐召开特别股东大会,买方集团购买除买方集团控制的股份以外的所有股票的私有化交易获得了股东大会的通过,盛大娱乐于2012年2月完成退市。

  在盛大娱乐退市前,其主要财务指标如下:

  单位:百万元人民币

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  注:2011年1-9月净资产收益率为年化数据。

  经过多年的经营,近年来盛大娱乐的收入规模较为稳定。根据盛大娱乐此前的相关公告资料,由于其他业务成本的增加(如网络文学版权费用和书籍生产成本的增加、休闲社区业务成本的增加和2010年第三季度Bambook推出的生产成本等因素),研发费用及管理费用的大幅增加(包括研发人员扩增带来的人力资源费用,盛大游戏的员工股票激励计划,员工福利增加等),2010年以来盛大娱乐的净利润开始下滑。

  四、出售方与上市公司是否存在关联关系的情况说明

  本公司董事兼总经理蒋国兴先生兼任陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy(雒芊芊)和陈大年控制的盛大游戏有限公司(Shanda Games Limited,纳斯达克上市公司,股票代码:GAME)的独立董事。根据相关监管规定,上述关系并不导致出售方与上市公司存在关联关系。

  五、其他情况

  2012年4月,发行人与上海盛大网络发展有限公司签订《战略合作备忘录》,旨在建立长期、稳定的战略合作伙伴关系,加强信息交流与资源共享,约定在符合相关法律法规及监管规定的前提下,共同推动双方全方位多层次的合作。除本次收购外,合作计划包括但不限于:

  (一)编剧基地合作:双方有意共同在杭州建立基于盛大文学的编剧基地,从源头切入影视制作产业;

  (二)双方有意就盛大集团旗下盛大文学与发行人在数字阅读、版权开发、电子杂志分销平台领域全面合作;

  (三)盛大集团旗下盛付通有意与发行人就第三方支付全面合作;

  (四)基于盛大集团旗下的云计算服务平台,双方有意向开展基于未来技术发展的云技术服务合作,包括但不限于云安全、云存储、云分发等云计算综合服务方面的合作;

  (五)基于盛大集团旗下的盛大在线互动媒体(广告)海量数据与技术平台,双方有意共同在网络媒体拓展上开展数据、技术支持等相关合作;

  (六)双方及各自旗下分、子公司(下称“下属单位”)之间的其他合作,合作方式包括但不限于业务合作、客户资源共享、组建合资公司、成立战略联盟等,但双方下属单位中已经独立上市的企业的相关合作应由该业务公司直接参与合作洽谈。

  上述合作事项具体执行时将另行签订单独的合作协议来明确双方的具体职责、权力和义务。

  通过发行人与盛大集团达成的上述战略合作意向,未来双方将在“平等互利、相对稳定、资源共享、共同发展”的原则基础上进行全面、多层次的业务合作,从而有效保障本次收购完成后标的公司业务的平稳过渡、后续整合发展的同时,并进一步推动发行人实现“打造新闻传媒、影视和休闲娱乐平台三大文化产业平台及文化产业投资平台”的三年规划,完成“全媒体、全国化”的战略转型。

  第四节 标的资产基本情况

  一、基本信息

  (一)杭州边锋基本信息

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  (二)上海浩方基本信息

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  二、历史沿革

  (一)杭州边锋的历史沿革

  1、2004年3月杭州边锋设立

  2004年2月16日,陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱等5位自然人股东共同签署《杭州边锋网络技术有限公司章程》,同意共同出资设立杭州边锋网络技术有限公司,注册资本100万元。

  根据华瑞联合会计师事务所于2004年3月16日出具的华瑞验字(2004)第034号《验资报告》,杭州边锋设立时的注册资本已足额缴纳。

  杭州边锋设立时的股权结构如下:

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  2、2004年7月第一次股权转让(盛大网络收购杭州边锋及边锋软件)

  (1)盛大网络收购杭州边锋

  2004年7月21日,经杭州边锋股东会决议通过,公司股东陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱与盛大网络和张蓥锋签订《股权转让协议》,分别将其各自持有的杭州边锋股权转让给盛大网络及张蓥锋,并约定本次股权转让价款为原出资额,合计100万元。

  前述股权转让完成后,杭州边锋的股东及股权结构如下:

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  2004年7月21日,杭州边锋新股东盛大网络与张蓥锋通过股东会决议并共同签署了新《公司章程》,并同意公司法定代表人变更为陈天桥。

  (2)盛大网络收购边锋软件

  边锋软件是自然人陶波、王若愚、肖岗、王卉和黄培均于1999年2月创立,设立时注册资本20万元,各股东持股比例分别为28%、27%、20%、20%和5%。后经历次股权转让及增资,2004年盛大网络收购前,边锋软件注册资本增至100万元,股东变更为陶波、王若愚、肖岗、王卉和盛昱,持股比例分别为29%、28%、21%、21%和1%,与杭州边锋的股东结构相同。

  2004年7月21日,经边锋软件股东会决议通过,全体股东陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱与盛大网络和张蓥锋签订《股权转让协议》,分别将其各自持有的边锋软件股权转让给盛大网络及张蓥锋,转让价款为19,878,450美元。股权转让完成后,盛大网络持有边锋软件90%的股权,张蓥锋持有10%的股权。

  2004年盛大网络收购杭州边锋和边锋软件时,边锋软件拥有www.gameabc.com网站和边锋网络游戏世界及其相关资产(包括但不限于当时运营的所有网络游戏、所有网络游戏的用户数据库,边锋软件拥有著作权的游戏软件、专有技术、商标、网站及域名等)。收购完成后,盛大网络以杭州边锋为运营实体进行业务整合,将相关资产转移至杭州边锋名下。经过一系列股权转让,截至目前,边锋软件为杭州边锋全资子公司,无重要资产和实际业务。

  3、2004年12月第二次股权转让及第一次增资

  2004年11月23日,杭州边锋全体股东通过股东会决议,同意张蓥锋将其持有的杭州边锋注册资本10%的股权转让给杭州边锋软件技术有限公司(以下简称“边锋软件”)。同日,张蓥锋与边锋软件就上述股权转让签订了《股权转让协议》,约定本次股权转让价款为其原始出资额,即10万元。

  2004年11月25日,杭州边锋全体股东通过股东会决议,同意将公司注册资本由人民币100万元增加至人民币1,000万元,其中盛大网络以810万元现金认缴新增注册资本的90%,边锋软件以90万元现金认缴新增注册资本的10%。

  根据浙江中磊会计师事务所有限公司于2004年12月13日出具的浙中磊会验字(2004)第1450号《验资报告》,截至2004年12月10日,盛大网络和边锋软件认缴的新增注册资本合计人民币900万元已实收到位。

  前述股权变更完成后,杭州边锋的股东及股权结构如下:

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  4、2008年6月第三次股权转让

  2008年6月12日,经杭州边锋股东会决议通过,边锋软件与盛大网络签订《股权转让协议》,将其持有的杭州边锋10%的股权转让给盛大网络,转让价款共计224万元。

  前述股权变更完成后,杭州边锋的股东及股权结构如下:

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  5、2008年6月第四次股权转让

  2008年6月30日,经杭州边锋股东会决议通过,盛大网络与王冬旭签订《股权转让协议》,将其持有的杭州边锋70%股权转让给王冬旭,转让价款为15,676,659.89元;盛大网络与陈明峰签订《股权转让协议》,将其持有的杭州边锋30%股权转让给陈明峰,转让价款为6,718,568.52元。

  前述股权变更完成后,杭州边锋的股东及股权结构如下:

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  6、2008年-2010年代持架构的设立与解除

  2008年7月1日,盛大网络与王冬旭、陈明峰签订《股权代持协议》,约定王冬旭、陈明峰为盛大网络所指定的杭州边锋名义股东,为盛大网络的利益代盛大网络持有杭州边锋的股权。同日,盛大网络、杭州边锋、王冬旭及陈明峰之间分别签署《借款合同》、《股权处置协议》、《股权质押协议》、《独家咨询和服务协议》等系列控制协议,从而实现盛大网络对杭州边锋的协议控制。

  2010年12月31日,盛大网络与王冬旭、陈明峰签订《股权代持协议之终止协议》,约定于该协议签署日之起终止2008年7月1日签订的《股权代持协议》。同日,盛大网络、杭州边锋、王冬旭及陈明峰之间分别签署协议终止2008年7月1日签署的一系列协议。

  7、2011年VIE架构的设立

  自然人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy(雒芊芊)、陈大年分别通过其设立的BVI公司持有盛大娱乐。2010年7月14日,经《德清县对外贸易经济合作局关于同意设立独资经营“浙江边锋信息技术有限公司”的批复》(德外经贸企[2010]52号)批准,Bianfeng Interactive Software Limited(“边锋香港”,盛大娱乐控制的一家在香港注册的公司)在中国境内设立了浙江边锋,注册资本为80万美元,经营范围为网络休闲娱乐游戏软件的开发、计算机硬件及网络技术的开发设计、制作、销售本公司开发设计、制作的产品,并提供相关的技术咨询和技术服务。2010年10月25日,天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天健验[2010]315号),审验确认上述80万美元货币出资已实收到位。

  2011年1月1日,浙江边锋与王冬旭、陈明峰签署《股权代持协议》,约定由王冬旭、陈明峰为浙江边锋指定的杭州边锋的名义股东,为浙江边锋的利益代浙江边锋持有杭州边锋的共计100%的股权。

  2011年1月1日,浙江边锋与王冬旭、陈明峰分别签署了《借款合同》、《股权质押协议》;浙江边锋、杭州边锋、王冬旭和陈明峰之间签署了《股权处置协议》和《业务经营协议》;浙江边锋与杭州边锋签署了《独家咨询和服务协议》,并于2011年6月1日签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》和《网络游戏软件协议》(以上协议统称“杭州边锋控制协议”)。由此,盛大娱乐及其实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy(雒芊芊)、陈大年通过浙江边锋以及杭州边锋控制协议实际控制杭州边锋。

  8、2012年3月VIE架构的解除

  2012年3月31日,浙江边锋和杭州边锋签署了《资产、业务合同转让及人员转移协议》,约定将杭州边锋VIE架构实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员转让或转移给杭州边锋。

  2012年3月31日,经边锋香港、浙江边锋执行董事及杭州边锋股东会决议同意,浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订《控制协议终止协议》,约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的杭州边锋控制协议,并分别出具《确认函》,确认:(1)在原控制协议(即杭州边锋控制协议)项下,承诺人不存在对其他方的违约行为,其他方亦不存在对承诺人的违约行为,各方互不承担违约责任;(2)《控制协议终止协议》后,承诺人永久性免除并放弃针对控制协议对方,以诉讼或任何其它方式,提出任何基于任一控制协议的任何追索或赔偿请求的权利;(3)《控制协议终止协议》的签署是承诺人的真实意思体现,除已披露且尚未终止的于2011年1月1日签署的《股权代持协议》外,不存在其它可能导致杭州边锋股权变动或以杭州边锋未来收益为担保的相关协议安排。

  2012年3月31日,杭州边锋境外实际控制方(指下列自然人和/或实体:陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy(雒芊芊)、陈大年、Shanda Investment International Limited、Shanda Media Limited、Fortune Capital Holdings Enterprises Limited、Premium Lead Company Limited、Shanda Interactive Entertainment Limited、Shanda Investment Holdings Limited、Shanda Casual Community Limited、Shanda Board Game Corporation以及Bianfeng Interactive Software Limited,下同)分别出具关于终止杭州边锋控制协议事宜的《确认函》,确认知悉并同意该《控制协议终止协议》。

  2012年8月1日,浙江边锋、王冬旭、陈明峰共同签署《确认函》,确认王冬旭、陈明峰将在本次杭州边锋股权转让交割日起10个工作日内,就获得的全部股权转让款归还于浙江边锋,并与浙江边锋签署《股权代持协议终止协议》。

  (二)上海浩方的历史沿革

  1、2000年10月上海浩方设立

  2000年9月28日,自然人李立钧、上海在线电子商务有限公司、上海浩方科技有限公司共同签署了《公司章程》,同意共同出资设立上海浩方,公司注册资本为100万元,其中李立钧出资60万元,上海在线电子商务有限公司出资20万元,上海浩方科技有限公司出资20万元,均以现金出资。

  2000年9月29日,上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳验字(2000)01377号《验资报告》,确认截至2000年9月29日,出资方认缴的注册资本合计人民币100万元已实收到位。

  2000年9月29日,上海市嘉定区科学技术委员会出具了《关于科技经营机构审批情况的函》(嘉科[民2000]字448号),同意设立上海浩方,并于2000年9月30日颁发了《科技经营证书》。

  上海浩方设立时的股权结构如下:

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  2、2001年12月第一次股权转让及增资

  2001年11月30日,上海浩方股东会决议一致通过,同意上海在线电子商务有限公司将其持有的上海浩方20%股权转让给上海浩方科技有限公司,并同意上海浩方科技有限公司向上海浩方增资400万元。同日,双方签署了《股权转让协议》,约定上海在线电子商务有限公司将持有的上海浩方20%的股权以人民币20万元的价格转让给上海浩方科技有限公司。

  2001年12月20日,上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳业内验字(2001)1643号《验资报告》,审验确认:截至2001年12月20日,公司已收到上海浩方科技有限公司增加缴纳的注册资本合计人民币400万元。

  前述股权变更完成后,上海浩方的股东及股权结构如下:

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  3、2004年4月第二次股权转让及第一次住所、经营范围变更

  2004年3月1日,上海浩方召开股东会并一致决议通过,同意上海浩方科技有限公司将持有的上海浩方30.5%股权转让给李立钧, 42.5%的股权转让给朱崐,15%的股权转让给徐耀胜。

  2004年3月17日,李立钧、朱崐、徐耀胜分别与上海浩方科技有限公司签署了《股权转让协议》,约定上海浩方科技有限公司将持有的上海浩方30.5%股权以152.5万的价格转让给李立钧,将42.5%的股权以212.5万的价格转让给朱崐,将15%的股权以75万的价格转让给徐耀胜。转让方上海浩方科技有限公司对此分别出具了收据确认转让价款已支付。

  前述股权变更完成后,上海浩方的股东及股权结构如下:

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  4、2004年盛大网络收购上海浩方

  (1)盛大娱乐收购BVI公司及格兰普设立

  Grandpro Technology Limited(“格兰普BVI”)是一家2004年4月20日于英属维京群岛注册成立的公司。2004年9月16日盛大娱乐与格兰普BVI签订《有关Grandpro Technology Limited股份之认购协议》,以4,868,600美元认购其1,786股,并分别于2004年9月16日、2005年5月29日、2006年2月12日与格兰普BVI其它两位股东Dynamic Info Holdings Limited及Digital Faith Group Limited签订《有关买卖Grandpro Technology Limited股份的买卖协议》、《<有关买卖Grandpro Technology Limited股份的买卖协议>之补充协议》以及《<有关买卖Grandpro Technology Limited股份的买卖协议>之补充协议(二)》,以合计5,094万美元转让价格收购其所持格兰普BVI其余股份。

  2004年11月17日,经上海市张江高科技园区领导小组办公室《关于格兰普信息技术(上海)有限公司设立的批复》(沪张江园区办项字[2004]646号)批复,格兰普BVI在中国境内设立了格兰普,注册资本为380万美元,经营范围:计算机软件的开发、设计、制作;销售自产产品;计算机硬件及网络技术的研发;计算机系统集成的设计、安装、调试、维护;提供相关的技术咨询和技术服务;商务咨询。2004年12月22日,青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具《验资报告》(青振沪外验字[2004]第102号),审验确认上述380万美元货币出资已实收到位。

  2008年,经上海市张江高科技园区管理委员会《关于同意格兰普信息技术(上海)有限公司增加投资总额和注册资本的批复》(沪张江园区管项字[2008]340号)批复,格兰普的注册资本增加至880万美元。青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司分别于2008年8月12日出具《验资报告》(青振沪外验字[2008]第063号)和2008年9月10日出具《验资报告》(青振沪外验字[2008]第071号),审验确认上述新增500万美元货币的一期及二期出资均已实收到位。

  (2)上海浩方2004年9月第二次增资

  2004年9月16日,盛大网络与李立钧、朱崐、徐耀胜签署《投资协议》,约定将通过增资和收购李立钧、朱崐、徐耀胜持有的上海浩方股权的方式最终合计持有浩方公司100%或者70%的股权。作为第一期收购安排,盛大网络以108.72万元人民币向上海浩方增资,增资后持有上海浩方17.86%的股权。同日,上海浩方召开股东会并一致决议,同意接受盛大网络为新股东,投入资本108.72万元,上海浩方注册资本由500万元变更为608.72万元。

  2004年9月30日,上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字(2004)第21591号《验资报告》,审验确认:截至2004年9月28日,盛大网络认缴的新增注册资本合计人民币108.72万元已实收到位。

  本次增资完成后,上海浩方的股东及股权结构如下:

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  (3)上海浩方2005年5月第三次股权转让

  2005年5月30日,经上海浩方股东会一致决议通过,李立钧、朱崐、徐耀胜、盛大网络与王冬旭、张蓥锋签署了《股权转让协议书》,约定李立钧、朱崐、徐耀胜分别将其持有的34.91%、34.91%和12.32%的股权,合计82.14%的股权以50万元转让给王冬旭;盛大网络将其持有的17.86%的股权以10万元转让给张蓥锋;王冬旭、张蓥锋实际作为名义股东代盛大网络持有上海浩方共计100%的股权。

  本次股权转让完成后,上海浩方的股东及股权结构如下:

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  5、2005年-2009年代持架构的设立与解除

  2005年5月30日,盛大网络分别与王冬旭、张蓥锋签订《借款合同》,约定王冬旭、张蓥锋分别向盛大网络借款以支付受让前述股权所需各50万、10万元价款。同日,盛大网络分别与王冬旭、张蓥锋分别签署《股权质押合同》、《购股选择权协议》,授予盛大网络在符合中国法律要求的条件下随时购买其持有的上海浩方全部股权的排他性选择权。

  2006年5月1日,格兰普与上海浩方签订《软件使用许可协议》,约定格兰普向上海浩方提供所拥有的“浩方对战平台软件V4.3.0”的软件系统许可,并按上海浩方通过该软件实现销售收入的35%每月收取软件许可分成费,以此实现对上海浩方的协议控制。

  2009年3月13日,盛大网络分别与王冬旭、张蓥锋签订《终止协议》,约定于本协议签署日之起终止2006年5月30日签订的《借款合同》、《购股选择权协议》和《股权质押合同》,并约定王冬旭、张蓥锋30日内归还原《借款合同》中约定的借款。

  6、2009年VIE架构的设立

  2009年3月13日,格兰普与王冬旭、张蓥锋分别签署了《股权代持协议》,并于2011年8月23日就上海浩方第三次增资时(详情请见本小节“7、2011年8月第三次增资”)分别签署了《股权代持协议之补充协议》,约定由王冬旭、张蓥锋为格兰普指定的上海浩方的名义股东,为格兰普的利益代格兰普持有上海浩方的共计100%的股权。

  除前述2006年5月1日格兰普与上海浩方签订的《软件使用许可协议》之外,2009年3月13日,格兰普与王冬旭、张蓥锋分别签署了《借款合同》、《购股选择权协议》和《股权质押合同》等协议,并于2011年8月23日就上海浩方增资签署了《借款合同》、《购股选择权之补充协议》和《股权质押协议之补充协议》(以上协议统称“上海浩方控制协议”)。由此,盛大娱乐及其实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy(雒芊芊)、陈大年通过格兰普以及上海浩方控制协议实际控制上海浩方。

  7、2011年8月第三次增资

  2011年8月22日,上海浩方召开股东会并一致决议,同意王冬旭向公司增加投资321.4万元,张蓥锋向公司增加投资69.88万元;上海浩方注册资本增加到1,000万元。

  2011年8月25日,青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具了青振沪内验字(2011)第449号《验资报告》,审验确认:截至2011年8月23日,王冬旭、张蓥锋认缴的新增注册资本合计人民币391.28 万元已实收到位。

  本次增资完成后,上海浩方的股东及股权结构如下:

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  8、2011年11月股权质押登记

  2011年11月20日,上海浩方股东王冬旭、张蓥锋分别与格兰普信息技术(上海)有限公司(以下简称“格兰普”)签署了《股权质押协议书》,约定王冬旭、张蓥锋分别将持有的上海浩方82.14%及17.86%的股权质押予格兰普,为三方于2011年8月23日签署的《借款合同》约定的借款的偿还提供股权质押担保。

  2011年12月9日,上海市工商行政管理局嘉定分局对此出具了《股权出质设立登记通知书》。

  9、2012年3月解除股权质押

  2012年3月22日,公司股东王冬旭、张蓥锋分别与格兰普签署了《终止协议》,约定双方于2011年11月20日签署的《股权质押协议书》终止。2012年3月26日,上海市工商行政管理局嘉定分局对此出具了《股权出质注销登记通知书》。

  10、2012年3月VIE架构的解除

  2012年3月31日,格兰普和上海浩方签署了《资产、业务合同转让及人员转移协议》,约定将上海浩方VIE架构实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员转让或转移给上海浩方。

  2012年3月31日,经格兰普BVI、格兰普董事会及上海浩方股东会决议同意,格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订《控制协议终止协议》,约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的上海浩方控制协议,并分别出具《确认函》,确认:(1)在原控制协议(即上海浩方控制协议)项下,承诺人不存在对其他方的违约行为,其他方亦不存在对承诺人的违约行为,各方互不承担违约责任;(2)《控制协议终止协议》后,承诺人永久性免除并放弃针对控制协议对方,以诉讼或任何其它方式,提出任何基于任一控制协议的任何追索或赔偿请求的权利;(3)《控制协议终止协议》的签署是承诺人的真实意思体现,除已披露且尚未终止的于2009年3月13日签署的《股权代持协议》以及于2011年8月23日签署的《股权代持协议之补充协议》外,不存在其它可能导致上海浩方股权变动或以上海浩方未来收益为担保的相关协议安排。

  2012年3月31日,上海浩方境外实际控制方(指下列自然人和/或实体:陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy(雒芊芊)、陈大年、Shanda Investment International Limited、Shanda Media Limited、Fortune Capital Holdings Enterprises Limited、Premium Lead Company Limited、Shanda Interactive Entertainment Limited、Shanda Investment Holdings Limited、Shanda Casual Community Limited以及Grandpro Technology Limited,下同)分别出具关于终止上海浩方控制协议事宜的《确认函》,确认知悉并同意该《控制协议终止协议》。

  2012年8月1日,格兰普、王冬旭、张蓥锋共同签署《确认函》,确认王冬旭、张蓥锋将在本次上海浩方股权转让交割日起10个工作日内,就获得的全部股权转让款归还于格兰普,并与格兰普签署《股权代持协议终止协议》。

  三、产权结构及控制关系

  (一)股权控制图

  截至本预案出具之日,标的资产的股权控制图如下:

  ■

  其中:

  1、标的公司杭州边锋和上海浩方原为VIE:杭州边锋受浙江边锋协议控制,名义股东为陈明峰和王冬旭,分别持有杭州边锋30%和70%的股权;上海浩方受格兰普协议控制,名义股东为王冬旭和张蓥锋,分别持有上海浩方82.14%和17.86%的股权;实际控制人为陈天桥、其妻Luo Qian Qian Chrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年(详情请参见本小节“(二)标的公司股东情况”)。

  2、根据2012年3月31日浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订的《控制协议终止协议》以及格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订的《控制协议终止协议》,浙江边锋与杭州边锋之间、格兰普与上海浩方之间的协议控制关系均已终止。同时,根据2012年3月31日浙江边锋与杭州边锋签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议》以及格兰普和上海浩方签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议》及2012年4月1日签署《资产、业务合同转让及人员转移协议之补充协议》,浙江边锋拥有的与杭州边锋实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给杭州边锋,格兰普拥有的与上海浩方实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给上海浩方,因此标的公司为业务、资产、人员完整的经营实体(详情请参见“二、历史沿革”之“(一)杭州边锋的历史沿革 8、2012年3月VIE架构的解除”及“(二)上海浩方的历史沿革 10、2012年3月VIE架构的解除”)。

  3、目前浙江边锋、格兰普尚未解除与标的公司相应名义股东之间的《股权代持协议》,因此本次收购的交易对方仍为标的公司的名义股东;同时,杭州边锋和上海浩方相关实际控制主体均就该股权转让事宜出具确认函(详情请参见本预案“第四节 管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析 二、附条件生效的股权转让协议书内容摘要”);2012年8月1日,相应名义股东与浙江边锋、上海浩方分别签署《确认函,》,确认将在本次标的公司股权转让交割日起10个工作日内,签署《股权代持协议终止协议》。

  4、根据境外律师事务所Conyers Dill&Pearman (Cayman) Limited及William W.L.Fan&Co.分别出具的关于Shanda Investment International Limited、Shanda Media Limited、Fortune Capital Holdings Enterprises Limited、Premium Lead Company Limited、Grandpro Technology Limited、Shanda Interactive Entertainment Limited、Shanda Investment Holdings Limited、Shanda Casual Community Limited、Shanda Board Game Corporation以及Bianfeng Interactive Software Limited的法律意见书,上述股权控制关系真实、合法存在。

  (二)控制协议内容

  杭州边锋控制协议主要内容如下:

  ■

  上海浩方控制协议主要内容如下:

  ■

  (三)标的公司股东情况

  1、名义股东

  (1)杭州边锋名义股东

  王冬旭:女,中国国籍,1975年11月24日出生,身份证号码为31022619751124****,居住地为中国上海。持有杭州边锋70%的股权。

  陈明峰:男,中国国籍,1979年2月16日出生,身份证号码为33022419790216****,居住地为中国上海。持有杭州边锋30%的股权。

  (2)上海浩方名义股东

  王冬旭:基本信息见“(1)杭州边锋名义股东”;持有上海浩方82.14%的股权。

  张蓥锋:男,中国国籍,1977年5月19日出生,身份证号码为32048219770519****,居住地为中国上海。持有上海浩方17.86%的股权。

  2、实际控制人

  标的公司由陈天桥、其妻Luo Qian Qian Chrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年共同实际控制。实际控制人信息如下:

  陈天桥:男,中国国籍,1973年5月16日出生,身份证号码为31011019730516****,居住地为中国上海。

  Luo Qian Qian Chrissy(雒芊芊):女,新加坡国籍,1976年6月10日出生,护照号码为E155****B,居住地为新加坡,为陈天桥之妻。

  陈大年:男,中国国籍,1978年5月16日出生,身份证号码为31011519780516****,居住地为中国上海,为陈天桥之兄弟。

  四、下属子公司情况

  (一)杭州边锋的下属子公司情况

  截至本预案出具之日,杭州边锋拥有7家二级控股子公司、7家参股子公司。

  ■

  注:

  (1)2012年4月10日公告的《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》中披露的苏州大家乐网络科技有限公司(杭州边锋持有70%的股权)和南通极光软件有限公司(杭州边锋持股70%)已于日前完成注销程序。

  (2)2012年4月,杭州边锋收购自然人杨海军所持淮安博世电子商务有限公司10%,的股权,并于2012年5月28日完成工商变更登记。

  其中,主要二级控股子公司基本信息如下:

  1、上海锋趣网络科技有限公司

  ■

  2、杭州边锋软件技术有限公司

  ■

  3、上饶市云网科技有限公司

  ■

  4、苏州金游数码科技有限责任公司

  ■

  5、北京游卡桌游文化发展有限公司

  ■

  6、淮安世博数码科技有限公司

  ■

  7、浙江盛网华视科技有限公司

  ■

  (二)上海浩方的下属子公司情况

  截至本预案出具之日,上海浩方无对外投资企业。

  五、标的公司的业务与技术

  (一)标的公司主营业务概况

  标的公司隶属于文化创意产业,主营业务为包括在线棋牌游戏、电子竞技平台、线上和线下桌面游戏在内的休闲网络游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营。

  经过多年的业务拓展,标的公司目前已发展成为国内领先的休闲娱乐互动游戏及平台的开发商、发行商和运营商,旗下在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏等三大主营业务均是各自所处领域中的领先者,拥有边锋游戏、游戏茶苑、浩方电竞、三国杀等众多知名品牌。2011年,月均活跃用户数近2,000万人,月均新增注册用户数突破300万人,产品总数近600款。

  基于三大主营业务的技术、品牌及用户优势,标的公司目前已开始着手增强旗下各游戏、平台间的用户交互性,为用户线上关系网的搭建提供支持和服务,致力于将旗下各游戏、平台打造成为统一的以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区。

  标的公司的总体发展战略是:以在线棋牌、电子竞技、桌面游戏等休闲娱乐互动内容为核心产品,以自制研发的即时通讯工具等为纽带,以“产品终端多元化、产品社区化、产品精细化”为发展方向,结合线上线下多方位发行渠道,利用自身品牌优势、管理优势及人才优势,发展成为中国首个以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区。

  (二)标的公司所处行业基本情况

  标的公司隶属于文化创意产业,致力于打造以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区,主营业务所属行业为游戏行业。

  1、行业监管部门

  (1)文化部

  文化部是国务院组成部委之一。主要负责拟订文化市场发展规划和政策,起草有关法规草案;对文化领域的经营活动进行行业监管;制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划,监督管理全国互联网文化活动;依据有关法律、法规和规章,对经营性互联网文化单位实行许可制度,对非经营性互联网文化单位实行备案制度;对互联网文化内容实施监管,对违反国家有关法规的行为实施处罚;协调动漫、网络游戏产业规划;对网络游戏服务进行监管(不含网络游戏的网上出版前置审批)。

  (2)新闻出版总署

  新闻出版总署为国务院直属机构之一。主要负责监督管理全国互联网出版工作,制定全国互联网出版规划,并组织实施;制定互联网出版管理的方针、政策和规章;制定全国互联网出版机构总量、结构和布局的规划,并组织实施;对互联网出版机构实行前置审批;依据有关法律、法规和规章,对互联网出版内容实施监管,对违反国家出版法规的行为实施处罚;对网络游戏出版运营服务进行前置审批;对境外著作权人授权的进口网络游戏作品进行审查批准;对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及境外游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容进行审查批准。

  (3)工信部

  工信部是国务院组成部委之一。主要负责拟定电子信息产品制造业、通信业和软件业的法律、法规,发布行政规章,并负责行政执法和执法监督;依法对电信与信息服务市场进行监管,实行必要的经营许可制度,进行服务质量监督。

  2、游戏产品类别概况

  (1)游戏产品的主要类别

  根据使用终端的不同,一般电子游戏可分为电视游戏、PC游戏、街机游戏及无线终端游戏等。

  ■

  注:图中灰色部分为标的公司业务涉及领域。

  PC游戏指运行于个人电脑上的电子游戏,PC游戏可细分为单机游戏和网络游戏。其中,网络游戏又称 “在线游戏”,是指以互联网为传输媒介,以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端,旨在为用户提供娱乐休闲、交流互动等特征的个体性多人在线游戏。根据行业普遍观点,网络游戏可以分为大型多人在线角色扮演类游戏(MMORPG)、休闲类网络游戏等。休闲类网络游戏可根据不同的游戏形式,可分为客户端休闲类网络游戏和网页休闲类网络游戏。其中,客户端休闲类网络游戏与MMOPRG一样需要用户提前下载游戏客户端,并通过客户端登录进行游戏,其与MMORPG的区别除游戏特性外,主要在于客户端普遍较小,下载及安装更为方便;网页休闲类网络游戏是指基于网站开发技术、无客户端或基于浏览器内核微客户端的游戏。

  无线终端游戏指运行于无线终端上的游戏,目前用户普遍使用的无线终端主要包括手机、便携式移动终端(如iPad)等。无线终端游戏与PC游戏类似,可以分为单机游戏和网络游戏。其中,无线终端网络游戏受无线终端的硬件(如显示屏大小、处理器速度等)特性以及用户对无线终端的使用需求和习惯的制约,游戏类型基本为休闲类网络游戏,其游戏形式与PC终端休闲类网络游戏相似,移植PC终端休闲类网络游戏是目前无线终端网络游戏的主要开发手段之一。

  近年来,随着移动互联网技术的高速发展,以及无线终端性能的提升、市场渗透率的增强,跨平台游戏开发的价值逐渐在市场体现,PC游戏及无线终端游戏的联合开发已逐步成为游戏开发的主流模式之一。同时,随着在线社交网络的兴起及市场规模的不断扩大,多媒介、跨终端、具有较强交互性的网络游戏的市场需求已开始体现,在线社交网络的发展进一步推动了PC端和无线终端产品的相互融合。

  (2)标的公司涉及的主要类别

  标的公司业务主要集中于包括在线棋牌、电子竞技平台、线上桌面游戏在内的休闲类网络游戏、平台以及线下桌面游戏的开发、发行、推广和运营。客户端休闲类网络游戏以及游戏运营平台的经营是标的公司的传统主营业务,在市场上具有较强的品牌优势及用户优势,是标的公司目前的主要收入来源。

  近年来,随着互联网和移动互联网的相互促进与融合,以及游戏产品跨平台运营的市场需求不断提出,基于传统主营业务,标的公司逐步将业务拓展至网页游戏平台、无线终端游戏等领域,推出了包括2133网页游戏平台、无线终端版边锋竞技场、无线终端版《三国杀Online》等多形式、多终端的游戏及平台,该部分业务是标的公司未来收入的重要增长点之一。

  同时,基于在线社交网络市场规模的不断扩张以及网络游戏用户间更强交互性的需求,标的公司目前已逐步开发推出通讯工具、网址导航页面、电子竞技资讯网站、电子商务网站和桌面产品等增值业务,致力围绕休闲娱乐互动内容提供多方面、全方位的互动交流资源和平台,逐步将旗下所属休闲娱乐互动内容联结,形成更广泛、更便捷的跨游戏交互模式,最终打造成为以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区。

  3、标的公司所处行业发展状况

  (1)我国文化创意产业概况

  宏观来看,标的公司隶属于文化创意产业,其发展趋势受我国文化创意产业整体政策的推动和影响。

  ① 我国文化创意产业稳步增长

  近年来,我国文化传媒产业呈现稳步增长的态势,文化产业增加值在国内生产总值中的比重稳步提高。据国家统计局统计,2010年我国文化及相关产业法人单位增加值达到11,052亿元,占GDP比重达2.75%,比2009年提高0.18个百分点,比2004年提高0.81个百分点。其中,2004-2008年间,我国文化产业法人单位增加值年均增长23.3%,高于同期现价GDP年均增长速度近5个百分点;2008-2010年间,文化产业法人单位增加值年均增长24.2%,较大幅度高于同期GDP的现价年均增长速度。

  ② 我国文化创意产业支持政策频出

  ● 《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》

  2011年,中国共产党第十七届中央委员会通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》,提出到二〇二〇年,文化产业成为国民经济支柱性产业,整体实力和国际竞争力显著增强。要在重点领域实施一批重大项目,推进文化产业结构调整,发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐和会展等传统文化产业,加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体和动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组,培育文化产业领域战略投资者。

  ●《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》

  2011年,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出,要推动文化产业成为国民经济支柱性产业,增强文化产业整体实力和竞争力。推进文化产业结构调整,大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业,培育骨干企业,扶持中小企业,鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组,提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。

  ● 《文化产业振兴规划》

  2009年,我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布,标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。该规划对加快文化产业发展、繁荣文化市场、提高文化产业占国民经济的比重、增强国际竞争力具有十分重要的意义。《文化产业振兴规划》提出,要加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制和数字内容等重点文化产业;推动跨地区、跨行业联合或重组,促进资源整合和结构调整,着力培育一批骨干文化企业和战略投资者,提高产业集中度;发展新兴文化业态,支持开发移动文化信息服务、数字娱乐产品等增值业务,为各种便携显示终端提供内容服务。

  (2)我国网络游戏行业发展概况

  目前标的公司主营业务以休闲类网络游戏为核心,而从细分领域来看,则主要包括了三大领域:在线棋牌领域、电子竞技平台领域和线上线下桌面游戏领域。在整个网络游戏行业中所处的位置如前述游戏产品分类图示中灰色部分所示。

  ① 网络游戏行业的总体发展概况

  自2000年第一款商业化网络游戏在中国推出以来,网络游戏行业快速增长,目前已经成为中国互联网产业中最重要的市场之一。互联网行业基本上有四种商业模式:靠门户网站、靠游戏或者虚拟货币虚拟道具、靠商业服务以及靠广告获得收入。根据艾瑞咨询的研究报告,在国内的互联网产业格局中,2009-2011年间经历了电子商务取代网络游戏成为第一大在线产业,目前网络游戏业务的市场规模在互联网产业中占据约15%的份额。

  从中国网络游戏市场生命周期来看,网路游戏行业经历了2001-2005年的起步阶段和2005-2008年的快速增长时期(2005年网络游戏市场规模为48亿元,2008年成长为210.40亿元,年增速为44.1%、60%、63.7%和67.4%),自2009年左右起,网游市场规模规模增速趋于放缓(2009年为34%、2010年为25%、2011年为22.9%),2011年我国网络游戏市场规模为429亿元。因此,自2009年以来,网络游戏行业进入面临多重挑战的成熟阶段。与此同时,细分市场持续分化,休闲网络游戏的细分市场是网游竞争中的蓝海。

  从网络游戏用户规模来看,根据中国版协游戏工委(GPC)和国际数据公司(IDC)联合调查显示,2011 年我国活跃PC网络游戏用户数达到1.2 亿,付费网游用户达到6,630 万,2003至2011年年均复合增长率分别为31.1%和30.5%。预测2012 年活跃网游用户数将达到1.27 亿,同比增长5.8%;付费网游用户数将达到7,400 万,同比增长11.6%。

  ②网络游戏行业的结构性变化

  近年来,我国互联网用户年龄结构发生明显变化,带动了网络游戏行业的结构性变化——大型网络游戏,用户规模和用户形态已经相对固定,难以再次出现爆发式的扩大,而新的增长基本出现在一些轻度游戏上,如社交游戏、小游戏、手机游戏等领域。

  互联网及网络游戏玩家的结构性变化主要体现在:

  ●年龄结构变化

  根据中国版协游戏工委(GPC)和国际数据公司(IDC)联合调查显示和相关行业研究的结果,2004-2010年中国网民结构出现明显变化,表现为20-29岁的网民人数占比下降,30-49岁的网民占比上升,0-19岁的网民占比上升。与此相对应,在2006-2010年间,高中前网民(0-15岁)和成熟年龄网民(31-40岁、以及41岁以上年龄段)占比大幅度上升,从1.9%、10.5%、0.7%上升到10%、16.9%、5.5%。说明网络游戏的玩家及消费人群在年龄分布更为广泛,玩家不再局限于高中生、大学生和刚参加工作的年轻人。网络游戏用户平均年龄的增长也体现另一趋势,即越来越多的工作一族加入网络游戏用户行列。根据艾瑞咨询研究数据,2010 年有工作的网络游戏用户比例用达到56.2%。说明网络游戏的玩家及消费人群年龄分布更为广泛。

  ●年龄结构变化引致的收入变化

  成熟年龄段的玩家占比的增加推动了玩家群体平均月收入的上升,从而带动网游行业月度收入的结构性上升,有助于促进轻度、中度游戏的发展和收入占比上升。

  ●玩家群体消费习惯的变化

  (下转A43版)

  2011年

  9月30日

  2010年

  12月31日

  2009年

  12月31日

  2008年

  12月31日

  总资产

  14,741.2

  14,892.8

  16,159.4

  6,467.8

  净资产

  10,523.0

  10,762.5

  12,989.3

  3,975.1

  归属于母公司股东的净资产

  8,193.6

  8,707.7

  11,546.0

  3,831.0

  资产负债率

  28.62%

  27.73%

  19.62%

  38.54%

  2011年1-9月

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  净收入

  5,113.8

  5,572.3

  5,235.4

  3,569.1

  来自持续经营的税前利润

  498.5

  1,151.2

  2,260.9

  1,522.4

  净利润

  205.2

  803.1

  1,719.6

  1,245.6

  归属于母公司股东的净利润

  104.1

  614.2

  1,592.6

  1,228.7

  净资产收益率(全面摊薄)[注]

  1.27%

  7.05%

  13.79%

  32.07%

  公司名称:

  杭州边锋网络技术有限公司

  公司类型:

  有限责任公司

  注册地址:

  杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢2楼B座、2楼C座、3楼C座

  法定代表人:

  朱海发

  注册资本:

  1,000万元

  实收资本:

  1,000万元

  成立日期:

  2004年3月29日

  营业执照注册号:

  330108000021049

  经营范围:

  许可经营项目:服务:第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务,不包含新闻、出版、教育、药品和医疗器械、广播电视节目和电子公告等内容的信息服务业务)(许可证有效期至2014年11月9日)。利用自有网站gameabc.com、bianfeng.com、sanguosha.com发布国内网络广告

  一般经营项目:技术开发、技术服务:计算机软、硬件,网络游戏,电子商务技术;批发、零售:计算机软硬件、玩具、文具用品;制作、代理:国内广告;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。其他无需报经审批的一切合法项目(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

  公司名称:

  上海浩方在线信息技术有限公司

  公司类型:

  有限责任公司(国内合资)

  注册地址:

  嘉定区马陆镇沪宜公路2758号

  法定代表人:

  朱海发

  注册资本:

  1,000万元

  实收资本:

  1,000万元

  成立日期:

  2000年10月10日

  营业执照注册号:

  310114000491479

  经营范围:

  通讯、计算机软、硬件及网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,经销自身开发与上述专业相关的产品(除专控),设计、制作、发布、代理国内(外)各类广告。(涉及行政许可的,凭许可证经营)

  序号

  股东名称

  出资额(万元)

  持股比例

  1

  陶波

  29.00

  29%

  2

  王若愚

  28.00

  28%

  3

  肖岗

  21.00

  21%

  4

  王卉

  21.00

  21%

  5

  盛昱

  1.00

  1%

  合计

  100.00

  100%

  序号

  股东名称

  出资额(万元)

  持股比例

  1

  盛大网络

  90.00

  90%

  2

  张蓥锋

  10.00

  10%

  合计

  100.00

  100%

  序号

  股东名称

  出资额(万元)

  持股比例

  1

  盛大网络

  900.00

  90%

  2

  边锋软件

  100.00

  10%

  合计

  1,000.00

  100%

  序号

  股东名称

  出资额(万元)

  持股比例

  1

  盛大网络

  1,000.00

  100%

  合计

  1,000.00

  100%

  序号

  股东名称

  出资额(万元)

  持股比例

  1

  王冬旭

  700.00

  70%

  2

  陈明峰

  300.00

  30%

  合计

  1,000.00

  100%

  序号

  股东名称

  出资额(万元)

  持股比例

  1

  李立钧

  60.00

  60%

  2

  上海在线电子商务有限公司

  20.00

  20%

  3

  上海浩方科技有限公司

  20.00

  20%

  合计

  100.00

  100%

  序号

  股东名称

  出资额(万元)

  持股比例

  1

  李立钧

  60.00

  12%

  2

  上海浩方科技有限公司

  440.00

  88%

  合计

  500.00

  100%

  序号

  股东名称

  出资额(万元)

  持股比例

  1

  李立钧

  212.50

  42.5%

  2

  朱崐

  212.50

  42.5%

  3

  徐耀胜

  75.00

  15%

  合计

  500.00

  100%

  序号

  股东名称

  出资额(万元)

  持股比例

  1

  李立钧

  212.50

  34.91%

  2

  朱崐

  212.50

  34.91%

  3

  徐耀胜

  75.00

  12.32%

  4

  盛大网络

  108.72

  17.86%

  合计

  608.72

  100%

  序号

  股东名称

  出资额(万元)

  持股比例

  1

  王冬旭

  500.00

  82.14%

  2

  张蓥锋

  108.72

  17.86%

  合计

  608.72

  100%

  序号

  股东名称

  出资额(万元)

  持股比例

  1

  王冬旭

  821.40

  82.14%

  2

  张蓥锋

  178.60

  17.86%

  合计

  1,000.00

  100%

  名称

  当事方及期限

  约定

  《借款合同》(2011年1月1日签订)

  借款方:王冬旭、陈明峰

  期限:自2011年1月1日起,完全履行股权处置协议后解除还款责任,除非浙江边锋书面同意,到期日之前不得提前归还部分或全部借款

  2、浙江边锋借给陈明峰人民币6,718,568.52元用于支付其持有杭州边锋30%股权的出资款;

  3、本合同项下的借款为无息方式。

  《业务经营协议》(2011年1月1日签订)

  丁方:陈明峰

  期限:20年,甲方提前解除该协议除外。若甲方提出要求,可延长本协议的期限

  2、经营管理与人事安排:乙方及丙方、丁方接受并严格执行甲方有关公司董事、员工聘任和解聘、公司日常经营管理以及公司财务管理制度等方面的建议;

  3、丙方、丁方签署授权委托书,不可撤销地授权甲方指定人员代为行使其股东权利。

  《独家咨询和服务协议》(2011年1月1日签订)

  乙方:杭州边锋

  期限:20年,甲方提前解除该协议除外;若甲方提出要求,则双方应根据甲方的要求延长协议的期限

  2、对所有因履行本协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权,无论是由甲方自行开发,由乙方基于甲方知识产权或甲方基于乙方的知识产权开发的,甲方均享有独占和排他的权利和权益;

  3、咨询和服务费用的具体金额应当由双方按照提供服务的实际情况商定,并应当按季度计算和缴纳。

  《股权处置协议》(2011年1月1日签订)

  丁方:杭州边锋

  期限:20年,若甲方提出要求,可延长本协议的期限,并另行签署

  1、购买权:甲方或其指定的第三方有权排他性地随时购买授权方在丁方中所持的全部股权;

  2、价款:行权时中国法律所允许的最低价格。行权价款用以甲方同意且合法的方式来实现该等行权价款从授权方到丁方或甲方指定的第三方的转移。

  《股权质押协议》(2011年1月1日签订)

  出质人:王冬旭、陈明峰

  期限:除非甲方另行明确书面同意,仅当杭州边锋及出质人已适当地履行完毕其在各协议项下的全部义务和责任,并经质权人书面认可后,质押方可解除

  1、质押物:杭州边锋100%的股权;

  2、担保债务:作为前述各协议项下浙江边锋权益的担保。

  《技术支持服务协议》(2011年6月1日签订)

  乙方:浙江边锋

  期限:5年,自双方授权代表签署之日起生效,并在五年持续有效期内,甲方不可撤销该协议。除非乙方提前三十天通知甲方协议不再续展,否则该协议将于有效期限届满时自动续展一年,之后依此类推

  1、乙方自协议生效日开始提供双方约定的业务中相关的技术支持服务;

  2、相关服务费用应根据每个月甲方实际要求乙方提供的技术支持服务,基于乙方投入的人天数,由甲乙双方每月结算(乙方应给予甲方88%的优惠折扣率),并由甲方在三个月内进行支付。

  《战略咨询服务协议》(2011年6月1日签订)

  乙方:浙江边锋

  期限:5年,除非一方提前三十天通知甲方协议不再续展,否则该协议将于有限期限届满时自动续展一年,之后以此类推

  1、乙方就本协议规定的范围内为甲方提供战略咨询服务;

  2、乙方收取的每月咨询费为甲方运营的休闲游戏总收入的30%。

  《网络游戏软件协议》(2011年6月1日签订)

  被授权方:杭州边锋

  期限:2年,并且如果任何一方未在有效期满前提出不再续约的通知,则协议有效期自动延长一年

  1、浙江边锋授权杭州边锋在中国境内(1)向最终用户提供在线服务;(2)在授权区域内销售、运营、维护、提供游戏平台,并与之相关,复制使用本地化游戏的文字、声音和图片内容,包括市场宣传资料的故事和声音;(3)在授权区域内以运行、维护以及经销在线服务为目的,安装、复制、使用本地化游戏平台;(4)为提供在线服务在授权区域内再生产或销售本地化客户端软件给最终用户;(5)在授权区域内与本地化游戏的促销、推广、支持、提供、复制、分销、分授权有关的复制、使用和展示授权商标;

  2、杭州边锋每月将要支付浙江边锋分成费,占总收入的35%。

  名称

  当事方及期限

  约定

  《软件使用许可协议》(2006年5月1日签订)

  被许可方:上海浩方

  期限:2年,并且如果任何一方未在有效期满前提出不再续约的通知,则协议有效期自动延长。上海浩方不可单方面撤销协议

  1、格兰普向上海浩方提供所拥有的“浩方对战平台软件V4.3.0”的软件系统许可;

  2、上海浩方按通过该软件实现销售收入的35%每月向格兰普支付软件许可分成费。

  《借款合同》(2009年3月13日签订)

  借款方:王冬旭、张蓥锋

  期限:未约定

  1、 约定格兰普分别借款人民币50万元、10万元予王冬旭、张蓥锋用于其支付受让上海浩方股权价款;

  2、借款利息为零。

  《股权质押协议》(2009年3月13日签订)

  出质人:王冬旭、张蓥锋

  期限:与《借款合同》期限相同(如《借款合同》有限期续展,则质押有限期相应顺延)

  1、质押物:上海浩方100%的股权及股权所产生的红利;

  2、担保债务:《借款合同》项下出质人对格兰普的全部债务。

  《购股选择权协议》(2009年3月13日签订)

  王冬旭、张蓥锋

  期限:持续有效

  1、约定格兰普或其指定的第三方拥有排他性的选择权,可随时购买王冬旭、张蓥锋持有的上海浩方全部股权;

  2、作为对价,格兰普放弃《借款合同》项下对王冬旭、张蓥锋的全部债权。

  《借款合同》(2011年8月23日签订)

  借款方:王冬旭、张蓥锋

  期限:未约定

  2、借款利息为零。

  3、原《股权质押协议》中其他条款保持不变并继续有效。

  《股权质押协议之补充协议》(2011年8月23日签订)

  出质人:王冬旭、张蓥锋

  期限:与2011年8月23日签订的《借款合同》期限相同(如《借款合同》有限期续展,则质押有限期相应顺延)

  1、质押物:上海浩方增资后100%的股权及股权所产生的红利;

  2、担保债务:两项《借款合同》项下出质人对格兰普的全部债务。

  《购股选择权协议》(2011年8月23日签订)

  王冬旭、张蓥锋

  期限:未约定

  1、格兰普或其指定的第三方拥有排他性的选择权,可随时购买王冬旭、张蓥锋增资后持有的上海浩方全部股权;

  2、原《购股选择权协议》中其他条款保持不变并继续有效。

  公司名称:

  上海锋趣网络科技有限公司

  公司类型:

  一人有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:

  朱海发

  注册资本:

  1,000万元

  成立日期:

  2010年12月23日

  营业执照注册号:

  310112001033711

  经营范围:

  从事网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,设计、制作各类广告,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、玩具、文具用品的销售,利用自有媒体发布各类广告。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营)

  股东:

  杭州边锋持股100%

  公司名称:

  杭州边锋软件技术有限公司

  公司类型:

  有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:

  朱海发

  注册资本:

  100万元

  成立日期:

  1999年2月13日

  营业执照注册号:

  330106000048162

  经营范围:

  许可经营项目:无

  一般经营项目:服务:电子计算机的技术咨询、技术服务;其他无需报经审批的一切合法项目

  股东:

  杭州边锋持股100%

  公司名称:

  上饶市云网科技有限公司

  公司类型:

  有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:

  潘恩林

  注册资本:

  100万元

  成立日期:

  2010年11月2日

  营业执照注册号:

  361100110002281

  经营范围:

  计算机软件设计、开发;网络工程、自动化工程建设;网络设计;计算机系统集成与开发;智能化设备开发与维护。(以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营)

  股东:

  杭州边锋持股100%

  公司名称:

  苏州金游数码科技有限责任公司

  公司类型:

  有限公司

  法定代表人:

  朱海发

  注册资本:

  1,700万元

  成立日期:

  2003年3月13日

  营业执照注册号:

  320512000038456

  经营范围:

  许可经营项目:第二类增值电信业务中的信息服务业务

  一般经营项目:网络信息技术服务,网络系统集成,开发、维护;设计、制作广告,代理国内广告业务;批发零售:计算机软硬件,文体办公用品

  股东:

  杭州边锋持股70%

  公司名称:

  北京游卡桌游文化发展有限公司

  公司类型:

  有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:

  朱海发

  注册资本:

  2,580,645.16元

  成立日期:

  2008年12月15日

  营业执照注册号:

  110105011521246

  经营范围:

  许可经营项目:无

  一般经营项目:组织文化艺术交流活动(不包含演出);电脑图文设计、制作;艺术创作;销售玩具、文具用品、计算机软件及辅助设备;货物进出口;技术进出口;代理进出口;计算机系统服务

  股东:

  杭州边锋持股100%

  公司名称:

  淮安世博数码科技有限公司

  公司类型:

  有限公司(法人独资)内资

  法定代表人:

  杨海军

  注册资本:

  100万元

  成立日期:

  2008年7月18日

  营业执照注册号:

  320891000009646

  经营范围:

  许可经营项目:设计、制作、代理发布国内各类广告

  一般经营项目:电子计算机技术服务,电子计算机软、硬件开发

  股东:

  杭州边锋持股100%

  公司名称:

  浙江盛网华视科技有限公司

  公司类型:

  有限责任公司

  法定代表人:

  黄骁虎

  注册资本:

  1,000万元

  成立日期:

  2011年8月31日

  营业执照注册号:

  330000000059618

  经营范围:

  许可经营项目:无

  一般经营项目:计算机软、硬件的开发、设计及销售,系统集成,互联网技术服务,企业管理咨询(以上经营项目不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

  股东:

  杭州边锋持股60%

  

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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