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2020年04月10日 星期五

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上交所公开谴责东贝B股和亚星化学

  □本报记者 周松林

  鉴于在信息披露、规范运作等方面存在违规行为,上海证券交易所8日对东贝B股亚星化学及其控股股东亚星集团,以及相关责任人进行公开谴责,并计入上市公司诚信记录。

  经上交所调查,2006年芜湖经济技术开发区建设投资公司因东贝B股在开发区投资开设芜湖欧宝机电有限公司,与其签订所谓“股权激励”协议,将其所持欧宝公司35%股权奖售给东贝管理层。该协议未作为投资协议的一部分经东贝B股股东大会及董事会审议通过,也未进行信息披露。同时东贝B股作为欧宝公司的控股股东,对上述欧宝公司35%股权享有《公司法》规定的优先购买权,公司放弃优先购买权(此行为属关联交易),应经公司董事会和股东大会审议通过,但公司未履行上述决策程序。

  东贝B股还隐瞒多项权益变动事项。比如,2009年12月,东贝管理层以其配偶、亲属等关联人出资设立了芜湖法瑞西投资有限公司,东贝管理层将其所持欧宝公司35%股权转让给法瑞西。上述股权转让协议签订时,欧宝公司持有东贝B股控股股东东贝集团31.80%股权,法瑞西受让芜湖建投所持欧宝公司股权后间接持有上市公司股权比例超过5%。对此权益变动行为,东贝管理层和法瑞西未按《证券法》和《上市公司收购管理办法》有关规定及时披露权益变动报告书,公司未及时发布提示性公告。公司2006年设立欧宝公司,从2007年10月起,欧宝公司开始收购东贝集团的股权,至2010年6月,共持有东贝集团41.42%股权,间接持有东贝B股股权比例超过20%。对此,公司亦未及时发布提示性公告。

  此外,公司还存在未如实披露关联方和关联关系,未按照关联交易要求履行决策程序和信息披露义务等问题。比如,截至2011年底,公司一直未披露法瑞西是东贝管理层配偶、亲属出资设立的公司,未披露公司与法瑞西的关联方关系。法瑞西受让公司持有的黄石晨信光电有限公司90%股权,公司未按照关联交易要求履行必要的关联交易决策程序,并在公告中称:“法瑞西与本公司不存在关联关系,不构成关联交易”。

  上交所表示,东贝B股的上述行为严重违规,杨百昌等现任董事、监事、高级管理人员未尽忠实勤勉义务,对上述违规行为负有不可推卸的责任;前董事刘传宋、陈保平、前监事王固华、龚艳雄、前副总经理邓承武在所谓“股权激励”中均为受益者,虽现已退休或离职,但对在任期间公司发生的上述多项重大违规,亦应负有主要责任。因此,对公司及上述有关人员公开谴责。

  另据上交所查明,亚星化学与其控股股东亚星集团之间存在多项违规担保、资金占用等问题。2011年间,亚星化学被亚星集团非经营性占用资金合计9900万元。2011年1至9月,亚星化学及控股子公司对部分银行借款利息未入账或记入“待摊费用”,合计2315万元,影响2011年半年报利润1345万元,违反了《企业会计准则》有关规定。2012年3月,亚星化学向控股子公司亚星湖石化工有限公司签发银行承兑汇票6000万元。上述票据通过浙江纳克莱医药股份有限公司进行贴现,截至目前,尚有约3400万元贴现款尚未追回,存在损失风险。就上述票据的开具、贴现情况,亚星化学未及时入账,且未将该事项可能产生的损失及时披露。亚星化学原厂区7万吨CPE项目于2012年3月陆续停产,公司对此也未及时披露。

  上交所表示,亚星化学及亚星集团的行为严重违规,决定给予公开谴责,同时对亚星化学董事长曹希波、董事兼副总经理兼财务总监郝玉江、董事兼总经理唐文军、前董事王志峰、副总经理杨雷、崔焕义公开谴责。值得一提的是,公司董事兼总经理唐文军、前董事王志峰、副总经理杨雷、崔焕义以及亚星集团此前已经因2010年非经营性占用而被上交所公开谴责,此次再次违规反映其规范运作意识极其淡薄。

亚星化学(600319) 详细

东贝B股(900956) 详细

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