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2019年11月14日 星期四

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南京钢铁股份有限公司2012年第三季度报告

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席了审议本季度报告的董事会会议。

  1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

  1.4

  公司负责人姓名

  杨思明

  主管会计工作负责人姓名

  梅家秀

  会计机构负责人(会计主管人员)姓名

  赵瑞江

  公司董事长杨思明先生、总会计师梅家秀先生、财务部部长赵瑞江先生声明:保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  本报告期末

  上年度期末

  本报告期末比上年度期末增减(%)

  总资产(元)

  34,000,791,727.62

  34,340,853,879.98

  -0.99

  所有者权益(或股东权益)(元)

  8,913,521,871.90

  9,690,256,042.88

  -8.02

  归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)

  2.30

  2.50

  -8.02

  年初至报告期期末

  (1-9月)

  比上年同期增减(%)

  经营活动产生的现金流量净额(元)

  -309,141,394.46

  不适用

  每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

  -0.08

  不适用

  报告期

  (7-9月)

  年初至报告期期末

  (1-9月)

  本报告期比上年同期增减(%)

  (7-9月)

  归属于上市公司股东的净利润(元)

  -583,556,341.20

  -508,604,719.88

  -489.69

  基本每股收益(元/股)

  -0.151

  -0.131

  -489.69

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

  -0.154

  -0.151

  -415.49

  稀释每股收益(元/股)

  -0.151

  -0.131

  -489.69

  加权平均净资产收益率(%)

  -6.23

  -5.46

  减少7.61个百分点

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

  -6.40

  -6.30

  减少8.16个百分点

  扣除非经常性损益项目和金额:

  单位:元 币种:人民币

  项目

  年初至报告期期末金额

  (1-9月)

  非流动资产处置损益

  1,935,302.74

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

  42,603,187.91

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

  66,311,712.43

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  -6,246,507.87

  所得税影响额

  -26,150,923.80

  少数股东权益影响额(税后)

  -62,641.61

  合计

  78,390,129.80

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位:股

  报告期末股东总数(户)

  107,715

  前十名无限售条件流通股股东持股情况

  股东名称(全称)

  期末持有无限售条件流通股的数量

  种类

  南京钢铁联合有限公司

  1,056,120,000

  人民币普通股

  宝钢集团有限公司

  10,650,000

  人民币普通股

  王艳丽

  4,950,000

  人民币普通股

  刘重志

  4,396,628

  人民币普通股

  张建宾

  3,868,000

  人民币普通股

  上海阳厦物业管理有限公司

  3,652,435

  人民币普通股

  南京厚友投资实业有限公司

  3,618,180

  人民币普通股

  汤金祥

  2,563,473

  人民币普通股

  凌莉

  1,900,000

  人民币普通股

  蔡荣辉

  1,733,893

  人民币普通股

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、经营成果分析

  单位:元币种:人民币

  项目

  2012年1-9月

  2011年1-9月

  同比增减

  营业收入

  25,044,316,014.42

  30,039,180,102.92

  -16.63%

  营业成本

  23,942,299,227.05

  27,727,333,443.08

  -13.65%

  资产减值损失

  257,597,815.50

  76,162,955.92

  238.22%

  公允价值变动收益

  -31,570,966.82

  10,465,568.06

  -401.67%

  投资收益

  106,167,646.17

  -7,603,567.45

  1496.29%

  汇兑收益

  -35,340,132.86

  213,518,941.12

  -116.55%

  营业利润

  -791,844,287.19

  802,379,914.44

  -198.69%

  利润总额

  -753,552,304.41

  837,588,361.15

  -189.97%

  所得税费用

  -245,021,679.66

  101,297,356.50

  -341.88%

  净利润

  -508,530,624.75

  736,291,004.65

  -169.07%

  变动原因说明:

  (1)年初至报告期末,营业收入较上年同期下降16.63%,主要系报告期公司产品销售价格同比下降及产品销量同比减少所致;

  (2)年初至报告期末,营业成本较上年同期下降13.65%,主要系报告期公司主要原燃料采购价格同比下降及产品销量同比减少所致;

  (3)年初至报告期末,资产减值损失较上年同期上升238.22%,主要系本报告期末计提存货跌价准备同比上升所致;

  (4)年初至报告期末,公允价值变动收益较上年同期下降401.67%,主要系本报告期公司持有股票的公允价值变动所致;

  (5)年初至报告期末,投资收益较上年同期上升1496.29%,主要系报告期公司持有的交易性金融资产分红同比大幅上升及处置All Wealthy Capital Ltd股权所致;

  (6)年初至报告期末,汇兑收益较上年同期下降116.55%,主要系报告期人民币兑美元贬值,而去年同期人民币兑美元大幅升值所致;

  (7)年初至报告期末,营业利润下降198.69%,主要系报告期公司营业收入同比下降幅度大于营业成本降幅所致;

  (8)年初至报告期末,利润总额下降189.97%,主要系报告期公司营业利润同比下降所致;

  (9)年初至报告期末,所得税费用下降341. 88%、净利润下降169.07%,主要系报告期公司利润总额同比下降所致。

  2、资产构成情况

  单位:元 币种:人民币

  项 目

  2012年9月30日

  余额

  2011年12月31日

  余额

  报告期末比

  上年度期末增减

  应收账款

  857,827,584.50

  446,284,578.00

  92.22%

  其他应收款

  189,687,996.46

  134,638,881.08

  40.89%

  在建工程

  2,947,032,234.53

  1,093,809,074.73

  169.43%

  递延所得税资产

  886,362,727.66

  528,194,968.16

  67.81%

  应付票据

  2,419,056,814.86

  1,216,454,460.93

  98.86%

  变动原因分析如下:

  (1)报告期末,应收账款较年初上升92.22%,主要系报告期末钢材产品出口远期信用证尚未到期收款及个别大客户钢材销售货款尚未结清所致;

  (2)报告期末,其他应收款较年初上升40.89%,主要系报告期末公司增加对联营公司――安徽金黄庄矿业有限公司的借款所致;

  (3)报告期末,在建工程较年初上升169.43%,主要系报告期公司实施转型发展结构调整等项目建设所致;

  (4)报告期末,递延所得税资产较年初上升67.81%,主要系报告期母公司未弥补亏损增加所致;

  (5)报告期末,应付票据较年初上升98.86%,主要系报告期应收票据的贴现规模上升,公司为维持采购货款的票据支付比重,较多地采用开具银行承兑汇票的方式支付采购货款所致。

  3、年初至报告期末公司现金流构成情况

  项目

  2012年1-9月

  2011年1-9月

  同比增减

  经营活动产生的现金流量净额

  -309,141,394.46

  -358,238,293.48

  13.71%

  投资活动产生的现金流量净额

  24,211,257.61

  -2,159,134,832.10

  101.12%

  筹资活动产生的现金流量净额

  -69,487,217.55

  1,450,152,267.46

  -104.79%

  (1)年初至报告期末,经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升13.71%,主要系公司根据市场变化适时减少原燃料储备所致;

  (2)年初至报告期末,投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升101.12%,主要系去年同期公司投资民生银行、参股上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)和受让All Wealthy Capital Ltd的10%股权所致;

  (3)年初至报告期末,筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降104.79%,主要系去年同期公司公开发行40亿元公司债券所致。

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  承诺

  事项

  承诺类型

  承诺方

  承诺内容

  履行情况

  与2010年实施重大资产重组相关的承诺

  股份限售

  南京南钢钢铁联合有限公司

  1、关于股份锁定期的承诺函

  承诺人在本次南钢股份向特定对象发行股份购买资产交易中所认购的股票,自本次股份发行结束之日起三十六个月内不向任何第三方转让。

  严格履行承诺事项

  解决关联交易

  南京南钢钢铁联合有限公司和南京钢铁联合有限公司

  2、关于规范关联交易的承诺函

  (1)南京钢联和南钢联合不利用自身为南钢股份股东的地位及重大影响力,谋求南钢股份在业务合作等方面给予自身及所控制企业优于市场第三方的权利。(2)南京钢联和南钢联合不利用自身为南钢股份股东的地位及重大影响力,谋求自身及所控制企业与南钢股份达成交易的优先权利。(3)南京钢联和南钢联合杜绝自身以及所控制企业非法占用南钢股份资金、资产的行为,在任何情况下,不要求南钢股份违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和南钢股份《公司章程》的规定向自身及所控制企业提供任何形式的担保。(4)南京钢联和南钢联合及所控制企业如与南钢股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易,则保证:督促南钢股份按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和南钢股份《公司章程》的规定,履行关联交易的决策程序和信息披露义务,南京钢联和南钢联合自身并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务;保证遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与南钢股份进行交易,不利用该类交易从事任何损害南钢股份利益的行为。

  严格履行承诺事项

  解决同业竞争

  南京南钢钢铁联合有限公司和南京钢铁联合有限公司

  3、控股股东关于避免同业竞争承诺函

  (1)在本次交易完成后,南京钢联及南钢联合直接或间接控制南钢股份期间,不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过控股另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务。(2)南京钢联及南钢联合将采取合法及有效的措施,促使下属其他全资、控股子公司不从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务;如果有同时适合于南钢股份和南京钢联或南钢联合及下属全资、控股子公司的商业机会,南钢股份享有优先选择权,或者南京钢联及南钢联合将拥有的下属全资、控股子公司的股权以合理的价格优先转让给南钢股份。(3)南京钢联及南钢联合保证给予南钢股份与南京钢联或南钢联合其他下属全资、控股子公司同等待遇,以避免损害南钢股份及南钢股份中小股东的利益。

  严格履行承诺事项

  与2010年实施重大资产重组相关的承诺

  解决同业竞争

  郭广昌

  4、实际控制人关于避免同业竞争承诺函

  (1)在本次南钢股份向特定对象发行股份购买资产的交易完成后,在郭广昌作为南钢股份实际控制人期间,不会直接或间接从事与南钢股份相竞争的业务。(2)郭广昌将采取合法及有效的措施,促使其下属全资和/或控股子公司不从事与南钢股份相竞争的业务。 (3)郭广昌将给予南钢股份与其其他下属全资和/或控股子公司同等待遇,以避免损害南钢股份及南钢股份中小股东的利益。(4)郭广昌保证上述承诺在本人作为南钢股份实际控制人期间持续有效,并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,郭广昌承担因此给南钢股份造成的一切损失。

  严格履行承诺事项

  其他

  南京南钢钢铁联合有限公司

  5、关于改制土地抵押权对应的职工备用金以土地租赁费偿付承诺

  若南钢联合出租予南钢发展和南钢有限的87宗国有土地使用权抵押权人就职工备用金向南钢联合主张行使抵押权,且南钢联合囿于自身的财务状况不能提供其他担保或清偿主债务时,南钢联合将指示南钢发展、南钢有限将该等租赁土地使用权项下的租赁费(每年18,253,296.96元)直接支付予相关职工备用金的债权人。

  未触发承诺履行条件

  与2000年首次公开发行相关的承诺

  解决同业竞争

  南京钢铁集团有限公司

  承诺书:

  (1)集团公司承诺维持现有经营结构,在一般情况下,不新设或拓展经营与股份公司经营的业务实际构成竞争的任何业务,或新设从事上述业务的子公司、附属企业。(2)在因发展需要须新设上述业务时,集团公司承诺由股份公司优先取得这些业务的设立和经营权利。(3)在因国家法律或政策所限,只能由集团公司新设上述构成竞争关系之业务的情况下,集团公司承诺将这些业务优先授权由股份公司经营,并在适当时机交由股份公司收购。(4)如集团公司违背上述承诺,股份公司有权要求其赔偿因此给股份公司造成的经济损失,并有权要求以该业务项目的市场价格或设立成本价格(以二者孰低为原则)收购该业务项目。

  严格履行承诺事项

  与2011年发行“11南钢债”相关的承诺

  其他

  南京钢铁股份有限公司

  发行人承诺:

  根据公司2011年第一次临时股东大会的决议,公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时,公司将至少采取如下措施:1、不向股东分配利润;2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;4、冻结主要责任人的流动。

  未触发承诺履行条件

  与2003年南京钢铁联合有限公司要约收购“南钢股份”股票相关的承诺

  解决同业竞争

  南京钢铁联合有限公司

  承诺书:

  (1)承诺维持现有经营结构,在一般情况下,不新设或拓展经营与南钢股份经营的业务实际构成竞争的任何业务,或新设从事上述业务的子公司、附属企业。(2)在因发展需要须新设上述业务时,公司承诺由南钢股份优先取得这些业务的设立和经营权利。(3)如公司违背上述承诺,南钢股份有权要求公司赔偿因此给南钢股份造成的经济损失,并有权要求以市场价格或成本价格(以两者孰低的原则)向本公司收购与南钢股份构成同业竞争的业务。

  严格履行承诺事项

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  业绩预告情况

  亏损

  业绩预告的说明

  受经济增速放缓影响,下游行业钢铁产品需求疲软,钢铁产能过剩,预计四季度市场将延续低迷走势,公司年初至下一报告期期末的累计净利润仍为亏损。

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  报告期内公司未进行现金分红。

  南京钢铁股份有限公司

  法定代表人:杨思明

  二〇一二年十月三十日

  股票代码:600282 股票简称:南钢股份编号:临2012—025号

  债券代码:122067 债券简称:11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年10月19日,南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第五届董事会第九次会议的通知。2012年10月30日上午10:30,第五届董事会第九次会议如期在公司715会议室召开。会议应到董事9名,实到董事9名。会议由董事长杨思明先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事审议并以书面记名表决方式通过了以下事项:

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《南京钢铁股份有限公司2012年第三季度报告》:

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2012年第三季度报告正文》和登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn,下同)的《南京钢铁股份有限公司2012年第三季度报告》。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于设立北京南钢钢材销售有限公司的议案》:

  为加快公司从生产型企业向生产服务型企业转变,加强用户技术研究服务功能,满足用户个性化需求,为客户创造价值,公司决定在北京设立销售子公司——北京南钢钢材销售有限公司(以工商部门核准登记为准)。该公司注册资本为1,000万元人民币。董事会授权公司经理层具体办理该公司设立的相关事宜。

  三、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有限公司股权的关联交易议案》:

  为进一步减少关联交易,增强公司独立性,提升公司竞争力和持续经营能力,公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司决定收购南京钢铁联合有限公司所持有的江苏金恒信息科技有限公司100%的股权和南京鑫源招标咨询有限公司100%的股权。收购价格根据该两家公司截至2012年9月30日经审计的净资产值扣除现金分红后分别确定为3,203.79万元和936.81万元。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于收购股权的关联交易公告》(临2012-027号)。

  公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、徐路先生、王加夫先生回避对该议案的表决。

  独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议,并在会后发表如下独立意见:

  董事会在对《关于收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有限公司股权的关联交易议案》进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  公司所收购的两家公司2012年1-9月分别实现净利润2,039.75万元和2,534.63万元,盈利能力强,并且收购价格以2012年9月30日经审计的净资产扣除现金分红后为依据,交易作价未损害公司和全体股东的利益。

  我们认为本次交易能够切实减少公司关联交易数额,交易作价公允、合理,未损害公司和全体股东的利益,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定,同意公司收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有限公司。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一二年十月三十日

  股票代码:600282 股票简称:南钢股份编号:临2012—026号

  债券代码:122067 债券简称:11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议于2012年10月30日在公司715会议室召开。会议应到监事5名,实到 5名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持,与会监事审议并采取记名和书面方式,通过了如下事项:

  一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《南京钢铁股份有限公司2012年第三季度报告》:

  监事会根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2012年第三季度报告披露工作的通知》的有关要求,对董事会编制的公司2012年第一季度报告进行了认真审核,并提出如下审核意见:

  1、公司2012年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2012年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项;

  3、监事会在提出本意见前,未发现参与2012年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有限公司股权的关联交易议案》:

  为进一步减少关联交易,公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司决定收购南京钢铁联合有限公司所持有的江苏金恒信息科技有限公司100%的股权和南京鑫源招标咨询有限公司100%的股权。收购价格据该两家公司截至2012年9月30日经审计的净资产值扣除现金分红后分别确定为3,203.79万元和936.81万元。

  监事会认为:上述关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则;决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,监事会未发现董事会对上述关联交易的决策程序存在违反相关法律法规的情况以及损害公司和股东利益的情况。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司监事会

  二○一二年十月三十日

  股票代码:600282 股票简称:南钢股份编号:临2012—027号

  债券代码:122067 债券简称:11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  关于收购股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易概述:本公司全资子公司收购南京钢铁联合有限公司(以下简称“南钢联合”)持有的江苏金恒信息科技有限公司(以下简称“金恒公司”)100%股权和南京鑫源招标咨询有限公司(以下简称“鑫源公司”)100%股权,收购价格合计为4,140.60万元。

  ●南钢联合系本公司关联法人,本次交易构成关联交易。

  ●本次交易不构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易,无需提交公司股东大会审议批准。

  ??本次交易对公司的影响:本次交易有利于进一步减少公司的关联交易,完善上市公司自身的运作机制,增强公司独立性,提升公司竞争力和持续经营能力。

  一、关联交易概述

  经公司第五届董事会第九次会议审议批准,本公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司(以下简称“南钢发展”)于2012年10月30日和南钢联合签订《江苏金恒信息科技有限公司股权转让合同》和《南京鑫源招标咨询有限公司股权转让合同》,南钢发展收购南钢联合持有的金恒公司100%股权、鑫源公司100%股权,收购价格分别为3,203.79万元和936.81万元。收购完成后,本公司将通过南钢发展持有上述两家公司100%的股权。

  交易双方南钢联合和南钢发展同受公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司(以下简称“南京钢联”)控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成公司的关联交易。

  本公司第五届董事会第九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有限公司股权的关联交易议案》,关联董事杨思明先生、吕鹏先生、徐路先生、王加夫先生均予以回避表决,独立董事黄旭芒先生、陈传明先生、应文禄先生出具了同意本次关联交易的独立意见。

  本次关联交易无需经有关部门批准。

  二、关联方介绍

  南钢联合为本公司控股股东南京钢联的全资子公司,目前持有本公司1,056,120,000股股份,占本公司总股本的27.25%。

  南钢联合:注册资本为90,000万元,住所为南京市六合区卸甲甸,法定代表人为杨思明,成立日期为2003年3月24日,主营业务为气瓶检测、充装;氧【压缩的】、氮【压缩的】、氩【压缩的】、氧及医用氧【液化的】、氮【液化的】、氩【液化的】的生产及自产产品销售;钢铁冶炼、钢材轧制、自产产品销售;耐火材料、建筑材料生产等。截止2011年12月31日,南钢联合资产总额为476,859.90万元,负债总额为362,266.68万元,净资产为114,593.22万元;2011年度净利润为25,630.22万元。

  南钢联合和本公司的实际控制人均为郭广昌先生。

  至本次关联交易为止,公司与同一关联人南钢联合的关联交易总额已达到3000万元且占净资产5%以上。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)金恒公司

  金恒公司系南钢联合的全资子公司,注册资本为3,000万元,住所为南京市沿江工业开发区葛关路815号,法定代表人为秦勇,成立日期为2011年9月21日,主营业务为计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设计、制造、销售、安装集成及技术服务;计算机与网络工程、自动化工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务;信息技术的应用咨询。

  经天衡会计师事务所有限公司审计,截止2012年9月30日,金恒公司资产总额为5,356.99万元,负债总额为319.11万元,净资产为5,037.88万元;2012年1-9月份营业收入为3,592.00万元,净利润为2,039.75万元。

  (二)鑫源公司

  鑫源公司系南钢联合的全资子公司,注册资本为500万元,住所为南京市沿江工业开发区卸甲甸幸福路1号208室,法定代表人为王加夫,主营业务为工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理等。

  经天衡会计师事务所有限公司审计,截止2012年9月30日,鑫源公司资产总额为4,168.90万元,负债总额为697.46万元,净资产为3,471.44万元;2012年1-9月份营业收入为4,003.48万元,净利润为2,534.63万元。

  (三)交易标的定价情况及公平合理性分析

  根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字(2012)01148号《审计报告》,截止2012年9月30日,金恒公司经审计的净资产为5,037.88万元,扣除其现金分红1,834.09万元后的净资产为3,203.79万元,确定本次股权转让的价款为3,203.79万元。根据天衡会计师事务所有限公司所出具的天衡审字(2012)01147号《审计报告》,截止2012年9月30日,鑫源公司经审计的净资产为3,471.44万元,扣除其现金分红2,534.63万元后的净资产为936.81万元,确定本次股权转让的价款为936.81万元。

  金恒公司和鑫源公司2012年1-9月分别实现净利润3,203.79万元和2,534.63万元,盈利能力较强,并且转让价格以标的公司的经审计的净资产值扣除其现金分红后为依据,交易价格公允、合理。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  (一)金恒公司股权转让合同的主要内容

  1、南钢联合兹将其所持有的金恒公司100%的股权连同所有与之相关的全部权益和义务转让予南钢发展。南钢发展兹依据股权转让合同所规定的条件和条款,接受由南钢联合出让的金恒公司100%的股权连同所有与之相关的全部权益和义务。

  2、转让价格以金恒公司截止2012年9月30日经审计的净资产值扣除现金分红后为依据。根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字(2012)01148号《审计报告》,截止2012年9月30日,金恒公司经审计的净资产为5,037.88万元,扣除其现金分红1,834.09万元后的净资产为3,203.79万元,确定本次股权转让的价款为3,203.79万元。南钢发展应在金恒公司100%股权过户至南钢发展名下后10个工作日内一次性将3,203.79万元支付给南钢联合。

  (二)鑫源公司股权转让合同的主要内容

  1、南钢联合兹将其所持有的鑫源公司100%的股权连同所有与之相关的全部权益和义务转让予南钢发展。南钢发展兹依据股权转让合同所规定的条件和条款,接受由南钢联合出让的鑫源公司100%的股权连同所有与之相关的全部权益和义务。

  2、转让价格以鑫源公司截止2012年9月30日经审计的净资产值扣除现金分红后为依据。根据天衡会计师事务所有限公司所出具的天衡审字(2012)01147号《审计报告》,截止2012年9月30日,鑫源公司经审计的净资产为3,471.44万元,扣除其现金分红2,534.63万元后的净资产为936.81万元,确定本次股权转让的价款为936.81万元。南钢发展应在鑫源公司100%股权过户至南钢发展名下后10个工作日内一次性将936.81万元支付给南钢联合。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易有利于进一步减少公司的关联交易,完善上市公司自身的运作机制,增强公司独立性,提升公司核心竞争力和持续经营能力。

  六、独立董事的意见

  独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会讨论,并在会后发表如下独立意见:

  董事会在对《关于收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有限公司股权的关联交易议案》进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  公司所收购的两家公司2012年1-9月分别实现净利润2,039.75万元和2,534.63万元,盈利能力强,并且收购价格以2012年9月30日经审计的净资产扣除现金分红后的净资产为依据,交易作价未损害公司和全体股东的利益。

  我们认为本次交易能够切实减少公司关联交易数额,交易作价公允合理,未损害公司和全体股东的利益,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定,同意公司收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有限公司。

  七、审计委员会意见

  公司第五届董事会审计委员会第四次会议对上述关联交易进行了审核,认为:上述关联交易符合公司战略规划,有利于提升公司的竞争力和经营效益,有利于减少关联交易,进一步增强公司的独立性;该项关联交易的交易过程公平公正,定价公允合理,未损害公司及股东,尤其是非关联股东的利益。因此,董事会审计委员会同意上述关联交易。

  八、监事会意见

  公司于2012年10月30日召开的第五届监事会第六次会议审议通过了《关于收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有限公司股权的关联交易议案》,并发表了相关意见,认为:

  上述关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则;决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,监事会未发现董事会对上述关联交易的决策程序存在违反相关法律法规的情况以及损害公司和股东利益的情况。

  九、备查文件目录

  1、南京钢铁股份有限公司第五届董事会第九次会议决议;

  2、南京钢铁股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议审议收购股权的独立意见;

  3、江苏金恒信息科技有限公司股权转让合同;

  4、南京鑫源招标咨询有限公司股权转让合同;

  5、南京钢铁股份有限公司第五届董事会审计委员会第四次会议;

  6、南京钢铁股份有限公司第五届监事会第六次会议决议;

  7、天衡审字(2012)01147号《审计报告》;

  8、天衡审字(2012)01148号《审计报告》。

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一二年十月三十日

  南京钢铁股份有限公司

  2012年第三季度报告

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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