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2021年01月16日 星期六

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冀中能源股份有限公司2012年第三季度报告

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  未亲自出席董事姓名

  未亲自出席董事职务

  未亲自出席会议原因

  被委托人姓名

  郭周克

  董事

  因公出差

  张汝海

  公司负责人王社平、主管会计工作负责人陈立军及会计机构负责人(会计主管人员) 郑温雅声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  (一)主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  2012.9.30

  2011.12.31

  本报告期末比上年度期末增减(%)

  总资产(元)

  41,290,949,450.37

  38,053,187,422.81

  8.51%

  归属于上市公司股东的所有者权益(元)

  14,953,981,215.55

  14,273,428,086.40

  4.77%

  股本(股)

  2,312,884,204.00

  2,312,884,204.00

  0%

  归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)

  6.4655

  6.1713

  4.77%

  2012年7-9月

  比上年同期增减(%)

  2012年1-9月

  比上年同期增减(%)

  营业总收入(元)

  6,561,222,897.66

  -32.15%

  23,154,529,491.25

  -20.33%

  归属于上市公司股东的净利润(元)

  396,692,646.57

  -43.51%

  1,834,807,190.55

  -22.64%

  经营活动产生的现金流量净额(元)

  --

  --

  1,379,548,557.70

  257.13%

  每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

  --

  --

  0.5965

  257.13%

  基本每股收益(元/股)

  0.1715

  -43.51%

  0.7933

  -22.64%

  稀释每股收益(元/股)

  0.1715

  -43.51%

  0.7933

  -22.64%

  加权平均净资产收益率(%)

  2.62%

  -2.98%

  12.3%

  -6.48%

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

  2.3%

  -3.16%

  11.78%

  -6.53%

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  项目

  年初至报告期期末金额(元)

  说明

  非流动资产处置损益

  48,334,987.63

  越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

  67,335,594.16

  计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

  企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

  非货币性资产交换损益

  5,291.00

  委托他人投资或管理资产的损益

  因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

  债务重组损益

  179,621.90

  企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等

  交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

  同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

  与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

  单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

  24,858,940.76

  对外委托贷款取得的损益

  采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

  根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

  受托经营取得的托管费收入

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  -21,375,413.03

  其他符合非经常性损益定义的损益项目

  少数股东权益影响额

  -13,014,605.60

  所得税影响额

  -28,395,227.88

  合计

  77,929,188.94

  --

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  项目

  涉及金额(元)

  说明

  (二)报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  报告期末股东总数(户)

  100,831

  前十名无限售条件流通股股东持股情况

  股东名称

  期末持有无限售条件股份的数量

  股份种类及数量

  种类

  数量

  冀中能源集团有限责任公司

  843,134,560

  人民币普通股

  843,134,560

  中国信达资产管理股份有限公司

  65,265,976

  人民币普通股

  65,265,976

  中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金

  11,835,918

  人民币普通股

  11,835,918

  上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金

  10,000,000

  人民币普通股

  10,000,000

  中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金

  9,005,736

  人民币普通股

  9,005,736

  中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金

  8,440,582

  人民币普通股

  8,440,582

  中国民生银行-银华深证100指数分级证券投资基金

  7,740,005

  人民币普通股

  7,740,005

  全国社保基金一零九组合

  6,609,400

  人民币普通股

  6,609,400

  中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)

  6,138,986

  人民币普通股

  6,138,986

  中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资基金

  6,057,481

  人民币普通股

  6,057,481

  股东情况的说明

  三、重要事项

  (一)公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、应收票据期末余额为415,419.48万元,较期初余额减少32.06%,主要是由于应收账款增加,再加上原有的应收票据到期后已兑现,以上原因共同导致应收票据余额减少。

  2、应收账款期末余额为526,540.92万元,较期初余额增加116.96%,主要是由于受国内外经济形势影响,导致本期货款回收难度加大所致。

  3、其他应收款期末余额为43,193.64万元,较期初余额增加59.22%,主要是由于垫付的代垫运费增多所致。

  4、其他流动资产期末余额为5,507.19万元,较期初余额增加5,507.19万元,主要是由于待抵扣进项税增加所致。

  5、在建工程期末余额为193,068.93万元,较期初余额增加68.86%,主要是由于公司在建项目还没有竣工所致。

  6、工程物资期末余额为1,903.49万元,较期初余额增加35.56%,主要是由于本公司之子公司河北金牛化工股份有限公司为下半年部分装置技改而新购买的工程物资增加所致。

  7、递延所得税资产期末余额为40,043.17万元,较期初余额增加47.53%,主要是由于根据《国家税务总局关于煤矿企业维简费和高危行业企业安全生产费用企业所得税税前扣除问题的公告》(国家税务总局公告2011年第26号)规定,按照专项储备计税基础与账面价值之间差异计提递延所得税资产所致。

  8、短期借款期末余额为443,860.00万元,较期初余额增加44.53%,主要是由于补充生产经营流动资金而增加银行借款所致。

  9、应付票据期末余额为10,571.90万元,较期初余额增加59.73%,主要是由于本公司之子公司金牛天铁煤焦化有限公司对外支付款项采用票据结算量增加所致。

  10、应交税费期末余额为-20,082.32万元,较期初余额大幅降低,主要是由于本期缴纳的税费增加所致。

  11、应付利息期末余额为8,124.23万元,较期初余额减少37.35%,主要是由于本期支付了第一年40亿元的公司债利息所致。

  12、递延所得税负债期末余额为71,418.41万元,较期初余额增加59.12%,主要是由于非同一控制下企业合并对被投资单位公允价值调整相应确认递延所得税负债所致。

  13、专项储备期末余额为82,747.26万元,较期初余额增加50.91%,主要是由于本期专项储备计提增加所致。

  14、少数股东权益期末余额为318,785.11万元,较期初余额增加59.72%,主要是由于本期新增鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司以及增持本公司之子公司金牛化工股权导致少数股东权益增加所致。

  15、资产减值损失本期金额为29,340.97万元,较上期增加62.40%,主要是由于本期计提坏账准备和存货跌价准备增加所致。

  16、对联营企业和合营企业的投资收益本期金额为2,229.23万元,较上期减少39.59%,主要是由于联营企业本期收益降低所致。

  17、营业外支出本期金额为3,445.39万元,较上期减少33.14%,主要是由于上期固定资产处置损失较多,而本期较少所致。

  (二)重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  3、日常经营重大合同的签署和履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、其他

  √ 适用 □ 不适用

  1、收购张大银煤矿之《收购资产协议》

  2012年6月,经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过,冀中能源内蒙古公司的控股子公司鄂尔多斯市嘉信德煤业有限公司(以下简称“嘉信德公司”)以4.3亿元收购郝彦兵经兼并整合鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿而新设的鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司(以下简称“嘉东公司”)100%的股权。截止目前,嘉东公司已经完成名称预核准,相关采矿许可证从郝彦兵个人独资企业张大银煤矿名下变更至嘉东公司名下的手续正在办理过程中。

  2、金牛旭阳与金牛化工之《股权托管协议》

  2012年3月,经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过,公司与河北金牛化工股份有限公司(以下简称“金牛化工”)签订《股权托管协议》,将持有的控股子公司河北金牛旭阳化工有限公司(以下简称“金牛旭阳”)的50%股权托管给金牛化工,托管期内金牛旭阳的损益由公司享有或承担,公司向金牛化工支付托管费,托管费由两部分组成: ①固定费用每年50万元; ②托管期内金牛旭阳每年净利润在2011年净利润基础上增长额归属于公司部分的30%。 托管的期限自协议生效之日起1年,经双方协商,可提前终止或托管期届满予以延长(具体内容详见2012年3月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的公司公告)。报告期内,公司已经按照协议实施了托管。

  3、与金牛化工签订的《非公开发行股票认购协议书》之执行情况

  2011年11月13日,公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司认购金牛化工非公开发行股票的议案》等相关议案,公司拟在金牛化工非公开发行股票事宜获得中国证监会核准后,以不低于12亿元(含12亿元)且不高于16亿元(含16亿元)的现金认购金牛化工此次非公开发行的部分股份,并与金牛化工签署了附条件生效的《河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。2012年3月9日,公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于金牛化工调整非公开发行股票相关事宜的议案》,批准了金牛化工对原非公开发行股票的方案进行调整,募集资金总额调整为16亿元,数量调整为不超过25,890万股。为此,公司在上述协议的基础上承诺,在金牛化工非公开发行股票事宜获得中国证监会核准后,以16亿元人民币现金方式予以认购。(具体内容详见2011年11月15日、2012年3月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的公司公告)。2012年9月10日,金牛化工在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成非公开发行新增股份的登记事宜。金牛化工本次非公开发行的新增股份为258,899,676股,全部由公司以现金认购,限售期为自2012年9月11日起限售36个月。至此,公司持有金牛化工股份数量由127,654,800股增加至386,554,476股,持股比例由30.29%提高到56.82%。

  4、终止收购山西冀中80%股权之《股权转让终止协议》

  2012年10月29日,公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于终止收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司80%股权的议案》,公司拟暂时终止本次股权收购事宜,并与冀中集团签署《股权转让终止协议》,并按约定收回已经支付的全部价款。

  (三)公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  承诺事项

  承诺人

  承诺内容

  承诺时间

  承诺期限

  履行情况

  股改承诺

  收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

  冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团、张矿集团

  1、《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下:1)对暂由峰峰集团、邯矿集团、张矿集团或其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资产,待相关矿井建设完成,具备生产能力和经营资质,建立了稳定的盈利模式,能够产生稳定利润或公司认为适当的时候,由公司选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入公司或由公司经营管理。2)就在本次重组中以委托经营方式交公司经营管理的煤炭生产业务及资产,峰峰集团、邯矿集团、张矿集团将根据如下不同情况进一步采取措施以避免同业竞争:A、如相关矿井资源枯竭或《采矿许可证》到期且不能续展的,交易对方将就该矿井终止与冀中能源之间的委托经营,并依照相关程序关闭该矿井;B、如在委托经营期间,相关矿井探明的储量、生产能力增加,可开采年限延长,经公司同意,交易对方将该矿井经营性资产转让给公司;C、经公司同意并放弃购买权,交易对方可以将相关委托经营的矿井转让给无关联关系的第三方,但交易对方转让给第三方的条件不得优于转让给公司的条件。3)就峰峰集团、邯矿集团现拥有的煤田探矿权,交易对方承诺在煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或公司要求时,将按照市场价格优先转让给冀中能源,如公司明确表示放弃该采矿权,则交易对方应当以不低于转让给公司的价格转让给无关联关系的第三方,不得自行开采。《关于避免同业竞争之进一步承诺函》承诺如下:“1)承诺每月定期向公司通报上述暂由交易对方继续经营管理的煤炭业务及资产的情况,一旦该等煤矿和矿山企业具备了煤炭开采的正常生产经营条件,建立了稳定的盈利模式,能够产生稳定利润或公司认为适当的时候,由公司选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入公司或由公司经营管理。2)承诺除根据《委托经营管理协议》约定,发生应当终止委托经营的事件外,该协议对交易对方及公司持续有效,交易对方不以其他任何理由,主张委托经营终止,或拒绝履行该协议。相关委托经营企业出现《委托经营管理协议》约定的应当终止委托经营的情形时,交易对方及相关委托经营企业应当向公司提供委托经营终止情形出现的证明文件、主管部门的批准文件等,在公司核查后,双方签署书面文件终止对该委托经营企业的委托经营。委托经营终止,交易对方及相关委托经营企业应当与公司核算并结清欠付的委托经营费用,返还公司在委托经营期间提供给委托经营企业使用的资金或资产。委托经营终止后,除交易对方与公司就采取其他方式(包括但不限于:依法关闭、停产、转让给冀中能源或其他无关联关系的第三方等)解决同业竞争的,委托经营企业均不得再从事煤炭开采及经营业务,如有违反,交易对方承诺将继续按照《委托经营管理协议》向公司支付该委托经营企业的委托经营管理费,该企业在终止委托经营后私自经营产生的收益由公司享有。委托经营终止后,公司可以向终止委托经营的企业派驻工作人员处理委托经营终止后的后续事宜,并对该企业终止委托经营后的经营管理情况进行监督,交易对方承诺对公司的监督无条件的予以配合。如交易对方或公司发现委托经营终止的情形消除,经公司同意后,交易对方将无条件恢复对该等委托经营企业的委托经营。交易对方及其下属企业拟转让委托经营企业的资产或股权,均需在审议该等资产或股权转让的董事会、股东会召开前,取得公司的书面同意,否则交易对方及其下属企业不得召开董事会、股东会审议上述委托经营企业资产或股权转让事宜,亦不得与相关第三方签署或达成委托经营企业资产或股权转让的任何协议、合同或其他文件。在同等条件下,公司对委托经营企业的资产或股权享有优先购买权。3)承诺在交易对方拓展业务时,就可能存在竞争的情形均应在投资协议签署前或投资决定作出前书面征询公司意见,公司在核查后,如行使优先购买权的,交易对方将在合理期限内,将该项目移交或转让给公司。项目投资转让或移交所需办理的相关事宜由交易对方负责。如经核查,公司认为上述投资不存在同业竞争情形或符合《关于避免同业竞争的承诺函》规定的可由交易对方先行投资的项目,交易对方在取得公司出具的书面同意后,可以继续投资。就经公司同意,由交易对方先行投资的项目,交易对方应定期向公司通报项目进展情况,同时接受冀中能源的监督。一旦公司认为该等项目具备了注入上市公司的条件,交易对方将在收到公司书面收购通知后,立即与公司就该收购事项进行协商。在双方就收购达成一致意见前,该等项目可视情况交由公司经营管理。4)承诺如交易对方及其下属其他企业存在违反《委托经营管理协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争之进一步承诺函》的相关义务及承诺,则交易对方将作为第一责任人承担全部的法律责任,并对其下属企业违反约定和承诺的行为承担连带责任。”2《关于关联交易承诺函》承诺如下:“(1)不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;(2)不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利;(3)将以市场公允价格与公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为;(4)就冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易,将督促公司履行合法决策程序,按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。”3、关于所持股份锁定的承诺(1)峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,对于办理代保管的股份,自《采矿许可证》变更登记完成之日起算锁定期。(2)冀中能源集团承诺3年内不转让拥有的冀中能源权益的股份。4、冀中能源承诺:本公司将尽快办理采矿权资产的变更过户手续。5、关于盈利预测的承诺:峰峰集团、邯矿集团和张矿集团承诺冀中能源与本次交易对方约定标的资产在2010年、2011年实现的净利润应在2009年盈利预测确认的净利润的基础上逐年递增20%,如标的资产2009年、2010年和2011年的实际实现的净利润数额未达到上述标准,峰峰集团、邯矿集团和张矿集团应以现金方式向公司补足。6、关于保证上市公司独立性承诺:各方承诺保持冀中能源人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。7、关于完善上市公司法人治理结构的承诺:各方承诺将继续严格按照相关法律法规及公司内部管理制度的规定,保障股东大会、董事会、监事会的规范运行,确保公司信息披露及时准确,保障和鼓励公司监事、独立董事以及中小投资者对公司经营管理依法进行监督。公司将根据法律法规的变化及监管部门要求,结合公司的实际情况,及时对相关管理制度进行修订和完善,以确保公司法人治理结构持续完整规范,避免因控股股东一股独大造成公司中小股东利益损害的情形。

  2009年03月20日

  长期有效

  承诺各方遵守了各项承诺。

  资产置换时所作承诺

  发行时所作承诺

  其他对公司中小股东所作承诺

  冀中集团

  为保障金牛化工及其中小股东的合法权益,本单位就规范与金牛化工之间的关联交易事宜,在此不可撤销地承诺如下:1、金牛化工有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本单位及关联方将与金牛化工依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。2、本单位保证不要求或接受金牛化工在任何一项市场公平交易中给予本单位的条件优于第三者给予的条件。3、若违反上述声明和保证,本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失向金牛化工进行赔偿。

  为了保证金牛化工年产40万吨PVC树脂工程项目顺利开展,提供足额的资金保证,冀中集团不可撤销地承诺和保证: 1、自承诺函签署之日起一年内,冀中集团保证通过下属财务公司委托借款等合法方式,向公司提供累计不超过人民币2亿元的资金支持;2、在公司需要使用相关资金时,应提前10个工作日将资金需求量和期限书面通知冀中集团,冀中集团保证在收到通知后及时向金牛化工提供资金支持,免收资金使用费,自年产40万吨PVC树脂工程项目竣工验收完毕后公司需要继续使用该等资金的,冀中集团根据市场化原则参照同期银行贷款利率收取资金使用费;3、为保证公司业务持续、健康发展,冀中集团承诺不主动要求公司归还上述资金,冀中集团同意公司可根据业务和项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式。

  2012年03月06日

  长期有效

  冀中集团严格履行相关承诺

  公司

  公司承诺以人民币16亿元的现金、按6.18元/股(定价基准日即金牛化工第六届董事会第四次会议公告日前20个交易日金牛化工股票交易均价的90%)认购金牛化工非公开发行的不超过25,890万股A股股票,该等股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。在本次发行定价基准日至发行日期间,若金牛化工发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,认购价格及股数亦将作相应调整。

  2012年03月06日

  2012年9月10日至2015年9月11日

  公司严格履行相关承诺。

  公司

  1、为保障金牛化工及其中小股东的合法权益,就规范与金牛化工之间的关联交易事宜,在此不可撤销地承诺如下:①金牛化工有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本单位及关联方将与金牛化工依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。②本单位保证不要求或接受金牛化工在任何一项市场公平交易中给予本单位的条件优于第三者给予的条件。③本单位保证将依照金牛化工的公司章程参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移金牛化工的资金、利润,保证不损害金牛化工其他股东的合法权益。④若违反上述声明和保证,本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失向金牛化工进行赔偿。2、为保障金牛化工及其中小股东的合法权益,本单位就金牛化工独立性事宜,在此不可撤销地承诺如下:①保证金牛化工人员独立。(1)保证金牛化工的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于本单位及本单位其他关联公司;(2)保证金牛化工的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、金牛化工公司章程的有关规定选举产生;保证金牛化工的高级管理人员在金牛化工专职工作,不在本单位及本单位其他关联公司之间双重任职;(3)保证本单位推荐出任金牛化工董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生,本单位不干预金牛化工董事会和股东大会已经做出的人事任免决定;②保证金牛化工资产独立完整。(1)保证金牛化工具有独立完整的资产,金牛化工的资产全部能处于金牛化工的控制之下,并为金牛化工独立拥有和运营;(2)保证本单位及本单位之控股子公司或其他为本单位控制的企业不以任何方式违法违规占有金牛化工的资金、资产;③保证金牛化工的财务独立。(1)保证金牛化工建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;(2)保证金牛化工具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;(3)保证金牛化工保持自己独立的银行帐户,不与本单位共用银行账户;(4)保证金牛化工的财务人员独立,不在本单位兼职和领取报酬;(5)保证金牛化工依法独立纳税;(6)保证金牛化工能够独立作出财务决策,本单位不干预金牛化工的资金使用调度;④保证金牛化工机构独立。(1)保证金牛化工的机构设置独立于本单位,并能独立自主地运作;(2)保证金牛化工办公机构和生产经营场所与本单位分开;建立健全的组织机构体系,保证金牛化工董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本单位职能部门之间的从属关系;⑤保证金牛化工业务独立。(1)保证金牛化工拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,金牛化工具有面向市场独立自主经营的能力;(2)保证除通过行使股东权利之外,不对金牛化工的业务活动进行干预;(3)保证本单位及本单位的控股子公司或为本单位控制的企业不在中国境内外从事与金牛化工相竞争的业务;(4)保证尽可能减少金牛化工与本单位及本单位关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。

  2012年03月06日

  长期有效

  公司严格履行相关承诺

  承诺是否及时履行

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  未完成履行的具体原因及下一步计划

  是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  承诺的解决期限

  解决方式

  承诺的履行情况

  (四)对2012年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  (五)其他需说明的重大事项

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  3、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  接待时间

  接待地点

  接待方式

  接待对象类型

  接待对象

  谈论的主要内容及提供的资料

  5、发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  √ 是 □ 否

  2011年度,公司为降低财务费用、补充公司营运资金,经第四届董事会第二十次会议和2011年第一次临时股东大会批准,公司公开发行了40亿元公司债券。2011年4月29日,本次债券的发行获得了中国证监会的核准,2011年6月3日,本次发行的40亿元公司债券在深交所上市。本次发行的公司债券期限为5年,票面利率为4.90%,债券简称“11冀能债”,债券代码“112028”。

  2012年5月4日,公司委托中国结算深圳分公司支付了本次债券2011年5月4日至2012年5月3日期间的利息4.90元(含税)/张。(具体内容详见2011年2月24日、2011年3月17日、2011年4月30日、2011年5月4日、2011年5月7日、2011年6月1日及2012年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的公司公告)。

  截止2012年9月30日,公司债券的前十名持有人情况如下表:

  单位:100元/张

  序号

  持有人名称

  持债张数

  持债比例(%)

  1

  中国人寿保险股份有限公司

  5934074

  14.84

  2

  新华人寿保险股份有限公司

  4500000

  11.25

  3

  中国人保资产管理股份有限公司-安心收益投资产品

  2164081

  5.41

  4

  海通-中行-富通银行

  1849985

  4.62

  5

  工银瑞信基金公司-工行-特定客户资产

  1792470

  4.48

  6

  英大泰和财产保险股份有限公司-??资?

  1320054

  3.30

  7

  泰康人寿保险股份有限公司-万能-团体万能

  1111870

  2.78

  8

  生命人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品

  1000000

  2.50

  9

  中融国际信托有限公司-融新256?

  1000000

  2.50

  10

  中国农业银行-大成景丰分级债券型证券投资基金

  1000000

  2.50

  股票代码:000937 股票简称:冀中能源公告编号:2012临-038

  冀中能源股份有限公司

  第四届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冀中能源股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十九次会议于2012年10月29日上午9:00以现场方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开,会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事15名,现场出席董事14名,董事郭周克因公出差,不能现场出席,委托董事张汝海代为出席并表决。会议由董事长王社平先生主持,公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议,会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。与会董事经过认真审议,以记名投票的方式通过了以下议案:

  一、关于公司《2012年第三季度报告》及摘要的议案

  同意 15 票反对 0 票弃权 0 票

  二、关于收购河北金牛邢北煤业有限公司49%股权的议案

  为了进一步开发邢北深部资源,节省投资,缩短工期,公司拟以9,310万元收购霍永基、富成禄、霍喜军持有的河北金牛邢北煤业有限公司49%的股权。本次交易不构成重大资产重组,不需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《冀中能源股份有限公司股权收购公告》。

  同意 15 票反对 0 票弃权 0 票

  三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案

  公司分别聘请天津中联资产评估有限责任公司、北京海地人矿业权评估事务所(以下统称“评估机构”)对河北金牛邢北煤业有限公司拥有的资产及采矿权进行评估,并分别出具了以2011年10月31日为基准日的评估报告。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,评估方法与评估目的的相关性一致,评估结论具备合理性,评估定价公允合理。

  同意15票反对0票弃权0票

  四、关于转让河北金牛旭阳化工有限公司50%股权并签署附条件生效的《股权转让协议》的议案

  公司拟向控股的上市公司河北金牛化工股份有限公司(以下简称“金牛化工”)转让公司目前持有的河北金牛旭阳化工有限公司(以下简称“金牛旭阳”)50%股权(以下简称“本次股权转让”)。

  根据北京国友大正资产评估有限公司出具的以2012年6月30日为基准日的资产评估报告,截止2012年6月30日,金牛旭阳股东全部权益的评估价值为40,089.56万元,本次交易涉及的金牛旭阳50%股权对应的评估值为20,044.78万元。经双方协商确定,本次转让金牛旭阳50%股权的交易价款为20,044.78万元,标的资产的最终交易价格以经河北省国资委核准或备案的评估报告为准;金牛化工应在标的资产过户完成日起10个工作日内,以现金方式一次性支付标的资产的对价;本次交易经中国证监会核准后1个月内,公司与金牛化工应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续,标的资产对应的金牛旭阳的股东权利、义务、风险和责任在标的资产过户完成日即转移至金牛化工;自评估基准日起至标的资产过户完成日止,标的资产如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归金牛化工所有,如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由冀中能源在过户完成日以现金方式向金牛化工全额补足,评估基准日至过户完成日的期间损益的确定以交割审计报告为准。

  公司拟与金牛化工就本次股权转让签署附条件生效的《冀中能源股份有限公司与河北金牛化工股份有限公司关于河北金牛旭阳化工有限公司之50%股权转让协议》,具体约定标的股权及其转让、标的股权的转让价款及支付、标的股权的过户、本次股权转让的先决条件、期间损益归属、违约责任等本次股权转让的相关事项。

  本次股权转让不构成重大资产重组,不需提交公司股东大会审议。

  同意 15 票反对 0 票弃权 0 票

  五、关于公司控股子公司金牛化工申请新增贷款的议案

  公司之控股子公司金牛化工根据自身经营发展需要及资金需求情况,拟向金融机构申请新增不超过20亿元贷款。

  同意 15 票反对 0 票弃权 0 票

  六、关于终止收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司80%股权的议案

  经公司第四届董事会第二十六会议和2011年第二次临时股东大会审议通过,公司与冀中能源集团有限责任公司(以下简称“冀中集团”)于2011年9月5日签署了《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于山西冀中能源集团矿业有限责任公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”),就本公司以人民币174,461.58万元收购冀中集团持有的山西冀中能源集团矿业有限责任公司(以下简称“山西冀中”)80%股权(以下简称“标的股权”)事宜(以下简称“本次股权转让”)达成一致。

  经实地调研及查阅山西冀中提供的资料和信息,公司了解到,截至目前,山西冀中的控股子公司山西金晖煤焦化工有限公司(以下简称“山西金晖公司”)及其下属煤矿的有关对外担保未能按约定如期解除,部分土地权属证书未能按约定如期取得;本次股权转让的标的股权评估报告有效期1年已届满,但标的股权仍未完成过户登记。

  由于在协议约定的时间内山西金晖公司的对外担保没有解除及部分土地权属证书未能取得,本着对股东和公司负责的原则,经对山西冀中、山西金晖公司及其下属煤矿整合、经营、财务及法律风险等各项因素进行谨慎性分析,并综合考虑当前煤炭市场形势及本次股权转让对公司业务规划、经营业绩、风险防范的影响,公司拟终止本次股权收购事宜,并与冀中集团签署《股权转让终止协议》,并按约定收回已经支付的全部价款。

  关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生、白忠胜先生回避了表决。

  同意 5 票反对 0 票弃权 0 票

  七、关于公司聘任副总经理的议案

  因公司发展需要,根据公司总经理提名,并经公司董事会提名委员会审查同意,聘任赫孟合先生、张凯先生担任公司副总经理(简历附后)。

  同意 15 票反对 0 票弃权 0 票

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司董事会

  二○一二年十月三十日

  附件:

  赫孟合,男,1963年9月出生,汉族,中共党员,大学本科,正高级工程师。曾任冀中能源股份有限公司东庞煤矿副总工程师、副矿长,金牛玻纤筹备处主任,玻纤分公司经理兼党总支书记,邢台金牛玻纤有限公司执行董事、总经理,冀中能源股份有限公司副总工程师等职,现任邢台金牛玻纤有限公司执行董事、总经理。

  张凯,男,1963年9月出生,汉族,中共党员,大学本科,高级工程师。曾任峰峰矿务局孙庄矿副矿长,孙庄采矿公司董事长、经理,冀中能源邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿党委书记,冀中能源邯郸矿业集团有限公司云驾岭煤矿党委书记,山西冀中能源集团矿业有限责任公司副总工程师、党委常委,山西金晖煤焦化工有限公司副总经理,现任冀中能源内蒙古有限公司执行董事。

  张凯先生、赫孟合先生未持有公司股票,与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  股票代码:000937 股票简称:冀中能源公告编号: 2012临-039

  冀中能源股份有限公司股权收购公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

  重要内容提示

  ●冀中能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金方式收购自然人霍永基、富成禄、霍喜军持有的河北金牛邢北煤业有限公司(以下简称“邢北煤业”)合计49%的股权(以下简称“本次交易”) 。

  ●本次交易前,公司持有邢北煤业51%的股权,收购完成后,公司将持有邢北煤业100%的股权,即邢北煤业成为公司的全资子公司。

  ●本次交易的收购价款参考邢北煤业现有固定资产和采矿权以2011年10月31日为基准日,具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的49%股权的权益价值8,144万元,经各方协商确定为人民币9,310万元。

  ●本次交易已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过。本次交易已取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“河北省国资委”)冀国资发规划发展【2012】160号文批准,相关资产评估报告已经河北省国资委备案同意。

  ●本次交易不构成关联交易,不构成公司重大资产重组。根据《公司章程》规定的审议权限,本次交易不需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  1、为了进一步开发邢北深部资源,节省投资,缩短工期,公司拟与霍永基、富成禄、霍喜军三位自然人签署《股权转让协议》,收购上述三位自然人持有的邢北煤业合计49%的股权,股权收购价格合计为9,310万元。本次股权转让完成后,上述三位自然人不再持有邢北煤业股权,公司则持有其100%的股权。本次交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、2012年10月29日召开的公司第四届董事会第三十九次会议以15票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购河北金牛邢北煤业有限公司49%股权的议案》。本次交易不需提交公司股东大会审议。

  3、本次股权收购事项已取得河北省国资委冀国资发规划发展【2012】160号文批准,相关资产评估报告已经河北省国资委备案同意。

  4、公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查,并发表了独立意见,认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力,选聘评估机构的程序合法、有效,评估假设前提合理,评估方法选用恰当,出具的评估报告的评估结论合理,本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

  二、交易对方的情况介绍

  1、自然人霍永基,持有邢北煤业23.98%的股权。

  2、自然人富成禄,持有邢北煤业22.05%的股权。

  3、自然人霍喜军,持有邢北煤业2.97%的股权。

  上述三位自然人与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系,没有可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易各方无行政处罚和刑事处罚事项,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  三、交易标的基本情况

  1、公司本次收购标的为邢北煤业剩余49%的股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,未涉及争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法情形。

  2、邢北煤业:企业性质为有限责任公司,公司成立日期为1999年4月15日,住所为邢台县长信林场,法定代表人郝宝生,注册资本3,022.22万元,经营范围为煤炭开采,主要股东为公司、霍永基、富成禄和霍喜军 ,分别持有51%、23.98%、22.05%和2.97%的股权。该公司最近三年主要业务为煤炭开采。邢北煤业一年又一期的财务状况如下表:

  单位:万元

  财务指标

  2011年12月31日

  (经审计)

  2012年6月30日

  (未经审计)

  资产总额

  33,664.18

  35,539.04

  负债总额

  26,196.67

  29,486.58

  应收款项

  919.57

  1,240.26

  净资产

  7,467.50

  6,052.46

  营业收入

  3,186.61

  2,247.72

  营业利润

  -4,079.97

  -1,635.46

  净利润

  -4,530.50

  -1,563.63

  经营活动产生的现金流量净额

  1,709.07

  262.74

  3、邢北煤业合法拥有河北金牛邢北煤业有限公司的采矿权,采矿许可证号为C1300002009101120038477,矿山地址为河北省邢台县,矿山名称为河北金牛邢北煤业有限公司,经济类型为有限责任公司,有效期限自2012年2月29日至2017年2月28日,开采矿种为煤,开采方式为地下开采,生产规模为15万吨/年,矿区面积为2.0207平方公里。

  4、公司本次股权收购事项以2011年10月31日为评估基准日。截止评估基准日,本次评估利用资源储量812.49万吨,可采储量579.10万吨,矿山服务年限为27年7个月。

  四、本次交易的定价依据

  (一)整体资产评估

  为本次交易之目的,公司聘请具有证券从业资格的天津中联资产评估有限责任公司(以下简称“天津中联”)和北京海地人矿业权评估事务所(以下简称“北京海地人”)对本次交易涉及的邢北煤业的全部资产和负债进行了评估,并分别出具了以2011年10月31日为基准日的评估报告。

  截止2011年10月31日,邢北煤业评估后的资产总计为人民币39,341.16万元,其中采矿权评估价值为16,983.68万元,负债总计为人民币22,720.76万元,净资产为人民币16,620.40万元,邢北煤业49%股权的权益价值为人民币8,144.00万元。采矿权价值评估采用折现现金流量法,实物资产价值评估采用资产基础法。

  (二)董事会关于评估事项的意见

  公司董事会认为,评估机构具有证券执业资格,评估机构的选聘程序符合相关规定。评估机构及其关联人独立于公司及其关联人,在本次评估工作中保持了充分的独立性;本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,评估方法与评估目的的相关性一致,评估结论具备合理性,评估定价公允合理。

  五、交易协议的主要内容

  1、交易标的:霍永基、富成禄、霍喜军持有的河北金牛邢北煤业有限公司49%股权。

  2、转让价款及支付方式:本次股权转让款9,310万元采取分期支付的方式付款。协议生效后10个工作日内,公司将第一笔股权转让价款9,010万元打至共管账户;待邢北煤业股权转让工商登记变更手续办理完毕后5个工作日内,公司配合交易对方将上述股权转让价款转入交易对方的指定账户,并将剩余股权转让价款一次性向交易对方支付完毕。

  3、期间损益:自评估基准日至股权转让日的期间损益由公司承担。

  4、生效条件:公司董事会审议通过本次交易;协议报经公司上级主管部门批准;经各方当事人签字或盖章生效。

  六、涉及收购股权的其他安排

  本次收购股权事项不涉及关联交易,与控股股东及其关联人保持完全独立。股权收购资金来源为公司自有资金,不涉及募集资金项目。

  七、交易标的评估情况

  本次评估根据资产特性,对采矿权采用了折现现金流量法评估,对其他资产采用了资产基础法的评估结果。根据评估报告,邢北煤业的净资产账面价值-3,339.62万元,评估价值16,620.40万元,增值率597.67 %,采矿权的账面价值227.30万元,评估价值16,983.68万元,增值率7,371.92%。邢北煤业49%的权益价值评估值为人民币8,144万元,评估价值与账面价值相比增幅较大,主要由于采矿权评估增值较大所致。

  采矿权评估增值的原因主要是根据煤炭工业石家庄设计研究院出具的《河北金牛邢北煤业有限公司矿产资源开发利用方案》所述,采用充填工艺对原设计中污水处理厂、森林公园留设的保护煤柱进行回采,对可能导水断层采用注浆加固的措施来进行封堵,增加可采储量456.5万吨。

  八、独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见

  公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查,并发表了独立意见,认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力,选聘评估机构的程序合法、有效,评估假设前提合理,评估方法选用恰当,出具的评估报告的评估结论合理,本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

  九、收购股权的目的和对公司的影响

  此次股权收购,有利于加快邢北深部资源的开发,节省投资,缩短工期。符合国家关于“十二五”加快推进煤矿企业兼并重组的政策,有利于推进资源整合和兼并重组进度,实现规模化生产、集约化管理,也是公司“十二五”煤炭主业大发展的必然要求。

  十、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十九次会议决议;

  2、独立董事独立意见;

  3、天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字(2011)第A-0056号《资产评估报告书》;

  4、北京海地人矿业权评估事务所出具的海地人矿评报字[2011]第141号 总第1871号《采矿权评估报告书》。

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司董事会

  二○一二年十月三十日

  股票代码:000937 股票简称:冀中能源公告编号: 2012定-003

  冀中能源股份有限公司

  2012年第三季度报告

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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