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2020年11月27日 星期五

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中航投资控股股份有限公司2012年第三季度报告

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名

  未出席董事姓名

  未出席董事职务

  未出席董事的说明

  被委托人姓名

  陈元先

  董事

  因工作原因无法出席

  顾惠忠

  王进喜

  董事

  因工作原因无法出席

  朱幼林

  刘纪鹏

  独立董事

  因工作原因无法出席

  贺强

  1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

  1.4

  公司负责人姓名

  孟祥泰

  主管会计工作负责人姓名

  张予安

  会计机构负责人(会计主管人员)姓名

  孔令芬

  公司负责人孟祥泰、主管会计工作负责人张予安及会计机构负责人(会计主管人员)孔令芬声明:保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  本报告期末

  上年度期末

  本报告期末比上年度期末增减(%)

  总资产(元)

  50,467,037,054.31

  52,595,597,710.22

  -4.05

  所有者权益(或股东权益)(元)

  5,099,025,933.40

  3,908,599,558.18

  30.46

  归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)

  3.35

  5.03

  -33.40

  年初至报告期期末

  (1-9月)

  比上年同期增减(%)

  经营活动产生的现金流量净额(元)

  -9,837,755,568.73

  不适用

  每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

  -6.46

  不适用

  报告期

  (7-9月)

  年初至报告期期末

  (1-9月)

  本报告期比上年同期增减(%)

  归属于上市公司股东的净利润(元)

  188,258,991.52

  526,631,575.30

  98.65

  基本每股收益(元/股)

  0.12

  0.39

  46.86

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

  0.12

  0.39

  46.86

  稀释每股收益(元/股)

  0.12

  0.39

  46.86

  加权平均净资产收益率(%)

  3.74

  11.99

  增加1.27个百分点

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

  3.60

  11.81

  增加1.22个百分点

  注1:上表中公司2012年1-9月基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益系按照报告期内公司发行在外的普通股加权平均数计算而来。

  注2:公司于2012年8月23日刊登《中航投资控股股份有限公司股权分置改革方案实施公告》(见公告临2012-031号)。公司本次股权分置改革实施完成后,公司总股本由1,052,163,140股变为1,522,470,267股,按照股权分置改革实施完成后的总股本1,522,470,267计算,2012年1-9月公司全面摊薄每股收益为0.35元。

  扣除非经常性损益项目和金额:

  单位:元 币种:人民币

  项目

  年初至报告期期末金额

  (1-9月)

  非流动资产处置损益

  -32,969.85

  越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免

  1,680,505.41

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

  -2,376,130.36

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  12,045,097.00

  所得税影响额

  -2,829,125.55

  少数股东权益影响额(税后)

  -617,246.11

  合计

  7,870,130.54

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位:股

  报告期末股东总数(户)

  65,245

  前十名无限售条件流通股股东持股情况

  股东名称(全称)

  期末持有无限售条件流通股的数量

  种类

  广州证券有限责任公司

  6,601,640

  人民币普通股6,601,640

  王福新

  3,971,864

  人民币普通股3,971,864

  万慢慢

  2,363,960

  人民币普通股2,363,960

  陈芙蓉

  2,149,872

  人民币普通股2,149,872

  张建华

  1,935,849

  人民币普通股1,935,849

  杨丽蓉

  1,570,417

  人民币普通股1,570,417

  倪献光

  1,565,509

  人民币普通股1,565,509

  赵占美

  1,500,000

  人民币普通股1,500,000

  吴国栋

  1,348,845

  人民币普通股1,348,845

  刘代平

  1,335,914

  人民币普通股1,335,914

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、报告期末,公司所有者权益较上年度期末大幅度增长,主要系公司进行反向购买及实施完成股权分置改革,公司向中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”)发行新股,以及经营利润累积所致。

  2、报告期末,公司归属于上市公司股东的每股净资产较上年度期末大幅度下降,主要系报告期内公司实现恢复上市,以公积金转增股本470,307,127股,股份总数的增加使公司每股净资产较年初下降所致。

  3、报告期内,公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅度增长,主要系报告期内公司所属中航信托业务规模比去年同期大幅增加,同时中航租赁融资业务规模扩大,致使净利润出现大幅增长所致。

  4、报告期内,公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益较上年同期大幅度增长,主要系报告期内公司全资子公司中航投资控股有限公司下属子公司业务迅速增长所致。

  5、报告期内,公司加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期大幅度增长,主要系报告期内公司全资子公司中航投资控股有限公司下属子公司业务迅速增长所致。

  6、报告期末,公司货币资金较期初大幅度下降,主要系中航财务加大了对信贷、投资业务的资金投放力度,从而导致存放同业资金量下降所致。

  7、报告期末,公司交易性金融资产较期初大幅度下降,主要系中航证券和中航信托减少交易性金融资产投资所致。

  8、报告期末,公司应收票据较期初大幅度下降,主要系中航租赁控制商业票据结算所致。

  9、报告期末,公司应收账款较期初大幅度增长,主要系中航租赁业务量增加所致。

  10、报告期末,公司预付款项较期初大幅度增长,主要系中航投资新增预付购地款所致。

  11、报告期末,公司其他应收款较期初大幅度增长,主要系中航信托业务迅速增长,存续信托项目及受托管理资产余额均大幅增加,相应增加代垫信托项目费用款所致。

  12、报告期末,公司买入返售金融资产较期初大幅度增长,主要系中航证券增持买入返售金融资产所致。

  13、报告期末,公司存货较期初大幅度增长,主要系中航租赁增加备货所致。

  14、报告期末,公司持有至到期投资较期初大幅度增长,主要系中航财务增加资金信托理财投资所致。

  15、报告期末,公司递延所得税资产较期初大幅度增长,主要系中航租赁资产减值准备增加,中航信托未支付工资增加,导致递延所得税资产增加,以及中航投资本期可抵扣亏损确认递延所得税资产所致。

  16、报告期末,公司应付账款较期初大幅度增长,主要系中航租赁融资租赁规模增大,应付购买融资租赁资产款项增加所致。

  17、报告期末,公司预收款项较期初大幅度下降,主要系中航租赁未结算预收款减少所致。

  18、报告期末,公司应交税费较期初大幅度下降,主要系本期缴纳2011年度计提税费所致。

  19、报告期末,公司应付利息较期初大幅度增长,主要系财务公司资金归集度有所提高,应付中航工业内部存款利息增加所致。

  20、报告期末,公司其他流动负债较期初大幅度增长,主要系中航期货应付货币保证金和应付质押保证金增加所致。

  21、报告期末,公司长期借款较期初大幅度增长,主要系中航租赁借款增加所致。

  22、报告期末,公司递延所得税负债较期初大幅度下降,主要系中航投资可供出售金融资产公允价值减少所致。

  23、报告期末,公司股本较期初大幅度增长,主要系反向购买完成及股权分置改革所致。

  24、年初至报告期期末,公司营业收入较上年同期大幅度增长,主要系中航租赁融资租赁业务规模增大,收入增加所致。

  25、年初至报告期期末,公司营业成本较上年同期大幅度增长,主要系中航租赁融资租赁业务规模增大,收入增加导致成本相应增加所致。

  26、年初至报告期期末,公司手续费及佣金支出较上年同期大幅度下降,主要系中航证券经纪业务收入和保证金规模下滑,相应经纪人提成和三方存管费用支出减少,以及受制于投行收入下降及项目进度迟缓,相应协议支出减少所致。

  27、年初至报告期期末,公司营业税金及附加较上年同期大幅度增长,主要系中航财务和中航信托收入增加,导致营业税金及附加相应增加所致。

  28、年初至报告期期末,公司管理费用较上年同期大幅度增长,主要系反向收购完成后股份公司第三季度损益纳入合并范围,以及中航租赁融资租赁业务规模增大,导致费用增加所致。

  29、年初至报告期期末,公司财务费用较上年同期大幅度增长,主要系中航投资借款增加,导致借款利息支出增加所致。

  30、年初至报告期期末,公司公允价值变动收益较上年同期大幅度下降,主要系中航证券交易性金融资产公允价值变动增加所致。

  31、年初至报告期期末,公司投资收益较上年同期大幅度增长,主要系中航财务金融资产投资规模增长,以及中航信托债券投资和信托产品投资收益增加和取得股权分红款所致。

  32、年初至报告期期末,公司所得税费用较上年同期大幅度增长,主要系本期利润总额增加,所得税费用相应增加所致。

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、大华会计师事务所有限公司因公司(原北亚实业(集团)股份有限公司)无持续经营能力,对公司(原北亚实业(集团)股份有限公司)2011年度出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司持续经营能力取决于资产重组进程,资产重组取得成功后,即可恢复持续经营能力。

  2011年2月10日,公司与中航工业签订了《关于重组北亚实业(集团)股份有限公司之意向书》,公司拟以非公开发行股份的方式购买中航工业合法持有的中航投资控股有限公司的100%股权。公司已经顺利启动了股权分置改革和重大资产重组工作。2011年第五次董事会会议审议通过了公司股权分置改革和重大资产重组方案,并于2011年6月7日分别公告了公司股权分置改革说明书(摘要)及公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书草案(摘要)。公司2011年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议最终审议通过了公司股权分置改革方案。公司2011年第三次临时股东大会最终审议通过了公司重大资产重组方案。

  2011年7月8日,中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")正式受理公司提交的《北亚实业(集团)股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料,并于2011年8月15日向公司发出《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(111433号)。2011年9月16日,公司已将申请材料的一次反馈意见的书面回复报送中国证监会。

  2012年2月13日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第3次工作会议审核,本公司重大资产置换暨发行股份购买资产事宜获得有条件审核通过。

  2012年2月24日,公司收到中国证监会证监许可[2012]233号《关于核准北亚实业(集团)股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》,核准公司本次重大资产置换及向中航工业发行777,828,113股股份购买相关资产。该批复自核准之日起12个月内有效。同日,公司收到中国证监会证监许可[2012]234号《关于核准中国航空工业集团公司公告北亚实业(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》,豁免中航工业因以资产认购北亚实业(集团)股份有限公司本次发行股份而持有公司777,828,113股股份,约占公司总股本的51.09%而应履行的要约收购义务。

  2012年5月31日,公司刊登《北亚实业(集团)股份有限公司关于重大资产置换暨发行股份购买资产实施完成暨股份变动公告》(公告编号:临2012-016号)。公司本次重大资产置换暨发行股份购买资产实施完成后,公司总股本由274,335,027股变更为1,052,163,140股。

  2012年8月23日,公司刊登《中航投资控股股份有限公司股权分置改革方案实施公告》(公告编号:临2012-031)。公司实施并完成股权分置改革方案。公司总股本由1,052,163,140股变更为1,522,470,267股。

  截至本报告期末,公司重大资产重组及股权分置改革已经顺利完成,公司股票已于上海证券交易所顺利恢复上市,公司已经完全恢复持续经营能力和盈利能力。

  2、2012年7月16日,为推进公司恢复上市工作,确保公司破产重整相关资产的完整,哈尔滨铁路局向公司出具《承诺函》,承诺主要事项如下:"在公司破产重整资产范围内,哈尔滨铁路局保证重整相关资产的真实、准确和完整,且不存在任何法律纠纷或诉讼隐患。如发生因诉讼、仲裁、司法执行等导致重整相关资产损失的情形,哈尔滨铁路局将无条件予以补足,并放弃向公司追索的权利",具体情况请投资者参见公司于2012年8月9日刊登的《中航投资控股股份有限公司公告》(公告编号:临2012-030)。

  3、报告期内,公司实施并完成股权分置改革方案。公司总股本由1,052,163,140股变更为1,522,470,267股,注册资本由1,052,163,140元增加至1,522,470,267元,具体情况请投资者参见公司于2012年8月23日刊登的《中航投资控股股份有限公司股权分置改革方案实施公告》(公告编号:临2012-031)。

  4、报告期内,公司在上海证券交易所恢复上市交易,股票代码“600705”不变。恢复上市首日的股票简称为“NST航投”,股票交易的涨跌幅不设限制,恢复上市后的第二个交易日起公司股票简称变更为“ST航投”,股票交易的涨跌幅限制为5%。具体情况请投资者参见公司于2012年8月30日刊登的《中航投资控股股份有限公司关于股票恢复上市的公告》(公告编号:临2012-032)。

  5、重大诉讼仲裁事项

  (1)2009年10月28日,公司就黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司拖欠债务一案向哈尔滨市中级人民法院提起民事诉讼,请求法院判令黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司返还其自成立以来至2009年9月30日止占用公司款项及利息,共计21,589.82万元。哈尔滨市中级人民法院已受理本公司诉讼请求。

  2011年3月1日,公司向哈尔滨市中级人民法院递交《追加被告申请书》,请求法院追加黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司的外方股东英属维尔京群岛注册的 ASIA FIELD TECHNOLOGY (HOLDINGS) INC(亚地控股有限公司)为第二被告,请求法院判令其在4,683.50万美元出资范围内承担补充赔偿责任。

  2011年3月2日,公司向哈尔滨市中级人民法院递交《变更诉讼请求申请书》,请求法院判令黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司返还其自成立以来至2010年12月31日止占用本公司款项及利息,共计29,810.15万元。

  2012年6月12日,公司刊登《北亚实业(集团)股份有限公司重大诉讼进展公告》(公告编号:临2012-022),公司收到哈尔滨市中级人民法院(2010)哈民三初字第2号《民事裁定书》。裁定认为,公司与北亚房地产不存在实质性的诉辩对抗,事实上并不存在真实的民事纠纷,公司的起诉不属于人民法院受理民事诉讼的范围。因此,依据《民事诉讼法》第108条第(四)项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第139条规定,裁定驳回公司的起诉,一审案件受理费1,121,291.05元予以退回。公司不服上述裁定,已经向黑龙江省高级人民法院提起上诉。

  (2)2008年11月,公司所属中航证券有限公司(以下简称"中航证券")委托西安成城经贸有限公司(以下简称“西安成城”)代为持有的江南期货经纪有限公司(以下简称“江南期货”)33.33%的股权因西安成城银行债务纠纷被法院冻结。为维护自身权益,中航证券向西安市中级人民法院提起确权诉讼。2010年6月,西安市中级人民法院一审判决中航证券胜诉,西安成城不服判决提起上诉,在二审中,中国银行西安南郊支行申请参加诉讼,陕西省高级人民法院于2010年12月13日作出(2010)陕民二终字第00065号《民事裁定书》,撤销西安市中级人民法院一审判决,案件发回西安市中级人民法院重审。2011年4月18日,西安市中级人民法院以(2011)西民四初字第00024号《民事判决书》驳回中航证券的确权请求。2011年5月3日,中航证券提出上诉, 2011年9月13日,陕西省高级人民法院以(2011)陕民二终字第00039号《民事判决书》驳回中航证券的上诉,维持原判,确定为终审判决。2012年2月6日,中航证券向最高人民法院申请再审,最高人民法院已于2012年2月15日受理。在审查过程中,中航证券获知最高人民法院将根据《最高人民法院关于执行权合理配置和科学运行的若干意见》(法发[2011]15号)驳回再审申请,因此,中航证券决定主动撤回再审申请,保留权利。

  近日,西安市中级人民法院作出(2008)西执民字第174-6号《执行裁定书》,委托陕西誉恒拍卖有限公司拍卖江南期货股权。浙江中胜实业集团股份有限公司以900万元价格拍得西安成城代持的江南期货股权。西安市中级法院下达执行裁定书(2008)西执民字第174-7号,确认了执行拍卖的结果。目前,公司已经进行了相应的账务调整。

  (3)公司所属中航国际租赁有限公司(以下简称"中航租赁")诉天津金港通商港湾建设有限公司的租赁合同纠纷。原告中航租赁于2009年6月25日与被告天津金港通商港湾建设有限公司签订租赁合同,因被告未按照合同约定履行义务,拖欠应付款项16,112,805.00元,原告于2012年2月21日向上海海事法院提起诉讼,上海海事法院于2012年3月5日受理立案。2012年5月29日,上海海事法院第一次开庭审理了本案。2012年7月31日,上海海事法院第二次开庭审理了本案。报告期内,法院尚未作出判决,正在审理过程中。

  (4)公司所属中航国际租赁有限公司(以下简称"中航租赁")诉江苏统博华泰电源有限公司的租赁合同纠纷。原告中航租赁于2009年6月19日与被告江苏统博华泰电源有限公司签订租赁合同,因被告未按合同约定履行义务,拖欠应付款项38,309,046.40元。原告于2012年6月8日向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于2012年7月5日受理立案。2012年8月23日,上海市静安区人民法院第一次开庭审理了本案。报告期内,法院尚未作出判决,正在审理过程中。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、与重大资产重组相关的承诺履行情况:

  (1)置入资产利润承诺

  中航工业承诺重大资产重组所涉及的置入资产中航投资控股有限公司2011年、2012年和2013年实现的净利润分别不低于53,286.46万元、63,943.75万元和76,123.51万元。

  公司在2011年度、2012年度、2013年度年报审计时对置入资产当年的实际盈利数与利润承诺数的差异情况进行审查,并由具备相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见,实际盈利数不足利润承诺数之差额,根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  如在利润承诺期内置入资产不能实现上述利润承诺数,则中航工业应在经公司股东大会批准的公司当年年度报告在上海证券交易所网站披露后30日内,就利润承诺数与实际盈利数之间的差额以现金方式全额补偿公司。

  公司重大资产重组所涉及的置入资产2011年度利润承诺已经实现,具体情况请投资者参见公司于2012年4月28日公告的“北亚实业(集团)股份有限公司重大资产重组利润承诺实现情况专项审核报告”以及“北亚实业(集团)股份有限公司关于重大资产重组利润承诺实现情况的专项说明”。

  (2)置入资产房产土地瑕疵承诺

  中航工业承诺重大资产重组所涉及的置入资产中航投资控股有限公司及其子公司若因名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵,而遭致任何形式的索偿或权利请求的,均由中航工业承担赔偿或补偿责任。

  截至本报告期末,中航投资控股有限公司及其子公司未因其名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵而遭致任何形式的索偿或权利请求。

  (3)保持上市公司"五独立"承诺

  中航工业承诺,公司本次重组完成后,中航工业将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持本公司的独立性,并保证本公司保持健全有效的法人治理结构,保证本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权,不受中航工业的干预。

  截至本报告期末,本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性。

  (4)避免同业竞争承诺

  中航工业承诺,中航工业作为本公司的控股股东,保证中航工业及其控制的企业现在和将来不从事与重组后的本公司相竞争或可能竞争的业务;亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与重组后的本公司相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动,以避免中航工业及其投资的企业与本公司的生产经营构成同业竞争。

  如中航工业及其投资的企业为进一步拓展业务范围,与本公司及本公司的下属公司经营的业务产生竞争,则中航工业及其投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式,或者以将产生竞争的业务纳入本公司经营的方式,或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

  中航工业保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。

  截至本报告期末,中航工业及其控制的企业未经营与本公司及本公司的子公司相同或相似的业务。

  (5)规范关联交易承诺

  中航工业承诺,本次重大资产重组完成后,中航工业在控股本公司期间,将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》的有关规定,规范与本公司的关联交易。

  在进行与本公司的关联交易时,中航工业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,依法签订相关协议、合同或其他法律文件,并将按照有关法律、法规、规范性文件及本公司的《公司章程》等的有关规定,履行有关决策、审批程序及信息披露义务。中航工业保证不利用控股股东地位谋取不正当利益,不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  截至本报告期末,本公司与中航工业之间进行的关联交易定价公允,中航工业未通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  (6)西飞集团换股承诺

  中航工业承诺,为支持本公司的发展,在本公司本次重大资产重组完成及中国证监会批准上市公司西飞国际向特定对象发行股份购买资产的交易事项后,作为中航投资和中航飞机的实际控制人,在符合现行法规的基础上,中航工业同意本公司将持有的西飞集团全部股权与中航飞机控制的西飞国际部分股权进行置换,并按照相关规定报送有关监管部门审核批准。

  截至本报告期末,中航工业在积极创造条件,待相关条件成熟后即启动换股事宜。

  2、与股权分置改革相关的承诺履行情况:

  (1)公司原非流通股股东在报告期内严格履行以下承诺:

  ①承诺人所持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让;

  ②在本次股权分置改革实施完成后,如果承诺人持有公司股份总数为百分之五以上,则在前项承诺期期满后,承诺人通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

  (2)中航工业在报告期内严格履行以下承诺:

  ①自股权分置改革方案实施并恢复上市之日起,在三十六个月内不转让在重大资产重组过程中所认购的公司股份;

  ②自前述三十六个月锁定期限届满后,中航工业通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的价格不低于25元(该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时,将进行除权除息调整,对于缩股情形,也将对该价格按照理论复权价进行复权调整)。

  3、其他承诺履行情况:

  公司股东哈尔滨铁路局承诺:

  (1)公司(原北亚集团)破产重整期间,哈尔滨铁路局做出的"在重整计划草案表决通过并经人民法院批准、资产注入重组方案获批准后,在上述清偿比例范围内向各债权人提供保证,确保各债权人按上述受偿比例获得清偿"的担保承诺继续有效。

  (2)在北亚集团破产重整资产范围内,哈尔滨铁路局保证重整相关资产的真实、准确和完整,且不存在任何法律纠纷或诉讼隐患。如发生因诉讼、仲裁、司法执行等导致重整相关资产损失的情形,哈尔滨铁路局将无条件予以补足,并放弃向北亚集团追索的权利。

  (3)黑龙江省高院执行裁定书拟冻结的款项系北亚集团破产重整相关资产,属于哈尔滨铁路局已提供担保的重整资产范围,哈尔滨铁路局已向黑龙江省高院出具担保,并解除了相关冻结裁定。如该款项被强制执行,哈尔滨铁路局将向北亚集团全额补偿,以保证北亚集团资产的完整。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  公司预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比发生大幅度变动,主要系公司实施并完成重大资产重组所致。

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  报告期内,公司严格执行现金分红政策。鉴于公司的实际情况,董事会决定2011年度不进行利润分配。公司近三年虽然实现了利润,均属于非经常性损益,并未真正实现公司可持续发展,未获得稳定的收入和利润来源。2011年度实现的净利润用于弥补公司以前年度的亏损及未来经营与发展,恢复公司的持续经营能力和盈利能力。截至本报告期末,公司母公司报表未分配利润为-129,773,611.95元,尚不具备分红条件。公司将采取切实措施,通过子公司向母公司分红等方式消除母公司报表未分配利润为负数的情形,恢复公司的分红能力。

  中航投资控股股份有限公司

  法定代表人:孟祥泰

  2012年10月30日

  证券代码:600705 证券简称: ST航投 编号:临2012-036

  中航投资控股股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2012年10月23日发出的会议通知,中航投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四次会议于2012年10月28日(星期日)下午2:30时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层会议室召开。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人(含授权委托3人,其中董事陈元先先生授权顾惠忠先生出席会议并代为行使董事权利、董事王进喜先生授权朱幼林先生出席会议并代为行使董事权利、独立董事刘纪鹏先生授权贺强先生出席会议并代为行使董事权利),公司部分监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及公司《章程》的规定。

  会议由公司董事长顾惠忠先生主持。经与会董事认真审议并表决,通过以下决议:

  一、关于修订《中航投资控股股份有限公司章程》的议案

  表决结果:有效表决票数:9票;同意票:9 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。

  经公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议,公司通过股权分置改革方案:以资本公积金中的219,468,022元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的除中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”)以外的全体股东每10股转增8股;中航工业向公司赠与价值为449,285,665元的中航投资控股有限公司股权资产,公司以资本公积金中的250,839,105元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增13股。此次股权分置改革方案实施的股权登记日为2012年8月28日。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的除中航工业以外的全体股东和全体流通股股东持股数,按全体转增和定向转增的比例自动将股份计入股东账户。此次股权分置改革方案实施完成后,公司总股本变更为1,522,470,267股,股份种类全部为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。同时,公司注册资本由1,052,163,140元增加至1,522,470,267元。

  为了更好地反映公司的实际经营情况,公司拟将英文名称由“AVIC INVESTMENT HOLDINGS CO.,LTD.”修改为“AVIC CAPITAL CO., LTD.”,鉴于上述原因,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券业监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》及监管机构的相关规范性文件的规定,公司拟对公司章程第四条、第六条和第十九条的有关内容进行修订, 具体修订情况如下表:

  修改前

  修改后

  公司英文名称:

  AVIC INVESTMENT HOLDINGS CO.,LTD.

  公司英文名称:

  AVIC CAPITAL CO., LTD.

  第六条 公司注册资本为人民币1,052,163,140元。

  第六条 公司注册资本为人民币1,522,470,267元。

  第十九条 公司发行的所有股份均为普通股,股份总数为1,052,163,140股。

  第十九条 公司发行的所有股份均为普通股,股份总数为1,522,470,267股。

  本议案尚须提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行公告。

  二、关于公司2012年度日常关联交易的议案

  表决结果:有效表决票数:6票;同意票:6 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。

  预计公司2012年将发生如下日常关联交易:

  单位:万元

  类型/交易内容

  关联交易方

  金额

  信贷业务

  信贷资产余额

  中航工业及其下属单位

  2,000,000

  存款余额

  中航工业及其下属单位

  3,000,000

  委托贷款手续费收入(发生额)

  中航工业及其下属单位

  800

  租赁业务

  融资租赁资产余额

  中航工业及其下属单位

  100,000

  日常经营租赁支出(发生额)

  中航工业及其下属单位

  1,500

  关联采购(发生额)

  中航工业及其下属单位

  50,000

  综合服务(发生额)

  中航工业及其下属单位

  7,000

  委托借款

  拆入资金余额

  中航工业及其下属单位

  500,000

  1、信贷业务关联交易为本公司的子公司中航工业集团财务有限责任公司(以下简称“中航财务”)与中航工业及其下属成员单位之间的存款、贷款(含委托贷款)业务,中航财务为中航工业的企业集团财务公司,《企业集团财务公司管理办法》规定,企业集团财务公司的存款、贷款(含委托贷款)业务对象均为集团内企业,因此中航财务的存款、贷款(含委托贷款)业务均为关联交易。中航财务在开展信贷业务时将风险控制放在工作首位,从系统控制、制度控制和流程控制三个方面严控风险,由于执行了严格的风险控制,加之中航工业及其下属成员单位近年来总体经营情况良好,财务状况稳健,近三年来中航财务的不良贷款率一直保持在较低水平,中航财务已经成为本公司稳定的利润来源。

  2、融资租赁关联交易为本公司的子公司中航国际租赁有限公司(以下简称“中航租赁”)向中航工业及其下属成员单位提供融资租赁服务所产生的关联交易(中航工业及其下属成员单位为承租人,中航租赁为出租人),中航租赁开展关联方融资租赁业务一方面是为了加强与航空工业的紧密联系,强化自身在航空领域的优势,另一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚,历史合作良好。双方的交易是以双方效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择。

  3、经营性租赁关联交易主要是本公司的子公司中航投资控股有限公司(以下简称“中航投资有限”)、中航财务、中航租赁、中航证券有限公司(以下简称“中航证券”)等为了日常经营需要租赁中航工业及其下属成员单位位于北京、深圳等地的物业,本公司的子公司向中航工业及其下属成员单位租赁物业有利于集合经营,对外形成统一的“中航”品牌,此外,租金价格水平与市场相比还有一定的优势。

  4、关联采购业务是由中航租赁的融资租赁业务衍生出的业务,中航租赁的融资租赁业务主要分为两类:售后回租与简单融资租赁。在售后回租业务中,如果承租人与中航租赁是关联方,则在进行售后回租业务的过程中承租人需要将标的资产出售给中航租赁,会发生关联方采购;在简单融资租赁业务中,如果承租人需要购买中航工业及其下属成员单位生产的产品,则一般需要由中航租赁代为采购,也会发生关联方采购。关联采购业务是中航租赁融资租赁业务的衍生,其产生与融资租赁业务自身的业务特点有关。随着我国航空工业的发展壮大,越来越多的航空工业产品将走向市场,中航租赁能够依托其特有的航空工业背景,分享我国航空工业的发展成果。

  5、综合服务主要是本公司的子公司中航证券为中航工业及其下属成员单位提供的股票/债券承销、财务顾问/咨询服务、股票托管服务,以及本公司的子公司中航信托股份有限公司(以下简称“中航信托”)为中航工业及其下属成员单位提供的发行信托产品佣金收入。中航工业下属上市公司较多,资本运作频率较高,中航证券积极参与中航工业及其下属成员单位的资本运作,有利于中航证券拓展自身业务,提升其在航空、军工领域的影响力,增强差异化竞争优势;中航信托通过协助中航工业及其下属成员单位发行信托产品,拓展了自身的表外业务规模,提升其在航空、军工领域的影响力。

  6、本公司的子公司近年来业务发展较快,对资金的需求量较大,本公司的子公司中航投资有限和中航租赁为了解决发展过程中的资金瓶颈,通过中航财务的委托贷款向中航工业借入资金,一方面可以缩短借款审批时间,保证资金到账的及时性,另一方面与向商业银行借款相比借款利率还能有一定的优势。

  公司拟在前述金额范围内与相关关联方交易,实际发生金额累计超过前述金额后发生的交易将提交董事会或股东大会批准。

  本议案为关联交易议案,关联董事顾惠忠、陈元先、李平回避对本议案的表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行公告。

  与本议案相关的内容详见与本公告同时披露的2012-037号《中航投资控股股份有限公司关于2012年度日常关联交易预计情况的公告》。

  三、关于投资设立两家全资子公司的议案

  表决结果:有效表决票数:9票;同意票:9 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。

  为落实公司“产融结合,布局金融控股、航空产业投资、战略新兴产业投资三大板块”的发展战略,提升上市公司资金使用效率,根据公司财务状况,中航投资拟利用自有资金投资成立两家全资子公司,即中航航空产业投资有限公司(以下简称“航空投资”)和中航(战略)新兴产业投资有限公司(以下简称“新兴投资”),分别致力于航空产业和战略新兴产业投资,两家公司注册资本金分别为3亿元和4亿元。

  本次投资不涉及关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  (一)拟设立全资子公司的基本情况

  本公司拟设立的全资子公司名称:中航航空产业投资有限公司(暂定名,最终以工商部门核准登记的名称为准);

  企业类型:有限责任公司(法人独资);

  法人代表:孟祥泰;

  拟定注册地址:中国北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层;

  注册资本:人民币3亿元;

  出资方式:货币资金;

  拟定经营范围:实业投资;股权投资;投资咨询(服务)。

  (二)本公司拟设立的全资子公司名称:中航(战略)新兴产业投资有限公司(暂定名,最终以工商部门核准登记的名称为准);

  企业类型:有限责任公司(法人独资);

  法人代表:孟祥泰;

  拟定注册地址:中国北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层;

  注册资本:人民币4亿元;

  出资方式:货币资金;

  拟定经营范围:实业投资;股权投资;投资咨询(服务)。

  (三)设立全资子公司对公司经营的影响

  公司设立航空投资和新兴投资两家独立的全资子公司,可以进一步明确公司未来发展战略,有利于公司介入中航工业相关航空产业和新兴战略产业,分享中国航空产业和新兴战略产业快速发展的成果,拓展产融结合的广度与深度,本次投资不会对公司正常运作产生不利影响。

  本议案尚须提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行公告。

  四、关于申请2012年度公司投资额度授权的议案

  表决结果:有效表决票数:9票;同意票:9 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。

  按照公司 “产融结合”发展战略,公司未来将发展三大业务板块,即金融控股、航空产业投资、战略新兴产业投资。因此,公司计划设立中航航空产业投资有限公司和中航战略新兴产业投资有限公司两家全资子公司。鉴于公司上述经营举措,和产业投资对于保密性、决策时效性要求较高的特点,为提高经营决策效率,授权总投资额度不超过6亿元对航空产业和新兴产业相关领域的优质项目进行投资。上述授权范围内的投资将严格按照公司内部控制制度和对外投资的相关规定进行,并根据不同投资项目的投资规模履行相应的决策程序和信息披露义务。

  五、关于审议公司2012年第三季度报告的议案

  表决结果:有效表决票数:9票;同意票:9 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。

  特此公告。

  中航投资控股股份有限公司

  董事会

  二O一二年十月三十日

  证券代码:600705 证券简称: ST航投 编号:临2012-037

  中航投资控股股份有限公司关于公司

  2012年度日常关联交易预计情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定和《中航投资控股股份有限公司章程》的有关规定,公司现对2012年度预计发生的日常关联交易情况说明如下:

  一、交易概述

  公司日常关联交易类型是指公司及公司下属的财务、租赁、证券、信托等子公司与关联方中航工业及其下属成员单位之间发生的存贷款业务、综合服务业务、关联方资金拆入、融资租赁、关联采购、综合服务、日常经营租赁等业务。

  二、关联方情况

  (一)中航工业基本情况

  企业名称:中国航空工业集团公司

  企业性质:全民所有制企业

  注册地及办公住所:北京市朝阳区建国路128号

  法定代表人:林左鸣

  成立日期:2008年11月6日

  工商登记号码:100000000041923

  经营范围:许可经营项目:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目:金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务。

  注册资本:6,400,000万元

  实收资本:6,400,000万元

  (二)关联关系

  截止2012年9月30日,中国航空工业集团公司持有本公司777,828,113股,占总股本的51.09%,为本公司控股股东。符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(一)款规定。

  中航工业下属各成员单位与公司的控股股东同为中航工业,符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定。

  三、预计2012年全年日常关联交易额度的基本情况

  单位:万元

  类型/交易内容

  关联交易方

  金额

  信贷业务

  信贷资产余额

  中航工业及其下属单位

  2,000,000

  存款余额

  中航工业及其下属单位

  3,000,000

  委托贷款手续费收入(发生额)

  中航工业及其下属单位

  800

  租赁业务

  融资租赁资产余额

  中航工业及其下属单位

  100,000

  日常经营租赁支出(发生额)

  中航工业及其下属单位

  1,500

  关联采购(发生额)

  中航工业及其下属单位

  50,000

  综合服务(发生额)

  中航工业及其下属单位

  7,000

  委托借款

  拆入资金余额

  中航工业及其下属单位

  500,000

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  (一)关联交易的目的

  1、信贷业务关联交易为本公司的子公司中航工业集团财务有限责任公司(以下简称“中航财务”)与中航工业及其下属成员单位之间的存款、贷款(含委托贷款)业务,中航财务为中航工业的企业集团财务公司,《企业集团财务公司管理办法》规定,企业集团财务公司的存款、贷款(含委托贷款)业务对象均为集团内企业,因此中航财务的存款、贷款(含委托贷款)业务均为关联交易。中航财务在开展信贷业务时将风险控制放在工作首位,从系统控制、制度控制和流程控制三个方面严控风险,由于执行了严格的风险控制,加之中航工业及其下属成员单位近年来总体经营情况良好,财务状况稳健,近三年来中航财务的不良贷款率一直保持在较低水平,中航财务已经成为本公司稳定的利润来源。

  2、融资租赁关联交易为本公司的子公司中航国际租赁有限公司(以下简称“中航租赁”)向中航工业及其下属成员单位提供融资租赁服务所产生的关联交易(中航工业及其下属成员单位为承租人,中航租赁为出租人),中航租赁开展关联方融资租赁业务一方面是为了加强与航空工业的紧密联系,强化自身在航空领域的优势,另一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚,历史合作良好。双方的交易是以双方效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择。

  3、经营性租赁关联交易主要是本公司的子公司中航投资控股有限公司(以下简称“中航投资有限”)、中航财务、中航租赁、中航证券有限公司(以下简称“中航证券”)等为了日常经营需要租赁中航工业及其下属成员单位位于北京、深圳等地的物业,本公司的子公司向中航工业及其下属成员单位租赁物业有利于集合经营,对外形成统一的“中航”品牌,此外,租金价格水平与市场相比还有一定的优势。

  4、关联采购业务是由中航租赁的融资租赁业务衍生出的业务,中航租赁的融资租赁业务主要分为两类:售后回租与简单融资租赁。在售后回租业务中,如果承租人与中航租赁是关联方,则在进行售后回租业务的过程中承租人需要将标的资产出售给中航租赁,会发生关联方采购;在简单融资租赁业务中,如果承租人需要购买中航工业及其下属成员单位生产的产品,则一般需要由中航租赁代为采购,也会发生关联方采购。关联采购业务是中航租赁融资租赁业务的衍生,其产生与融资租赁业务自身的业务特点有关。随着我国航空工业的发展壮大,越来越多的航空工业产品将走向市场,中航租赁能够依托其特有的航空工业背景,分享我国航空工业的发展成果。

  5、综合服务主要是本公司的子公司中航证券为中航工业及其下属成员单位提供的股票/债券承销、财务顾问/咨询服务、股票托管服务,以及本公司的子公司中航信托股份有限公司(以下简称“中航信托”)为中航工业及其下属成员单位提供的发行信托产品佣金收入。中航工业下属上市公司较多,资本运作频率较高,中航证券积极参与中航工业及其下属成员单位的资本运作,有利于中航证券拓展自身业务,提升其在航空、军工领域的影响力,增强差异化竞争优势;中航信托通过协助中航工业及其下属成员单位发行信托产品,拓展了自身的表外业务规模,提升其在航空、军工领域的影响力。

  6、本公司的子公司近年来业务发展较快,对资金的需求量较大,本公司的子公司中航投资有限和中航租赁为了解决发展过程中的资金瓶颈,通过中航财务的委托贷款向中航工业借入资金,一方面可以缩短借款审批时间,保证资金到账的及时性,另一方面与向商业银行借款相比借款利率还能有一定的优势。

  (二)关联交易对上市公司的影响

  本公司及本公司的子公司与中航工业及其下属成员单位之间的关联交易,有助于公司业务的开展,并将为公司带来可观的收益,同时,本公司与中航工业及其下属成员单位间发生的各项关联交易,均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。

  五、交易定价原则

  公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信的原则,关联交易定价按照公平市场价格,充分保护各方投资者的利益。具体定价原则如下:

  (一)存款业务:中航工业及下属成员单位在公司下属的财务公司的存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行(在国家规定允许的范围内浮动)。

  (二)贷款业务:公司下属的财务公司为中航工业及下属成员单位提供的贷款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行(在国家规定允许的范围内浮动)。

  (三)委托贷款业务:中航工业下属成员单位通过公司下属的财务公司,从中航工业取得的委托借款而收取的服务费,此项收入按照行业平均费率收取服务费。

  (四)融资租赁业务:中航工业及下属成员单位与公司下属的租赁公司进行融资租赁交易,产生的收入按照同期银行贷款利率上浮一定比例(具体比例视承租人的资信情况而定)的融资租赁市场利率收取。

  (五)日常经营租赁业务:均为公司与中航工业及其下属单位发生房屋租赁业务,主要用于经营办公用途,按照周边实际市场价格定价。

  (六)关联方委托贷款:公司及其子公司通过公司下属的财务公司,从中航工业取得委托借款,按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行(在国家规定允许的范围内浮动)。

  六、关联交易协议签署情况

  本公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议,付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。

  七、审议程序

  (一)公司独立董事事前审核了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》的相关资料,同意将上述事项提交董事会审议。

  公司独立董事认为,公司相关日常关联交易是公允的,定价参考市场价格进行,不存在损害公司及其中小股东利益的情况;公司与关联交易相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,提升投资回报,符合公司实际情况,有利于公司中长期发展;董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的,关联董事进行了回避,因此同意该等关联交易。

  (二)2012年10月28日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》,关联董事在审议过程中回避表决。

  (三)《关于公司2012年度日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议,届时,与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

  八、备查文件目录

  (一)中航投资控股股份有限公司第六届董事会第四次会议决议

  (二)独立董事关于公司2012年度日常关联交易的独立意见

  特此公告。

  中航投资控股股份有限公司

  董事会

  二O一二年十月三十日

  证券代码:600705 股票简称 ST航投 公告编号:临2012-038

  中航投资控股股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2012年10月23日发出的会议通知,中航投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第三次会议于2012年10月28日(星期日)下午2:00时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层会议室以现场方式召开。

  会议应出席监事3人,实际出席监事3人(含授权委托,其中监事杨圣军先生授权监事温观音先生出席会议并行使表决权),符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由监事会主席翁亦然先生主持。经与会监事认真审议并表决,通过如下事项:

  一、关于公司2012年第三季度报告的议案

  监事会认为:公司2012年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》的规定;2012年第三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定;未发现参与第三季度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意票:3票;反对票:0票;弃权票:0票。

  二、关于监事会2012年下半年工作计划的议案

  表决结果:同意票:3票;反对票:0票;弃权票:0票。

  特此公告。

  中航投资控股股份有限公司

  监事会

  二○一二年十月三十日

  证券代码:600705 证券简称: ST航投 编号:临2012-039

  中航投资控股股份有限公司关于对尚未履行

  完毕的承诺情况进行专项披露的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  按照中国证券监督管理委员会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》(上市部函【2012】465号)文件和中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于对尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露的通知》(黑证监上字【2012】17号)要求,公司经过认真核查、归类,截至目前,对上市公司股东、关联方以及上市公司尚未履行完毕的相关公开承诺进行专项披露,具体情况如下:

  1、与重大资产重组相关的承诺履行情况:

  (1)置入资产利润承诺

  中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”)中航工业承诺重大资产重组所涉及的置入资产中航投资控股有限公司2011年、2012年和2013年实现的净利润分别不低于53,286.46万元、63,943.75万元和76,123.51万元。

  公司在2011年度、2012年度、2013年度年报审计时对置入资产当年的实际盈利数与利润承诺数的差异情况进行审查,并由具备相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见,实际盈利数不足利润承诺数之差额,根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  如在利润承诺期内置入资产不能实现上述利润承诺数,则中航工业应在经公司股东大会批准的公司当年年度报告在上海证券交易所网站披露后30日内,就利润承诺数与实际盈利数之间的差额以现金方式全额补偿公司。

  公司重大资产重组所涉及的置入资产2011年度利润承诺已经实现,具体情况请投资者参见公司于2012年4月28日公告的“北亚实业(集团)股份有限公司重大资产重组利润承诺实现情况专项审核报告”以及“北亚实业(集团)股份有限公司关于重大资产重组利润承诺实现情况的专项说明”。

  (2)置入资产房产土地瑕疵承诺

  中航工业承诺重大资产重组所涉及的置入资产中航投资控股有限公司及其子公司若因名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵,而遭致任何形式的索偿或权利请求的,均由中航工业承担赔偿或补偿责任。

  截至本报告期末,中航投资控股有限公司及其子公司未因其名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵而遭致任何形式的索偿或权利请求。

  (3)保持上市公司"五独立"承诺

  中航工业承诺,公司本次重组完成后,中航工业将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持本公司的独立性,并保证本公司保持健全有效的法人治理结构,保证本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权,不受中航工业的干预。

  截至本报告期末,本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性。

  (4)避免同业竞争承诺

  中航工业承诺,中航工业作为本公司的控股股东,保证中航工业及其控制的企业现在和将来不从事与重组后的本公司相竞争或可能竞争的业务;亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与重组后的本公司相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动,以避免中航工业及其投资的企业与本公司的生产经营构成同业竞争。

  如中航工业及其投资的企业为进一步拓展业务范围,与本公司及本公司的下属公司经营的业务产生竞争,则中航工业及其投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式,或者以将产生竞争的业务纳入本公司经营的方式,或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

  中航工业保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。

  截至本报告期末,中航工业及其控制的企业未经营与本公司及本公司的子公司相同或相似的业务。

  (5)规范关联交易承诺

  中航工业承诺,本次重大资产重组完成后,中航工业在控股本公司期间,将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》的有关规定,规范与本公司的关联交易。

  在进行与本公司的关联交易时,中航工业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,依法签订相关协议、合同或其他法律文件,并将按照有关法律、法规、规范性文件及本公司的《公司章程》等的有关规定,履行有关决策、审批程序及信息披露义务。中航工业保证不利用控股股东地位谋取不正当利益,不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  截至本报告期末,本公司与中航工业之间进行的关联交易定价公允,中航工业未通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  (6)西飞集团换股承诺

  中航工业承诺,为支持本公司的发展,在本公司本次重大资产重组完成及中国证监会批准上市公司西飞国际向特定对象发行股份购买资产的交易事项后,作为中航投资和中航飞机的实际控制人,在符合现行法规的基础上,中航工业同意本公司将持有的西飞集团全部股权与中航飞机控制的西飞国际部分股权进行置换,并按照相关规定报送有关监管部门审核批准。

  截至本报告期末,中航工业在积极创造条件,待相关条件成熟后即启动换股事宜。

  2、与股权分置改革相关的承诺履行情况:

  (1)公司原非流通股股东在报告期内严格履行以下承诺:

  ①承诺人所持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让;

  ②在本次股权分置改革实施完成后,如果承诺人持有公司股份总数为百分之五以上,则在前项承诺期期满后,承诺人通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

  (2)中航工业在报告期内严格履行以下承诺:

  ①自股权分置改革方案实施并恢复上市之日起,在三十六个月内不转让在重大资产重组过程中所认购的公司股份;

  ②自前述三十六个月锁定期限届满后,中航工业通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的价格不低于25元(该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时,将进行除权除息调整,对于缩股情形,也将对该价格按照理论复权价进行复权调整)。

  3、其他承诺履行情况:

  公司股东哈尔滨铁路局承诺:

  (1)公司(原北亚集团)破产重整期间,哈尔滨铁路局做出的"在重整计划草案表决通过并经人民法院批准、资产注入重组方案获批准后,在上述清偿比例范围内向各债权人提供保证,确保各债权人按上述受偿比例获得清偿"的担保承诺继续有效。

  (2)在北亚集团破产重整资产范围内,哈尔滨铁路局保证重整相关资产的真实、准确和完整,且不存在任何法律纠纷或诉讼隐患。如发生因诉讼、仲裁、司法执行等导致重整相关资产损失的情形,哈尔滨铁路局将无条件予以补足,并放弃向北亚集团追索的权利。

  (3)黑龙江省高院执行裁定书拟冻结的款项系北亚集团破产重整相关资产,属于哈尔滨铁路局已提供担保的重整资产范围,哈尔滨铁路局已向黑龙江省高院出具担保,并解除了相关冻结裁定。如该款项被强制执行,哈尔滨铁路局将向北亚集团全额补偿,以保证北亚集团资产的完整。

  以上相关公开承诺尚处于履行承诺期间,公司无超过履行期未履行的承诺。公司将积极、主动并督促有关各方认真的履行相关公开承诺,并适时将履行承诺的情况进行公开披露。

  特此公告

  中航投资控股股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月三十日

  中航投资控股股份有限公司

  2012年第三季度报告

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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