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2021年01月16日 星期六

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成都博瑞传播股份有限公司2012年第三季度报告

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人孙旭军、主管会计工作负责人徐晓东及会计机构负责人(会计主管人员)赵红萍声明:保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额:

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位:股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  资产负债表主要变动项目

  ■

  利润表主要变动项目

  ■

  现金流量表主要变动项目

  ■

  3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  (1) 报告期内因筹划重大资产收购事项,公司于2012年7月18日发布了《重大事项停牌公告》,公司股票自2012年7月18日起停牌。公司拟通过非公开发行等发行证券方式募集资金及自筹资金,以现金支付形式完成股权等项目资产的收购。停牌期间公司积极推进本次重大资产购买的相关工作,完成了包括以2012年8月31日为基准日的项目审计报告(含其2012年度、2013年度盈利预测审核报告)和评估报告等相关资料。

  截止本报告披露之日,公司共发布《重大资产购买进展公告》《重大资产购买进展及延期复牌公告》等项目相关公告12个。公司计划于10月23日召开董事会审议发行证券重大资产购买事项,并于10月25日发布相关公告及股票复牌。

  (2) 2012年7月5日,本公司八届董事会第九次会议审议通过《关于拟投资设立成都博瑞小额贷款有限公司的议案》,经四川省人民政府金融工作办公室《关于同意筹建成都博瑞小额贷款有限公司的批复》同意,本公司作为主发起人出资3.7亿元人民币组建了成都博瑞小额贷款有限公司。成都博瑞小额贷款有限公司注册资本为5亿元人民币,本公司持有该公司74%的股份。经成都市小额贷款公司试点工作领导小组办公室《关于成都博瑞小额贷款有限公司开业的批复》同意,成都博瑞小额贷款有限公司于2012年9月11日正式开业。

  (3)报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,完成了对公司截至2012年6月30日的内部控制设计与运行的有效性的自我评价,形成了《2012年中期内部控制评价报告》,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。2012年8月9日四川华信(集团)会计师事务所针对对公司内部控制进行独立审计,并出具了川华信专(2012)189号《内部控制审计报告》。认为公司于2012年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  报告期内公司未进行现金分红。

  成都博瑞传播股份有限公司

  法定代表人:孙旭军

  2012年10月25日

  证券代码:600880 证券简称:博瑞传播公告编号:2012-035号

  成都博瑞传播股份有限公司

  八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成都博瑞传播股份有限公司八届董事会第十一次会议于2012年10月23日上午9:30在公司会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名(独立董事权忠光先生因工作原因请假,书面委托独立董事郑培敏先生代为表决)。会议由公司董事长孙旭军先生主持,公司监事列席了会议,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议以记名表决方式形成了如下决议:

  一以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件,董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的实质条件。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  二表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案,与会董事对下列事项进行了逐项表决:

  1 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股,每股面值为人民币1.00元。

  表决结果: 6票同意、0票弃权、0票反对

  2 发行方式及发行时间

  本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式,并在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果: 6票同意、0票弃权、0票反对

  3 发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司(以下简称“博瑞投资”)在内的不超过十名的特定投资者。除博瑞投资之外的其他发行对象包括:符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。

  博瑞投资之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果: 6票同意、0票弃权、0票反对

  4 发行数量

  本次发行股份的数量不超过12,000万股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息,本次发行数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述额度内,与本次非公开发行保荐机构(主承销商)根据实际情况依法协商确定。

  博瑞投资拟认购的股份数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%。

  表决结果: 6票同意、0票弃权、0票反对

  5 发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日(2012年10月25日)。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即本次非公开发行价格不低于9.09元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  博瑞投资不参与市场询价过程,但接受市场询价结果,与其他特定投资者以相同价格认购。

  表决结果: 6票同意、0票弃权、0票反对

  6 限售期

  博瑞投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  表决结果: 6票同意、0票弃权、0票反对

  7 募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过106,000万元,扣除发行费用后募集资金净额不超过103,000万元,将全部用于购买北京漫游谷信息技术有限公司(以下简称“漫游谷”)股权,交易对方为漫游谷股东深圳市世纪凯旋科技有限公司、张福茂、姬凯、阮玫、王佳木和黄明明,交易价格参考资产评估值确定。

  公司拟以103,600万元向交易对方购买70%漫游谷股权,根据公司与漫游谷及其股东签署的《购股协议》的约定,若漫游谷在2014年的净利润为零或大于零,则公司将根据《购股协议》的约定以不高于43,200万元向交易对方购买其合计持有的漫游谷剩余30%的股权。

  本次募集资金到位后,如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量,公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果: 6票同意、0票弃权、0票反对

  8 上市地

  在限售期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果: 6票同意、0票弃权、0票反对

  9 本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票前的公司滚存利润,由本次发行后公司的新老股东共享。

  表决结果: 6票同意、0票弃权、0票反对

  10 本次非公开发行股票决议的有效期限

  自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起十二个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。

  表决结果: 6票同意、0票弃权、0票反对

  本项议案涉及公司控股股东博瑞投资认购本次非公开发行的股票,构成关联交易,关联董事何冰、陈舒平、孙旭军回避了本议案的表决,实际表决董事6名。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  三以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》。

  本项议案涉及公司控股股东博瑞投资认购本次非公开发行的股票,构成关联交易,关联董事何冰、陈舒平、孙旭军回避了本议案的表决,实际表决董事6名。

  具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于2012年度非公开发行股票预案》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  四以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于公司2012年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  五以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  公司拟通过向特定对象非公开发行股票,募集资金用于购买北京漫游谷信息技术有限公司股权,公司控股股东博瑞投资拟以现金方式认购本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%,上述认购行为构成了公司与博瑞投资之间的关联交易。

  关联董事何冰、陈舒平、孙旭军回避了本议案的表决,实际表决董事6名。

  具体内容详见同日刊登的《关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易公告》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  六以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于公司与成都博瑞投资控股集团有限公司签订〈非公开发行股票附条件生效的股份认购协议〉的议案》

  本项议案涉及公司控股股东博瑞投资认购本次非公开发行的股票,构成关联交易,关联董事何冰、陈舒平、孙旭军回避了本议案的表决,实际表决董事6名。本议案尚需提请公司股东大会审议。

  七以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于审议本次募集资金拟购买北京漫游谷信息技术有限公司股权相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告及本公司近一年一期财务报告、近三年一期备考财务报告的议案》

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  八以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于购买北京漫游谷信息技术有限公司股权并与漫游谷及其股东签订〈购股协议〉的议案》

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  九以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

  具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十一 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,根据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最大化的原则出发,全权办理本次非公开发行股票的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项;

  2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,包括但不限于保荐机构(主承销商)、律师事务所、资产评估机构、会计师事务所等,并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件;

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、《购股协议》及其后续相关协议等募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

  4、办理有关本次非公开发行股票的申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;

  5、根据募集资金投资项目的实施时机,在募集资金到位前可用自有资金先期投入,待募集资金到位后之后予以置换;在不改变本次募集资金投资项目的前提下,根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

  6、授权决定与本次发行及股权收购相关的公司及标的公司的财务会计及评估等相关文件;授权在不导致资产购买方案的重大调整的情况下,对本次股权收购的交易对象、标的资产、交易价格等作出修改,并根据实际情况相应修改《购股协议》进行或者签署补充协议;

  7、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化,或者市场条件或公司实际情况发生变化时,对本次非公开发行股票具体方案进行调整,包括但不限于调减募集资金金额、调减募集资金投资项目的拟投入募集资金金额,并相应修订预案等公告文件;

  8、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户;

  9、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内,在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下,办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜;并根据本次非公开发行股票的实际结果,增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款,办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。

  10、上述授权事宜自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起12个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续存续的,在存续期内有效。

  提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有约定,将上述授权转授予董事长行使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十二 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修订公司〈章程〉部分条款的议案》

  2012年8月16日上海证券交易所根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的有关要求,制定了《上海证券交易所上市公司现金分红指引(征求意见稿)》(以下简称“《指引》”)。为进一步完善并规范公司现金分红政策,保持公司利润分配计算口径与《指引》要求相符,全力促进证券市场健康发展,结合自身实际情况,公司拟对第八届董事会第十次会议审议通过修订的《章程》第一百五十四条、第一百五十六条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十条、第一百六十一条再次修订,具体为:

  原第一百五十四条“公司实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。”

  修订为“公司实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。”

  原第一百五十六条“公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件:

  (一)年度每股收益不低于0.20元,实施中期利润分配时,上半年每股收益不低于0.10元;

  (二)最近一期期末资产负债率(合并口径)不超过60%;

  (三)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。”;

  修订为“公司拟实施年度现金分红时应同时满足以下条件:

  1、公司年度报告期内盈利;

  2、累计未分配利润为正。

  当公司上半年盈利且累计未分配利润为正时,可实施中期现金分红。”

  原第一百五十八条“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足利润分配条件的情况下,每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可供分配利润的20%”

  修订为“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红条件的情况下,每年以现金方式分配的利润应不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%。

  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的,应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  原第一百五十九条中新增一款作为第五款,“监事会发现董事会存在以下情形之一的,应发表明确意见,并督促其及时改正:

  (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

  (二)未严格履行现金分红相应决策程序;

  (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

  将原第一百六十条“公司当年满足利润分配条件但董事会未提出现金分红预案的,公司应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应对此发表独立意见,监事会应针对当年不实施现金分红是否符合公司利润分配政策及股东回报的相关规定发表意见。”

  修订为:“公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,但未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%的,公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

  (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

  (二)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况;

  (三)董事会会议的审议和表决情况;

  (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。”

  原第一百六十一条中新增两款作为第二款、第三款

  “公司存在第一百五十八条第二款和第一百六十条所述情形的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和中小股东关心的问题。

  公司将第一百五十八条第二款和第一百六十条所述利润分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间;对持股比例在1%以下的股东,还应按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形,进一步披露相关股东表决结果。”

  具体内容详见同日刊登的《关于修订公司〈章程〉部分条款的公告》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十三 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于制定公司未来三年(2012年-2014年)股东回报规划的议案》

  具体内容详见同日刊登的《公司未来三年(2012年-2014年)股东回报规划》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十四 以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于重新审议<成都商报>印刷代理协议的议案》

  本项议案涉及公司与实际控制人之间的关联交易,关联董事何冰、陈舒平、孙旭军回避了本议案的表决,实际表决董事6名。

  具体内容详见同日刊登的《关于日常关联交易合同有关事项的公告》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十五 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》

  因本次非公开发行股票事宜涉及公司及控股股东向上级主管部门报批,审批时间存在不确定因素,故本议案中涉及的“现场会议召开时间”、“股权登记日”、“现场会议登记时间”均为“待定”。召开公司2012年第一次临时股东大会的相关安排另行公告并通知。

  十六 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》

  公司原证券事务代表李良先生因公司工作需要,不再担任公司证券事务代表职务。根据公司《董事会秘书工作制度》的相关规定,现提名王薇女士接任公司证券事务代表一职,任期与本届董事会一致。

  具体内容详见同日刊登的《证券事务代表变更公告》。

  十七 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》

  十八 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果《关于审议公司〈2012年度第三季度报告〉的议案》

  (详情及相关附件请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  特此公告

  成都博瑞传播股份有限公司

  董事会

  2012 年10月25日

  证券代码:600880 证券简称:博瑞传播公告编号:2012-036号

  成都博瑞传播股份有限公司

  七届监事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成都博瑞传播股份有限公司七届监事会第十次会议于2012年10月23日上午10:30在公司会议室召开。会议应到监事5名,实到监事5名。会议由公司监事会主席李志刚先生主持,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议以记名表决方式形成了如下决议:

  一以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  二表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  分项表决的结果如下:

  1 发行股票的种类和面值

  表决结果: 5票同意、0票弃权、0票反对

  2 发行方式及发行时间

  表决结果: 5票同意、0票弃权、0票反对

  3 发行对象及认购方式

  表决结果: 5票同意、0票弃权、0票反对

  4 发行数量

  表决结果: 5票同意、0票弃权、0票反对

  5 发行价格及定价原则

  表决结果: 5票同意、0票弃权、0票反对

  6 限售期

  表决结果: 5票同意、0票弃权、0票反对

  7 募集资金用途

  表决结果: 5票同意、0票弃权、0票反对

  8 上市地

  表决结果: 5票同意、0票弃权、0票反对

  9 本次发行前的滚存利润安排

  表决结果: 5票同意、0票弃权、0票反对

  10 本次非公开发行股票决议的有效期限

  表决结果: 5票同意、0票弃权、0票反对

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  三以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  四以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于公司2012年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  五以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  六以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于公司与成都博瑞投资控股集团有限公司签订〈非公开发行股票附条件生效的股份认购协议〉的议案》

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  七以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于审议本次募集资金拟购买北京漫游谷信息技术有限公司股权相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告及本公司近一年一期财务报告、近三年一期备考财务报告的议案》

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  八以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于购买北京漫游谷信息技术有限公司股权并与漫游谷及其股东签订〈购股协议〉的议案》

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  九以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修订公司〈章程〉部分条款的议案》

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十一 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于制定公司未来三年(2012年-2014年)股东回报规划的议案》

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十二 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于重新审议<成都商报>印刷代理协议的议案》

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十三 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了公司《2012年第三季度报告》全文和正文

  监事会全体成员全面了解和认真审核了公司2012年第三季度报告全文和正文,认为报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,客观、真实反映了公司2012年第三季度的财务状况、经营成果和现金流量。

  特此公告

  成都博瑞传播股份有限公司

  监事会

  2012 年10月25日

  证券代码:600880 证券简称:博瑞传播公告编号:2012-037号

  成都博瑞传播股份有限公司

  关于重大资产购买信息披露的情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年7月18日发布了第一次《重大事项停牌公告》,公司股票开始连续停牌。停牌期间,公司先后基本确定了“厦门吉比特网络技术股份有限公司” (以下简称“吉比特”)和“北京漫游谷信息技术有限公司”(以下简称“漫游谷”)作为本次重大资产购买的标的项目。为防止公司股价异常波动,维护广大投资者利益,保证信息披露的及时、准确、完整,同时经上海证券交易所审核批准,公司陆续于7月25日、8月24日、9月6日、9月21日发布了《延期复牌公告》。同时公司充分关注事项的进展情况,及时履行披露义务,每周均发布一次《重大资产购买进展公告》。

  漫游谷出于对正常经营管理和稳定员工的考虑,漫游谷交易出让方向公司书面提出了暂缓披露的要求,经公司申请获得了上海证券交易所同意。因此在公司前期公告中均以“收购‘厦门吉比特网络技术股份有限公司’股权等项目资产”指代。

  截至2012年10月19日,公司发布的第34号《重大资产购买进展公告》时,“吉比特”和“漫游谷”两个项目均基本依照公司既定的本次非公开发行股份募集资金进行重大资产购买的整体计划推进。“吉比特”项目相关《股权转让协议》《利润补偿协议》等协议文档经多方充分商讨、已基本定稿,处于待签署中,公司聘请的中介机构也拟定了基于购买“吉比特”和“漫游谷”两个标的资产的《非公开发行股票预案》初稿,相关的审计、评估工作基本完成。2012年10月19日下午17点,公司收到《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于终止商务谈判工作的函》(以下简称“《终止函》”),《终止函》称:“鉴于目前项目骨干员工股东强烈反对,为避免对公司实际经营及合作伙伴利益产生影响,经公司主要股东慎重考虑,决定自即日起终止本次商务谈判。”

  基于上述原因,公司最终将“北京漫游谷信息技术有限公司股权”作为本次拟非公开发行股票募集资金进行重大资产购买的标的。

  特此公告

  成都博瑞传播股份有限公司

  董事会

  2012 年 10月25日

  证券代码:600880 证券简称:博瑞传播公告编号:2012-039号

  成都博瑞传播股份有限公司

  关于控股股东认购非公开发行股票的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向不超过十名特定投资者发行不超过12,000万股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”),募集资金用于购买北京漫游谷信息技术有限公司(以下简称“漫游谷”)股权,公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司(以下简称“博瑞投资”)拟以现金方式认购本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%,上述认购行为构成了公司与博瑞投资之间的关联交易。现将该关联交易事项说明如下:

  一、关联交易基本情况

  公司拟向包括公司控股股东博瑞投资在内的不超过十名特定投资者发行不超过12,000万股股票,募集资金总额不超过106,000万元。博瑞投资认购的股份数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%。

  二、关联方基本情况

  公司名称:成都博瑞投资控股集团有限公司

  营业执照注册号:510100000204949

  税务登记证号码:51010463314467X

  注册地点:成都市锦江区书院街1号亚太大厦5楼A座

  办公地点:成都市锦江区三色路38号“博瑞·创意成都”大厦B座23楼

  法定代表人:孙旭军

  注册资本:12,300万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:对外投资管理咨询、企业形象策划、现代办公设备(不含彩色复印机)、信息咨询、保险服务咨询、建筑机具、工业设备、保险柜租赁、实业投资、五金交电、日用百货、建辅建材、装饰材料、农副产品(不含禄棉油)、化工产品(不含危险品)、工艺品(不含金银制品)、通讯器材(不含无线电发射设备)、机电产品(不含汽车)的研制、生产、销售。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目)

  博瑞投资系公司控股股东,其实际控制人为成都商报社,其股权控制关系如下:

  ■

  根据四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的“川华信审(2012)086号”《审计报告》,截至2011年12月31日,博瑞投资的总资产为3,677,949,885.32元,归属于母公司所有者的股东权益为670,834,799.47元,2011年度实现归属于母公司所有者的净利润74,238,127.31元。博瑞投资持有本公司股票148,298,051股,占本公司总股本的比例23.62%,为本公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  博瑞投资拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票,认购数额为本次非公开发行最终确定的股票数量总量的20%。

  四、关联交易合同的主要内容

  公司与博瑞投资于2012年10月23日签署了《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》,协议内容摘要如下:

  (一)认购数量

  本次非公开发行最终确定的发行总量的20%。

  (二)认购价格

  博瑞投资认购价格不低于每股9.09元,即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%;其中,定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,发行价格将进行相应调整。

  最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。博瑞投资不参与市场询价过程,但接受市场询价结果,与其他特定投资者以相同价格认购。

  (三)认购方式

  博瑞投资以现金方式认购。

  (四)支付方式

  博瑞传播本次非公开发行股票获得中国证监会核准且博瑞投资收到博瑞传播发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内,将认购款总金额(即最终发行价格与认购股份数量的乘积)足额缴付至博瑞传播在缴款通知中指定的银行账户。

  (五)限售期

  博瑞投资本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  (六)协议的生效条件和生效时间

  协议经博瑞传播及博瑞投资双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部先决条件后生效:

  1、博瑞传播非公开发行股票以及博瑞投资以现金方式认购本次非公开发行的股票事宜获得博瑞传播董事会和股东大会批准;

  2、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

  如上述条件未获满足,则本协议自始无效。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用之后拟用于购买漫游谷股权。

  博瑞投资通过现金方式认购公司本次非公开发行最终确定的股票数量总量的20%,有助于公司通过本次非公开发行股票募集资金顺利实施对漫游谷的收购,更有利于公司坚持按照“传统媒体运营服务商、新兴媒体内容提供商、文化产业战略投资者”的发展战略,加速在新媒体业务板块的全面布局,实现从传统媒体经营业务向新媒体运营业务的战略转型,全面提升公司的核心竞争能力及持续盈利能力,符合股东各方利益。

  特此公告

  成都博瑞传播股份有限公司

  董事会

  2012 年10月25日

  证券代码:600880 证券简称:博瑞传播公告编号:2012-040号

  成都博瑞传播股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的报告

  成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定,对公司截至2012年8月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

  1、前次募集资金的数额、资金到帐时间

  经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]375号”文核准,公司于2007年11月向股权登记日(2007年11月7日)在册股东配股,配股完成后,公司实际募集资金人民币25,492.79万元(扣除发行费用),该项募集资金已于2007年11月16日全部到位,实际募集资金业经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司验证,并出具“川华信验(2007)61号”验资报告。

  2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

  为了规范和完善公司对募集资金的使用和管理,提高募集资金的使用效率和效益,维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《成都博瑞传播股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要,公司在招商银行成都营门口支行开设了募集资金专用账户,账号为288582536610001,对募集资金实行了专户存储,并会同保荐机构西南证券有限责任公司于2007年11月16日与招商银行成都营门口支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  截至2012年8月31日,公司募集资金存放专项账户的余额情况如下:

  ■

  注:截止2012年8月31日,公司募集资金已使用完毕,募集资金存放专项账户已销户。

  公司募集资金专用账户的初始存放金额为募集资金总额扣除保荐费等费用后的金额,其中包含尚未从募集资金专户转出的审计费、律师费以及其他发行费用等共计153.39万元,扣除该部分发行费用后金额即为实际募集资金净额25,492.79万元。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  1、截至2012年8月31日,公司已累计使用募集资金26,354.84万元(含募集资金存款利息862.05万元)。前次募集资金的具体使用情况详见本报告附件一“前次募集资金使用情况对照表”。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  (1)经公司六届董事会第二十二次会议审议,保荐机构西南证券及保荐代表人出具书面意见,同意用2007年配股募集资金置换前期已投入报刊发行渠道网络建设项目(注:该募集资金项目已变更为成都梦工厂网络信息有限公司股权收购项目)的自有资金824.83万元,上述资金于2008年1月归垫。

  (2)经公司2008年11月21日七届董事会第四次会议和2008年第二次临时股东大会审议,公司独立董事、西南证券及保荐代表人出具书面意见,同意对印务分公司期刊、报刊印刷生产线技术改造项目用部分国产设备替代进口设备的工艺设备选型调整,并用募集资金归还事先采购上述设备的自有资金2025.30万元,该笔资金于2009年1月归垫。

  (3)经公司七届董事会第八次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过,公司报刊发行渠道网络建设项目变更为收购成都梦工厂网络信息有限公司股权项目,成都梦工厂网络信息有限公司股权收购项目募集资金已于2009年12月31日前全部投入使用,使用金额为12,768.90万元。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2012年8月31日止,公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  4、结余募集资金使用情况

  公司承诺及其变更的投资项目实际使用募集资金24,944.37万元,较实际募集资金净额25,492.79万元节约548.42万元,加上募集资金存款利息862.05万元,合计节约募集资金1,410.47万元;经公司2011年6月27日召开的七届董事会第二十七次决议通过,公司将结余募集资金1,410.47万元用于补充公司流动资金。

  5、以资产认购股份的情况

  公司无以资产认购股份的情况。

  三、变更募投项目的资金使用情况

  根据公司配股说明书,公司配股募集资金拟用于公司“印务分公司期刊、报刊印刷生产线技术改造项目”和“报刊发行渠道网络建设项目”,其中印务分公司期刊、报刊印刷生产线技术改造项目计划投资12,570.00万元,报刊发行渠道网络建设项目计划投资12,771.00万元。

  报刊发行渠道网络建设项目在实施过程中,由于宏观经济形势显著变化,致使该项目所涉及的房产、工程建设等投资要素与《可行性研究报告》相比发生了较大差异,导致该项目难以按计划完成。经公司七届董事会第八次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过,公司报刊发行渠道网络建设项目不再作为公司2007年配股募集资金投资项目,该项目截至2009年5月31日累计投入募集资金5,044.14万元由公司自有资金替换,原计划用于该项目的募集资金调整用于受让成都梦工厂网络信息有限公司股权项目。成都梦工厂网络信息有限公司股权收购项目募集资金已于2009年12月31日前全部投入使用。

  四、前次募集资金投资项目实现效益情况

  截至2012年8月31日止,前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件二“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”;前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致,。

  五、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的有关内容的对照

  公司将前次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的相关内容做逐项对照,公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容存在以下两点差异:

  1、公司2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露的印务分公司期刊、报刊印刷生产线技术改造项目累计使用募集12,091.51万元,实际应为11,524.90万元,差异-566.61万元;公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露的印务分公司期刊、报刊印刷生产线技术改造项目累计使用募集12,477.20万元,实际应为11,868.33万元,差异-608.87万元;

  上述差异系根据财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知(财税[2008]170号,自2009年1月1日起执行)的规定,公司印务分公司期刊、报刊印刷生产线技术改造项目部分购置的设备符合固定资产进项税额的抵扣范围,公司据此对该部分募集资金项目固定资产的进项税进行申报抵扣,而在该部分募集资金项目固定资产购置付款时,由于进项税申报抵扣的不确定性,该部分固定资产购置款全部由募集资金支付并计入年度募集资金使用,故形成披露差异。募集资金购置固定资产抵扣的进项税已于2011年5月由公司以自有资金归垫。

  2、公司2009 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露的成都梦工厂网络信息有限公司股权收购项目2009年实现效益为1,145.00万元(利润总额,下同),实际应为1,490.67万元,少计2009年实现效益金额345.67万元,系:(1)公司在编制2009 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告时以收购完成后成都梦工厂网络信息有限公司扣除非经常性损益后的利润总额为依据计算,少计实现效益191.69万元;(2)公司收购成都梦工厂网络信息有限公司100%股权的对赌期于2011年度结束,由于成都梦工厂网络信息有限公司2010年度、2011年度均未完成股权转让协议所约定的对赌经营业绩,公司根据与自然人裘新签订的股权转让协议,公司无需支付裘新第三期、第四期股权转让款合计5,106.62万元,公司据此重新计算成都梦工厂网络信息有限公司股权收购项目募集资金投资比例和实现效益,补计2009年度募集资金实现效益153.98万元。

  公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露的成都梦工厂网络信息有限公司股权收购项目2010年实现效益为1,986.00万元,实际应为2,214.79万元,少计2010年实现效益金额228.79万元,原因同上述“(2)”所述,补计2010年度募集资金实现效益228.79万元。

  除上述情况外,公司前次募集资金实际使用情况与披露的内容无重大差异。

  成都博瑞传播股份有限公司

  董事会

  2012年10月23日

  前次募集资金使用情况对照表

  2012年8月31日

  单位:万元

  ■

  注1:经公司2008年11月21日七届董事会第四会议决议通过,公司对印务分公司期刊、报刊印刷生产线技术改造项目进行了调整,将印务分公司期刊、报刊印刷生产线技术改造项目中的部分印刷设备进行工艺优化调整,以进口设备替代调整为国产设备,并对项目的投资资金进行了调整,即后,印务分公司期刊、报刊印刷生产线技术改造项目投资总额仍为12,570万元,其中固定资产投资由原来的10,930万元调整为8,847万元,流动资金由原来的1,640万元调整为3,723万元。

  经公司2010年3月23日七届董事会第十五次会议决议通过,为进一步适应市场需要,完善生产工艺,在项目投资总额不变的前提下,董事会同意按照“填平补齐”的原则,对印务分公司期刊、报刊印刷生产线技术改造项目进行设备工艺优化调整,调整后商业印刷生产线技改项目投资总额仍为12,570万元,其中固定资产投资由原来的8,847.36万元调整为9,547.48万元,流动资金由原来的3,722.64万元调整为3,022.52万元,资金来源仍为2007年度配股募集资金。

  注2:节余募集资金补充流动资金(含募集资金存款利息)系经公司2011年6月27日召开的七届董事会第二十七次决议通过,公司将结余募集资金1,410.47万元(含募集资金存款利息862.05万元、实际募集资金总净额与承诺投资金额的差异151.79万元)用于补充公司流动资金。

  公司法定代表人:孙旭军主管会计工作的公司负责人:徐晓东 公司会计机构负责人:赵红萍

  附件二: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  2012年8月31日

  单位:万元

  ■

  注1:经公司七届董事会第八次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过,原募集资金投资项目“报刊发行渠道网络建设项目”调整为“受让成都梦工厂网络信息有限公司股权项目”。公司计划受让梦工厂100%股权,需要收购资金总额约为4.41-4.81 亿元人民币,募集资金项目调整后的资金金额为12,768.90 万元,占全部股权收购资金总额的27%-29%,预计可取得年均销售收入6,297.00-6,505.00 万元,利润总额3,602.00-3,725.00 万元。

  注2:根据公司配股说明书,印务分公司期刊、报刊印刷生产线技术改造项目实施后,每年可实现销售收入10,303 万元,利润总额2,487 万元,投资利润率为19.78%。 注3:2009年成都梦工厂网络信息有限公司股权收购项目实际效益低于承诺年均效益,系公司收购成都梦工厂网络信息有限公司股权项目的收购完成日为2009年6月30日,故该项目2009年度实现的效益为成都梦工厂网络信息有限公司2009年7-12月实现的利润总额,而非2009年完整会计年度利润总额;2010年和2011年未完成承诺效益,主要系成都梦工厂网络信息有限公司网络游戏业务下降所致;2012年1-8月实际效益低于承诺年均效益,系非完整会计年度利润总额所致。

  注4:印务分公司期刊、报刊印刷生产线技术改造项目2009年实际效益低于承诺年均效益,系该募集资金项目的部分设备尚在购建过程中,尚未完全投入使用所致;2012年1-8月实际效益低于承诺年均效益,系非完整会计年度利润总额所致。

  注5:根据公司配股说明书,印务分公司期刊、报刊印刷生产线技术改造项目达产后,将新增商印能力27,150 万张/年;印务分公司期刊、报刊印刷生产线技术改造项目主要设备实际达产时间为2009年12月,募集项目中的部分设备可用于报纸印刷,为充分利用设备产能,公司也利用募集项目购置的设备印刷报纸,由于报纸印刷效率高于商印,致使截止日投资项目累计产能利用率较高,扣除报印产量后,截止日投资项目累计产能利用率为198.92%。

  公司法定代表人:孙旭军主管会计工作的公司负责人:徐晓东 公司会计机构负责人:赵红萍

  证券代码:600880 证券简称:博瑞传播公告编号:2012-041号

  成都博瑞传播股份有限公司

  未来三年(2012年-2014年)

  股东回报规划

  为进一步规范和完善成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分配政策,增强利润分配的透明度,保证投资者分享公司的发展成果,引导投资者形成稳定的回报预期,根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神和公司《章程》等相关文件规定,结合公司实际情况,特制订公司未来三年(2012年-2014年)股东回报规划。

  一、制定本规划的基本原则

  (一)积极回报投资者,并兼顾公司的可持续发展;

  (二)进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度,以便投资者形成稳定的回报预期;

  (三)保持利润分配政策的连续性和稳定性;

  (四)严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

  二、制定本规划的主要考虑因素

  本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况,平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

  三、未来三年(2012 年-2014 年)的具体股东回报规划

  (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。

  (二)在满足利润分配条件的情况下,公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。

  (三)公司拟实施年度现金分红时应同时满足以下条件:

  1、公司年度报告期内盈利;

  2、累计未分配利润为正。

  当公司上半年盈利且累计未分配利润为正时,可实施中期现金分红。

  (四)公司在累计可供分配利润不低于公司股本的30%时,可以根据公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。

  (五)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的,应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (六)在同时满足以下条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年归属于上市公司股东净利润的50%:

  1、当年每股收益不低于0.20元且净资产收益率不低于10%;

  2、当年末资产负债率(合并口径)不超过50%;

  3、当年投资活动现金流出小计(扣除使用发行证券募集资金投资部分)减投资活动现金流入小计的结果低于归属于上市公司股东净利润的50%;

  4、公司未来12个月内无使用发行证券募集资金投资以外的重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司当年末净资产的30%。

  四、本规划的执行及决策机制

  (一)公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当在会议上发表明确意见,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果。利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

  监事会发现董事会存在以下情形之一的,应发表明确意见,并督促其及时改正:

  1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

  2、未严格履行现金分红相应决策程序;

  3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  (二)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%的,公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

  1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

  2、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况;

  3、董事会会议的审议和表决情况;

  4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  (三)公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,利润分配标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对利润分配政策进行调整或变更,还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规等。

  五、本规划的调整机制

  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化,确需调整或变更利润分配政策及本规划的,应经过详细论证后履行相应的决策程序,调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。当出现以下情形之一时,公司应调整利润分配政策及本规划:

  (一)连续2年不满足利润分配条件;

  (二)根据中国证监会及证券交易所相关规定应调整利润分配政策。

  有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定,独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见,监事会应当对调整或变更是否符合本章程、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配政策及本规划的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  六、关于本规划的未尽事宜

  本规划自公司股东大会审议通过之日起实施,未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。

  成都博瑞传播股份有限公司

  董事会

  2012 年 10月25日

  公司简称:博瑞传播证券代码:600880 编号:临2012-042号

  成都博瑞传播股份有限公司关于

  日常关联交易合同有关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一关联交易概述

  2009年7月,公司与成都商报社修订并续签了《<成都商报>印刷代理协议》,纸张结算价在当期采购价(以采购纸张的发票所载金额为准)的基础上每吨增加250元,若仓储、运输等相关采购成本发生重大变化,双方另行协商确定;报刊印刷代理费用在协议约定的结算价格的基础上,如果市场价格发生较大变化,则由双方另行商定结算价格;修订后的协议期限自2009年8月1日至2019年7月31日止,协议生效后,公司原与成都商报社签订的《印刷协议》和《纸张供应协议》终止,本次关联交易已经公司2009年8月3日召开的七届董事会第十次会议审议通过。

  成都商报社系本公司之实际控制人,上述协议构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上证公字〔2011〕5号)“第四十七条 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务”的相关规定,关联交易应重新审议并履行信息披露义务。

  公司于2012年10月23日召开八届董事会第十一次会议审议通过了《关于重新审议<<成都商报>印刷代理协议>的议案》。关联董事何冰先生、陈舒平先生、孙旭军先生在审议上述关联交易时回避了表决,其余董事一致表决同意。独立董事郑培敏先生、权忠光先生、冯建先生就上述关联交易发表了同意的独立意见。

  上述关联交易需提交公司股东大会审议。

  二关联方介绍

  成都商报社持有本公司的控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司95%股权,全民所有制事业法人,法定代表人为陈舒平,注册地址为成都市红星中路二段159号。成都商报社开办的报纸为《成都商报》。《成都商报》于1994年创刊,是国家新闻出版总署批准的大型综合性城市日报,国内统一刊号CN51-0073。《成都商报》日均发行量约为60万份,是西南地区发行量最大、最具影响力的报纸。

  三交易的主要内容和定价依据

  (一)协议项目及原则

  1. 成都商报社(下称“甲方”)指定成都博瑞传播股份有限公司印务分公司(下称“乙方”)作为甲方的唯一纸张供应商,负责供应印刷《成都商报》所需纸张;同时,甲方委托乙方使用供应的纸张独家印刷《成都商报》。

  2. 纸张供应及印刷的价格。

  1) 乙方承接《成都商报》印刷业务,印刷所需纸张由乙方负责采购、仓储及运输,甲方对纸张价格、质量及库存进行监管。经双方协商,由于乙方承担纸张的仓储、运输等相关采购成本,纸张结算价在当期采购价(以乙方采购纸张的发票所载金额为准)的基础上每吨增加250元,若仓储、运输等相关采购成本发生重大变化,双方另行协商确定。

  2) 在甲方指定用纸为700*546的新闻纸前提下,乙方按实际当月印刷量向甲方收取印刷费。双方确定的新闻纸印刷结算价格为:彩报0.12元/对开张,出报率48500对开张/吨;套红0.028元/对开张,出报率49500对开张/吨。

  3) 如果甲方指定用纸规格、品质发生变化,届时双方重新协商出报率。

  3.甲方就本协议项下的印刷业务应及时书面通知乙方,给予乙方合理的生产周期。

  4.甲方同意按照前述约定出报率向乙方提供本协议项下印刷业务所需纸张,并授权乙方直接从甲方委托乙方购进并存储于乙方仓库的纸张中调用,以完成印刷业务。

  (二)代理期限

  经甲、乙双方协商,乙方独家代理印刷《成都商报》期限暂定为十年,从2009年8月1日至2019年7月31日止,期满后乙方具有优先续约权。

  四进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  根据国家有关政策精神,目前报纸的编审业务与经营业务两分开,编辑业务作为非经营性业务资产不能公司化经营。公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需,属正当的商业行为,遵循市场化原则进行,本着公平交易的原则,以合同的方式明确各方的权利和义务,不存在损害公司及非关联股东利益的情况。关联交易协议自签署至今,履行情况稳定良好,公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,在历年定期报告中进行了披露。

  特此公告

  成都博瑞传播股份有限公司

  董 事 会

  2012年10月25日

  公司简称:博瑞传播证券代码:600880 编号:临2012-043号

  成都博瑞传播股份有限公司

  关于2012年第一次临时股东大会

  审议事项的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一会议审议事项

  (一)提案名称:

  1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  2、关于公司非公开发行股票方案的议案

  (1)发行股票的种类和面值

  (2)发行方式及发行时间

  (3)发行对象及认购方式

  (4)发行数量

  (5)发行价格及定价原则

  (6)限售期

  (7)募集资金用途

  (8)上市地

  (9)本次发行前的滚存利润安排

  (10)本次非公开发行股票决议的有效期限

  3、关于公司非公开发行股票预案的议案

  4、关于公司2012年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案

  5、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

  6、关于公司与成都博瑞投资控股集团有限公司签订《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》的议案

  7、关于审议本次募集资金拟购买北京漫游谷信息技术有限公司股权相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告及本公司近一年一期财务报告、近三年一期备考财务报告的议案

  8、关于购买北京漫游谷信息技术有限公司股权并与漫游谷及其股东签订《购股协议》的议案

  9、关于前次募集资金使用情况说明的议案

  10、关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案

  11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  12、关于修订公司《章程》部分条款的议案

  13、关于制定公司未来三年(2012年-2014年)股东回报规划的议案

  14、关于重新审议《<成都商报>印刷代理协议》的议案

  有关上述议案的相关董事会公告刊登在2012年10月25日的《上海证券报》《中国证券报》《金融投资报》。

  (二) 特别强调事项:

  本次非公开发行股票方案需公司股东大会表决通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

  上述第2项议案中的(1)至(10)项均作为独立议案分别表决,以上议案须经与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

  二重要提示

  因本次非公开发行股票事宜涉及公司及控股股东向上级主管部门报批,审批时间存在不确定因素,就召开公司2012年第一次临时股东大会的相关安排另行公告并通知。

  三备查文件目录

  公司八届董事会第十一次会议决议

  特此公告

  成都博瑞传播股份有限公司

  董 事 会

  2012年10月25日

  证券代码:600880 证券简称:博瑞传播公告编号:2012-044号

  成都博瑞传播股份有限公司

  重大事项复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产购买事项,为避免公司股价异常波动、维护投资者利益,经公司申请,公司股票自2012年7月18日起连续停牌。

  公司拟通过自筹资金及非公开发行证券募集资金的方式以现金支付的形式完成对北京漫游谷信息技术有限公司股权的购买。公司于2012年10月23日召开了八届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案,并于2012年10月25日同期公告。

  根据相关规定,公司股票于2012年10月25日复牌。

  特此公告

  成都博瑞传播股份有限公司

  董事会

  2012 年10月25日

  证券代码:600880 证券简称:博瑞传播公告编号:2012-045号

  成都博瑞传播股份有限公司

  证券事务代表变更公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“公司”)原证券事务代表李良先生因公司工作需要,不再担任证券事务代表职务,公司董事会对李良先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示感谢。

  经公司董事会研究,决定聘任王薇女士为证券事务代表,任期与本届董事会一致。王薇女士的个人简历如下:

  王薇,女,1978年6月生,大学本科。曾任本公司传媒发展部主任助理、运营管理部项目经理、董事会办公室证代助理,现任公司董事会办公室副主任、艺术品投资经营管理部副经理。

  王薇女士未持有公司股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。王薇女士于2008年1月通过上海证券交易所董事会秘书资格考试,符合相关规定要求的任职条件。

  证券事务代表王薇女士联系方式:

  (下转A156版)

  公司负责人姓名

  孙旭军

  主管会计工作负责人姓名

  徐晓东

  会计机构负责人(会计主管人员)姓名

  赵红萍

  本报告期末

  上年度期末

  本报告期末比上年度期末增减(%)

  总资产(元)

  3,210,984,764.57

  2,764,000,136.00

  16.17

  所有者权益(或股东权益)(元)

  2,214,593,468.21

  2,065,012,113.64

  7.24

  归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)

  3.53

  3.29

  7.29

  年初至报告期期末(1-9月)

  比上年同期增减(%)

  经营活动产生的现金流量净额(元)

  191,741,447.47

  -8.87

  每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

  0.31

  -8.82

  报告期

  (7-9月)

  年初至报告期期末(1-9月)

  本报告期比上年同期增减(%)

  归属于上市公司股东的净利润(元)

  72,362,842.33

  243,778,366.12

  -11.50

  基本每股收益(元/股)

  0.12

  0.39

  -7.69

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

  0.13

  0.40

  0.00

  稀释每股收益(元/股)

  0.12

  0.39

  -7.69

  加权平均净资产收益率(%)

  3.33

  11.36

  减少0.93个百分点

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

  3.56

  11.57

  减少0.76个百分点

  项目

  年初至报告期期末金额

  (1-9月)

  非流动资产处置损益

  -5,972,897.75

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  1,100,510.62

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

  -125,962.48

  采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

  0.00

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  -837,963.25

  其他符合非经常性损益定义的损益项目

  0.00

  所得税影响额

  1,413,938.23

  少数股东权益影响额(税后)

  -9,502.56

  合计

  -4,431,877.19

  报告期末股东总数(户)

  48,182

  前十名无限售条件流通股股东持股情况

  股东名称(全称)

  期末持有无限售条件流通股的数量

  种类

  交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金

  27,007,475

  人民币普通股

  中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券投资基金

  12,963,343

  人民币普通股

  上海浦东发展银行-长信金利趋势股票型证券投资基金

  9,801,044

  人民币普通股

  中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金

  9,000,000

  人民币普通股

  中国农业银行-长信银利精选证券投资基金

  8,289,313

  人民币普通股

  中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪

  6,809,358

  人民币普通股

  深圳市旭能投资有限公司

  5,935,900

  人民币普通股

  中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪

  5,350,244

  人民币普通股

  中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金

  5,175,599

  人民币普通股

  俞国骅

  4,833,840

  人民币普通股

  项目

  期末余额

  (万元)

  年初余额

  (万元)

  增减

  (%)

  变动原因

  应收票据

  10.00

  500.00

  -98.00

  主要系公司印务分公司持有的承兑汇票到期承兑

  应收账款

  27,715.77

  6,263.07

  342.53

  主要系公司正常结算期内的应收广告款、印刷款等的增加

  应收利息

  2.80

  64.78

  -95.68

  主要系公司收到了于年初计提的定期存款利息

  其他应收款

  8,864.48

  5,209.22

  70.17

  主要系预计的商报年终返点金额以及支付的应收土地出让保证金等

  无形资产

  21,140.97

  3,698.74

  471.57

  主要系本期控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司完成对海南博瑞三乐传媒有限公司的股权收购,按公允价值确认户外媒体经营权增加无形资产以及公司控股子公司成都博瑞梦工厂网络信息有限公司本期购入的开发软件增加无形资产所致

  应付账款

  20,448.05

  13,756.17

  48.65

  主要系公司子公司成都博瑞广告有限公司应支付的广告代理款

  应付职工薪酬

  471.64

  2,730.33

  -82.73

  主要系上年末计提的年终奖等费用本年已支付

  应交税费

  3,083.24

  5,488.70

  -43.83

  主要系公司本期缴纳了年初欠缴的企业所得税和个人所得税

  应付股利

  1,382.69

  334.21

  313.72

  主要系公司对2011年度利润进行了现金分配,部分股东暂未支付

  其他应付款

  17,920.17

  9,077.20

  97.42

  主要系公司子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司未支付的海南博瑞三乐传媒有限公司股权款

  其他非流动负债

  16.32

  55.40

  -70.54

  主要系公司子公司成都树德联合学校本期转销递延收益(无需退还的学杂费)所致

  项目

  本期金额

  (万元)

  上期金额

  (万元)

  增减

  (%)

  变动原因

  财务费用

  -1,386.57

  -306.31

  352.67

  主要系公司本期加强对银行存款的管理,将暂时闲置的银行存款进行定期存储,相应存款利息收入较上年增加所致

  资产减值损失

  1,113.55

  649.99

  71.32

  主要系公司应收账款增加导致的资产减值准备增加

  公允价值变动收益

  -12.60

  -115.73

  -89.12

  主要系公司持有的交易性金融资产公允价值变动增加所致

  投资收益

  -489.62

  1,936.90

  -125.28

  主要系上期出售可供出售金融资产所致

  营业外收入

  118.69

  46.15

  157.18

  主要系本期筹资活动现金流净额增加所致

  项目

  本期金额

  (万元)

  上期金额

  (万元)

  增减

  (%)

  变动原因

  筹资活动产生的现金流量净额

  4886.88

  1,191.89

  310.01

  主要系本期吸收投资所致

  现金及现金等价物净增加额

  461.74

  -3,094.20

  -114.92

  主要系本期筹资活动所致

  名称

  开户银行

  银行账号

  初始存放金额

  期末余额

  成都博瑞传播股份有限公司

  招商银行成都营门口支行

  288582536610001

  25,646.18万元

  0万元

  募集资金总额:

  25,492.79

  已累计使用募集资金总额:

  26,354.84

  各年度使用募集资金总额:

  变更用途的募集资金总额:

  12,768.90

  2007年:

  824.83

  变更用途的募集资金总额比例:

  50.09%

  2008年:

  8,506.39

  2009年:

  14,962.58

  2010年:

  343.43

  2011年:

  1,717.61

  投资项目

  投资项目

  投资项目

  项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)

  序号

  承诺投资项目

  实际投资项目

  募集前承诺投资金额

  募集后承诺投资金额

  实际投资金额

  募集前承诺投资金额

  募集后承诺投资金额

  实际投资金额

  实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

  1

  报刊发行渠道网络建设项目

  12,771.00

  12,771.00

  12,771.00

  12,771.00

  -12,771.00

  2

  成都梦工厂网络信息有限公司股权收购项目

  12,768.90

  12,768.90

  12,768.90

  100%

  3

  印务分公司期刊、报刊印刷生产线技术改造项目

  印务分公司期刊、报刊印刷生产线技术改造项目(注1)

  12,570.00

  12,570.00

  12,175.47

  12,570.00

  12,570.00

  12,175.47

  -394.53

  100%

  4

  节余募集资金补充流动资金(含募集资金存款利息)(注2)

  1,410.47

  1,410.47

  1,410.47

  合计

  25,341.00

  25,341.00

  26,354.84

  25,341.00

  25,341.00

  26,354.84

  1,013.84

  实际投资项目

  截止日投资项目累计产能利用率

  承诺效益

  最近三年一期实际效益

  截止日累计实现效益

  是否达到预计效益

  序号

  项目名称

  2009年

  2010年

  2011年

  2012年1-8月

  1

  成都梦工厂网络信息有限公司股权收购项目

  不适用

  年均利润总额3,602.00万元至3,725.00 万元(注1)

  1,490.67

  2,214.79

  1,789.93

  1,155.89

  6,651.28

  否(注3)

  2

  印务分公司期刊、报刊印刷生产线技术改造项目

  306%(注5)

  年利润总额2,487 万元

  (注2)

  1,768.27

  3,031.58

  3,503.53

  2,348.33

  11,989.32

  是(注4)

  成都博瑞传播股份有限公司

  2012年第三季度报告

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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