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2020年01月30日 星期四

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南京栖霞建设股份有限公司

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议,全体监事和高级管理人员列席董事会会议。

  1.3 公司半年度财务报告未经审计。

  1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?

  否

  1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

  否

  1.6 公司负责人陈兴汉女士、主管会计工作负责人干泳星女士及会计机构负责人(会计主管人员)袁翠玲女士声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 基本情况简介

  股票简称

  栖霞建设

  股票代码

  600533

  股票上市交易所

  上海证券交易所

  董事会秘书

  证券事务代表

  姓名

  王建优先生

  曹鑫女士

  联系地址

  江苏省南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼证券投资部

  江苏省南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼证券投资部

  电话

  025-85600533

  025-85600533

  传真

  025-85502482

  025-85502482

  电子信箱

  invest@chixia.com

  invest@chixia.com

  2.2 主要财务数据和指标

  2.2.1 主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  本报告期末

  上年度期末

  本报告期末比上年度期末增减(%)

  总资产

  12,008,042,672.73

  10,685,784,877.71

  12.37

  所有者权益(或股东权益)

  3,495,246,666.19

  3,385,905,514.45

  3.23

  归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)

  3.329

  3.225

  3.23

  报告期(1-6月)

  上年同期

  本报告期比上年同期增减(%)

  营业利润

  307,300,533.55

  247,740,665.04

  24.04

  利润总额

  307,054,496.49

  248,039,244.56

  23.79

  归属于上市公司股东的净利润

  182,606,892.54

  135,589,230.48

  34.68

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

  182,107,745.04

  134,887,609.61

  35.01

  基本每股收益(元)

  0.1739

  0.1291

  34.68

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)

  0.1734

  0.1285

  35.01

  稀释每股收益(元)

  0.1739

  0.1291

  34.68

  加权平均净资产收益率(%)

  5.23

  3.79

  增加1.44个百分点

  经营活动产生的现金流量净额

  -426,748,362.75

  -69,243,164.40

  -516.3

  每股经营活动产生的现金流量净额(元)

  -0.4064

  -0.0660

  -516.3

  2.2.2 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  公司名称

  总资产

  净资产

  营业收入

  营业利润

  净利润

  南京东方房地产开发有限公司

  189,974,003.31

  132,057,457.62

  18,811,926.87

  -105,962.87

  -221,858.51

  南京栖霞建设物业有限公司

  71,498,967.38

  28,060,460.27

  36,465,232.16

  4,124,615.95

  2,976,218.39

  无锡栖霞建设有限公司

  1,755,723,384.52

  340,320,475.73

  444,387,573.00

  55,214,824.14

  41,081,251.49

  苏州栖霞建设有限责任公司

  375,263,949.28

  207,945,461.92

  231,905,490.52

  79,847,138.11

  59,958,793.68

  南京栖霞建设仙林有限公司

  79,953,935.28

  71,548,894.11

  10,753,902.67

  4,369,608.26

  3,313,256.32

  无锡锡山栖霞建设有限公司

  1,465,591,919.01

  196,431,987.04

  -1,676,739.35

  -1,252,101.40

  苏州卓辰置业有限公司

  826,916,076.82

  296,491,076.02

  -2,303,094.24

  -2,303,094.24

  南京卓辰投资有限公司

  112,343,644.12

  -16,580,024.38

  -8,149,590.66

  -6,112,192.99

  南京迈燕房地产开发有限公司

  223,625,005.45

  49,390,323.05

  -792,140.01

  -607,979.80

  南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司

  165,673,834.98

  155,772,704.41

  5,529,515.32

  5,461,918.13

  4,764,229.63

  §3 股本变动及股东情况

  3.1 股份变动情况表

  □适用 √不适用

  3.2 股东数量和持股情况

  单位:股

  非经常性损益项目

  金额

  非流动资产处置损益

  -44,862.15

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  0.00

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

  0.00

  对外委托贷款取得的损益

  0.00

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  772,930.69

  所得税影响额

  -182,017.14

  少数股东权益影响额(税后)

  -46,903.90

  合计

  499,147.50

  3.3控股股东及实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  §4 董事、监事和高级管理人员情况

  4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

  □适用 √不适用

  §5 董事会报告

  (一) 市场环境变化与管理层的看法

  受房地产市场调控政策影响,上半年全国商品住宅销售面积同比下降11.2%。1、2月份,公司项目所在的南京、苏州、无锡三地的商品住宅成交量一度跌至2007年以来的最低水平。然而,自2月底央行下调存款准备金率开始,首套住房信贷环境逐步好转,多个城市调整了公积金贷款额度,开发商以价换量的策略开始奏效,首套房需求得到释放。5月份以来,随着中央将稳增长置于更加重要位置,特别是央行连续降准、降息,市场观望情绪得到进一步缓解,市场预期开始出现微妙变化,不仅首套房需求继续释放,而且部分改善性需求开始入场。自1、2月份触底后,南京、苏州、无锡三地的商品住宅成交量稳步回升,南京7月份商品住宅成交量还创下了2009年以来的单月最好水平。

  然而,我们也注意到,当前,房企融资环境依然没有明显好转,商品住宅库存仍然处于历史高位,中央政府抑制投资投机性需求的政策导向十分明确。房价一旦出现过快上涨苗头,极有可能导致政府出台新的调控政策。因此,除非出现大的政策调整,下半年,房地产市场总体将保持“价稳量增”的发展态势,开发企业仍将以加快销售为主要任务。随着房市成交量的回升,土地市场也将趋于活跃,但开发企业的拿地行为将会趋于理性。

  与此同时,上半年,不论从全国范围看,还是从公司项目所在的南京、苏州、无锡三个单个城市看,住宅开发投资增速均持续回落,住宅新开工面、开发企业土地购置面积同比都有所下降,这必将影响到一年后的新房供应量和市场供求关系。

  (二)公司的应对与经营情况

  报告期内,公司坚持以中小户型、中低价位为主的产品定位,贯彻快速销售策略,取得良好成效。报告期内,商品房实现合同销售金额18.85亿元,合同销售面积16.05万平方米,回笼资金14.78亿元,分别较上年同期增加113.97%、203.32%和55.84%。南京上城风景、东方天郡,苏州枫情水岸、自由水岸等尾盘去化顺利。南京栖庭、栖园,无锡瑜憬湾、东方天郡,苏州栖庭等主力楼盘由于采取了合理的定价策略和积极的促销手段,销售进度明显加快。新盘南京上城名苑凭借“总价90万起购79平方米主城三房”以及“首付28万刚需首选”的精准定位,开盘当月内就基本清盘。与此同时,公司按照保证品质、保证关键节点施工进度的原则,有序推进幸福城保障房项目建设,项目综合品质受到主管部门普遍好评。幸福城保障房项目销售和购房款回笼工作也稳步推进,截止本报告披露日,共回笼购房款10.24亿元。

  报告期,公司共实现营业总收入14.02亿元,同比增加27.60%;实现利润总额3.07亿元,同比增加23.79%;实现归属于母公司所有者的净利润1.83亿元,同比增加34.68%;每股收益0.1739元。截至2012年6月30日,公司总资产120.08亿元,较期初增加12.37%;归属于母公司所有者权益34.95亿元,较期初增加3.23%。

  报告期内,公司房地产开发业务结算收入13.46亿元,同比增加26.85%;结算毛利率为40.73%,较上年同期增加1.07%;结算面积9.51万平方米,较上年同期减少4.1万平方米。虽然结算面积同比减少30.12%,但营业总收入和归属母公司所有者的净利润同比分别增长27.6%和34.68%。

  截止报告期末,公司合并报表范围内尚有14.03亿元的合同销售金额未结算,这为公司未来的业绩体现奠定了良好基础。

  深化银企合作,财务保持稳健。在房企证券市场直接融资暂停,间接融资困难的大背景下,报告期内,公司凭借多年来良好的企业信誉和银企合作关系,继续获得各大银行的大力支持,报告期末尚有16亿元授信额度未使用。报告期末,公司货币资金余额为13.7亿元,可变现金融资产为7.18亿元,足以覆盖短期借款和一年内到期的长期负债(合计17.28亿元)。公司目前所有地块的土地款都已支付完毕。

  利用市场低谷,获取优质土地。为保持主业平稳有序发展,公司把握机遇,于2月16日在土地市场低潮时期,以底价和接近底价成功竞得南京电子网板厂老厂区和仙林羊山公园西北角两幅以刚需和小改善为主的纯住宅优质地块。其中,作为电子网板厂的股东单位,电子网板厂老厂区地块的竞得,也使得该地块土地出让金返还收益得以兑现。二季度以来的土地市场回暖迹象表明,当时正是此轮土地市场调整的一个阶段性底部。

  科学管理投资,保持有效控制。报告期内,公司继续做好河北银行、广东棕榈园林、汇锦农村小额贷款公司等投资项目的跟踪评估和股权管理工作,切实维护公司利益。

  壮大持有物业,增加租金收益。报告期内,公司进一步提升持有物业项目的策划、招商及管理能力,出租物业规模进一步增加,公司持有物业的租金收益已成为公司一个稳定的收入来源。

  夯实内部管理,提升经营效率与效果。报告期内,公司进一步加强前期、规划、工程等业务环节的无缝对接,前期工作效率进一步提高,各项目前期工作进展顺利。继续强化质量管理。公司的社会认可度进一步提高,品牌影响持续得到提升,上半年,南京百水芊城二期、上城风景北苑12幢工程获2011年度“金陵杯”奖;南京东方天郡、栖园7幢工程获2011年度“扬子杯”奖;无锡瑜憬湾四期2幢工程获2011年度“太湖杯”奖;南京栖庭项目通过住建部住宅2A性能认定和住建部广厦奖评审;幸福城保障房项目不仅通过国家住建部康居示范工程评审,而且通过了绿色建筑评审。

  与此同时,公司继续完善集团财务管控系统和内部控制体系,继续实施全员全过程的成本管理。报告期内,公司两项费用占营业总收入的比率仅为 4.77%,远低于同行业上市公司平均水平。管理效率的进一步提升,为公司的持续稳定健康发展提供了有力的保障。

  (三) 公司主营业务及其经营状况

  1、主营业务分行业、产品情况表

  单位:元 币种:人民币

  报告期末股东总数

  75,851户

  前十名股东持股情况

  股东名称

  股东性质

  持股比例(%)

  持股总数

  持有有限售条件股份数量

  质押或冻结的股份数量

  南京栖霞建设集团有限公司

  国有法人

  32.33

  339,420,600

  0

  质押169,500,000

  南京新港高科技股份有限公司

  国有法人

  13.06

  137,143,800

  0

  无

  南京高科置业有限公司

  境内非国有法人

  1.43

  15,000,000

  0

  无

  中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金

  其他

  0.60

  6,271,256

  0

  无

  交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金

  其他

  0.48

  5,000,000

  0

  无

  新华信托股份有限公司-普利宏铭1号

  其他

  0.45

  4,705,200

  0

  无

  董思含

  其他

  0.40

  4,163,512

  0

  无

  招商证券股份有限公司

  境内自然人

  0.38

  4,000,000

  0

  无

  南京市栖霞区国有资产投资中心

  国家

  0.38

  3,996,000

  0

  无

  於智慧

  境内自然人

  0.38

  3,946,463

  0

  无

  前十名无限售条件股东持股情况

  股东名称

  持有无限售条件股份的数量

  股份种类及数量

  南京栖霞建设集团有限公司

  339,420,600

  人民币普通股

  南京新港高科技股份有限公司

  137,143,800

  人民币普通股

  南京高科置业有限公司

  15,000,000

  人民币普通股

  中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金

  6,271,256

  人民币普通股

  交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金

  5,000,000

  人民币普通股

  新华信托股份有限公司-普利宏铭1号

  4,705,200

  人民币普通股

  董思含

  4,163,512

  人民币普通股

  招商证券股份有限公司

  4,000,000

  人民币普通股

  南京市栖霞区国有资产投资中心

  3,996,000

  人民币普通股

  於智慧

  3,946,463

  人民币普通股

  上述股东关联关系或一致行动的说明

  前十大股东和前十大流通股东中,南京新港高科技股份有限公司系南京高科置业有限公司的控股股东。

  其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额

  498,762.70元。

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  分行业或分产品

  营业收入

  营业成本

  毛利率

  (%)

  营业收入比上年同期增减(%)

  营业成本比上年同期增减(%)

  毛利率比上年同期增减(%)

  结算面积

  (万平方米)

  行业

  房地产开发经营

  1,345,892,954.27

  797,646,389.28

  40.73

  26.85

  24.59

  1.07

  9.51

  产品

  栖园(南京)

  261,891,913.00

  105,020,651.97

  60.02

  32.26

  20.80

  3.79

  1.20

  栖庭(南京)

  355,898,352.90

  192,865,535.10

  45.81

  /

  /

  /

  1.67

  枫情水岸(苏州)

  217,641,011.52

  114,777,793.90

  47.26

  198.96

  383.66

  20.14

  1.60

  瑜憬湾(无锡)

  444,387,573.00

  339,401,203.30

  23.62

  -5.65%

  16.67%

  -14.62

  4.54

  3、主要财务状况、经营成果和现金流量重大变化情况

  (1)资产构成同比发生变动的分析

  单位:元币种:人民币

  地区

  营业收入

  营业收入比上年增减(%)

  南京

  669,987,479.75

  30.61

  无锡

  444,387,573.00

  -5.65

  苏州

  231,517,901.52

  200.60

  ②经营成果及费用分析

  单位:元币种:人民币

  项目

  期末数

  期初数

  增减幅度

  变化原因

  预付账款

  1,712,211,237.65

  1,299,443,535.54

  31.76%

  本期预付幸福城项目工程进度款增加

  其他应收款

  167,807,011.35

  359,144,730.54

  -53.28%

  本期收回南京市浦口新城开发建设指挥部及网板公司款项

  发放委托贷款及垫款

  110,533,500.00

  70,230,600.00

  57.39%

  南京市汇锦小贷公司发放贷款增加

  应交税费

  7,684,267.96

  43,979,985.00

  -82.53%

  本期缴纳预提的土地增值税和企业所得税增加

  短期借款

  358,000,000.00

  110,000,000.00

  225.45%

  本期因无锡公司和苏州卓辰公司新项目建设需要,短期借款增加

  长期借款

  3,773,500,000.00

  2,753,050,000.00

  37.07%

  本期长期借款增加

  其他应付款

  629,296,458.35

  399,240,555.60

  57.62%

  本期收到南京市保障房建设发展有限公司建设款

  ③现金流量表同比发生变动的分析

  单位:元币种:人民币

  序号

  证券品种

  证券代码

  证券简称

  最初投资成本

  (元)

  持有数量(股)

  期末账面价值(元)

  占期末证券投资比例

  (%)

  报告期损益(元)

  1

  A股

  002431

  棕榈园林

  21,000,000

  27,840,000

  717,993,600.00

  100

  44,822,400.00

  4、子公司经营情况及业绩分析

  ①子公司基本情况如下

  项目

  本期数

  上年同期数

  增减幅度

  变化原因

  营业收入

  1,395,118,378.57

  1,098,565,423.35

  26.99%

  本期南京栖园、栖庭,无锡瑜憬湾销售收入增加

  营业成本

  832,880,896.01

  669,256,369.17

  24.45%

  本期结转收入的商品房面积增加

  营业税金及附加

  155,299,165.61

  96,667,894.17

  60.65%

  本期营业收入增加

  财务费用

  29,721,032.44

  21,457,678.96

  38.51%

  本期利息费用化提高

  投资收益

  -8,832,646.14

  -921,868.36

  -858.12%

  本期按权益法核算网板公司的亏损较上年增加

  ②子公司经营业绩情况如下

  单位:元币种:人民币

  项目

  本期数

  上年同期数

  增减幅度

  变化原因

  销售商品、提供劳务收到的现金

  1,794,255,142.50

  1,045,845,612.79

  71.56%

  销售额增加

  购买商品、接受劳务支付的现金

  1,992,400,787.35

  920,876,158.65

  116.36%

  本期增加土地储备,支付土地出让金

  经营活动产生的现金流量净额

  -426,748,362.75

  -69,243,164.40

  -516.30%

  本期增加土地储备,支付土地出让金

  注:无锡锡山栖霞建设有限公司的东方天郡项目、苏州卓辰置业有限公司的栖庭项目、南京迈燕房地产开发有限公司的上城名苑(兴卫村项目)均已预售,尚未实现竣工结算。南京卓辰投资有限公司的华德美居栖霞店物业处于招商洽谈阶段。

  5、2012年上半年项目开竣工情况

  单位:万平方米

  公司名称

  业务性质

  主要产品或服务

  注册资本

  本公司拥有权益(%)

  主要开发项目及服务

  南京东方房地产开发有限公司

  房地产开发

  商品房

  2,520,000美元

  75

  上城风景一期

  南京栖霞建设集团物业有限公司

  物业管理

  物业管理

  5,000,000元人民币

  70

  各小区物业管理

  无锡栖霞建设有限公司

  房地产开发

  商品房

  200,000,000元人民币

  70

  瑜憬湾、无锡栖园

  苏州栖霞建设有限责任公司

  房地产开发

  商品房

  60,000,000元人民币

  50

  枫情水岸、自由水岸

  南京栖霞建设仙林有限公司

  房地产开发

  商品房

  30,000,000元人民币

  51

  南京东方天郡

  无锡锡山栖霞建设有限公司

  房地产开发

  商品房

  200,000,000元人民币

  100

  无锡东方天郡

  苏州卓辰置业有限公司

  房地产开发

  商品房

  300,000,000元人民币

  100

  苏州栖庭

  南京卓辰投资有限公司

  投资、商铺运营

  商铺

  10,000,000元人民币

  100

  迈皋桥商业用房运营

  南京迈燕房地产开发有限公司

  房地产开发

  商品房

  50,000,000元人民币

  51

  上城名苑

  南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司

  金融服务

  提供贷款

  150,000,000元人民币

  77

  面向“三农”发放贷款、提供融资性担保等

  (四)三季度盈利预测

  2012年3月份以来,因刚需和首次改善性需求逐步释放,住宅成交量有所回升,公司在售楼盘以现房和准现房为主。预计2012年1-9月份,归属于母公司所有者的净利润将较上年同期增长40%-60%。

  上述预测为初步测算,鉴于市场因素影响,销售过程中存在不确定性,公司实际结算收入可能与预期数据产生差异。具体财务数据以2012年三季度财务报告为准,请投资者注意风险。

  (五)公司下半年经营思路

  2012年下半年,公司仍将密切关注国家政策变化,一如既往地遵循稳健的发展战略,坚持“稳中求进”的策略,持续快速去化,加快资金回笼;夯实管理,谨慎投资,力争在行业调控和市场波动中保持持续稳定的发展。

  2012年下半年,公司继续坚持以销售和回笼保障房资金款为重心,把握市场节奏,动态调整销售策略;着力开发潜在客户,综合运用营销方式和渠道,整合各方资源,加大销售力度,加速对已完工项目中剩余房源的去化。继续坚持开发中小户型中低价位商品房为主的产品策略,合理调整工程开发进度,确保所有项目的实施进度达到计划要求。下半年,公司将重点推进南京枫情水岸项目(仙林G84地块)、南京羊山公园地块(G96)、南京电子网板厂地块(G97)的前期规划和开工建设。同时,提高公司对持有物业的经营能力;积累运营经验,不断提升其资产质量和盈利水平。

  2012年下半年,公司致力于提高项目管理的整体水平,藉此提升核心竞争能力。进一步推广幸福城项目在设立专业负责人制度、开展前期设计施工无缝对接、搭建信息管理平台方面的成功经验,着力打造公司的内生动力。同时,进一步增强成本控制水平,继续实行全员全过程的成本和费用控制。以证监会、财政部要求加强上市公司内控体系建设为契机,完成对公司内控制度的梳理、补充和完善。提高公司的运营效率和抗风险能力。

  继2012年初公司以低价获取南京羊山公园地块(G96)、联合江苏汇金公司以底价竞得南京电子网板厂地块(G97)后,公司将继续关注江苏省内各城市房地产市场走势,在严控风险的前提下,力争以多元化的方式获取更多的土地储备。

  (六)公司投资情况

  1、对外投资情况

  单位:万元 币种:人民币

  项目名称

  权益

  占地面积

  规划建筑面积

  2012年计划开工面积

  2012年计划竣工面积

  截至12年6月30日开工面积

  截至12年6月30日竣工面积

  截至12年6月30日累计竣工面积

  南京

  百水芊城二期

  100%

  11.12

  16.16

  0

  0

  0

  0

  13.82

  仙林G84号地块

  100%

  10.47

  23.79

  7.78

  0

  0

  0

  0

  上城名苑

  51%

  0.87

  2.47

  0

  2.47

  0

  0

  0

  (兴卫村项目)

  幸福城

  100%

  66.12

  118.62

  13.99

  0

  0

  0

  0

  (西花岗项目)

  G96

  100%

  6.54

  13.49

  13.49

  0

  0

  0

  0

  G97

  60%

  8.75

  26.08

  6.86

  0

  0

  0

  0

  南京合计

  103.87

  200.61

  42.12

  2.47

  0

  0

  13.82

  无锡

  瑜憬湾

  70%

  23.85

  56.49

  0

  10.93

  0

  10.93

  47.61

  栖园

  70%

  11.26

  23.98

  0

  0

  0

  0

  0

  东方天郡花园(东北塘地块)

  100%

  29.51

  69.4

  11.33

  0

  0

  0

  0

  无锡合计

  64.62

  149.87

  11.33

  10.93

  0

  10.93

  47.61

  总计

  168.49

  350.48

  53.45

  13.40

  0

  10.93

  61.43

  被投资的公司情况

  被投资的公司名称

  主要经营活动

  占被投资公司权益的比例(%)

  备注

  苏州卓辰置业有限公司

  房地产开发经营、销售等

  100

  2012年1月24日,第四届董事会第三十二次会议审议并通过了向苏州卓辰置业有限公司增资的议案。公司向苏州卓辰置业有限公司以现金增资1亿元人民币 ,增资后,苏州卓辰置业有限公司的注册资本变更为3亿元人民币,公司持有其100%的股权。

  无锡锡山栖霞建设有限公司

  房地产开发经营、销售等

  100

  2008年3月17日,第三届董事会第三十二次会议和2008年第一次临时股东大会审议并通过了向无锡锡山栖霞建设有限公司增资2.5亿元人民币的议案。2012年1月6日,公司对锡山公司增资人民币1亿元。本次增资后,该公司的注册资本变更为2亿元。

  南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司

  面向“三农”发放贷款、提供融资性担保等

  77

  2011年2月28日,第四届董事会第二十三次会议审议并通过了与南京栖霞建设集团有限公司、南京万辰创业投资有限责任公司(2011年8月,万辰公司将股权转让给南京栖霞建设物业有限公司)共同投资设立南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司的议案。南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司注册资本为1.5亿元人民币,公司持有其70%的股权,并于2011年7月13日和2012年5月16日分别出资5,250万元,共出资1.05亿元。

  2、募集资金使用情况

  报告期内,公司无募集资金及前期募集资金使用到本期的情况。

  (七)报告期内现金分红政策的制定及执行情况

  公司分红政策为:"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十" 。自上市以来,公司一直重视对股东的持续稳定回报,在经营状况许可的情况下进行现金分红是公司的一项长期性策略,并得到了管理层的有效执行,自2002年到2011年的10年间,公司累计分红11.84亿(含2011年度),占累计净利润(归属母公司所有者)的61.81%。

  公司2011年度利润分配方案符合公司分红政策的规定。截止本报告披露日,2011年度利润分配方案已实施完毕。

  §6 重要事项

  6.1 收购资产

  □适用√不适用

  6.2 出售资产

  □适用√不适用

  6.3 担保事项

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  报告期内公司投资额

  25,250

  报告期内公司投资额比上年同期增减数

  15,250

  报告期内公司投资额增减幅度(%)

  152.50

  6.4关联债权债务往来

  □适用√不适用

  6.5 重大诉讼仲裁事项

  □适用√不适用

  6.6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  6.6.1 证券投资情况

  √适用□不适用

  公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保)

  担保对象名称

  发生日期(协议签署日)

  担保金额

  担保类型

  担保期

  担保是否履行完毕

  是否为关联方担保

  南京栖霞建设集团有限公司

  5,000

  连带责任担保

  2011年6月20日~2013年6月19日

  否

  是

  南京栖霞建设集团有限公司

  5,000

  连带责任担保

  2011年6月21日~2013年6月20日

  否

  是

  南京栖霞建设集团有限公司

  5,000

  连带责任担保

  2011年6月24日~2013年6月23日

  否

  是

  南京栖霞建设集团有限公司

  5,000

  连带责任担保

  2011年8月29日~2013年8月28日

  否

  是

  南京栖霞建设集团有限公司

  5,000

  连带责任担保

  2010年9月26日~2012年9月25日

  否

  是

  南京栖霞建设集团有限公司

  5,000

  连带责任担保

  2010年10月8日~2012年9月25日

  否

  是

  南京栖霞建设集团有限公司

  5,000

  连带责任担保

  2011年6月24日~2012年6月24日

  是

  是

  南京栖霞建设集团有限公司

  3,000

  连带责任担保

  2011年9月19日~2012年9月18日

  否

  是

  南京栖霞建设集团有限公司

  500

  连带责任担保

  2011年11月18日~2012年11月17日

  否

  是

  南京栖霞建设集团有限公司

  1,000

  连带责任担保

  2012年3月15日~2013年3月14日

  否

  是

  南京栖霞建设集团有限公司

  30,000

  连带责任担保

  2012年4月1日~2013年3月29日

  否

  是

  南京栖霞建设集团建材实业有限公司

  3,000

  连带责任担保

  2012年1月13日~2013年1月13日

  否

  是

  南京电子网板科技股份有限公司

  25,000

  连带责任担保

  2012年5月15日~2012年2月14日

  否

  是

  报告期内担保发生额合计

  59,000

  报告期末担保余额合计

  92,500

  公司对控股子公司的担保情况

  报告期内对子公司担保发生额合计

  0

  报告期末对子公司担保余额合计

  29,500

  公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)

  担保总额

  122,000

  担保总额占公司净资产的比例(%)

  34.90

  其中:

  为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额

  67,500

  直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额

  21,500

  担保总额超过净资产50%部分的金额

  0

  上述三项担保金额合计

  89,000

  6.6.2 持有其他上市公司股权情况

  □适用√不适用

  6.6.3 持有非上市金融企业股权情况

  □适用√不适用

  §7 财务会计报告

  7.1 审计意见

  财务报告

  √未经审计□审计

  7.2 财务报表

  合并资产负债表

  2012年6月30日

  编制单位:南京栖霞建设股份有限公司

  单位:元 币种:人民币

  项目

  附注

  期末余额

  年初余额

  流动资产:

  货币资金

  五、(一)

  1,370,363,138.52

  1,443,001,794.43

  结算备付金

  0.00

  0.00

  拆出资金

  0.00

  0.00

  交易性金融资产

  0.00

  0.00

  应收票据

  0.00

  0.00

  应收账款

  五、(二)

  22,684,067.35

  5,596,989.70

  预付款项

  五、(三)

  1,712,211,237.65

  1,299,443,535.54

  应收保费

  0.00

  0.00

  应收分保账款

  0.00

  0.00

  应收分保合同准备金

  0.00

  0.00

  应收利息

  五、(四)

  100,833.33

  397,416.66

  应收股利

  0.00

  0.00

  其他应收款

  五、(五)

  167,807,011.35

  359,144,730.54

  买入返售金融资产

  0.00

  0.00

  存货

  五、(六)

  7,125,810,775.64

  6,066,112,657.38

  一年内到期的非流动资产

  0.00

  0.00

  其他流动资产

  0.00

  0.00

  流动资产合计

  10,398,977,063.84

  9,173,697,124.25

  非流动资产:

  发放委托贷款及垫款

  五、(七)

  110,533,500.00

  70,230,600.00

  可供出售金融资产

  五、(八)

  717,993,600.00

  673,171,200.00

  持有至到期投资

  0.00

  0.00

  长期应收款

  0.00

  0.00

  长期股权投资

  五、(九)

  438,031,476.27

  447,616,933.58

  投资性房地产

  五、(十)

  190,316,930.02

  190,038,373.08

  固定资产

  五、(十一)

  24,021,856.62

  25,279,967.88

  在建工程

  0.00

  0.00

  工程物资

  0.00

  0.00

  固定资产清理

  0.00

  0.00

  生产性生物资产

  0.00

  0.00

  油气资产

  0.00

  0.00

  无形资产

  五、(十二)

  678,333.43

  340,856.01

  开发支出

  0.00

  0.00

  商誉

  0.00

  0.00

  长期待摊费用

  0.00

  0.00

  递延所得税资产

  五、(十三)

  127,489,912.55

  105,409,822.91

  其他非流动资产

  0.00

  0.00

  非流动资产合计

  1,609,065,608.89

  1,512,087,753.46

  资 产 总 计

  12,008,042,672.73

  10,685,784,877.71

  流动负债:

  短期借款

  五、(十五)

  358,000,000.00

  110,000,000.00

  向中央银行借款

  0.00

  吸收存款及同业存放

  0.00

  拆入资金

  0.00

  交易性金融负债

  0.00

  0.00

  应付票据

  五、(十六)

  10,510,000.00

  19,219,098.35

  应付账款

  五、(十七)

  297,431,599.37

  269,744,934.17

  预收款项

  五、(十八)

  1,406,522,652.56

  1,149,627,126.09

  卖出回购金融资产款

  0.00

  0.00

  应付手续费及佣金

  0.00

  0.00

  应付职工薪酬

  五、(十九)

  9,479,642.37

  10,217,219.90

  应交税费

  五、(二十)

  7,684,267.96

  43,979,985.00

  应付利息

  0.00

  0.00

  应付股利

  105,000,000.00

  0.00

  其他应付款

  五、(二十一)

  629,296,458.35

  399,240,555.60

  应付分保账款

  0.00

  0.00

  保险合同准备金

  0.00

  0.00

  代理买卖证券款

  0.00

  0.00

  代理承销证券款

  0.00

  0.00

  一年内到期的非流动负债

  五、(二十二)

  1,370,000,000.00

  1,916,950,000.00

  其他流动负债

  0.00

  0.00

  流动负债合计

  4,193,924,620.61

  3,918,978,919.11

  非流动负债:

  长期借款

  五、(二十三)

  3,773,500,000.00

  2,753,050,000.00

  应付债券

  0.00

  0.00

  长期应付款

  五、(二十四)

  297,640.15

  297,640.15

  专项应付款

  0.00

  0.00

  预计负债

  0.00

  0.00

  递延所得税负债

  五、(二十五)

  164,490,489.60

  153,912,403.20

  其他非流动负债

  五、(二十六)

  42,493,941.60

  39,983,887.20

  非流动负债合计

  3,980,782,071.35

  2,947,243,930.55

  负债合计

  8,174,706,691.96

  6,866,222,849.66

  股东权益:

  股本

  五、(二十七)

  1,050,000,000.00

  1,050,000,000.00

  资本公积

  五、(二十八)

  1,522,440,421.99

  1,490,706,162.79

  减:库存股

  0.00

  0.00

  专项储备

  0.00

  0.00

  盈余公积

  五、(二十九)

  190,580,251.90

  190,580,251.90

  一般风险准备

  0.00

  0.00

  未分配利润

  五、(三十)

  732,225,992.30

  654,619,099.76

  外币报表折算差额

  0.00

  0.00

  归属于母公司股东权益合计

  3,495,246,666.19

  3,385,905,514.45

  少数股东权益

  338,089,314.58

  433,656,513.60

  负债及股东权益总计

  12,008,042,672.73

  10,685,784,877.71

  法定代表人:陈兴汉女士 主管会计工作负责人:干泳星女士 会计机构负责人:袁翠玲女士

  母公司资产负债表

  2012年6月30日

  编制单位:南京栖霞建设股份有限公司

  单位:元 币种:人民币

  项目

  附注

  期末余额

  年初余额

  流动资产:

  货币资金

  700,607,684.74

  942,244,761.50

  交易性金融资产

  0.00

  0.00

  应收票据

  0.00

  0.00

  应收账款

  0.00

  0.00

  预付款项

  1,503,241,591.90

  1,039,382,934.42

  应收利息

  0.00

  0.00

  应收股利

  0.00

  35,000,000.00

  其他应收款

  十一、(一)

  1,356,147,426.79

  1,966,300,426.69

  存货

  3,318,355,336.16

  2,358,051,742.93

  一年内到期的非流动资产

  0.00

  0.00

  其他流动资产

  0.00

  0.00

  流动资产合计

  6,878,352,039.59

  6,340,979,865.54

  非流动资产:

  可供出售金融资产

  717,993,600.00

  673,171,200.00

  持有至到期投资

  0.00

  0.00

  长期应收款

  0.00

  0.00

  长期股权投资

  十一、(二)

  1,280,063,544.61

  1,201,149,001.92

  投资性房地产

  16,961,894.71

  17,541,711.61

  固定资产

  18,731,965.86

  19,523,002.39

  在建工程

  0.00

  0.00

  工程物资

  0.00

  0.00

  固定资产清理

  0.00

  0.00

  生产性生物资产

  0.00

  0.00

  油气资产

  0.00

  0.00

  无形资产

  8,695.82

  18,870.88

  开发支出

  0.00

  0.00

  商誉

  0.00

  0.00

  长期待摊费用

  0.00

  0.00

  递延所得税资产

  66,101,293.82

  55,882,108.48

  其他非流动资产

  0.00

  0.00

  非流动资产合计

  2,099,860,994.82

  1,967,285,895.28

  资 产 总 计

  8,978,213,034.41

  8,308,265,760.82

  流动负债:

  短期借款

  30,000,000.00

  60,000,000.00

  交易性金融负债

  0.00

  0.00

  应付票据

  0.00

  0.00

  应付账款

  82,432,257.52

  126,220,467.14

  预收款项

  802,321,800.84

  828,140,009.22

  应付职工薪酬

  9,892.55

  96,888.71

  应交税费

  -10,854,245.67

  2,619,760.02

  应付利息

  0.00

  0.00

  应付股利

  105,000,000.00

  0.00

  其他应付款

  491,163,636.65

  280,671,175.57

  一年内到期的非流动负债

  780,000,000.00

  1,286,450,000.00

  其他流动负债

  0.00

  0.00

  流动负债合计

  2,280,073,341.89

  2,584,198,300.66

  非流动负债:

  长期借款

  3,265,500,000.00

  2,357,550,000.00

  应付债券

  0.00

  0.00

  长期应付款

  0.00

  0.00

  专项应付款

  0.00

  0.00

  预计负债

  0.00

  0.00

  递延所得税负债

  164,490,489.60

  153,912,403.20

  其他非流动负债

  39,031,641.60

  36,521,587.20

  非流动负债合计

  3,469,022,131.20

  2,547,983,990.40

  负债合计

  5,749,095,473.09

  5,132,182,291.06

  股东权益:

  股本

  1,050,000,000.00

  1,050,000,000.00

  资本公积

  1,522,190,400.08

  1,490,456,140.88

  减:库存股

  0.00

  0.00

  专项储备

  0.00

  0.00

  盈余公积

  190,580,251.90

  190,580,251.90

  一般风险准备

  0.00

  0.00

  未分配利润

  466,346,909.34

  445,047,076.98

  股东权益合计

  3,229,117,561.32

  3,176,083,469.76

  负债及股东权益总计

  8,978,213,034.41

  8,308,265,760.82

  法定代表人:陈兴汉女士 主管会计工作负责人:干泳星女士 会计机构负责人:袁翠玲女士

  合并利润表

  2012年1—6月

  编制单位:南京栖霞建设股份有限公司单位:元 币种:人民币

  项目

  附注

  本期金额

  上期金额

  一、营业总收入

  五、(三十一)

  1,401,806,776.79

  1,098,565,423.35

  其中:营业收入

  1,395,118,378.57

  1,098,565,423.35

  利息收入

  五、(三十二)

  5,529,515.32

  0.00

  已赚保费

  0.00

  0.00

  手续费及佣金收入

  五、(三十三)

  1,158,882.90

  0.00

  二、营业总成本

  1,085,673,597.10

  849,902,889.95

  其中:营业成本

  五、(三十一)

  832,880,896.01

  669,256,369.17

  利息支出

  0.00

  0.00

  手续费及佣金支出

  0.00

  0.00

  退保金

  0.00

  0.00

  赔付支出净额

  0.00

  0.00

  提取保险合同准备金净额

  0.00

  0.00

  保单红利支出

  0.00

  0.00

  分保费用

  0.00

  0.00

  营业税金及附加

  五、(三十四)

  155,299,165.61

  96,667,894.17

  销售费用

  五、(三十五)

  23,981,926.65

  22,466,223.13

  管理费用

  五、(三十六)

  42,832,283.84

  41,061,838.00

  财务费用

  五、(三十七)

  29,721,032.44

  21,457,678.96

  资产减值损失

  五、(三十八)

  958,292.55

  -1,007,113.48

  加:公允价值变动净收益(损失以“-”号填列)

  0.00

  0.00

  投资收益(损失以“-”号填列)

  五、(三十九)

  -8,832,646.14

  -921,868.36

  其中:对联营企业和合营企业的投资收益

  0.00

  0.00

  汇兑收益(损失以“-”号填列)

  0.00

  0.00

  三、营业利润(亏损以“-”号填列)

  307,300,533.55

  247,740,665.04

  加:营业外收入

  五、(四十)

  783,018.69

  1,155,486.46

  减:营业外支出

  五、(四十一)

  1,029,055.75

  856,906.94

  其中:非流动资产处置损失

  44,862.15

  0.00

  四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

  307,054,496.49

  248,039,244.56

  减:所得税费用

  五、(四十二)

  78,888,462.58

  65,362,658.71

  五、净利润(净亏损以“-”号填列)

  228,166,033.91

  182,676,585.85

  其中:被合并方在合并前实现的净利润

  归属于母公司所有者的净利润

  182,606,892.54

  135,589,230.48

  少数股东损益

  45,559,141.37

  47,087,355.37

  六、每股收益

  (一)基本每股收益

  五、(四十三)

  0.1739

  0.1291

  (二)稀释每股收益

  0.1739

  0.1291

  七、其他综合收益

  0.00

  0.00

  八、综合收益总额

  228,166,033.91

  182,676,585.85

  归属于母公司所有者的综合收益总额

  182,606,892.54

  135,589,230.48

  归属于少数股东的综合收益总额

  45,559,141.37

  47,087,355.37

  法定代表人:陈兴汉女士 主管会计工作负责人:干泳星女士 会计机构负责人:袁翠玲女士

  母公司利润表

  2012年1—6月编制单位:南京栖霞建设股份有限公司单位:元 币种:人民币

  项目

  附注

  本期金额

  上期金额

  一、营业收入

  十一、(三)

  652,794,253.35

  474,734,089.81

  减:营业成本

  十一、(三)

  324,879,656.32

  308,881,629.49

  营业税金及附加

  86,073,936.03

  42,859,654.81

  销售费用

  5,829,354.08

  10,761,969.06

  管理费用

  27,532,810.45

  27,830,244.94

  财务费用

  27,814,226.05

  10,861,086.36

  资产减值损失

  -242,443.31

  -1,897,966.09

  加:公允价值变动净收益(损失以“-”号填列)

  0.00

  0.00

  投资收益(损失以“-”号填列)

  十一、(四)

  -9,290,663.05

  96,653,993.11

  其中:对联营企业和合营企业的投资收益

  0.00

  0.00

  二、营业利润(亏损以“-”号填列)

  171,616,050.68

  172,091,464.35

  加:营业外收入

  622,208.54

  1,010,083.00

  减:营业外支出

  341,971.91

  114,913.00

  其中:非流动资产处置损失

  44,862.15

  0.00

  三、利润总额(亏损以“-”号填列)

  171,896,287.31

  172,986,634.35

  减:所得税费用

  45,596,454.95

  21,993,593.55

  四、净利润(净亏损以“-”号填列)

  126,299,832.36

  150,993,040.80

  五、每股收益

  (一)基本每股收益

  0.1203

  0.1438

  (二)稀释每股收益

  0.1203

  0.1438

  六、其他综合收益

  0.00

  0.00

  七、综合收益总额

  126,299,832.36

  150,993,040.80

  法定代表人:陈兴汉女士 主管会计工作负责人:干泳星女士 会计机构负责人:袁翠玲女士

  合并现金流量表

  2012年1—6月

  编制单位:南京栖霞建设股份有限公司单位:元 币种:人民币

  项目

  附注

  本期金额

  上期金额

  一、经营活动产生的现金流量

  销售商品、提供劳务收到的现金

  1,794,255,142.50

  1,045,845,612.79

  收取利息、手续费及佣金的现金

  7,517,815.85

  0.00

  收到的税费返还

  0.00

  0.00

  收到的其他与经营活动有关的现金

  五、(四十五)

  143,122,265.77

  158,894,677.44

  经营活动现金流入小计

  1,944,895,224.12

  1,204,740,290.23

  购买商品、接受劳务支付的现金

  1,992,400,787.35

  920,876,158.65

  客户贷款及垫款净增加额

  40,710,000.00

  0.00

  支付给职工以及为职工支付的现金

  48,667,309.82

  48,671,173.89

  支付的各项税费

  251,238,953.12

  240,047,149.15

  支付的其他与经营活动有关的现金

  五、(四十五)

  38,626,536.58

  64,388,972.94

  经营活动现金流出小计

  2,371,643,586.87

  1,273,983,454.63

  经营活动产生的现金流量净额

  -426,748,362.75

  -69,243,164.40

  二、投资活动产生的现金流量

  收回投资收到的现金

  0.00

  2,066,138.53

  取得投资收益收到的现金

  0.00

  0.00

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额

  1,500.00

  395.00

  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

  0.00

  0.00

  收到其他与投资活动有关的现金

  0.00

  0.00

  投资活动现金流入小计

  1,500.00

  2,066,533.53

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金

  1,308,412.10

  826,970.96

  投资支付的现金

  0.00

  0.00

  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

  0.00

  0.00

  支付其他与投资活动有关的现金

  0.00

  0.00

  投资活动现金流出小计

  1,308,412.10

  826,970.96

  投资活动产生的现金流量净额

  -1,306,912.10

  1,239,562.57

  三、筹资活动产生的现金流量

  吸收投资所收到的现金

  15,000,000.00

  0.00

  其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到现金

  15,000,000.00

  0.00

  取得借款收到的现金

  1,980,000,000.00

  1,152,000,000.00

  发行债券收到的现金

  0.00

  0.00

  收到的其他与筹资活动有关的现金

  0.00

  0.00

  筹资活动现金流入小计

  1,995,000,000.00

  1,152,000,000.00

  偿还债务所支付的现金

  1,258,500,000.00

  425,800,000.00

  分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

  360,315,565.38

  449,680,136.70

  其中:子公司支付给少数股东的股利

  0.00

  0.00

  支付的其他与筹资活动有关的现金

  五、(四十五)

  6,126,340.40

  0.00

  筹资活动现金流出小计

  1,624,941,905.78

  875,480,136.70

  筹资活动产生的现金流量净额

  370,058,094.22

  276,519,863.30

  四、汇率变动对现金的影响

  2,554.79

  -6,557.75

  五、现金及现金等价物净增加额

  -57,994,625.84

  208,509,703.72

  加:期初现金及现金等价物余额

  1,369,907,320.42

  1,502,305,851.70

  六、期末现金及现金等价物余额

  1,311,912,694.58

  1,710,815,555.42

  法定代表人:陈兴汉女士 主管会计工作负责人:干泳星女士 会计机构负责人:袁翠玲女士

  母公司现金流量表

  2012年1—6月

  编制单位:南京栖霞建设股份有限公司单位:元 币种:人民币

  项目

  附注

  本期金额

  上期金额

  一、经营活动产生的现金流量

  销售商品、提供劳务收到的现金

  786,778,236.95

  578,624,021.71

  收到的税费返还

  0.00

  0.00

  收到的其他与经营活动有关的现金

  十一、(五)

  110,092,176.00

  161,427,200.58

  经营活动现金流入小计

  896,870,412.95

  740,051,222.29

  购买商品、接受劳务支付的现金

  1,639,201,302.50

  620,208,420.59

  支付给职工以及为职工支付的现金

  22,174,983.73

  18,831,897.74

  支付的各项税费

  120,022,522.05

  78,453,278.20

  支付的其他与经营活动有关的现金

  十一、(五)

  9,476,959.74

  39,432,637.87

  经营活动现金流出小计

  1,790,875,768.02

  756,926,234.40

  经营活动产生的现金流量净额

  -894,005,355.07

  -16,875,012.11

  二、投资活动产生的现金流量

  收回投资收到的现金

  150,000,000.00

  0.00

  取得投资收益收到的现金

  35,000,000.00

  99,642,000.00

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额

  1,500.00

  395.00

  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

  14,294,794.26

  0.00

  收到其他与投资活动有关的现金

  0.00

  0.00

  投资活动现金流入小计

  199,296,294.26

  99,642,395.00

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金

  607,389.00

  164,800.00

  投资支付的现金

  252,500,000.00

  100,000,000.00

  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

  0.00

  0.00

  支付其他与投资活动有关的现金

  0.00

  0.00

  投资活动现金流出小计

  253,107,389.00

  100,164,800.00

  投资活动产生的现金流量净额

  -53,811,094.74

  -522,405.00

  三、筹资活动产生的现金流量

  吸收投资所收到的现金

  0.00

  0.00

  取得借款收到的现金

  1,355,000,000.00

  792,000,000.00

  发行债券收到的现金

  0.00

  0.00

  收到的其他与筹资活动有关的现金

  十一、(五)

  469,862,304.04

  0.00

  筹资活动现金流入小计

  1,824,862,304.04

  792,000,000.00

  偿还债务所支付的现金

  983,500,000.00

  275,800,000.00

  分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

  135,182,930.99

  300,908,359.70

  支付的其他与筹资活动有关的现金

  0.00

  0.00

  筹资活动现金流出小计

  1,118,682,930.99

  576,708,359.70

  筹资活动产生的现金流量净额

  706,179,373.05

  215,291,640.30

  四、汇率变动对现金的影响

  五、现金及现金等价物净增加额

  -241,637,076.76

  197,894,223.19

  加:期初现金及现金等价物余额

  942,244,761.50

  685,525,449.24

  六、期末现金及现金等价物余额

  700,607,684.74

  883,419,672.43

  法定代表人:陈兴汉女士 主管会计工作负责人:干泳星女士 会计机构负责人:袁翠玲女士

  合并所有者权益变动表(此表附文尾)

  母公司所有者权益变动表(此表附文尾)

  7.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

  7.4 本报告期无前期会计差错更正。

  7.5 企业合并及合并财务报表

  7.5.1 合并范围发生变更的说明

  与上年相比本期减少1家合并单位,根据公司第四届董事会第三十八次会议决议,本公司的控股子公司南京栖霞建设鑫南置业有限公司(以下简称"鑫南公司"),成立于2009年11月30日,注册资本1亿元人民币,实收资本2000万元人民币,本公司持有其70%的股权,江苏鑫南集团有限公司持有其30%的股权。鑫南公司的经营范围为:房地产开发经营、商品房销售等。 鑫南公司自成立以来,未实际开展经营业务,经股东协商,一致决定解散鑫南公司。截止本报告期末,鑫南公司已完成清算并注销。

  证券代码:600533证券简称:栖霞建设编号:临2012-22

  南京栖霞建设股份有限公司

  第四届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第三十九次会议通知于2012年8月5日以电子传递方式发出,会议于2012年8月16日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开,董事会成员7名,实际出席董事6名,独立董事王跃堂先生因出差未出席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了以下议案:

  一、2012年半年度报告及其摘要

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  二、受让南京市栖霞区汇锦小额贷款有限公司股权的议案

  1、关联交易情况概述

  为更好地实施“主业与投资并重”的经营发展战略,分散行业风险,经与南京栖霞建设集团有限公司(以下简称“集团公司”)和南京栖霞建设集团物业有限公司(以下简称“栖霞物业”)平等协商,公司拟分别受让集团公司和栖霞物业持有的南京市栖霞区汇锦小额贷款有限公司(以下简称“汇锦小贷”)15%和5%的股权,受让价格分别为人民币2374万元和791万元。此次股权受让价格的定价依据为:根据立信会计师事务所出具的审计报告,截止2012年7月31日,汇锦小贷的净资产158,328,289.47元。受让完成后,本公司将持有汇锦小贷90%的股权,集团公司和栖霞物业各持有其5%的股权。

  集团公司是本公司的控股股东,栖霞物业是公司的控股子公司,此项交易构成了关联交易,交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%,无须提交股东大会审议。

  2、关联方基本情况

  集团公司是本公司的控股股东,持有公司股份33942.06万股,占公司总股本的32.33%。该公司注册资本18962.5万元人民币,注册地址:南京市栖霞区和燕路251号,法定代表人:江劲松,经营范围:房屋综合开发、建设(住宅除外)、销售、租赁、物业管理、工程管理(工程监理除外)。截止2012年6月30日,该公司资产总额24.38亿元,贷款总额11.95亿元(含信托5.5亿元),净资产9.56亿元,资产负债率60.64%。该公司2011年度经审计实现合并后净利润3.76亿元,2012年1-6月母公司实现净利润3796.02万元(以上截止2012年6月30日数据均未经审计)。栖霞物业是公司的控股子公司,公司持有其70%的股份。

  3、交易标的基本情况

  (1)交易标的:汇锦小贷20%的股权

  (2)交易标的公司情况:汇锦小贷目前的注册资本为1.5亿元,实收资本为1.5亿元,注册地址:南京市栖霞区马群街道太阳城天悦园48栋4号5号6号7号,法定代表人:江劲松,经营范围:面向“三农”发放贷款、提供融资性担保等。本公司持有其70%的股权,集团公司和栖霞物业分别持有其20%和10%的股权。

  2011年8月,本公司与集团公司、南京万辰创业投资有限责任公司(以下简称“万辰公司”)共同组建设立汇锦小贷公司,并于2011年8月12日注册登记,取得了南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册资本为1.5亿元人民币,股东三方于2011年7月13日出资7,500万元,于2012年5月16日出资7,500万元。其中:本公司共出资10,500万元,占注册资本70%;栖霞集团出资3,000万元,占注册资本20%;2011年8月,万辰公司与栖霞物业签订股权转让协议书,万辰公司将其拥有汇锦小贷10%的股权以1,500万元转让给栖霞物业,自汇锦小贷成立之日起的权益均由物业公司享有,栖霞物业已于2011年8月15日支付股权转让款750万元,并于2012年5月16日支付剩余出资额750万元。

  (3)汇锦小贷最近一年又一期的财务数据

  单位:(人民币万元)

  2011年12月31日

  2012年7月31日

  总资产

  7705.97

  21035.47

  净资产

  7600.85

  15832.83

  2011年8-12月

  2012年1-7月

  营业收入

  161.49

  810.10

  净利润

  100.85

  731.98

  审计情况

  经审计

  经审计

  4、关联交易的主要内容

  (1)通过平等协商,以汇锦小贷经立信会计师事务所审计的以2012年7月31日为基准日的净资产为定价依据,公司拟与集团公司、栖霞物业签订《股权转让协议书》,将分别以2374万元和791万元作为对价,受让集团公司和栖霞物业持有的汇锦小贷15%和5%的股权。受让完成后,本公司将持有汇锦小贷90%的股权,集团公司和栖霞物业各持有其5%的股权。

  (2)公司将以现金方式受让上述股权。

  (3)转让价款与支付:经三方协商一致,汇锦小贷20%股权的转让价格确定为3165万元人民币。公司将上述股权转让价款自交割日起10个工作日内一次性支付至集团公司和栖霞物业的指定账户。

  (4)标的股权的交付:集团公司和栖霞物业应当全力配合公司于股权转让协议生效后60个工作日内完成汇锦小贷股东变更的工商登记手续。

  (5)协议生效:股权转让协议在股东三方根据各自内部决策权限和程序规定的董事会或股东会批准后,并经三方共同签署后生效。

  5、关联交易对上市公司的影响

  汇锦小贷自成立以来,根据自身优势,灵活运营,在短期内即获得了良好的业绩。从行业发展前景来看,小额贷款公司未来发展前景广阔,有较大的盈利提升空间。本次股权受让,将更有利于公司分享汇锦小贷持续上升的盈利规模,进一步优化公司盈利结构,增强公司实力。

  公司董事会认为,此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的。受让价格参照汇锦小贷经立信会计师事务所审计的以2012年7月31日为基准日的净资产,经由股东三方充分协商确定,是合理的,不会给公司及子公司带来重大的财务风险,没有损害公司及子公司的利益,也不会影响公司及子公司的独立性。

  6、审议程序

  经独立董事认可,此项关联交易提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。会议应出席董事7名,实际出席董事6名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案。

  公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的意见为:此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的,不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司和全体股东的利益。

  此项关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%,无须提交股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  三、为南京栖霞建设集团建材实业有限公司提供借款担保的议案

  1、关联担保情况概述

  根据实际经营需要,南京栖霞建设集团建材实业有限公司(以下简称“建材实业”)拟向银行申请借款不超过1亿元人民币,借款期限不超过2年。经集团公司申请,本公司拟为该项借款提供连带责任保证,集团公司同意将该项担保纳入12亿元的互保总金额范围。

  2011年11月28日,公司第四届董事会第三十一次会议审议通过,公司为建材实业提供1亿元人民币银行借款的连带责任保证,借款期限不超过2年(集团公司同意将该项担保纳入12亿元的互保总金额范围)。本次会议审议通过后,公司为建材实业提供银行借款连带责任保证的金额增至2亿元。

  集团公司是本公司的控股股东,建材实业是集团公司的全资子公司,本次交易构成了关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  2、关联方基本情况

  集团公司是本公司的控股股东,持有公司股份33942.06万股,占公司总股本的32.33%。因建材实业是集团公司的全资子公司,此项交易构成关联交易。建材实业目前的注册资本5000万元人民币,注册地址:南京市栖霞区马群街道马群科技园内,法定代表人:范业铭,经营范围:门窗及其他住宅部配件销售、安装、售后服务;经济信息咨询等。截止2012年7月31日,该公司资产总额21420万元,贷款总额1亿元,净资产5942万元,资产负债率72.2%。该公司2011年度经审计实现净利润1986万元,2012年1-7月实现净利润706万元(以上截止2012年7月31日数据未经审计)。

  3、关联担保的主要内容及对上市公司的影响

  本着互相支持、共同发展的原则,公司与控股股东集团公司一直互相提供债务担保。经公司2010年第四次临时股东大会批准,公司与集团公司互相提供债务担保的金额不超过12亿元人民币,互担保(签署担保合同)的时间截至2012年12月31日。

  根据实际经营需要,建材实业拟向银行申请借款不超过1亿元人民币,借款期限不超过2年。经集团公司申请,本公司拟为该项借款提供连带责任保证,集团公司同意将该项担保纳入12亿元的互保总金额范围。

  2011年11月28日,公司第四届董事会第三十一次会议审议通过,公司为建材实业提供1亿元人民币银行借款的连带责任保证,借款期限不超过2年(集团公司同意将该项担保纳入12亿元的互保总金额范围)。本次董事会会议审议通过后,公司为建材实业提供银行借款连带责任保证的金额增至2亿元。

  此项关联交易是在对等、互利的基础上进行的。公司董事会对建材实业的经营情况和财务状况进行了审慎的核查,认为该公司经营情况良好,财务状况稳定,有能力偿还未来到期债务,对该公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险,不会损害上市公司的利益,也不会影响上市公司的独立性。

  4、累计对外担保和逾期担保情况

  截止2012年7月31日,本公司及控股子公司的对外担保累计金额为17.9亿元人民币(占公司最近经审计净资产的52.87%),其中为控股子公司担保5.95亿元人民币、为合营企业担保2.5亿元人民币、为控股股东担保9.45亿元人民币,未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定,不存在违规担保。截止2012年7月31日,控股股东为本公司提供担保的累计金额为7亿元人民币。

  5、审议程序

  经独立董事认可,此项关联担保提交公司董事会审议。会议应到董事7名,实到董事6名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案。

  公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生对此项关联担保发表的意见为:此项关联担保对上市公司及全体股东是公平的,不存在损害中小股东利益的情况,此项担保符合公司和全体股东的利益。

  此项担保尚须获得股东大会的批准,与该关联担保有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  四、修改《公司章程》的议案

  根据中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》(苏证监公司字[2012]276号)的要求,为完善利润分配的相关制度,公司对《公司章程》作如下修改:

  1、《公司章程》第一百五十四条

  原条款为:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  现修订为:公司利润分配遵循以下决策程序和机制:

  (一)董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划制定利润分配方案;制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求,独立董事应当发表明确意见。报告期盈利,但董事会未制定年度现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  (二)董事会制定的利润分配方案和现金分红预案,应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当为中小股东参加现场股东大会提供便利,主动采取网络等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,保持信息沟通渠道的畅通,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发。

  (四)根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,公司需调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划时,应从保护股东权益出发,经董事会进行详细论证,由独立董事发表明确

  (下转B102版)

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