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2020年01月21日 星期二

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华北高速公路股份有限公司

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  公司2012年半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人郑海军先生、主管会计工作负责人罗翼女士及会计机构负责人(会计主管人员)田英明先生声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  (一)基本情况简介

  ■

  (二)主要财务数据和指标

  1、主要会计数据和财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明(如有追溯调整,请填写调整说明)

  2、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、股本变动及股东情况

  (一)股本变动情况表

  □ 适用 √ 不适用

  (二)前10名股东、前10名无限售条件股东/流通股股东持股情况表

  前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

  ■

  (三)控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  四、董事、监事和高级管理人员情况

  (一)董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  五、董事会报告

  (一)主营业务分行业、产品情况表

  单位:元

  ■

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  无重大变化

  (二)主营业务分地区情况

  单位:元

  ■

  (三)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  (四)主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  (五)利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  (六)募集资金使用情况

  1、募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  2、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  (七)董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  (八)对2012年1-9月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  (九)董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  (十)公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、重要事项

  (一)收购、出售资产及资产重组

  1、收购资产

  □ 适用 √ 不适用

  收购资产情况说明

  2、出售资产情况

  □ 适用 √ 不适用

  出售资产情况说明

  3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  □ 适用 √ 不适用

  (二)担保事项

  □ 适用 √ 不适用

  (三)非经营性关联债权债务往来

  是否存在非经营性关联债权债务往来

  □ 是 □ 否

  (四)重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  (五)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  1、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  证券投资情况的说明

  上述证券投资已履行相应的审批程序。

  2、持有其他上市公司股权情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  3、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

  □ 适用 √ 不适用

  4、承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  5、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

  □ 适用 √ 不适用

  6、其他综合收益细目

  单位:元

  ■

  (六)报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  七、财务报告

  (一)审计意见

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  (二)财务报表

  是否需要合并报表:

  √ 是 □ 否

  1、合并资产负债表

  编制单位: 华北高速公路股份有限公司单位: 元

  ■

  法定代表人:郑海军主管会计工作负责人:罗翼会计机构负责人:田英明

  2、母公司资产负债表单位: 元

  ■■

  3、合并利润表

  单位: 元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元。

  法定代表人:郑海军主管会计工作负责人:罗翼会计机构负责人:田英明

  4、母公司利润表

  单位: 元

  ■

  5、合并现金流量表

  单位: 元

  ■

  法定代表人:郑海军主管会计工作负责人:罗翼会计机构负责人:田英明

  6、母公司现金流量表单位: 元

  ■■

  合并所有者权益变动表

  本期金额单位: 元

  ■

  上年金额单位: 元

  ■

  8、母公司所有者权益变动表

  本期金额

  单位: 元

  ■

  上年金额

  单位: 元

  ■

  (三)报表附注

  1、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数

  (1)会计政策变更

  本报告期主要会计政策是否变更

  □ 是 √ 否

  (2)会计估计变更

  本报告期主要会计估计是否变更

  □ 是 √ 否

  (3)会计差错更正

  本报告期是否发现前期会计差错

  □ 是 √ 否

  2、合并报表合并范围发生变更的理由

  3、被出具非标准审计报告,列示涉及事项的有关附注

  董事长:郑海军

  华北高速公路股份有限公司董事会

  二〇一二年八月十六日

  证券代码:000916股票简称:华北高速编号:2012—23

  华北高速公路股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华北高速公路股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2012年8月10日以传真、电子邮件或送达方式通知,本次会议于2012年8月16日上午10:30分在公司四层会议室召开。公司董事共14名,出席会议的董事9名,董事李绪明先生、孟杰先生、徐术通先生因工作原因未能出席本次会议,已分别书面授权郑海军先生、罗翼女士、彭顺义先生代为行使表决权,独立董事王水先生、刘克增先生因工作原因未能出席本次会议,已分别书面委托独立董事秦伟先生、李华杰先生代为行使表决权。监事会3名成员列席了本次会议。本次会议应表决董事14名,实际行使表决权董事14名,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑海军先生主持,经审议并投票表决通过了以下议案:

  一、审议通过2012年半年度报告全文及摘要。

  14名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。

  二、审议通过受让黑龙江信通房地产开发有限公司35%股权的议案。

  黑龙江信通房地产开发有限公司(以下简称:信通公司)成立于2011年8月,注册资本1亿元,现有股东两名,黑龙江交通发展股份有限公司(以下简称:龙江交通)出资5500万元,持有该公司55%股权,哈尔滨嘉创信远投资有限公司(以下简称:嘉创信远)出资4500万元,持有其45%的股权,该公司是龙江交通与嘉创信远为合作开发哈尔滨群力新区040地块而设立的有限公司。

  经本次会议审议,公司受让信通公司35%股权,符合公司“一主两翼”战略发展的需要,信通公司开发的哈尔滨群力新区040地块,是哈尔滨城区内低容积率高品质稀缺项目,具有较强的市场竞争力。

  同意公司以自有资金受让信通公司35%股权,并授权管理层在董事会权限范围内与各方商谈并签订股权转让协议、办理工商变更登记等相关事宜。

  11名董事同意,3名董事反对,0名董事弃权。

  反对意见:

  李惠杰董事:会冲击公司实施京津塘高速公路提升改造工程。

  王树行董事:要集中资金用于京津塘拓宽改造。

  吴秉军董事:①从技术分析、可行性研究方面还有一些欠缺。

  ②要求公司经营班子还是在公路主业项目扩展上多投入精力和下功夫。

  根据董事会的授权,公司管理层目前正在与各方商谈股权转让协议等具体事项,公司董事会将根据商谈结果及签订协议情况及时披露对外投资公告。

  三、审议按出资比例向黑龙江信通房地产开发有限公司借款的议案。

  2011年8月,信通公司与哈尔滨市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(电子监管号:2301002011B13622),信通公司须向哈尔滨国土资源局指定账户支付群力新区040地块(土地挂牌编号为NO.2011HTQ005,土地编号为1-18-8-2235)的国有建设用地使用权出让价款人民币84,040万元。

  同意公司受让信通公司35%股权后,与各股东方按出资比例之比共同向信通公司借款,用于向哈尔滨国土资源局缴纳国有建设用地使用权出让价款及项目后期开发投入。

  授权管理层在董事会权限范围内与各方商谈并签订借款合同,借款用途应为用于缴纳土地出让金及项目后期开发投入,借款金额不得超过本公司2011年度经审计净资产的10%即38,397.2万元(383,972万元×10%=38,397.2万元),借款资金为公司自有资金。公司董事会将根据商谈结果及签订借款合同及时披露对外财务资助公告。

  11名董事同意,3名董事反对,0名董事弃权。

  反对意见:

  李惠杰董事:会冲击公司实施京津塘高速公路提升改造工程。

  王树行董事:要集中资金用于京津塘拓宽改造。

  吴秉军董事:①我认为风险因素还是比较大的。

  ②中央和国务院的态度鲜明:坚持限购令、打压高端房地产市场等强制性手段正在被广泛使用。

  独立董事对此议案发表独立意见:

  1、公司拟受让信通公司35%的股权。该公司持有哈尔滨群力040地块,该地块位于群力新区的核心位置,地块稀缺,各项条件得天独厚,尤其是无可比拟的国家城市湿地公园的环境优势,将成为该项目未来价值提升的增长点。

  2、从客户定位上看,面向高品质目标客户群体,该项目是哈尔滨城区内低容积率高品质稀缺项目,具有较强的市场竞争力。

  3、公司经过审计、评估和管理方面的尽职调查,以及项目可行性研究和测算,该项投资具有较强可行性。

  4、各方股东按投资比例向信通公司提供的借款,主要用途为缴纳土地出让金及项目后期开发投入,是信通公司开发哈尔滨群力040地块的必要条件,按出资比例借款符合各股东方的权益与义务,该资助事项及资助方式对于信通公司开发哈尔滨群力040地块是必要的、公允的,同意该资助事项。

  华北高速公路股份有限公司

  董事会

  二0一二年八月十六日

  证券代码:000916股票简称:华北高速编号:2012—24

华北高速(000916) 详细

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