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2019年11月22日 星期五

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北京启明星辰信息技术股份有限公司

  证券代码:002439证券简称:启明星辰公告编号:2012-024

  北京启明星辰信息技术股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于2012年7月30日以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2012年7月20日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应表决董事6人,实际参与表决董事6人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决,形成决议如下:

  一、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京网御星云信息技术有限公司100%股权并向其增资的议案》

  为优化公司组织结构,实现公司下属参控股公司整合,公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司(以下简称“投资公司”)拟使用自有资金以现金方式受让公司持有的北京网御星云信息技术有限公司(以下简称“网御星云”)100%的股权。本次股权收购完成后,投资公司持股网御星云100%股权,网御星云将成为投资公司的全资子公司。

  截至2011年12月31日,网御星云的总资产为255,173,388.36元,净资产为111,781,617.49元,2011年度实现净利润36,649,048.13元。(以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计)

  本次股权收购交易价格的定价依据:此前公司收购网御星云的投资成本229,991,828.23元。

  公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士办理与本次股权收购相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  在投资公司收购网御星云100%股权后,投资公司拟以自有资金向网御星云增资人民币7,600万元。

  公司独立董事对投资公司收购网御星云100%股权并向其增资的议案发表了独立意见。

  本次交易不构成关联交易,不构成上市公司重大资产重组,无须征得债权人或其他第三方的同意。

  《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京网御星云信息技术有限公司100%股权并向其增资的公告》、《独立董事关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京网御星云信息技术有限公司100%股权并向其增资的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  二、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于增补董事的议案》

  经公司董事会审议,同意董事会提名委员会提交的公司第二届董事会董事候选人为:齐舰、刘科全。(齐舰、刘科全的简历详见附件一。)

  公司承诺:公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对关于增补董事的议案发表了独立意见。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定,股东大会对公司第二届董事会董事候选人将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。

  《独立董事关于增补董事的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

  根据公司总经理王佳提名,审议通过了聘任张媛为公司财务负责人的议案。(张媛的简历详见附件一。)

  公司独立董事对关于聘任高级管理人员的议案发表了独立意见。

  《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  经与会董事审议,同意对《公司章程》进行修订。

  修改说明见附件二,修改后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  五、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  经与会董事审议,同意对《董事会议事规则》进行修订。

  修改说明见附件三,修改后的《董事会议事规则》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  六、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

  经与会董事审议,同意对《总经理工作细则》进行修订。

  修改说明见附件四,修改后的《总经理工作细则》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  七、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

  经与会董事审议,同意对《对外投资管理办法》进行修订。

  修改说明见附件五,修改后的《对外投资管理办法》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  八、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

  经与会董事审议,同意对《对外担保管理办法》进行修订。

  修改说明见附件六,修改后的《对外担保管理办法》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  九、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  经与会董事审议,同意对《关联交易决策制度》进行修订。

  修改说明见附件七,修改后的《关联交易决策制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  十、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定<财务责任追究制度>的议案》

  经与会董事审议,同意制定《财务责任追究制度》。

  《财务责任追究制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十一、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

  经与会董事审议,同意由董事会召集公司2012年第一次临时股东大会。

  《启明星辰2012年第一次临时股东大会会议通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》。

  特此公告。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

  2012年8月1日

  附件一

  拟聘任人员简历

  齐舰先生,1960年7月生,中国国籍,无境外永久居留权,历任亚信集团股份有限公司副总裁,联想网御科技(北京)有限公司(2011年1月已更名为北京网御星云信息技术有限公司)执行董事。齐舰先生持有公司5,122,145股股份,与公司实际控制人不存在关联关系,也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

  刘科全先生,1963年5月生,中国国籍,无境外永久居留权,历任联想集团信息安全事业部技术总监,联想网御科技(北京)有限公司运营总监,北京网御星云信息技术有限公司总经理。刘科全先生持有公司4,921,276股股份,与公司实际控制人不存在关联关系,也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

  张媛女士,1973年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,1999年-2005年在亚信集团任职,2006年加入联想网御科技(北京)有限公司历任总监、副总经理,北京网御星云信息技术有限公司副总经理兼CFO等职务,未持有公司股份,与公司实际控制人不存在关联关系,也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

  附件二

  关于《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》修改说明

  第一百一十六条

  董事会由7名董事组成,其中独立董事3名。董事会设董事长1名。

  董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

  董事选聘程序应规范、透明,保证董事选聘公开、公平、公正。

  第一百六十九条

  (二)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;

  (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;公司在经营活动现金流量连续两年为负数时,不进行高比例现金分红。

  (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

  (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  新增第一百七十条

  原无此条款

  (三)公司发放股票股利的具体条件:

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  新增第一百七十一条

  原无此条款

  (一)公司的利润分配方案由公司高级管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

  (二)公司因前述第一百七十条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  新增第一百七十二条

  原无此条款

  公司利润分配方案的实施:

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  新增第一百七十三条

  原无此条款

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

  修改条款

  修改前

  修改后

  第二十一条

  4. 公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为;

  5. 监事会要求报告的其他事项。

  7. 公司经营中的重大事件;

  8. 董事会要求报告的其他事项。

  新增第二十四条

  原无此条款

  (六)按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则,处理好与关联企业的关系;

  注重分析研究市场信息,组织研究开发新产品,增强企业的市场应变能力和竞争能力。

  新增第二十五条

  原无此条款

  总经理应在提高经济效益的基础上,加强对员工的培训和教育,注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质,培育良好的企业文化,逐步改善员工的物质文化生活条件,注重员工身心健康,充分调动员工的积极性和创造性。

  新增第二十六条

  原无此条款

  总经理行使职权时,应遵守法律、章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定,因违反本章规定而给公司造成损害的,应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务,因董事会决议或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时,总经理不承担责任。

  新增第二十七条

  原无此条款

  总经理发生调离、解聘或到期离任时,须进行离任审计。

  新增第二十八条

  原无此条款

  国家法律、法规或公司章程规定的其他责任和义务。

  附件三

  关于《董事会议事规则》修改说明

  修改条款

  修改前

  修改后

  第三条

  董事会由7名董事组成,其中独立董事3名。董事会设董事长1名。

  公司根据需要,由董事会下设战略、审计、提名、薪酬和考核4个专门委员会,协助董事会行使其职能。

  公司根据需要,由董事会下设战略、审计、提名、薪酬和考核4个专门委员会,协助董事会行使其职能。

  附件四

  关于《总经理工作细则》修改说明

  修改条款

  修改前

  修改后

  第六条

  公司注册资本为197,518,246元人民币。

  公司注册资本为207,561,667元人民币。

  第十九条

  公司的股份总数为197,518,246股,全部为普通股。

  公司的股份总数为207,561,667股,全部为普通股。

  第四十条(二)

  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  第四十一条(一)

  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

  (一)公司或公司的控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

  (一)公司及公司的控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  第七十七条

  (五)股权激励计划;

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  (六)股权激励计划;

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  附件五

  关于《关联交易决策制度》修改说明

  修改条款

  修改前

  修改后

  第八条

  (二)与关联法人发生的金额不足

  300万元,或占公司最近一期经审计净资产的绝对值不足0.5%的关联交易。

  (一)与关联自然人发生的金额不足30万元的关联交易;

  (二)与关联法人发生的金额不足300万元,且占公司最近一期经审计净资产的绝对值不足0.5%的关联交易。

  第九条(一)

  董事会有权判断并实施的关联交易是指:

  (一)与关联自然人发生的金额在30万元以上不足300万元的关联交易;

  董事会有权判断并实施的关联交易是指:

  (一)与关联自然人发生的金额在30万元以上,但低于 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易;

  第十条

  (四)属于董事会判断并实施的关联交易,但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易由股东大会审查并表决;

  (五)对公司可能造成重大影响的关联交易。

  (三)属于董事会判断并实施的关联交易,但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易由股东大会审查并表决;

  (四)对公司可能造成重大影响的关联交易。

  附件六

  关于《对外投资管理办法》修改说明

  修改条款

  修改前

  修改后

  第九条

  公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策,其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

  公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。

  第十条

  公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构,负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。

  删除

  第二十一条

  投资管理部对适时投资项目进行初步评估,提出投资建议,报董事会战略委员会初审。

  投资管理部对适时投资项目进行初步评估,提出投资建议,并按项目投资建议书,负责对其进行调研、论证,编制可行性研究报告及有关合作意向书后,按审批权限履行审批程序后实施。

  第二十二条

  初审通过后,投资管理部按项目投资建议书,负责对其进行调研、论证,编制可行性研究报告及有关合作意向书,提交公司总经理办公会议讨论通过,上报董事会战略委员会。

  删除

  第二十三条

  董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议;董事会根据相关权限履行审批程序,超出董事会权限的,提交股东大会审议。

  删除

  第二十四条

  已批准实施的对外投资项目,应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。

  已批准实施的对外投资项目,应由公司根据具体情况授权公司相关部门负责具体实施。

  新增第五十一条

  原无此条款

  公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构,可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况,任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。

  若投资项目出现未按计划投资或内部审计发现其他问题,应查明原因并向董事会报告,追究相关人员的责任。

  新增第五十二条

  原无此条款

  (三)弄虚作假,不如实反映投资项目情况的;

  (四)与外方恶意串通,造成公司投资损失的。

  第五十五条

  本办法未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

  本办法由公司董事会负责解释和修订,未尽事宜,遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。

  第五十六条

  本办法与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相悖时,应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行,并应及时对本办法进行修订。

  删除

  第五十七条

  本办法的修改,由董事会提出修改案,提请股东大会审议批准。

  删除

  第五十八条

  本办法由公司董事会负责解释。

  删除

  第五十九条

  本办法自股东大会批准之日起生效,有关信息披露及向相关证券监管部门备案、报告及申请批复等规定,自公司在相关证券交易所挂牌交易(上市)之日起适用。

  本办法自董事会批准之日起生效。

  附件七

  关于《对外担保管理办法》修改说明

  修改条款

  修改前

  修改后

  第十一条(一)

  股东大会审议批准公司下列对外担保行为:

  (一)公司或公司的控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  股东大会审议批准公司下列对外担保行为:

  (一)公司及公司的控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  新增第二十四条

  原无此条款

  公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任;总经理及其他高级管理人员擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,应当追究当事人责任。

  新增第二十五条

  原无此条款

  相关责任人违反法律规定或本办法规定擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司将追究当事人的责任。

  新增第二十六条

  原无此条款

  对担保项目论证有引导性或判断性错误,导致决策失误的,相关责任人应承担连带责任。

  新增第二十七条

  原无此条款

  责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,可视情节轻重给予处罚或处分。

  证券代码:002439证券简称:启明星辰公告编号:2012-025

  北京启明星辰信息技术股份有限公司

  关于启明星辰信息安全投资有限公司收购

  北京网御星云信息技术有限公司100%股权并向其增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、本次投资概述

  1、本次投资的基本情况

  为优化北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)组织结构,实现公司下属参控股公司整合,公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司(以下简称“投资公司”)拟使用自有资金以现金方式受让公司持有的北京网御星云信息技术有限公司(以下简称“网御星云”)100%的股权。本次股权收购完成后,投资公司持股网御星云100%股权,网御星云将成为投资公司的全资子公司。在投资公司收购网御星云100%股权后,投资公司拟以自有资金向网御星云增资人民币7,600万元。

  2、董事会审议情况

  公司于2012年7月30日召开第二届董事会第十次会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京网御星云信息技术有限公司100%股权并向其增资的议案》。

  公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士办理与本次股权收购相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  公司独立董事对投资公司收购网御星云100%股权并向其增资的议案发表了独立意见。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易,不构成上市公司重大资产重组,无须征得债权人或其他第三方的同意。

  二、 投资标的的基本情况

  1、出资方式

  投资公司拟使用自有资金以现金方式受让公司持有的网御星云100%的股权,在投资公司收购网御星云100%股权后,投资公司拟以自有资金向网御星云增资人民币7,600万元。

  2、截至2011年12月31日,网御星云的总资产为255,173,388.36元,净资产为111,781,617.49元,2011年度实现净利润36,649,048.13元。(以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计)

  3、本次股权收购交易价格的定价依据:此前公司收购网御星云的投资成本229,991,828.23元。

  三、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  本次投资将进一步优化公司组织结构,实现公司下属参控股公司整合,促进公司快速发展,提高公司核心竞争力,符合公司的战略发展规划,符合国家产业政策和经济结构调整的需要。

  此次投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等,公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。?

  四、备查文件

  1、公司第二届董事会第十次会议决议;

  2、公司独立董事关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京网御星云信息技术有限公司100%股权并向其增资的独立意见。

  特此公告。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

  2012年8月1日

  证券代码:002439证券简称:启明星辰公告编号:2012-026

  北京启明星辰信息技术股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议于2012年7月30日以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2012年7月20日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席刘兴池先生主持。本次会议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事表决,形成决议如下:

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于增补监事的议案》

  经与会监事审议,提名谢奇志和李江力为公司第二届监事会监事候选人。(上述监事候选人的简历见附件一)。

  公司承诺:最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司监事会

  2012年8月1日

  附件一

  拟聘任监事简历

  谢奇志女士,1967年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,历任北京技术交流培训中心、北京国际技术合作中心咨询部经理,2008年4月至2012年7月任北京启明星辰信息技术股份有限公司董事,现任本公司人力资源总监。谢奇志女士未持有公司股份,与公司实际控制人不存在关联关系,没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

  李江力先生,1971年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2000 年加入联想研究院,后转入联想集团信息安全事业部,历任防火墙研发工程师、研发项目经理、研发中心主任、联想网御新技术研究所所长,北京网御星云信息技术有限公司副总经理职务。李江力先生未持有公司股份,与公司实际控制人不存在关联关系,也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

  证券代码:002439证券简称:启明星辰公告编号:2012-027

  北京启明星辰信息技术股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会

  会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2012年7月30日召开了第二届董事会第十次会议,会议审议的议案须经公司股东大会审批。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定,董事会提议召开公司2012年第一次临时股东大会(以下简称“会议”),现就会议有关事项通知如下:

  一、召开本次会议的基本情况

  (一)会议召集人:公司第二届董事会

  (二)本次会议经公司第二届董事会第十次会议决议召开,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (三)会议召开日期和时间

  现场会议召开时间:2012年8月20日10:00—11:30

  (四)召开方式:本次会议采取现场投票的方式。

  (五)会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2012年8月10日。截至2012年8月10日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师;

  4、公司董事会同意列席的相关人员。

  (六)现场会议地点:北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

  二、会议审议事项

  (一)本次股东大会审议的议案,均已经董事会审议通过,审议事项具备合法性和完备性。

  (二)会议审议的议案

  1. 《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京网御星云信息技术有限公司100%股权并向其增资的议案》;

  2. 《关于增补董事的议案》;

  非独立董事候选人:

  2-1、《关于提名齐舰先生担任第二届董事会董事的议案》;

  2-2、《关于提名刘科全先生担任第二届董事会董事的议案》;

  3. 《关于增补监事的议案》;

  3-1、《关于提名谢奇志女士担任第二届监事会监事的议案》;

  3-2、《关于提名李江力先生担任第二届监事会监事的议案》;

  4. 《关于修订<公司章程>的议案》;

  5. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》;

  6. 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》;

  7. 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》;

  8. 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。

  上述议案中2、3事项董事、监事选举实行累计投票办法。

  (三)信息披露

  公司信息披露指定报纸为:证券时报、中国证券报;指定网站为:巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见2012年7月31日刊登在上述信息披露媒体的《北京启明星辰信息技术股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》和《北京启明星辰信息技术股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告》。

  三、现场会议登记方法

  (一)登记方式:

  1、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续;委托他人出席会议的,代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(须加盖公章)、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续;法定代表人委托的代理人出席会议的,应持营业执照复印件(须加盖公章)、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续;

  3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真上须写明联系方式,须在登记时间8月14 日下午17:00前送达公司证券部。

  (二)登记时间:2012年8月14日,上午9:30-11:30,下午13:30-17:00;

  (三)登记地点及授权委托书送达地点:详见会议联系方式。

  (四)注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、其他事项

  (一)会议联系方式

  联系电话:010-82779006

  联系传真:010-82779010

  联系地址:北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

  邮政编码:100193

  联系人:钟丹、汪强

  (二)出席本次会议股东的所有费用自理。

  五、备查文件

  《第二届董事会第十次会议决议公告》(公告编号:2012-024);

  《第二届监事会第八次会议决议公告》(公告编号:2012-026);

  公司信息披露指定报纸为证券时报、中国证券报;指定网站为:巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

  2012年8月1日

  附件:

  授 权 委 托 书

  兹全权委托女士/先生代表本单位(本人)出席北京启明星辰信息技术股份有限公司2012年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人对受托人的指示如下:

  序 号

  审议事项

  同意股数

  二

  《关于增补董事的议案》

  选举非独立董事

  2-1

  《关于提名齐舰先生担任第二届董事会董事的议案》

  2-2

  《关于提名刘科全先生担任第二届董事会董事的议案》

  三

  《关于增补监事的议案》

  3-1

  《关于提名谢奇志女士担任第二届监事会监事的议案》

  3-2

  《关于提名李江力先生担任第二届监事会监事的议案》

  序 号

  审议事项

  表决意见

  同意

  反对

  弃权

  一

  《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京网御星云信息技术有限公司100%股权并向其增资的议案》

  四

  《关于修订<公司章程>的议案》

  五

  《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  六

  《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

  七

  《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

  八

  《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人名称或姓名:委托人证件名称:

  委托人证件号码:委托人股东账号:

  委托人持有股数:

  受托人名称或姓名:受托人证件名称:

  受托人证件号码:

  委托日期:

启明星辰(002439) 详细

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