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2020年04月01日 星期三

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四川双马水泥股份有限公司

  证券代码:000935证券简称:四川双马公告编号:2012-30

  四川双马水泥股份有限公司关于根据中国证监会四川监管局监管要求进行整改的后续公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 整改要求背景

  根据中国证监会《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号)的要求, 中国证券监督管理委员会四川监管局(以下简称“四川证监局”)于2011年9月20日至2011年10月12日对四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)进行了现场检查,并于2011年11月25日作出了《关于对四川双马水泥股份有限公司采取责令改正措施的决定》( [2011]4号)(以下简称“《决定书》”)。公司于2011年11月29日收到该《决定书》,并已将相关内容于2011年12月1日公告(详见公司公告2011-42号)。

  二、 截止2011年12月31日的整改情况

  针对四川证监局检查存在的问题,公司高度重视并成立了以董事长姜祥国为组长的整改小组,立即组织有关部门和相关负责人对《决定书》进行了认真分析研究,对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定以及公司的实际情况,明确了分工、落实了责任人、设定了期限并针对《决定书》中的相关问题逐条进行了检查和讨论,重点整改了上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

  截止2011年12月29日,除涉及《四川双马水泥股份有限公司章程》修订需公司股东大会审议通过(本次《四川双马水泥股份有限公司章程》修订已于2012年1月9日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过)、董事会应立即修订与拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司(以下简称“拉法基北京”)签订的特别服务框架协议中的不适当条款,以维持交易公允,责权对等的整改承诺时间为2012年5月31日以前、建立独立的业务数据处理中心承诺在2012年9月30日以前完成外,公司已完成了按照四川证监局监管要求进行整改的整改。公司已将相关整改情况内容于2011年12月31日公告(详见公司公告2011-51号)。

  三、 公司整改的后续情况

  1、 关于财务核算独立的整改:

  根据四川证监局 【2011】4号《行政监管措施决定书》,公司已就有关问题于2011年12月31日前进行了整改。其中关于财务核算不独立问题,鉴于该事项的复杂性以及财务核算和现存数据的谨慎性,经公司内部多次研究、讨论,决定建立包含财务核算在内的独立的ERP系统,禁止外部人员访问和使用,以确保上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立。

  公司于2011年12月31日以公告2011-51,承诺在2012年9月30日前按照《上市公司治理准则》的要求完成整改。

  为此,公司建立了独立的业务处理中心以专门处理四川双马及其子公司都江堰拉法基水泥有限公司、四川双马宜宾水泥制造有限公司、四川双马水泥股份有限公司成都分公司的财务、采购等业务。截止到2012年6月20日,业务处理中心的筹建工作已经完成并正式投入运行。此外,公司拥有了独立于控股股东及实际控制人的财务系统,实现了与控股股东及实际控制人的有效隔离。

  2、 关于“董事会应立即修订与拉法基北京签订的特别服务框架协议中的不 适当条款,以维持交易公允,责权对等”的整改

  针对《决定书》指出:“协议还规定任何情况下拉法基北京对你公司承担的责任数额不得超过特别服务协议应付费用的10%,此项规定显示双方承担的权利义务不平等。”,公司于2011年12月16日召开了董事会,审议通过了《关于提请修改与拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司签订的<特别服务框架协议>条款的议案》(见《四川双马水泥股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告十四》,决议公告号:2011-43): 董事会同意公司修改与拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司签订的《特别服务框架协议》,并将修订结果及时公告。公司已于2011年12月31日向拉法基瑞安公司致函要求暂停该协议的执行, 待对有关条款进行修订并经公司有关程序审批后执行。

  2012年4月12日经公司第五届董事会第八次会议独立董事审议通过《关于追加审批2011年已发生关联交易和2012年预计关联交易的议案》(请参见公司公告2012-07号)后,提交公司于2012年5月25日举行的2011年度股东大会,经出席本次股东大会表决的非关联股东所持表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过了该议案。至此,《特别服务框架协议》已获得公司股东大会通过,整改完成。

  3、 董事会部分专业委员会未发挥作用

  针对《决定书》指出:“公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会成立于2009年5月,但战略委员会和薪酬与考核委员会至检查日尚未开展相关工作。”,公司董事会在2012年加大了各专业委员会的工作力度,对公司规范运行给予了积极的支持和专业的指导,为公司董事会高效运作起到了积极的作用。自2012年1月截止2012年6月底,公司董事会下设专业委员会工作情况如下:

  (1) 战略委员会:已举行两次会议,就公司债券发行等重大事项进行了审议;

  (2) 审计委员会:已举行五次会议,就公司年度审计报告、2012年第一季度报告以及内部控制制度的建立和内部审计工作等事项进行了审议;

  (3) 提名委员会:已举行一次会议,就公司董事和高管提名等进行了审议;

  (4) 薪酬与考核委员会:已举行一次会议,就公司激励计划进行了研究。

  公司就董事会部分专业委员会工作的整改已完成并将持续执行。

  特此公告

  四川双马水泥股份有限公司董事会

  二O一二年七月三日

  证券代码:000935证券简称:四川双马公告编号:2012-31

  四川双马水泥股份有限公司

  关于拉法基中国海外控股公司执行盈利补偿的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、盈利补偿概况

  根据德勤华永会计师事务所有限责任公司以德师报(函)字12第Q0182号出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司2011年度盈利预测实现情况说明的专项说明》,2011年度都江堰拉法基水泥有限公司扣除非经常性损益的实际盈利为221,926,397.25元人民币, 低于盈利预测数285,344,102.65元人民币。根据四川双马和拉法基中国海外控股公司(以下简称“拉法基中国”)签订的《盈利补偿协议》以及其补充协议计算,2011年度拉法基中国应补偿股份数量为57,142,410股(以下简称“应补偿股份”),该等补偿股份不具有表决权且不享有股利分配的权利。

  2012年6月15日,四川双马2012年第二次临时股东大会否决了《关于公司定向回购拉法基中国海外控股公司持有的公司部分股份的议案》(决议公告2012-28号)。

  依据《盈利补偿协议之补充协议(二)》的约定,“如股份回购事宜未获得四川双马股东大会审议通过或者未获得所需要的批准的,四川双马将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10个交易日内书面通知拉法基中国。拉法基中国应在接到该通知后30日内尽快取得所需要的批准,并在符合相关证券监管法规和规则的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东,股东按照其持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本数量(扣除应补偿股份数量后)的比例享有获赠股份。”

  二、目前进展情况

  鉴于2012年6月15日召开的四川双马2012年第二次临时股东大会决议否决了四川双马向拉法基中国回购股份并注销的补偿方案,公司董事会已经启动拉法基中国向四川双马全体股东赠送股份的工作,具体情况如下:

  1. 四川双马已正式向拉法基中国发出了执行股份赠送事宜的告知函;

  2. 拉法基中国已正式回复四川双马,同意将2011年度应补偿股份,按照相关法律法规以及有关规定,无偿赠送给四川双马董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东,并就具体实施环节启动了与监管部门的沟通工作,待具体实施方案确定后提请董事会和股东大会审议。

  特此公告!

  备查文件:

  1、 四川双马水泥股份有限公司通知拉法基中国海外控股公司执行股份赠送事宜的告知函;

  2、 关于《四川双马水泥股份有限公司通知拉法基中国海外控股公司执行股份赠送事宜的告知函》之确认函。

  四川双马水泥股份有限公司董事会

  二O一二年七月三日

  证券代码:000935证券简称:四川双马公告编号:2012-33

  四川双马水泥股份有限公司

  关于第五届监事会第十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一.监事会召开情况

  四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十次会议于2012年7月2日以现场和通讯方式召开,应参加的监事为3人,实际参加本次监事会会议的监事3人(会议通知于2012年6月22日发出)。会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》及有关法律法规要求。

  二.监事会会议审议情况

  1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改<四川双马水泥股份有限公司章程>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、相关法律法规及公司生产经营情况,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,提升公司规范运作水平,四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)拟修改《四川双马水泥股份有限公司章程》中利润分配政策及其他相关条款,具体内容详见附件。该修改后的公司章程自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定<四川双马水泥股份有限公司股东分红回报规划(2012年-2014年)>的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定,结合四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况,公司制订了《四川双马水泥股份有限公司股东回报规划(2012年-2014年)》,具体内容详见附件。该制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  备查文件:

  1. 四川双马水泥股份有限公司第五届监事会第十次会议决议;

  2. 关于四川双马水泥股份有限公司章程修改对照表;

  3. 四川双马水泥股份有限公司章程(修订);

  4. 四川双马水泥股份有限公司股东回报规划(2012年-2014年);

  特此公告。

  四川双马水泥股份有限公司监事会

  二O一二年七月三日

  证券代码:000935证券简称:四川双马公告编号:2012-32

  四川双马水泥股份有限公司

  关于第五届董事会第十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议于2012年7月2日召开,应参加本次董事会会议的董事8人,实际参加本次董事会会议的董事8人(会议通知于2012年6月22日发出),会议由董事长姜祥国先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》及有关法律法规要求。会议审议并以通讯表决的方式通过了如下议案:

  一. 会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改<四川双马水泥股份有限公司章程>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、相关法律法规及公司生产经营情况,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,提升公司规范运作水平,四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)拟修改《四川双马水泥股份有限公司章程》中利润分配政策及其他相关条款,具体内容详见附件。该修改后的公司章程自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二. 会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改<四川双马水泥股份有限公司董事会议事规则>的议案》

  根据相关法规、规范性文件以及四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)完善公司治理的实际需要,公司在第五届董事会第七次会议修订的公司《四川双马水泥股份有限公司董事会议事规则》的基础上,拟对《四川双马水泥股份有限公司董事会议事规则》进行相应修改,具体内容详见附件。该议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三. 会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定<四川双马水泥股份有限公司股东分红回报规划(2012年-2014年)>的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定,结合四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况,公司制订了《四川双马水泥股份有限公司股东回报规划(2012年-2014年)》,具体内容详见附件。该制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四. 会议审议了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。姜祥国、杨群进、本杰明、任传芳、布赫五名关联董事回避了投票。

  四川双马水泥股份有限公司(以下简称 “公司”)于2011年6月30日召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《公司向特定对象非公开发行A 股股票方案》,该方案为向不超过10名投资者发行股份募集资金,将募集资金用于收购拉法基中国海外控股公司(以下简称“拉法基中国”)持有的都江堰拉法基水泥有限公司25%的股权、Sommerset Investments Limited Mauritius(以下简称“Sommerset Investments”)持有的贵州顶效瑞安水泥有限公司75%的股权、Sommerset Investments持有的贵州新蒲瑞安水泥有限公司75%的股权以及拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司100%的股权。

  现公司拟对本次非公开发行A股股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金数量和用途等相关内容进行调整,本次非公开发行股票调整后的具体方案如下:

  1、发行的股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式,发行对象全部以现金认购。公司在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  3、 发行对象及认购方式

  本次发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象范围为:境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者。

  上述特定对象均以现金认购。

  4、 发行数量

  本次非公开发行预计发行数量不超过12,173万股。由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行数量将进行相应调整。

  5、 定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日(即2012年7月3日)。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即发行价格不低于7.42元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行底价将进行相应调整。

  6、 限售期

  投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  7、 募集资金用途及金额

  公司本次非公开发行股份募集资金,将用于收购拉法基中国持有的都江堰拉法基25%的股权,以提高公司的综合实力和抗风险能力。

  非公开发行股份募集资金拟购买的标的股权的交易价格将由交易双方根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《四川双马水泥股份有限公司拟收购拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司部分股权项目评估报告》(中企华评报字(2012)第1137号)所列载的标的股权在本次非公开发行的评估基准日(2012年3月31日)对应的净资产评估价值协商确定,即90,316.62万元。本次非公开发行募集资金总额不超过90,316.62万元,募集资金投资项目如下:

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决;若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量,则超过部分用于补充公司流动资金。

  8、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后,公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

  9、本次发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  10、 上市地点

  在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  本议案尚需获得股东大会审议通过和中国证监会及其他有权机关核准后方可实施。

  1、发行的股票种类和面值

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2、发行方式

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  4、发行数量

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  5、定价基准日、发行价格和定价原则

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  6、限售期

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  7、募集资金用途及金额

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  8、本次非公开发行前的滚存利润安排

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  9、本次发行决议有效期

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  10、上市地点

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五. 会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

  四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年6月30日召开第五届董事会第二次会议,通过非公开发行的方案为向不超过10名投资者发行股份募集资金,将募集资金用于收购拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司25%的股权、Sommerset Investments Limited Mauritius持有的贵州顶效瑞安水泥有限公司75%的股权、Sommerset Investments持有的贵州新蒲瑞安水泥有限公司75%的股权以及拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司100%的股权。

  根据目前境内A股股票市场的实际情况以及公司非公开发行相关工作的进展,为确保公司本次非公开发行A股股票工作的顺利进行,公司拟对本次非公开发行A股股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金数量和用途等相关内容进行调整。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,在对公司实际情况及相关事项进行自查论证后,董事会认为公司符合上述法律、法规规定的向特定对象非公开发行A股股票的要求和条件。

  姜祥国、杨群进、本杰明、任传芳、布赫五名关联董事回避了投票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六. 会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于<四川双马水泥股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  由于本次非公开发行的方案发生变更,根据相关规定,四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)调整修订了《四川双马水泥股份有限公司非公开发行A股股票预案》,具体内容见附件。

  姜祥国、杨群进、本杰明、任传芳、布赫五名关联董事回避了投票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七. 会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的议案》

  四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年6月30日召开第五届董事会第二次会议,确定本次非公开发行的方案为公司通过非公开发行的方式向不超过10名投资者募集资金,将募集资金用于收购拉法基中国海外控股公司(以下简称“拉法基中国”)持有的都江堰拉法基水泥有限公司(以下简称“都江堰拉法基”)25%的股权、Sommerset Investments Limited Mauritius(以下简称“Sommerset Investments”)持有的贵州顶效瑞安水泥有限公司(以下简称“贵州顶效”)75%的股权、Sommerset Investments持有的贵州新蒲瑞安水泥有限公司(以下简称“贵州新蒲”)75%的股权以及拉法基瑞安水泥有限公司(以下简称“拉法基瑞安”)持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司(以下简称“遵义三岔”)100%的股权。现经各方协商,本次非公开发行募集资金将仅用于收购拉法基中国持有的都江堰拉法基25%的股权,Sommerset Investments持有的贵州顶效75%的股权、Sommerset Investments持有的贵州新蒲75%的股权以及拉法基瑞安持有的遵义三岔100%的股权不再纳入到本次非公开发行拟收购的资产范围内。

  由于本次非公开发行募集资金使用方案进行了调整,根据相关规定,公司制订了《四川双马水泥股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告(修订稿)》,具体内容详见附件。

  姜祥国、杨群进、本杰明、任传芳、布赫五名关联董事回避了投票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八. 会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司本次非公开发行募集资金收购股权构成关联交易的议案》

  本次非公开发行的方案为四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)通过非公开发行的方式向不超过10名投资者募集资金,将募集资金用于收购拉法基中国海外控股有限公司(以下简称“拉法基中国”)持有的都江堰拉法基水泥有限公司25%的股权。本次非公开发行方案的具体内容详见《四川双马水泥股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  截至本议案发出之日,拉法基中国系公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次非公开发行构成公司与拉法基中国之间的关联交易。

  该议案已获得了公司独立董事黄兴旺、盛毅先生和冯渊女士的事前认可意见,并就该议案发表了独立董事意见。

  姜祥国、杨群进、本杰明、任传芳、布赫五名关联董事回避了投票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九. 会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次资产评估相关事宜说明的议案》

  根据相关规定,四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)为本次非公开发行聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格,公司董事会就本次非公开发行评估机构的选聘程序、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题进行了核查,董事会认为公司本次发行涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法,所选聘评估机构具有独立性和胜任能力,评估假设前提合理,评估方法选用恰当,出具的资产评估报告的评估结论合理,资产评估价值公允。

  该议案已获得了公司独立董事黄兴旺、盛毅先生和冯渊女士发表的独立董事意见。

  姜祥国、杨群进、本杰明、任传芳、布赫五名关联董事回避了投票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十. 会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《四川双马水泥股份有限公司关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

  根据相关规定,四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)就本次非公开发行编制了四川双马水泥股份有限公司《前次募集资金使用情况报告》,内容详见附件。

  姜祥国、杨群进、本杰明、任传芳、布赫五名关联董事回避了投票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一.会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司签订附生效条件的股权转让协议之补充协议的议案》

  四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)已于2011年6月30日与拉法基中国海外控股公司(以下简称“拉法基中国”)签订《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司关于都江堰拉法基水泥有限公司股权转让协议》。由于拟收购都江堰拉法基水泥有限公司(以下简称“都江堰拉法基”)的评估基准日由原来的2011年6月30日调整到2012年3月31日,相关资产评估机构已根据调整后的评估基准日进行评估并出具正式的资产评估报告,协议各方在此基础上确定了股权转让价款。

  为此,公司拟与拉法基中国签订关于收购都江堰拉法基25%的股权转让补充协议,即《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司关于都江堰拉法基水泥有限公司股权转让协议之补充协议》(具体内容见附件)。该股权转让补充协议在满足补充协议约定的条件后生效。

  姜祥国、杨群进、本杰明、任传芳、布赫五名关联董事回避了投票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二.会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司签订有关拟收购资产股权转让协议之终止协议的议案》

  四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)已于2011年6月30日与Sommerset Investments Limited Mauritius(以下简称“Sommerset Investments”)签订《四川双马水泥股份有限公司与Sommerset Investments Limited Mauritius关于贵州顶效瑞安水泥有限公司股权转让协议》、《四川双马水泥股份有限公司与Sommerset Investments Limited Mauritius关于贵州新蒲瑞安水泥有限公司股权转让协议》以及与拉法基瑞安水泥有限公司(以下简称“拉法基瑞安”)签订《四川双马水泥股份有限公司与拉法基瑞安水泥有限公司关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权转让协议》。

  由于本次非公开发行的收购资产范围发生变化,Sommerset Investments持有的贵州顶效瑞安水泥有限公司75%的股权和贵州新蒲瑞安水泥有限公司75%的股权以及拉法基瑞安持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司100%的股权不再纳入到本次非公开发行拟收购资产的范围内。

  为此,公司拟与Sommerset Investments、拉法基瑞安分别签订《关于贵州顶效瑞安水泥有限公司股权转让协议之终止协议》、《关于贵州新蒲瑞安水泥有限公司股权转让协议之终止协议》和《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权转让协议之终止协议》,具体内容见附件。

  姜祥国、杨群进、本杰明、任传芳、布赫五名关联董事回避了投票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三. 会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《四川双马水泥股份有限公司章程》的有关规定,四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)董事会需提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜。授权范围具体包括但不限于如下事项:

  1、 制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案,确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项;

  2、 为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案,或根据有关部门的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断后对非公开发行方案的相关事宜进行调整(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);

  3、 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续,包括聘请与本次非公开发行A股股票相关的中介机构及相关事务;

  4、 在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜;

  5、 在本次非公开发行A股股票完成后,办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜;

  6、 全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜;

  7、 上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项完成时有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  姜祥国、杨群进、本杰明、任传芳、布赫五名关联董事回避了投票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四.会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提名黄月良先生为四川双马水泥股份有限公司董事的议案》

  由于四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)原董事黎树深先生已向公司董事会提出辞去董事的职务,经公司第五届董事会下设提名委员会第三次会议提名黄月良先生为公司董事候选人,任期自股东大会批准之日起至本届董事会届满之日止。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五.会议审议了《关于修改公司债券发行方案的议案》。

  四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)关于《关于公司债券发行方案的议案》已经公司第五届董事会第八次会议、2011年度股东大会审议通过。根据情况变化及《公司法》、《证券法》以及中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法规的规定,公司对本次公司债券发行方案进行修改,修改后的发行方案如下:

  1、关于本次发行债券的发行规模

  本次发行的公司债券具体发行规模不超过13.00亿元人民币,具体发行规模提请股东大会授权董事会或其正式授权的总经理根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  2、关于本次发行债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券的票面利率为固定利率,在债券存续期内固定不变,债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。本次债券的票面利率由公司与保荐人(主承销商)按照国家有关规定协商一致,并经监管部门备案后确定。

  3、关于本次发行公司债券向股东配售安排

  本次发行的公司债券可向公司股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会或其正式授权的总经理根据市场状况以及发行具体事宜确定。

  4、关于本次发行公司债券的品种及债券期限

  本次发行公司债券的期限不超过7年(含7年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或其正式授权的总经理根据相关规定及市场情况确定。

  5、关于本次发行债券的募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司及其下属企业的贷款、补充公司及其下属企业流动资金、与公司主营业务有关的股权收购。

  6、关于本次发行债券的发行方式

  本次债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交,网下申购由公司与保荐人(主承销商)根据询价簿记情况进行配售。

  本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后,可以一次发行或分期发行。

  7、关于本次发行公司债券决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  8、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

  本次公司债券发行完毕后,在满足上市条件的前提下,公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

  9、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

  在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)主要责任人不得调离。

  本议案需提交公司股东大会审议并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  1、关于本次发行债券的发行规模

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  2、关于本次发行债券利率及确定方式

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  3、关于本次发行公司债券向股东配售安排

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  4、关于本次发行公司债券的品种及债券期限

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  5、关于本次发行债券的募集资金用途

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  6、关于本次发行债券的发行方式

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  7、关于本次发行公司债券决议的有效期

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  8、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  9、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六.会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定〈四川双马水泥股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》

  四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)制定了《四川双马水泥股份有限公司募集资金使用管理制度》,就募集资金的专项存储等事宜进行了规定,具体内容详见附件。该制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七.会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定〈四川双马水泥股份有限公司发展战略管理制度〉的议案》

  为完善四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)发展战略管理工作,公司现制定了《四川双马水泥股份有限公司发展战略管理制度》,具体内容详见附件。该制度自公司董事会审议通过之日起生效。

  十八.会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于都江堰拉法基水泥有限公司购买石油焦构成关联交易的议案》

  1、 关联交易基本情况

  (1) 关联交易概述

  鉴于石油焦的干基燃烧热值可达到7500大卡以上,且其成本较之原煤有一定的优势,因而石油焦将成为水泥生产中原煤的有效替代品,可有效节约成本;同时在工业获得更好的使用经验的同时,可将石油焦作为替代原料之一。

  鉴于国际市场石油焦进口单价已上升,若都江堰拉法基直接进口石油焦周期较长,价格具有较大波动性。因此,公司决定从重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司已直接购买的已进口石油焦中再行购买2万吨而无任何成本加成。

  该交易为一次性的交易,将不形成未来的日常关联交易。

  (2). 预计关联交易内容和金额

  I都江堰拉法基水泥有限公司与重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司签署《石油焦采购合同》,合同编号:SCSM-DJY-P2012061A,该合同项下发生的关联交易金额预计为475.878万元。

  II都江堰拉法基水泥有限公司与重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司签署《石油焦采购合同》,合同编号:SCSM-DJY-P2012061B,该合同项下发生的关联交易金额预计为1269.008万元。

  2、 关联人介绍和关联关系

  (1) 重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司

  法定代表人: 熊光炜

  企业性质: 中外合资有限责任公司

  注册资本为:2亿1千万元人民币

  税务登记证号:50038262191338X

  注册地址:重庆市合川区草街街道菜家湾

  经营范围:开发、生产、销售特种水泥产品和其他水泥产品、机械设备、建筑材料。(涉及许可经营的凭许可证经营)

  股东:腾辉工业第二有限公司-80%,重庆市第二水泥厂-20%

  关联关系:是拉法基集团下属公司腾辉工业第二有限公司在重庆设立的中外合资企业法人

  (2) 重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司

  法定代表人: 蒋小安

  企业性质: 中外合资有限责任公司

  注册资本:30268万元人民币

  税务登记证号: 500381709423449

  注册地址:重庆市江津区珞璜镇

  经营范围:研制、生产、销售水泥及其他建材产品;利用新型干法水泥工艺无害化处置及综合利用工业和生活废物。(涉及许可审批的凭相关许可审批手续从事经营活动)

  股东:腾辉工业第二有限公司-95.92%,重庆地维建材有限公司-4.08%

  关联关系:是拉法基集团下属公司腾辉工业第二有限公司在重庆设立的中外合资企业法人

  3、关联交易主要内容

  (1)与重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司签署《石油焦采购合同》

  I.定价政策

  a. 按照重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司与供货商签订的进口单价(目前按现行汇率6.4元人民币/美元计算);加上进口商品的关税和进口环节增值税;再加上海运保险费;

  b. 加上该产品销售增值税(税率为17%).

  c. 重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司关联方未因此增加任何的利润而获利亦未增加任何的成本而受损;

  II. 定价依据

  公司与重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司签署《石油焦采购合同》,单价以该合同确定单价为准。

  III.有效期限及结算方式

  上述合同有效期自2012年07月02日至2012年07月31日止。

  结算方式:待所有的石油焦全部转运完毕后,且买方收到有效发票后十五个日历日内通过银行转帐方式给予支付卖方。

  (2) 与重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司签署《石油焦采购合同》

  I. 定价政策

  a. 按照重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司与供货商签订的进口单价(目前按现行汇率6.4元人民币/美元计算);加上进口商品的关税和进口环节增值税;再加上海运保险费;

  b. 加上该产品销售增值税(税率为17%).

  c. 重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司关联方未因此增加任何的利润而获利亦未增加任何的成本而受损;

  II. 定价依据

  公司与重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司签署《石油焦采购合同》,单价以该合同确定单价为准。

  III. 有效期限及结算方式

  上述合同有效期自2012年07月02日至2012年07月31日止。

  结算方式:待所有的石油焦全部转运完毕后,且买方收到有效发票后十五个日历日内通过银行转帐方式给予支付卖方。

  (3). 合同的质量条款

  硫含量≤7%;挥发份≥9.5%;灰份≥0.5%;水份≤7%;热值≥7500大卡。

  (4) . 关于采购的计量问题

  以在美国装运到船的吨位,到达上海码头后卸船后的吨位,以及到达重庆港口卸船后的吨位,三地的综合吨位数据为基准。

  4.关联交易目的和对上市公司的影响

  (1). 都江堰拉法基水泥有限公司与重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司签署《石油焦采购合同》,将有效保障公司在原煤资源短缺时的燃烧热值不受到影响,同时为降低公司生产成本起到有效的作用。

  (2). 该关联交易定价考虑了进口单价、进口关税和进口环节增值税、保险费以及销售增值税等因素,定价公允。

  姜祥国、杨群进、本杰明、任传芳、布赫五名关联董事回避了投票。

  该议案已获得了公司独立董事黄兴旺、盛毅先生和冯渊女士的事前认可意见,并就该议案发表了独立董事意见。

  十九.会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》

  四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2012年7月18日(星期一)下午两点(14:00)以现场会议和网络投票相结合的方式在四川省成都市总府路2号时代广场B座25楼会议中心召开2012年第三次临时股东大会,审议非公开发行等有关议案。

  审议事项:

  1、 审议《关于修改〈四川双马水泥股份有限公司章程〉的议案》;

  2、 审议《关于修改〈四川双马水泥股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

  3、 审议《关于制定〈四川双马水泥股份有限公司股东回报规划(2012年-2014年)〉的议案》;

  4、 审议《关于调整公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》

  5、 审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》;

  6、 审议《关于〈四川双马水泥股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)〉的议案》;

  7、 审议《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的议案》;

  8、 审议《关于公司本次非公开发行募集资金收购股权构成关联交易的议案》

  9、 审议《关于本次资产评估相关事宜说明的议案》;

  10、 审议《四川双马水泥股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》;

  11、 审议《关于公司签订附生效条件的股权转让协议之补充协议的议案》;

  12、 审议《关于公司签订有关拟收购资产股权转让协议之终止协议的议案》;

  13、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》;

  14、 审议《关于提名黄月良先生为四川双马水泥股份有限公司董事的议案》

  15、 审议《关于修改公司债券发行方案的议案》

  16、 审议《关于制定〈四川双马水泥股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》。

  二十.会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任李正洙先生为四川双马水泥股份有限公司工业总监的议案》

  鉴于四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)已于2011年12月16日第五届董事会第六次会议审议通过了议案9《关于批准增补公司高管团队成员的议案》,经公司总经理王俏女士提名,经公司第五届董事会下设提名委员会第三次会议审议,拟聘任李正洙先生为公司工业总监,其任期自本次董事会批准之日起至本届董事会届满之日止。

  二十一.会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任郭玉东女士为四川双马水泥股份有限公司人力资源总监的议案》

  鉴于四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)已于2011年12月16日第五届董事会第六次会议审议通过了议案9《关于批准增补公司高管团队成员的议案》,经公司总经理王俏女士提名,经公司第五届董事会下设提名委员会第三次会议审议,拟聘任郭玉东女士为人力资源总监,其任期自本次董事会批准之日起至本届董事会届满之日止。

  二十二.会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任许昌龙先生为四川双马水泥股份有限公司销售总监的议案》

  经四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)总经理王俏女士提名,经公司第五届董事会下设提名委员会第三次会议审议,拟聘任许昌龙先生为销售总监,其任期自本次董事会批准之日起至本届董事会届满之日止。

  二十三.会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更都江堰拉法基为汇能公司提供担保的方案的议案》

  公司董事会于2012年3月16日举行第五届董事会2012年第一次临时董事会会议,审议通过了都江堰拉法基为汇能公司提供担保的议案,同意都江堰拉法基向四川汇能能源投资管理有限公司(“汇能公司”)提供但保,出具银行履约保函给兴业银行成都分行绵阳支行(关于本次担保的详细情况详见公司于2012年3月16日公告的2012-03号《对外担保公告》、2012-04号《关于第五届董事会2012年第一次临时会议决议的公告》)。

  公司于2012年3月23日与汇能公司签署《合同能源管理服务协议》。根据该协议,公司的控股子公司,都江堰拉法基水泥有限公司(“都江堰拉法基”)拟与四川汇能能源投资管理有限公司(“汇能公司”)签订《合同能源管理合同书》,由汇能公司投资约2450万元,提供一套富氧助燃装置系统,对都江堰拉法基三线水泥回转窑进行富氧助燃节能技术改造,汇能公司负责提供设备和节能技术方案,含项目设计、投资、建设和运行,并提供技术及管理服务(以下简称“本项目”)。因本项目部分投资资金来源为绵阳政府提供的环保基金(待汇能公司确定后通知都江堰拉法基),为保证政府基金的回拢,拟由都江堰拉法基向该政府基金提供担保。根据第五届董事会2012年第一次临时会议决议拟由都江堰拉法基向汇能公司提供但保,出具银行履约保函给兴业银行成都分行绵阳支行,但至今尚未签署。

  现由于汇能公司变更借款银行,且出于减少都江堰拉法基财务费用支出的考虑,公司于2012年7月2日审议通过了《关于变更担保方案的议案》,同意由都汇堰拉法基与汇能公司拟签订《合同能源管理协议补充协议》,变更担保方案,将担保方式由都江堰拉法基为汇能公司出具履约保函变更为由都江堰拉法基为汇能公司提供保证担保。变更后的具体担保方案为:由绵阳汇鑫投资管理有限公司(“绵阳汇鑫”)通过中信银行成都支行建设路分行(“中信银行”)向其提供委托贷款,用于富氧项目投资,并由绵阳汇鑫与中信银行签订《委托贷款委托合同》,由汇能公司与中信银行签订《委托贷款借款合同》;同时,由汇能公司将其投入到都江堰拉法基的、价值为1680万元的所有设备抵押给都江堰拉法基作为反担保。反担保期间为两年,自都江堰拉法基实际承担保证责任之次日起计算。如汇能公司提前或到期偿还债务,则反担保合同与保证合同同时终止。

  公司拟签订的保证合同的主要内容为:

  保证范围为:汇能公司在委贷合同项下的全部债务,包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、汇能公司应向中信银行支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)、汇鑫公司实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等)。

  保证责任形式为:连带保证责任。

  保证担保的期限为:委贷合同期满后一年。

  保证金额为:1484万元

  中信银行向汇能公司放款的前提为:中信银行取得由都江堰拉法基与汇能公司共同签章确认的编号为SCSM-DJY-P-2012028的《合同能源管理合同书》对应的《功能性验收合格确认书》。如编号为:(2012)信银蓉建银委字第235073号的《人民币委托贷款借款合同》终止,则保证合同与上述《人民币委托贷款借款合同》同时终止。

  公司董事会认为:

  1.将担保方式由都江堰拉法基为汇能公司出具履约保函变更为由都江堰拉法基为汇能公司提供保证担保,不会增加都江堰拉法基的风险。

  2,由汇能公司以其投入到都江堰拉法基的设备提供反担保,进一步减小风险。

  3.相比提供履约保函,采取提供连带保证担保的方式,既能保证合同的履行,又能节省财务费用,有利于公司的运营。

  备查文件:

  5. 四川双马水泥股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议;

  6. 关于四川双马水泥股份有限公司章程修改对照表;

  7. 四川双马水泥股份有限公司章程(修订稿);

  8. 四川双马水泥股份有限公司董事会议事规则;

  9. 四川双马水泥股份有限公司股东回报规划(2012年-2014年);

  10. 四川双马水泥股份有限公司独立董事关于公司制定《四川双马水泥股份有限公司股东回报规划(2012年-2014年)》的独立意见;

  11. 四川双马水泥股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿);

  12. 四川双马水泥股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告(修订稿);

  13. 四川双马水泥股份有限公司关于非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易的独立董事事前认可意见;

  14. 四川双马水泥股份有限公司关于非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易的独立董事意见;

  15. 四川双马水泥股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告(公告号:2012-34)

  16. 四川双马水泥股份有限公司关于本次资产评估相关问题的独立董事意见;

  17. 四川双马水泥股份有限公司前次募集资金使用情况的审核报告;

  18. 四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司关于都江堰拉法基水泥有限公司股权转让协议之补充协议;

  19. 关于贵州新蒲瑞安水泥有限公司股权转让协议之终止协议;

  20. 关于贵州顶效瑞安水泥有限公司股权转让协议之终止协议;

  21. 关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权转让协议之终止协议;

  22. 四川双马水泥股份有限公司募集资金使用管理制度;

  23. 四川双马水泥股份有限公司发展战略管理制度;

  24. 四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司购买石油焦构成关联交易的独立董事事前认可意见;

  25. 四川双马水泥股份有限公司独立董事关于都江堰拉法基水泥有限公司购买石油焦构成关联交易的独立意见 ;

  特此公告。

  四川双马水泥股份有限公司董事会

  二〇一二年七月三日

  证券代码:000935证券简称:四川双马编号:2012-34

  四川双马水泥股份有限公司关于

  非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容:四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”或“四川双马”)拟以非公开发行股份募集资金收购拉法基中国海外控股公司(以下简称“拉法基中国”)持有的都江堰拉法基水泥有限公司(以下简称“都江堰拉法基”)25%的股权(以下简称“本次非公开发行”),对应的净资产成本法评估价值为90,316.62万元。

  ●审计、评估工作:本次非公开发行拟收购的标的股权的审计、评估工作已经完成。

  ●关联人回避事宜:拉法基中国为公司的关联方,故本次非公开发行构成了公司的关联交易。

  公司第五届董事会第十一次会议通过了关于本次关联交易的议案,会议表决时关联董事均回避表决。

  本次关联交易还须经公司股东大会批准,股东大会表决时,拉法基中国及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

  ●关联交易的影响:该关联交易将进一步提升公司的竞争能力,提高公司的盈利水平,符合公司及股东的利益。

  一、 关联交易概述

  2011年6月30日,四川双马与拉法基中国就收购拉法基中国持有的都江堰拉法基25%的股权签订了附生效条件的《股权转让协议》。由于拟收购都江堰拉法基的评估基准日由原来的2011年6月30日调整到2012年3月31日,相关资产评估机构已根据调整后的评估基准日进行评估并出具正式的资产评估报告,协议各方在此基础上确定了股权转让价款。为此,四川双马与拉法基中国签订关于收购都江堰拉法基25%的股权转让补充协议,即《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司关于都江堰拉法基水泥有限公司股权转让协议之补充协议》。

  鉴于拉法基中国为公司的关联方,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易事项属于关联交易。

  本次关联交易经公司独立董事认可后,提交2012年7月2日公司第五届董事会第十一次会议审议,关联董事姜祥国、杨群进、布赫、本杰明、任传芳回避表决,董事会其余3名董事(均为独立董事)表决同意。关联交易尚须取得公司股东大会的批准,股东大会表决时,拉法基中国及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

  二、 关联方介绍

  1、 拉法基中国

  注册地址:英属维尔京群岛 Palm Chambers No.3, P.O. Box. 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

  企业类型:有限公司

  授权代表:Sang Kook Kang(姜祥国)

  主营业务:作为控股公司经营管理对水泥及其水泥制品领域的投资,及从事法律所不禁止的其它业务活动。

  2、 关联方关系

  本次收购方与转让方的关联关系如图所示:

  ■

  本次非公开发行前拉法基中国直接持有四川双马29,645.20万股,拉法基中国还通过拉法基四川间接持有四川双马18,146.02万股,因此拉法基中国共计控制四川双马47,791.22万股,占四川双马股本总额的77.60%。本次非公开发行完成后,根据拟发行股数上限计算,拉法基中国共计控制的股份占四川双马股本总额的64.79%,仍处于控股股东地位。

  如考虑都江堰拉法基2011年未实现前次重大资产重组利润承诺而进行股份补偿的影响,本次非公开发行完成后,拉法基中国仍处于控股股东地位。

  三、 关联交易标的基本情况

  (一)都江堰拉法基基本信息

  公司名称:都江堰拉法基水泥有限公司

  成立时间:1999年2月9日

  公司类型:有限责任公司(中外合资)

  注册地址:四川省都江堰市金凤乡

  法定代表人:王俏

  注册资本:人民币85,683.93万元

  经营范围:生产、出售和经销高标号硅酸盐水泥,石灰石和其他相关产品,创新和开发水泥新品种。提供自有设备租赁服务(限于国产自有设备)。

  (二)都江堰拉法基股权结构

  ■

  (三)都江堰拉法基主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

  1、主要资产情况

  都江堰拉法基主要资产为固定资产、无形资产、应收账款等,资产权属清晰,截至2012年3月31日未将资产用于抵押。

  单位:元

  ■

  2、对外担保情况

  2011年4月6日,都江堰拉法基与摩根大通银行(中国)有限公司成都分行签订借款协议,摩根大通银行(中国)有限公司成都分行向都江堰拉法基提供最高金额计人民币50,000,000.00元的借款。2011年6月21日,都江堰拉法基及四川双马宜宾水泥制造有限公司与摩根大通银行(中国)有限公司成都分行签订补充协议,四川双马宜宾水泥制造有限公司作为共同借款人,对都江堰拉法基于摩根大通银行(中国)有限公司成都分行在上述协议项下的借款承担连带还款责任,到期日为2012年1月5日。2011年12月28日,都江堰拉法基、四川双马及四川双马宜宾水泥制造有限公司对都江堰拉法基于摩根大通银行(中国)有限公司成都分行在上述协议项下的借款承担连带还款责任,到期日为2012年12月27日。除上述交易外,都江堰拉法基不存在其他对外担保情况。

  3、主要负债情况

  都江堰拉法基主要负债为短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款及其他非流动负债,具体情况如下:

  单位:元

  ■

  (四)都江堰拉法基最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

  1、主营业务发展情况

  都江堰拉法基主要生产、出售和经销高标号硅酸盐水泥,目前已建成一期、二期、三期共三条水泥生产线,总计年产水泥500万吨以上;其中年产水泥200万吨的三期项目已于2010年8月开始逐步释放产能。

  都江堰拉法基自建成投产以来,产品因其优良的品质和客户服务得到社会各界的广泛认可,成为了四川建材行业的大型企业。都江堰拉法基地处成都市郊,具有很强的区位优势。随着国家加大西部大开发政策及成渝经济区的建设,拥有良好的发展前景。

  2、财务信息摘要

  (1)资产负债表主要数据

  单位:元

  ■

  (2)利润表主要数据

  单位:元

  ■

  (3)现金流量表主要数据

  单位:元

  ■

  四、关联交易协议的主要内容和定价政策

  (一)协议主体、签订时间

  2011年6月30日,四川双马与拉法基中国签订《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司关于都江堰拉法基水泥有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。

  2012年7月2日,四川双马与拉法基中国签订关于都江堰拉法基的股权转让补充协议,即《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司关于都江堰拉法基水泥有限公司股权转让协议之补充协议》(以下简称“《股权转让协议之补充协议》”)。

  (二)标的股权

  本次转让的标的股权为拉法基中国持有的都江堰拉法基25%股权。标的股权不存在设置抵押、质押或者其他第三人权利的情形。

  (三)标的股权定价

  根据中企华评报字(2012)第1137号《四川双马水泥股份有限公司收购拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司部分股权项目评估报告》,经双方协商确定以都江堰拉法基资产基础法(成本法)评估结果作为作价依据。标的股权对应的转让价款为90,316.62万元。

  (四)支付方式

  双方同意根据股权转让协议,在交割日后由受让方向转让方支付股权转让价款。

  (五)资产交付及过户时间安排

  自本协议生效时,双方应开始办理标的股权过户至四川双马的工商变更登记手续;自交割日起,与标的股权对应的全部权利和义务由四川双马享有和承担,该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的目标公司利润分配/转增股本/增资,参与剩余财产分配,法律、法规和目标公司章程所规定和赋予的其他任何权利,以及标的股权对应的全部义务。

  (六)评估基准日至资产交付日标的资产所产生收益的归属

  自评估基准日起至交割日的期间,目标公司所有者权益因其生产经营所产生的增值将由受让方按照标的股权的比例享有,公司所有者权益因目标公司生产经营所产生的减值将由转让方按照标的股权比例承担。

  转让方和受让方将在交割日确定后,对目标公司进行审计,如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值,则就标的股权对应的差额部分,受让方相应的调减支付给转让方的股权收购价款。

  (七)协议的生效条件和生效时间

  双方同意,本协议在下列条件全部得到满足时生效:

  1、受让方的股东大会已批准本次非公开发行股票;

  2、《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》及本次股权转让已获得都江堰拉法基原主管其审批的商务部门的批准;

  3、本次非公开发行已获得中国证监会的核准并发行成功;

  4、本次非公开发行已获得其他政府部门同意、批准、核准(如适用)以及其他一切必要的批准。

  (八)违约责任及争议解决

  除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误,则该方应被视作违反《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

  对因履行或解释《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》而发生的争议或其他与《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》有关的任何争议,双方应首先通过协商解决。在一方向其他方发出确认争议已发生的通知后的30日内,如双方未能以协商方式解决争议,则任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  (一)关联交易的目的

  公司此次非公开发行股票募集资金,将用于整合拉法基集团持有或控制的水泥业务资产,以提高公司的综合实力和抗风险能力。

  (二)本次关联交易对上市公司的影响

  1、对公司经营管理的影响

  本次非公开发行是拉法基集团、拉法基瑞安为履行相关承诺、进行资产整合的资本运作,募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向。

  交易完成后,公司的规模将进一步扩大,为公司今后在西南市场的发展,进一步提升公司的竞争能力奠定坚实的基础。本次募集资金的运用合理可行,符合本公司及全体股东的利益。

  2、对公司财务状况的影响

  本次发行完成后,公司合并口径下归属于母公司的净资产、归属于母公司的净利润将同时增长,可提高公司的综合实力,降低公司的财务风险,为后续债务融资及业务扩张提供保障,使公司的资产结构进一步优化。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了关联交易。公司第五届董事会第十一次会议审议的关于本次非公开发行的相关议案,在提交董事会会议审议前,前述议案已事先提交独立董事审阅。独立董事认真审议了相关议案,事前认可本次关联交易。独立董事同意将相关议案提交第五届董事会第十一次会议讨论。

  公司独立董事盛毅、冯渊、黄兴旺对此次关联交易发表书面意见认为:四川双马拟通过非公开发行的方式向不超过10名投资者募集资金,将募集资金用于收购都江堰拉法基25%的股权;方案的实施将有利于公司做大做强,提高公司的综合实力和抗风险能力,符合公司的长远发展战略,符合公司和全体股东的利益。标的股权的定价方式公平、合理,符合相关法律法规的规定。《四川双马水泥股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》的审议程序及内容符合相关法律法规的规定,符合公司和全体股东的利益。《四川双马水泥股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告(修订稿)》的审议程序及内容符合相关法律法规的规定,符合公司和全体股东的利益。公司拟与拉法基中国签订的《股权转让协议之补充协议》,以及拟与Sommerset Investment、拉法基瑞安分别签订《关于贵州顶效瑞安水泥有限公司股权转让协议之终止协议》、《关于贵州新蒲瑞安水泥有限公司股权转让协议之终止协议》和《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权转让协议之终止协议》签署的审议程序及内容符合相关法律法规的规定,符合公司和全体股东的利益。公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。公司本次非公开发行符合公司和全体股东的利益,有利于公司的长远发展,对公司及中小股东公平、合理,不会损害公司非关联股东的利益。

  七、 备查文件目录

  1、 公司第五届董事会第十一次会议决议;

  2、 四川双马水泥股份有限公司关于非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易的独立董事事前认可意见;

  3、 四川双马水泥股份有限公司关于非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易的独立董事意见;

  4、 《四川双马水泥股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》;

  5、 《四川双马水泥股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告(修订稿)》;

  6、 四川双马与拉法基中国就收购拉法基中国持有的都江堰拉法基25%的股权签订的附生效条件的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》;

  7、 《关于贵州顶效瑞安水泥有限公司股权转让协议之终止协议》、《关于贵州新蒲瑞安水泥有限公司股权转让协议之终止协议》和《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权转让协议之终止协议》。

  特此公告。

  四川双马水泥股份有限公司董事会

  二〇一二年七月三日

  证券代码:000935证券简称:四川双马公告编号:2012-36

  四川双马水泥股份有限公司

  关于召开2012年第三次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司第五届董事会第十一次会议决议,公司定于2012年7月18日召开2012年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1.会议名称:

  四川双马水泥股份有限公司2012年第三次临时股东大会

  2.股东大会召集人:

  四川双马水泥股份有限公司董事会

  3.股权登记日:

  2012年7月11日

  4.现场会议地点:

  四川省成都市总府路2号时代广场B座25楼会议中心

  5.会议召开的合法、合规性:

  公司董事会认为,本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议召开不需相关部门批准或履行必要程序。根据公司第五届董事会第十一次会议决议,公司决定2012年7月18日召开2012年第三次临时股东大会。

  6.会议召开日期和时间:

  现场会议召开时间:2012年7月18日下午14时

  网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:

  2012年7月18日深圳证券交易所股票交易日的9:30 - 11:30,13:00 - 15:00

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:

  2012年7月17日15:00至2012年7月18日15:00期间的任意时间

  7.会议召开方式:

  采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  8.投票规则:

  本公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次有效投票表决为准。

  9.出席对象:

  (1)截至2012年7月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员

  (3)本公司聘请的律师和其他中介机构人员

  10.会议提示公告:

  公司将于7月13日发布会议提示公告,催告股东参与股东大会

  二、会议审议事项

  1.会议审议事项的合法性和完备性:

  本次会议审议事项包括了公司第五届董事会第十一次会议提请股东大会审议的全部事项,相关程序和内容合法。

  2.议案名称:

  (1)审议《关于修改〈四川双马水泥股份有限公司章程〉的议案》;

  (2)审议《关于修改〈四川双马水泥股份有限公司董事会议事规则〉的议案》;

  (3)审议《关于制定〈四川双马水泥股份有限公司股东回报规划(2012年-2014年)〉的议案》;

  (4)审议《关于调整公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》;

  (5)审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》;

  (6)审议《关于〈四川双马水泥股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)〉的议案》;

  (7)审议《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的议案》;

  (8)审议《关于公司本次非公开发行募集资金收购股权构成关联交易的议案》;

  (9)审议《关于本次资产评估相关事宜说明的议案》;

  (10)审议《四川双马水泥股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》;

  (11)审议《关于公司签订附生效条件的股权转让协议之补充协议的议案》;

  (12)审议《关于公司签订有关拟收购资产股权转让协议之终止协议的议案》;

  (13)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》;

  (14)审议《关于提名黄月良先生为四川双马水泥股份有限公司董事的议案》;

  (15)审议《关于修改公司债券发行方案的议案》;

  (16)审议《关于制定〈四川双马水泥股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》。

  3.提案的具体内容:

  请参见《四川双马2012年第三次临时股东大会会议文件》

  三、现场会议登记方法

  1.法人股东登记:

  法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2.自然人股东登记:

  自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3.登记地点及授权委托书送达地点:

  地址:四川省成都市总府路2号时代广场17楼B座公司董事会办公室(7月18日上午9:00-下午1:30)或四川省成都市总府路2号时代广场25楼B座公司股东大会会议室(7月18日下午2:00-4:00)

  联系人:魏斌

  电话:(028)8673 0850

  传真:(028)8673 0975

  邮政编码:610016

  4.注意事项:

  (1)异地股东可采取信函或传真方式登记

  (2)出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

  (3)出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件,验证入场

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次会议公司将向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  1.采用交易系统投票的投票程序:

  (1) 进行投票起止时间:2012年7月18日深圳证券交易所股票交易日的9:30 至11:30、13:00至15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

  (2) 投票代码:360935;投票简称:双马投票

  (3) 股东投票的具体程序为:

  1)买卖方向为买入股票

  2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号:以100.00代表总议案,1.00元代表议案1,依此类推;本次股东大会议案2中将对子议案进行表决,2.01元代表议案2中第一个子议案, 依此类推。每一个议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序及其对应的申报价格如下表:

  ■

  3)在“委托股数”项下表决意见,1股表示同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  ■

  4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

  5)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  6)投票举例:

  如某深市投资者对公司本次股东大会议案投同意票,其申报内容如下:

  ■

  2.采用互联网系 统的身份认证与投票程序 :

  (1) 股东获取身份认证的具体流程:

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录 http://wltp.cninfo.com.cn的网络投票系统进行投票。

  (3) 投资者进行投票的时间:

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年7月17日15:00至2012年7月18日15:00期间的任意时间。

  (4) 注意事项:

  1)网络投票不能撤单

  2)对同一表决议案的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准

  3)股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的,在计票时,视为出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表的其它议案,视为弃权。

  4)如果股东先对总议案投票表决,然后对各项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

  5)如需查询投票结果,请于投票当日下午18点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1.本次现场会议会期为半日,出席会议者食宿、交通费用自理。

  2.网络投票系统异常情况的处理方式:

  网络投票期间,若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1.四川双马2012年第三次临时股东大会会议文件

  附件:

  《四川双马水泥股份有限公司2012年第三次临时股东大会股东授权委托书》

  特此公告

  四川双马水泥股份有限公司董事会

  二O一二年七月二日

  附件:

  四川双马水泥股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会股东授权委托书

  本人/本单位作为四川双马水泥股份有限公司的股东,兹委托先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2012年第三次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。

  委托人签名(或盖章):

  委托人身份证或营业执照号码:

  委托人持有股数:

  委托人股东帐户:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  有效期:

  委托事项:

  ■

  注:上述议案,如同意则在表决的“同意”栏打“√”,反对则在表决的“反对栏”打“×”,弃权则在表决的“弃权”栏打“-”。

  项目

  投资总额(万元)

  募集资金投入总额(万元)

  收购都江堰拉法基25%股权

  90,316.62

  90,316.62

  序号

  股东名称

  持股比例

  1

  四川双马水泥股份有限公司

  50%

  2

  拉法基中国海外控股公司

  25%

  3

  都江堰建工建材有限责任公司

  13.1335%

  4

  成都工业投资集团有限公司

  11.8665%

  合计

  100%

  2012.3.31

  2011.12.31

  流动资产:

  货币资金

  151,064,545.02

  116,016,183.91

  应收票据

  85,696,191.62

  108,472,077.23

  应收账款

  210,803,126.23

  181,923,762.09

  预付款项

  37,863,422.62

  20,586,886.06

  其他应收款

  5,348,207.74

  9,274,611.35

  存货

  110,742,753.09

  185,783,476.32

  其他流动资产

  61,426,380.60

  40,501,392.23

  流动资产合计

  662,944,626.92

  662,558,389.19

  非流动资产:

  固定资产

  2,360,841,214.10

  2,402,582,273.81

  在建工程

  81,775,015.62

  46,355,920.61

  无形资产

  230,078,965.24

  231,466,607.72

  递延所得税资产

  14,872,177.47

  16,032,516.05

  其他非流动资产

  39,743,564.57

  46,821,526.85

  非流动资产合计

  2,727,310,937.00

  2,743,258,845.04

  资产总计

  3,390,255,563.92

  3,405,817,234.23

  2012.3.31

  2011.12.31

  流动负债:

  短期借款

  303,808,260.82

  299,670,196.21

  应付账款

  90,444,752.68

  124,830,387.48

  预收款项

  31,717,030.33

  25,142,091.90

  应付职工薪酬

  2,938,414.74

  4,810,794.78

  应交税费

  4,009,632.51

  5,885,650.93

  应付利息

  12,274,983.87

  8,899,603.19

  应付股利

  50,000,000.00

  50,000,000.00

  其他应付款

  53,059,194.61

  70,257,887.80

  流动负债合计

  548,252,269.56

  589,496,612.29

  非流动负债:

  长期借款

  84,867,848.00

  64,939,208.00

  预计负债

  832,960.17

  832,960.17

  递延所得税负债

  479,786.79

  684,081.87

  其他非流动负债

  60,082,024.00

  60,082,024.00

  非流动负债合计

  146,262,618.96

  126,538,274.04

  负债合计

  694,514,888.52

  716,034,886.33

  2012年3月31日

  2011年12月31日

  总资产:

  3,390,255,563.92

  3,405,817,234.23

  其中:流动资产

  662,944,626.92

  662,558,389.19

  总负债:

  694,514,888.52

  716,034,886.33

  其中:流动负债

  548,252,269.56

  589,496,612.29

  所有者权益

  2,695,740,675.40

  2,689,782,347.90

  项目

  2012年1-3月

  2011年

  营业收入

  253,094,706.23

  1,499,027,021.46

  营业利润

  (34,111,252.26)

  296,147,196.47

  利润总额

  (34,555,534.45)

  422,808,408.78

  净利润

  5,958,327.50

  316,922,306.58

  项目

  2012年1-3月

  2011年

  经营活动产生的现金流量净额

  52,957,147.27

  260,985,635.80

  投资活动产生的现金流量净额

  (41,291,286.57)

  (285,190,139.35)

  筹资活动产生的现金流量净额

  23,439,459.58

  (133,062,837.89)

  现金及现金等价物净增加额

  35,048,361.11

  (158,513,130.91)

  议案序号

  议案内容

  对应的申报价格

  对于1-16项议案统一表决

  100.00

  议案 1

  审议《关于修改〈四川双马水泥股份有限公司章程〉的议案》

  1.00

  议案 2

  审议《关于修改〈四川双马水泥股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

  2.00

  议案 3

  审议《关于制定〈四川双马水泥股份有限公司股东回报规划(2012年-2014年)〉的议案》

  3.00

  议案 4

  审议《关于调整公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》

  4.00

  1、发行的股票种类和面值

  4.01

  2、发行方式

  4.02

  3、发行对象及认购方式

  4.03

  4、发行数量

  4.04

  5、定价基准日、发行价格和定价原则

  4.05

  6、限售期

  4.06

  7、募集资金用途及金额

  4.07

  8、本次非公开发行前的滚存利润安排

  4.08

  9、本次发行决议有效期

  4.09

  10、上市地点

  4.10

  议案 5

  审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

  5.00

  议案 6

  审议《关于〈四川双马水泥股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)〉的议案》

  6.00

  议案 7

  审议《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的议案》

  7.00

  议案 8

  审议《关于公司本次非公开发行募集资金收购股权构成关联交易的议案》

  8.00

  议案 9

  审议《关于本次资产评估相关事宜说明的议案》

  9.00

  议案 10

  审议《四川双马水泥股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

  10.00

  议案 11

  审议《关于公司签订附生效条件的股权转让协议之补充协议的议案》

  11.00

  议案 12

  审议《关于公司签订有关拟收购资产股权转让协议之终止协议的议案》

  12.00

  议案 13

  审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  13.00

  议案 14

  审议《关于提名黄月良先生为四川双马水泥股份有限公司董事的议案》

  14.00

  议案 15

  审议《关于修改公司债券发行方案的议案》

  15.00

  1、关于本次发行债券的发行规模

  15.01

  2、关于本次发行债券利率及确定方式

  15.02

  3、关于本次发行公司债券向股东配售安排

  15.03

  4、关于本次发行公司债券的品种及债券期限

  15.04

  5、关于本次发行债券的募集资金用途

  15.05

  6、关于本次发行债券的发行方式

  15.06

  7、关于本次发行公司债券决议的有效期

  15.07

  8、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

  15.08

  9、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

  15.09

  议案 16

  审议《关于制定〈四川双马水泥股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》

  16.00

  表决意见种类

  对应的申报股数

  同意

  1股

  反对

  2股

  弃权

  3股

  投票代码

  买入方向

  申报价格

  申报股数

  360935

  买入

  1元

  1股

  议案序号

  议案内容

  同意

  反对

  弃权

  1

  审议《关于修改〈四川双马水泥股份有限公司章程〉的议案》

  2

  审议《关于修改〈四川双马水泥股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

  3

  审议《关于制定〈四川双马水泥股份有限公司股东回报规划(2012年-2014年)〉的议案》

  4

  审议《关于调整公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》

  4-1

  发行的股票种类和面值

  4-2

  发行方式

  4-3

  发行对象及认购方式

  4-4

  发行数量

  4-5

  定价基准日、发行价格和定价原则

  4-6

  限售期

  4-7

  募集资金用途及金额

  4-8

  本次非公开发行前的滚存利润安排

  4-9

  本次发行决议有效期

  4-10

  上市地点

  5

  审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

  6

  审议《关于〈四川双马水泥股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)〉的议案》

  7

  审议《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的议案》

  8

  审议《关于公司本次非公开发行募集资金收购股权构成关联交易的议案》

  9

  审议《关于本次资产评估相关事宜说明的议案》

  10

  审议《四川双马水泥股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

  11

  审议《关于公司签订附生效条件的股权转让协议之补充协议的议案》

  12

  审议《关于公司签订有关拟收购资产股权转让协议之终止协议的议案》

  13

  审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  14

  审议《关于提名黄月良先生为四川双马水泥股份有限公司董事的议案》

  15

  关于修改公司债券发行方案中募集资金用途的议案

  15-1

  关于本次发行债券的发行规模

  15-2

  关于本次发行债券利率及确定方式

  15-3

  关于本次发行公司债券向股东配售安排

  15-4

  关于本次发行公司债券的品种及债券期限

  15-5

  关于本次发行债券的募集资金用途

  15-6

  关于本次发行债券的发行方式

  15-7

  关于本次发行公司债券决议的有效期

  15-8

  关于本次发行公司债券拟上市的交易所

  15-9

  关于本次发行公司债券的偿债保障措施

  16

  关于制定《四川双马水泥股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案

四川双马(000935) 详细

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