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2021年01月27日 星期三

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湖北迈亚股份有限公司

  证券代码:000971证券简称:ST迈亚公告编号:2012-20号

  湖北迈亚股份有限公司

  关于实际控制人变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2012年6月21日,湖北迈亚股份有限公司(以下简称“本公司”)收到大股东湖北仙桃毛纺集团有限公司(以下简称:“毛纺集团”)通知,毛纺集团股权结构、公司实际控制人将发生变化,现就有关事项公告如下:

  一、毛纺集团股权结构变更情况

  毛纺集团持有本公司72,687,000股股权,占公司总股本的29.90%,是本公司大股东。

  丝宝集团(国际)有限公司(以下简称“丝宝集团”)、丝宝实业发展(武汉)有限公司(以下简称“丝宝实业”)各持有毛纺集团50%、合计持有毛纺集团100%股权。

  仰智慧先生持有安徽蓝鼎投资集团有限公司(以下简称“蓝鼎集团”)99.50%股权,为蓝鼎集团实际控制人。

  2012 年6月20日,蓝鼎集团与丝宝集团、丝宝实业签署了《股权收购协议》(以下简称:“协议”),蓝鼎集团受让丝宝集团、丝宝实业分别持有的毛纺集团50%、合计持有的毛纺集团100%股权。交易完成后,蓝鼎集团直接持有毛纺集团100%的股权,本公司控股股东仍为毛纺集团,其中毛纺集团持有上市公司的股份数量未发生任何变化。至此,仰智慧先生将成为本公司的实际控制人。

  二、蓝鼎集团基本情况

  1、公司名称:安徽蓝鼎投资集团有限公司

  2、成立时间:2010年7月29日

  3、注册地址:合肥市滨湖新区紫云路与天山路交叉口观湖苑1号302室

  4、法定代表人:仰智慧

  5、注册资本:10,000.00万元

  6、营业执照号码:340100000434264

  7、组织机构代码:55923033-3

  8、税务登记证号码:340111559230333

  9、公司类型:有限责任公司

  10、经营范围:投资管理及顾问;酒店经营管理;物业管理;企业形象、公关、文化艺术交流策划;会展服务;图文设计;技术推广;机械设备、五金交电、电子产品、工艺礼品、化工产品(除危险品)、建材、金属材料、日用百货销售。

  11、经营期限:2040年07月16日

  12、控股股东与股权控制关系结构图

  控股股东:仰智慧先生

  ■

  其中,仰智慧、徐宁为一致行动人。

  13、通讯地址:合肥市滨湖新区徽州大道与紫云路交口

  14、联系电话:0551-2911988

  三、协议主要内容

  2012年3月31日,蓝鼎集团与丝宝集团、丝宝实业签署了《股权收购框架协议》。2012年6月21日,蓝鼎集团与丝宝集团、丝宝实业签署了《股权收购协议》,协议约定蓝鼎集团受让出让方丝宝集团、丝宝实业分别持有的毛纺集团50%、合计100%的股份,转让总价款为46,803.24万元。

  主要内容如下:

  1、协议当事人

  出让方:丝宝集团、丝宝实业

  受让方:蓝鼎集团

  2、转让股份的数量和比例

  蓝鼎集团通过收购毛纺集团100%股权,间接持有湖北迈亚7,268.70万股股份,占湖北迈亚总股本的29.90%。

  3、转让价款

  本次股份转让价款为46,803.24万元。

  4、股份转让的对价支付

  本次股份转让的价款全部以现金支付。

  5、付款安排

  蓝鼎集团已经以货币方式支付丝宝集团、丝宝实业10,000.00万元履约定金。

  蓝鼎集团将于《股权收购协议》生效后五个工作日内,向丝宝集团和丝宝实业支付8,824.24万元。协议生效后两个月内再支付10,000.00万元。剩余股权价款由蓝鼎集团于2013年7月10日前向丝宝集团和丝宝实业支付完毕。

  6、生效条件

  蓝鼎集团收购毛纺集团100%股权编制的《详式权益变动报告书》在深交所网站披露、并获得政府主管部门批准后生效。

  7、其他内容

  为支持当地经济发展,蓝鼎集团承诺:在完成上述股权收购后,不将湖北迈亚股份有限公司的注册地迁离湖北省仙桃市。

  四、股权转让前后公司股权控制情况

  (一)毛纺集团股权转让前的公司股权结构图

  ■

  (二)毛纺集团股权转让后的公司股权结构图

  ■

  五、其他说明事项

  1、根据《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,丝宝集团、丝宝实业与蓝鼎集团编制了《湖北迈亚股份有限公司简式权益变动报告书》、《丝宝集团、丝宝实业关于蓝鼎集团收购毛纺集团100%股权之调查报告》和《湖北迈亚股份有限公司详式权益变动报告书》,敬请投资者关注、阅读。

  2、毛纺集团为中外合资企业,本次股份转让事项尚需取得湖北省当地商务主管部门的批准。

  3、截止上述《股权收购协议》签署日,公司尚欠丝宝实业25,100万元免息借款债务。经丝宝实业、蓝鼎集团双方协商一致,借款另行处理。

  4、本次实际控制人变更事项不违背公司及转让各方在此之前作出的承诺。

  5、公司股票将于2012年6月25日开市起复牌,公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),本公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖北迈亚股份有限公司董事会

  二O一二年六月二十一日

  丝宝集团(国际)有限公司、

  丝宝实业发展(武汉)有限公司

  关于安徽蓝鼎投资集团有限公司受让湖北

  仙桃毛纺集团有限公司100%股权之调查报告

  签署日期:二○一二年六月二十一日

  释义

  在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  一、受让人受让股份意图

  (一)受让人基本情况

  名称:安徽蓝鼎投资集团有限公司

  注册地:合肥市滨湖新区紫云路与天山路交叉口观湖苑1号302室

  法定代表人:仰智慧先生

  注册资本:10,000万元

  营业执照注册号:340100000434264

  成立日期:2010年7月29日

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  股东:仰智慧(持股比例99.5%)、徐宁(持股比例0.5%)

  经营范围:投资管理与顾问;酒店经营管理;物业管理;企业形象、公关、文化艺术交流策划;会展服务;图文设计;技术推广;机械设备、五金交电、电子产品、工艺礼品、化工产品(除危险品)、建材、金属材料、日用百货销售。

  组织机构代码证:55923033-3

  税务登记证号:340111559230333

  通讯地址:合肥市滨湖新区徽州大道与紫云路交口

  联系电话:0551-2911988

  (二)受让人受让股份意图

  蓝鼎集团通过协议受让丝宝集团、丝宝实业合计持有的毛纺集团100%股权后,通过毛纺集团实际控制ST迈亚,主要目的是希望通过收购一家上市公司为蓝鼎集团进一步做大做强奠定基础。同时,积极提升上市公司的盈利水平及持续经营能力,赢得社会良好声誉,实现共同发展的双赢局面。

  二、受让人的资产以及资产结构

  (一)蓝鼎集团的资产状况、经营成果及现金流量

  1、蓝鼎集团合并资产负债表

  单位:元

  ■

  ■

  蓝鼎集团合并资产负债表(续)

  ■

  2、蓝鼎集团合并利润表

  单位:元

  ■

  3、蓝鼎集团合并现金流量表

  单位:元

  ■

  蓝鼎集团合并现金流量表(续)

  单位:元

  ■

  (二)蓝鼎集团投资的企业情况

  截至本报告书签署之日,除本次收购毛纺集团100%股权而控制ST迈亚29.90%的股份外,蓝鼎集团投资的企业具体情况如下:

  1、北京京商融合投资有限公司

  (1)基本资料

  名称:北京京商融合投资有限公司

  注册地:北京市东城区谢家胡同40号1286房间

  法定代表人:王 红

  注册资本:10,000.00万元(实收资本2,000.00万元)

  营业执照注册号码:110000014703941

  成立日期:2012年3月8日

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:项目投资、投资管理、投资咨询;酒店管理;物业管理;企业形象策划;组织文化艺术交流活动(演出除外);会议服务;承办展览展示;图文设计;技术推广;销售机械设备、五金交电、电子产品、工艺礼品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、金属材料、日用杂品。

  (2)股权结构

  单位:万元

  ■

  2、安徽蓝鼎置地发展有限公司

  (1)基本资料

  名称:安徽蓝鼎置地发展有限公司

  注册地:合肥市滨湖新区徽州大道与紫云路交叉口

  法定代表人:仰智慧

  注册资本: 20,000.00万元

  营业执照注册号码:340000000006486

  成立日期:2007年11月19日

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:房地产开发与销售,物业管理,建材销售

  (2)股权结构

  单位:万元

  ■

  (3)下属子公司简要情况

  ■

  3、安徽蓝鼎物业服务有限公司

  (1)基本资料

  名称:安徽蓝鼎物业服务有限公司

  注册地:合肥市滨湖新区长沙路与庐州大道交口

  法定代表人:鲁 强

  注册资本: 500.00万元

  营业执照注册号码:340100000126509

  成立日期:2008年8月26日

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:物业管理;房屋租赁;家政服务;停车场管理及经营;摊位租赁;保洁市政;园林绿化;建筑装饰材料;日用百货;会所及游泳池经营管理。

  (2)股权结构

  单位:万元

  ■

  (3)下属子公司简要情况

  ■

  4、合肥中筑置业发展有限公司

  (1)基本资料

  名称:合肥中筑置业发展有限公司

  注册地:合肥市滨湖新区紫云路与天山路交叉口滨湖世纪城观湖苑

  法定代表人:仰智慧

  注册资本:5,000.00万元

  营业执照注册号码:340100000151630

  成立日期:2008年11月21日

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:房地产开发及销售,物业管理,建材销售

  (2)股权结构

  单位:万元

  ■

  5、安徽蓝鼎伯廷酒店有限公司

  (1)基本资料

  名称:安徽蓝鼎伯廷酒店有限公司

  注册地:合肥市滨湖新区徽州大道与紫云路交叉口

  法定代表人:周 倩

  注册资本:5,634.50万元

  营业执照注册号码:340100000496974

  成立日期:2011年3月16日

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:住宿;洗衣服务;中西餐;舞厅;酒吧;咖啡厅;美容美发;旅游服务;预包装食品及烟销售(以上均为筹备,不得开展经营活动);日用百货、工艺品、文化用品销售;家政服务;室内外装饰工程。

  (2)股权结构

  单位:万元

  ■

  6、安徽蓝鼎文化传媒有限公司

  (1)基本资料

  名称:安徽蓝鼎文化传媒有限公司

  注册地:合肥市滨湖新区紫云路与天山路交口

  法定代表人:龚少祥

  注册资本:100.00万元

  营业执照注册号码:340100000173372

  成立日期:2009年2月24日

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:代理设计、制作、发布国内广告;企业营销策划;公关礼仪服务,会展服务;市场调研;报纸媒介及影视策划;文化艺术交流策划;组织大型文化艺术活动咨询。

  (2)股权结构

  单位:万元

  ■

  7、安徽蓝鼎国际酒店有限公司

  (1)基本资料

  名称:安徽蓝鼎国际酒店有限公司(筹建期)

  注册地:合肥市滨湖新区紫云路与天山路交口滨湖世纪观湖苑

  法定代表人:徐 宁

  注册资本:3,000.00万元

  营业执照注册号码:340100000151363

  成立日期:2008年11月21日

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:住宿,洗衣,中西餐,舞厅,酒吧,咖啡厅,健身服务,食品、饮料、烟酒销售(以上经营范围均待取得许可证后方可经营),日用百货、工艺品、文化用品销售,家政服务,室内外装饰。

  (2)股权结构

  单位:万元

  ■

  8、无为蓝鼎房地产开发有限公司

  (1)基本资料

  名称:无为蓝鼎房地产开发有限公司

  注册地:无为县高新大道军二路交口

  法定代表人:赵宜峰

  注册资本:5,000.00万元

  营业执照注册号码:341422000044423

  成立日期:2011年9月9日

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:房地产开发、销售;物业管理(凭资质经营);建材销售(危险化学品种除外)。

  (2)股权结构

  单位:万元

  ■

  9、无为蓝鼎购物中心有限公司

  (1)基本资料

  名称:无为蓝鼎购物中心有限公司

  注册地:无为县高新大道军二路交口

  法定代表人:赵宜峰

  注册资本:2,000.00万元

  营业执照注册号码:341422000044431

  成立日期:2011年9月9日

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:服装、鞋帽、五金家电、金银饰品、文化办公用品销售;房屋租赁;商业管理(国家限定或禁止的项目除外)。

  (2)股权结构

  单位:万元

  ■

  10、安徽鑫和御城置业投资有限公司

  (1) 基本资料

  名称:安徽鑫和御城置业投资有限公司

  注册地:潜山县皖潜大道

  法定代表人:邹卫东

  注册资本:5,000.00万元

  营业执照注册号码:340824000028906

  成立日期:2011年1月21日

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:房地产开发、物业管理服务(涉及许可证凭有效许可证经营)

  (2) 股权结构

  单位:万元

  ■

  三、受让人的经营业务及其性质

  蓝鼎集团是一家由自然人仰智慧控股的综合集团,主营业务为投资管理。蓝鼎集团控制的其他公司的主营业务包括:投资管理,城市综合体、写字楼等房地产开发与销售,酒店经营管理,物业经营管理,建材销售,商业经营,电梯销售和广告制作等。

  四、受让人是否拟对公司进行重组,重组是否符合公司的整体利益,是否会侵害其他中小股东的利益

  截至本报告书签署之日,受让人没有未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划,没有对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,亦没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  五、对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形

  (一)本次交易对ST迈亚独立性的影响

  在本次交易完成后,为保证本次交易后ST迈亚的独立性,蓝鼎集团承诺如下:

  “本次权益变动完成后,安徽蓝鼎投资集团有限公司与上市公司湖北迈亚股份有限公司(以下简称“湖北迈亚”)之间仍保持人员独立、资产完整、财务独立、业务独立和机构独立,本次交易对于湖北迈亚的经营独立性无实质性影响。”

  (二)同业竞争和关联交易

  1、同业竞争情况说明

  ST迈亚的主营业务是毛纺呢绒面料系列产品的开发、生产和销售; 2010年其开始从事房地产业务,目前开发的两个房地产项目全部位于湖北省仙桃市。蓝鼎集团及其控制的公司或其他经营组织主营业务是房地产开发、酒店建设与运营等。目前蓝鼎集团所有房地产开发项目都集中在安徽省内,与ST迈亚尚不构成直接竞争。除房地产相关业务外,蓝鼎集团及其控制的公司或其他经营组织与ST迈亚亦不存在同业竞争或潜在同业竞争。

  2、避免同业竞争的承诺

  蓝鼎集团及其实际控制人仰智慧先生关于避免同业竞争的承诺:

  “(1)蓝鼎集团及其控制的公司或其他经营组织、仰智慧先生及其控制的公司或其他经营组织今后不进入湖北省市场进行房地产业务;

  (2)为了避免未来可能形成的同业竞争,蓝鼎集团和仰智慧先生承诺将在国家政策和法规许可的情况下,通过重组或证监会认可的其他方式实现房地产业务和资产的整合。

  (3)除房地产业务外,蓝鼎集团及其控制的公司或其他经营组织、仰智慧先生及其控制的公司或其他经营组织不直接或间接从事、参与或进行与湖北迈亚届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动,也不直接或间接投资于任何与湖北迈亚届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。”

  2、规范关联交易的承诺

  本次权益变动前,蓝鼎集团与ST迈亚之间不存在关联交易或潜在关联交易。为了避免将来可能产生的关联交易和规范将来发生的关联交易,蓝鼎集团作出如下承诺:“本次权益变动后,本公司将尽量避免与湖北迈亚股份有限公司之间发生关联交易,对于无法避免的关联交易将按照公开、公平、公正的原则,合理定价,按照市场机制进行关联交易。”

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  丝宝集团(国际)有限公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表签字):梁亮胜

  2012年06月21日

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  丝宝实业发展(武汉)有限公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表签字):梁亮胜

  2012年06月21日

  股票代码:000971股票简称:ST迈亚公告编号:2012-21

  湖北迈亚股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:湖北迈亚股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股 票 简 称: ST迈亚

  股 票 代 码: 000971

  信息披露义务人名称:丝宝集团(国际)有限公司

  住所:FLAT/RM 3701 37/F FAR EAST FINANCE CENTRE 16

  HARCOURT RD ADMIRALTY HK

  (香港金钟夏愨道远东金融中心3701室)

  通 讯 地 址:FLAT/RM 3701 37/F FAR EAST FINANCE CENTRE 16

  HARCOURT RD ADMIRALTY HK

  (香港金钟夏愨道远东金融中心3701室)

  信息披露义务人名称:丝宝实业发展(武汉)有限公司

  住所:武汉市汉口黄浦大街260号丝宝国际大厦

  通 讯 地 址:武汉市汉口黄浦大街260号丝宝国际大厦

  股份变动性质:减少

  签署日期:二○一二年六月二十一日

  声明

  声明中所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履约亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北迈亚股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北迈亚股份有限公司拥有的权益。

  四、本次权益变动的依据是本报告书所列示的资料。除信息披露义务人和所聘请的专业机构之外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列示的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

  五、本次信息披露义务人持股变化的原因系信息披露义务人转让湖北迈亚股份有限公司之控股股东湖北仙桃毛纺集团有限公司股东全部权益的结果。信息披露义务人本次股权交易尚需获得湖北省当地商务主管部门的批准。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准备性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  (一)丝宝集团(国际)有限公司

  信息披露义务人名称:丝宝集团(国际)有限公司

  注册资本:港币壹仟万元整

  法定代表人:梁亮胜

  成立日期:1993年6月17日

  住所:FLAT/RM 3701 37/F FAR EAST FINANCE CENTRE 16

  HARCOURT RD ADMIRALTY HK

  (香港金钟夏愨道远东金融中心3701室)

  营业执照注册号:17133876-000-06-11-3

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:除香港法律明令禁止经营的业务之外均可经营。

  通讯地址:FLAT/RM 3701 37/F FAR EAST FINANCE CENTRE 16

  HARCOURT RD ADMIRALTY HK

  (香港金钟夏愨道远东金融中心3701室)

  (二)丝宝实业发展(武汉)有限公司

  信息披露义务人名称:丝宝实业发展(武汉)有限公司

  注册资本:美元壹亿贰仟玖百万元整

  法定代表人:梁亮胜

  成立日期:1995年05月08日

  住所:武汉市汉口黄浦大街260号丝宝国际大厦

  营业执照注册号:420100400006204

  税务登记号:420101616421858

  组织机构代码证:61642185-8

  企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

  经营范围:销售化妆品;生产、销售服饰、皮革制品(含本集团生产的产品),美容用具和卫生清洁用品;商品房租赁;承接装修工程施工;生产、销售建筑装饰材料。

  经营期限:1995年05月08日至2021年05月08日

  通讯地址:武汉市汉口黄浦大街260号丝宝国际大厦

  二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  截止本报告书签署之日,信息披露义务人董事及主要负责人情况如下:

  (一)丝宝集团董事及主要负责人情况

  ■

  (二)丝宝实业董事及主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  本次交易前,信息披露义务人除通过毛纺集团控制ST迈亚29.90%的股份外,信息披露义务人不存在持有或控制其它上市公司百分之五以上已发行股份的情况。

  四、信息披露义务人之间的关系

  信息披露义务人丝宝实业发展(武汉)有限公司系信息披露义务人丝宝集团(国际)有限公司在中国境内设立的全资子公司。

  股权结构图如下:

  ■

  第二节权益变动目的

  一、权益变动目的

  信息披露义务人为实现在中国境内业务的战略结构性调整,在交易各方友好协商的情况下,信息披露义务人完成转让毛纺集团100%的股权后,将退出对湖北迈亚的控制,以着重对丝宝集团在大陆经营的多元化业务进行聚焦式整合。

  二、持股计划

  除因本次股权转让导致ST迈亚的实际控制人发生变更外,信息披露义务人在未来12个月内暂无其他以自身名义或通过一致行动人增加其在ST迈亚中拥有权益的股份的计划。

  第三节权益变动方式

  一、信息披露义务人持有、控制ST迈亚股份的情况

  本次权益变动前,ST迈亚的股权结构如下:

  ■

  本次权益变动后,ST迈亚的实际控制结构如下:

  ■

  二、权益变动方式

  2012年6月20日,丝宝集团、丝宝实业与蓝鼎集团签署《股权收购协议》,约定丝宝集团、丝宝实业分别将其持有的毛纺集团50%合计100%的股权转让予与蓝鼎集团,导致ST迈亚的实际控制人发生变更。本次交易前,毛纺集团持有上市公司ST迈亚29.90%的股份,是ST迈亚的控股股东,实际控制人为梁亮胜;本次交易后,毛纺集团仍为ST迈亚的控股股东,实际控制人为自然人仰智慧。

  三、信息披露义务人本次交易情况

  本次《股权收购协议》的主要内容如下:

  (一)交易双方

  本次交易的转让方是丝宝集团(国际)有限公司和丝宝实业发展(武汉)有限公司;本次交易的受让方是安徽蓝鼎投资集团有限公司。

  (二)交易对价

  本次交易标的毛纺集团股权的转让总价款为46,803.24万元。

  (三)支付方式

  根据《股权收购协议》的相关条款,本次股权转让的总价款按以下方式支付:

  1、甲方已于2012年3月下旬以货币方式支付10,000万元履约定金予转让方,该款项于本协议生效后直接抵作股权转让款;

  2、甲方于本协议生效后五个工作日内向转让方支付第二笔股权转让款8,824.24万元,于本协议生效后2个月内支付第三笔股权转让款10,000万元;

  3、甲方于2013年7月10日前将剩余股权转让款向转让方支付完毕。

  (四)协议的生效

  1、协议的签订时间:2012年06月20日

  2、协议的生效

  本次《股权收购协议》自协议各方签字时成立,并在同时满足下列两个条件时生效:

  (1)甲方收购毛纺集团100%股权编制的《详式权益变动报告书》在深交所网站披露;

  (2)甲方收购毛纺集团100%股权获得政府主管部门批准。

  四、信息披露义务人持有ST迈亚的股权存在权利限制情况

  信息披露义务人通过毛纺集团持有的ST迈亚股份未被设立任何质押、冻结或其他担保情况,以及任何其它第三方权益,ST迈亚股份的转让不存在任何法律障碍,也不存在任何禁止或限制ST迈亚股份转让的契约障碍。

  五、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司负债等情况

  信息披露义务人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情况。

  六、本次权益变动的授权或批准

  2012年3月28日,丝宝集团、丝宝实业董事会分别审议通过将其所持毛纺集团50%的股权转让予与蓝鼎集团。

  2012年3月28日,毛纺集团董事会审议通过丝宝集团和丝宝实业将其分别持有的毛纺集团50%合计100%的股权转让予蓝鼎集团。

  2012年3月31日,信息披露义务人丝宝集团、丝宝实业与蓝鼎集团签署《股权收购框架协议》,丝宝集团、丝宝实业拟分别将其持有的毛纺集团50%合计100%的股权转让予与蓝鼎集团。

  2012年6月20日,丝宝集团、丝宝实业与蓝鼎集团签署《股权收购协议》,约定丝宝集团、丝宝实业分别将其持有的毛纺集团50%的股权转让予与蓝鼎集团。

  本次股权转让必须取得湖北省当地商务主管部门的批准后方可实施。

  第四节前六个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本次权益变动前六个月内未通过深圳证券交易所的证券交易买卖ST迈亚股票。

  第五节其他重大事项

  一、其他应披露事项

  除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在根据证监会或深交所规定应披露未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人声明与签署

  信息披露义务人已对本报告书签署声明,承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  丝宝集团(国际)有限公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表签字):梁亮胜

  2012年06月21日

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  丝宝实业发展(武汉)有限公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表签字):梁亮胜

  2012年06月21日

  信息披露义务人

  指

  丝宝集团(国际)有限公司、丝宝实业发展(武汉)有限公司

  丝宝集团

  指

  丝宝集团(国际)有限公司

  丝宝实业

  指

  丝宝实业发展(武汉)有限公司

  蓝鼎集团、受让人

  指

  安徽蓝鼎投资集团有限公司

  上市公司、ST迈亚、湖北迈亚

  指

  湖北迈亚股份有限公司

  毛纺集团

  指

  湖北仙桃毛纺集团有限公司

  报告书、本报告书

  指

  《丝宝实业发展(武汉)有限公司、丝宝集团(国际)有限公司关于安徽蓝鼎投资集团有限公司受让湖北仙桃毛纺集团有限公司100%股权之调查报告》

  本次交易

  指

  蓝鼎集团以46,803.24万元收购毛纺集团100%股权

  本次权益变动

  指

  丝宝集团、丝宝实业分别转让其持有的毛纺集团50.00%合计100%的股权,导致ST迈亚实际控制人发生变更的行为

  本报告书签署之日

  指

  2012年6月21日

  证监会

  指

  中国证券监督管理委员会

  深交所

  指

  深圳证券交易所

  《公司法》

  指

  《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日修订,2006年1月1日起施行)

  《证券法》

  指

  《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日修订,2006年1月1日起施行)

  《收购办法》

  指

  《上市公司收购管理办法》(2008年修订,中国证券监督管理委员会令第56号)

  《准则第15号》

  指

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》

  《上市规则》

  指

  《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》

  深交所主板规范指引

  指

  《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

  元、万元

  指

  人民币元、人民币万元

  资产

  2011年12月31日

  2010年12月31日

  流动资产:

  货币资金

  183,346,104.53

  211,470,323.36

  结算备付金

  0.00

  0.00

  拆出资金

  0.00

  0.00

  交易性金融资产

  0.00

  0.00

  应收票据

  0.00

  0.00

  应收账款

  5,827,923.20

  0.00

  预付款项

  381,700,216.55

  599,133,232.05

  应收保费

  0.00

  0.00

  应收分保账款

  0.00

  0.00

  应收分保合同准备金

  0.00

  0.00

  应收利息

  0.00

  0.00

  应收股利

  0.00

  0.00

  其他应收款

  1,227,344,870.34

  1,322,156,136.76

  买入返售金融资产

  0.00

  0.00

  存货

  5,850,279,481.42

  4,146,441,712.42

  一年内到期的非流动资产

  0.00

  0.00

  其他流动资产

  0.00

  42,212,679.41

  流动资产合计

  7,648,498,596.04

  6,321,414,084.00

  非流动资产:

  发放委托贷款及垫款

  0.00

  0.00

  可供出售金融资产

  0.00

  0.00

  持有至到期投资

  0.00

  0.00

  长期应收款

  0.00

  0.00

  长期股权投资

  18,590,505.91

  0.00

  投资性房地产

  0.00

  0.00

  固定资产

  19,867,219.60

  13,835,603.03

  在建工程

  144,387,764.78

  6,246,981.26

  工程物资

  0.00

  0.00

  固定资产清理

  0.00

  0.00

  生产性生物资产

  0.00

  0.00

  油气资产

  0.00

  0.00

  无形资产

  98,099,731.78

  78,646,984.00

  开发支出

  0.00

  0.00

  商誉

  0.00

  0.00

  长期待摊费用

  7,651,020.90

  1,033,655.32

  递延所得税资产

  11,456,322.66

  0.00

  其他非流动资产

  0.00

  0.00

  非流动资产合计

  300,052,565.63

  99,763,223.61

  资产总计

  7,948,551,161.67

  6,421,177,307.61

  负债和所有者权益

  2011年12月31日

  2010年12月31日

  流动负债:

  短期借款

  0.00

  0.00

  向中央银行借款

  0.00

  0.00

  吸收存款及同业存放

  0.00

  0.00

  拆入资金

  0.00

  0.00

  交易性金融负债

  0.00

  0.00

  应付票据

  0.00

  0.00

  应付账款

  1,818,008,085.79

  788,427,063.62

  预收款项

  2,022,566,228.97

  4,678,428,107.00

  卖出回购金融资产款

  0.00

  0.00

  应付手续费及佣金

  0.00

  0.00

  应付职工薪酬

  3,359,109.00

  3,349,743.92

  应交税费

  -16,129,123.09

  -157,056,721.47

  应付利息

  71,558,250.02

  690,989.04

  应付股利

  0.00

  0.00

  其他应付款

  419,272,814.84

  448,717,086.71

  应付分保账款

  0.00

  0.00

  保险合同准备金

  0.00

  0.00

  代理买卖证券款

  0.00

  0.00

  代理承销证券款

  0.00

  0.00

  一年内到期的非流动负债

  0.00

  0.00

  其他流动负债

  0.00

  0.00

  流动负债合计

  4,318,635,365.53

  5,762,556,268.82

  非流动负债:

  长期借款

  2,730,000,000.00

  440,000,000.00

  应付债券

  0.00

  0.00

  长期应付款

  0.00

  0.00

  专项应付款

  0.00

  0.00

  预计负债

  0.00

  0.00

  递延所得税负债

  0.00

  0.00

  其他非流动负债

  0.00

  0.00

  非流动负债合计

  2,730,000,000.00

  440,000,000.00

  负债合计

  7,048,635,365.53

  6,202,556,268.82

  所有者权益:

  实收资本

  100,000,000.00

  100,000,000.00

  资本公积

  863,833.81

  863,833.81

  减:库存股

  0.00

  0.00

  专项储备

  0.00

  0.00

  盈余公积

  2,563,537.05

  2,563,537.05

  一般风险准备

  0.00

  0.00

  未分配利润

  783,098,895.09

  115,193,667.93

  外币报表折算差额

  0.00

  0.00

  归属于母公司所有者权益合计

  886,526,265.95

  218,621,038.79

  少数股东权益

  13,389,530.19

  0.00

  所有者权益合计

  899,915,796.14

  218,621,038.79

  负债和所有者权益总计

  7,948,551,161.67

  6,421,177,307.61

  项目

  2011年度

  2010年度

  一、营业总收入

  4,579,234,887.00

  180,947,151.00

  其中:营业收入

  4,579,234,887.00

  180,947,151.00

  利息收入

  0.00

  0.00

  已赚保费

  0.00

  0.00

  手续费及佣金收入

  0.00

  0.00

  二、营业总成本

  3,686,003,777.97

  222,926,552.15

  其中:营业成本

  3,206,885,752.11

  134,510,104.85

  利息支出

  0.00

  0.00

  手续费及佣金支出

  0.00

  0.00

  退保金

  0.00

  0.00

  赔付支出净额

  0.00

  0.00

  提取保险合同准备金净额

  0.00

  0.00

  保单红利支出

  0.00

  0.00

  分保费用

  0.00

  0.00

  营业税金及附加

  348,730,276.71

  8,528,429.25

  销售费用

  41,037,284.65

  18,979,126.55

  管理费用

  61,304,951.80

  25,843,498.70

  财务费用

  678,047.07

  3,136,933.33

  资产减值损失

  27,367,465.63

  31,928,459.47

  加:公允价值变动收益

  0.00

  0.00

  投资收益

  -1,409,494.09

  0.00

  其中:对联营企业和合营企业的投资收益

  -1,409,494.09

  0.00

  汇兑收益

  0.00

  0.00

  三、营业利润

  891,821,614.94

  -41,979,401.15

  加:营业外收入

  13,624,883.86

  250,457.34

  减:营业外支出

  3,214,091.14

  430,224.30

  其中:非流动资产处置损失

  0.00

  0.00

  四、利润总额

  902,232,407.66

  -42,159,168.11

  减:所得税费用

  234,937,650.31

  0.00

  五、净利润

  667,294,757.35

  -42,159,168.11

  其中:被合并方在合并日以前实现的净利润

  0.00

  -41,058,582.03

  归属于母公司所有者的净利润

  667,905,227.16

  -42,159,168.11

  少数股东损益

  -610,469.81

  0.00

  六、每股收益:

  0.00

  0.00

  (一)基本每股收益

  0.00

  0.00

  (二)稀释每股收益

  0.00

  0.00

  七、其他综合收益

  0.00

  0.00

  八、综合收益总额

  667,294,757.35

  -42,159,168.11

  归属于母公司所有者的综合收益总额

  667,905,227.16

  -42,159,168.11

  归属于少数股东的综合收益总额

  -610,469.81

  0.00

  项目

  2011年度

  2010年度

  一、经营活动产生的现金流量:

  销售商品、提供劳务收到的现金

  1,917,238,352.97

  1,176,041,355.80

  客户存款和同业存放款项净增加额

  0.00

  0.00

  向中央银行借款净增加额

  0.00

  0.00

  向其他金融机构拆入资金净增加额

  0.00

  0.00

  收到原保险合同保费取得的现金

  0.00

  0.00

  收到再保险业务现金净额

  0.00

  0.00

  保户储金及投资款净增加额

  0.00

  0.00

  处置交易性金融资产净增加额

  0.00

  0.00

  收取利息、手续费及佣金的现金

  0.00

  0.00

  拆入资金净增加额

  0.00

  0.00

  回购业务资金净增加额

  0.00

  0.00

  收到的税费返还

  0.00

  0.00

  收到其他与经营活动有关的现金

  76,860,201.10

  21,859,119.26

  经营活动现金流入小计

  1,994,098,554.07

  1,197,900,475.06

  购买商品、接受劳务支付的现金

  3,284,316,858.34

  880,975,224.59

  客户贷款及垫款净增加额

  0.00

  0.00

  存放中央银行和同业款项净增加额

  0.00

  0.00

  支付原保险合同赔付款项的现金

  0.00

  0.00

  支付利息、手续费及佣金的现金

  0.00

  0.00

  支付保单红利的现金

  0.00

  0.00

  支付给职工以及为职工支付的现金

  43,549,914.94

  11,104,760.10

  支付的各项税费

  420,251,395.14

  100,412,999.50

  支付其他与经营活动有关的现金

  139,288,922.00

  145,518,629.42

  经营活动现金流出小计

  3,887,407,090.42

  1,138,011,613.61

  经营活动产生的现金流量净额

  -1,893,308,536.35

  59,888,861.45

  二、投资活动产生的现金流量:

  收回投资收到的现金

  0.00

  0.00

  取得投资收益收到的现金

  0.00

  0.00

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

  0.00

  120,000.00

  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

  0.00

  0.00

  收到其他与投资活动有关的现金

  3,135,862.28

  479,888,484.26

  投资活动现金流入小计

  3,135,862.28

  480,008,484.26

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

  172,604,885.76

  89,709,844.15

  投资支付的现金

  20,000,000.00

  0.00

  质押贷款净增加额

  0.00

  0.00

  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

  0.00

  235,136,166.19

  支付其他与投资活动有关的现金

  0.00

  0.00

  投资活动现金流出小计

  192,604,885.76

  324,846,010.34

  投资活动产生的现金流量净额

  -189,469,023.48

  155,162,473.92

  项目

  2011年度

  2010年度

  三、筹资活动产生的现金流量:

  吸收投资收到的现金

  14,000,000.00

  100,000,000.00

  其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

  14,000,000.00

  取得借款收到的现金

  3,040,000,000.00

  120,000,000.00

  发行债券收到的现金

  0.00

  0.00

  收到其他与筹资活动有关的现金

  104,261,036.74

  0.00

  筹资活动现金流入小计

  3,158,261,036.74

  220,000,000.00

  偿还债务支付的现金

  750,000,000.00

  240,000,000.00

  分配股利、利润或偿付利息支付的现金

  292,388,194.43

  10,345,575.66

  其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

  0.00

  0.00

  支付其他与筹资活动有关的现金

  65,173,859.93

  0.00

  筹资活动现金流出小计

  1,107,562,054.36

  250,345,575.66

  筹资活动产生的现金流量净额

  2,050,698,982.38

  -30,345,575.66

  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

  0.00

  0.00

  五、现金及现金等价物净增加额

  -32,078,577.45

  184,705,759.71

  加:期初现金及现金等价物余额

  184,705,759.71

  0.00

  六、期末现金及现金等价物余额

  152,627,182.26

  184,705,759.71

  股东名称(姓名)

  认缴出资额

  实缴出资额

  持股比例

  蓝鼎集团

  8,000.00

  2,000.00

  80.00%

  公司名称

  注册资本(万元)

  经营范围

  控制比例

  安徽蓝盛置地发展有限公司

  10,000.00

  房地产开发、销售;物业管理;建材销售

  100.00%

  合肥蓝海置地发展有限公司

  10,000.00

  房地产开发及销售;物业管理;建材销售

  100.00%

  合肥观湖大酒店投资有限公司

  1,000.00

  酒店投资,日用百货、工艺品、文化用品销售,家政服务,室内外装饰;住宿、洗衣、中西餐、棋牌、舞厅、酒吧、咖啡厅、健身服务、桑拿、美容美发(以上项目属于筹备,不得从事生产经营)

  100.00%

  股东名称(姓名)

  出资额

  持股比例

  蓝鼎集团

  20,000.00

  100.00%

  股东名称(姓名)

  出资额

  持股比例

  蓝鼎集团

  500.00

  100.00%

  公司名称

  注册资本(万元)

  经营范围

  控制比例

  合肥诚和电梯设备工程有限公司

  50.00

  电梯销售、电梯安装、维修保养,电梯配件销售,弱电维修(以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营)

  100.00%

  股东名称(姓名)

  出资额

  持股比例

  蓝鼎集团

  5,000.00

  100.00%

  股东名称(姓名)

  出资额

  持股比例

  蓝鼎集团

  5,634.50

  100.00%

  股东名称(姓名)

  出资额

  持股比例

  蓝鼎集团

  100.00

  100.00%

  股东名称(姓名)

  出资额

  持股比例

  蓝鼎集团

  3,000.00

  100.00%

  股东名称(姓名)

  出资额

  持股比例

  蓝鼎集团

  4,000.00

  80.00%

  股东名称(姓名)

  出资额

  持股比例

  蓝鼎集团

  1,600.00

  80.00%

  股东名称(姓名)

  出资额

  持股比例

  蓝鼎集团

  2,000.00

  40.00%

  信息披露义务人

  指

  丝宝集团(国际)有限公司、丝宝实业发展(武汉)有限公司

  丝宝集团

  指

  丝宝集团(国际)有限公司

  丝宝实业

  指

  丝宝实业发展(武汉)有限公司

  蓝鼎集团

  指

  安徽蓝鼎投资集团有限公司

  毛纺集团

  指

  湖北仙桃毛纺集团有限公司

  上市公司、ST迈亚

  指

  湖北迈亚股份有限公司

  报告书、本报告书

  指

  湖北迈亚股份有限公司简式权益变动报告书

  本次交易

  指

  丝宝集团、丝宝实业通过协议转让其持有的毛纺集团合计100%的权益予蓝鼎集团。

  交易标的

  指

  毛纺集团100%股权

  本次权益变动

  指

  丝宝集团、丝宝实业分别转让其持有的毛纺集团50.00%合计100%的股权,导致ST迈亚实际控制人发生变更的行为。

  《股权收购协议》

  指

  丝宝集团、丝宝实业与蓝鼎集团签订的《股权收购协议》

  本报告签署之日

  指

  2012年6月21日

  湖北省当地商务主管部门

  指

  湖北省人民政府当地商务主管部门

  证监会

  指

  中国证券监督管理委员会

  深交所

  指

  深圳证券交易所

  《公司法》

  指

  《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日修订,2006年1月1日起实施)

  《证券法》

  指

  《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日修订,2006年1月1日起实施)

  《收购办法》

  指

  《上市公司收购管理办法》(2008年修订,中国证券监督管理委员会令第56号)

  《准则第15号》

  指

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》

  《上市规则》

  指

  《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》

  元、万元

  指

  人民币元、人民币万元

  姓名

  性别

  身份证号码

  职务

  国籍

  长期

  居住地

  其他国家或

  地区居留权

  其他公司兼职

  梁亮胜

  男

  2733**0524

  董事长

  中国

  香港

  香港永久

  居住权

  丝宝实业

  董事长

  古尔夫

  女

  0657**1133

  董事

  中国

  香港

  香港永久

  居住权

  丝宝实业董事

  姓名

  性别

  身份证号码

  职务

  国籍

  长期

  居住地

  其他国家或

  地区居留权

  其他公司兼职

  梁亮胜

  男

  2733**0524

  董事长

  中国

  香港

  香港永久

  居住权

  丝宝集团

  古尔夫

  女

  0657**1133

  副董事长

  中国

  香港

  香港永久

  居住权

  丝宝集团

  郑明强

  男

  6774**1730

  董事兼总裁

  中国

  香港

  香港永久

  居住权

  无

  张文成

  男

  P89**84(1)

  董事

  中国

  武汉

  无

  无

  唐常军

  男

  4224**0315

  监事

  中国

  武汉

  无

  无

  第六节备查文件

  一、备查文件

  1、丝宝集团、丝宝实业企业法人营业执照复印件;

  2、丝宝集团、丝宝实业董事、监事、高级管理人员及其主要负责人名单及身份证明文件;

  3、丝宝集团、丝宝实业的董事会分别关于转让所持毛纺集团50%股权的董事会决议文件及相关内部审批文件;

  4、丝宝集团、丝宝实业与蓝鼎集团签订的《股权收购协议》;

  5、丝宝集团、丝宝实业声明。

  二、备置地点

  (一)查阅时间

  工作日上午:9:00—12:00;下午:13:00—17:00

  (二)查阅地点

  办公地址:湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦

  联系电话:0728-3336188*5828 3275828

  传真号码:0728-3275829

  附件1:

  简式权益变动报告书

  ■

  丝宝集团(国际)有限公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表签字):梁亮胜

  2012年06月21日

  附件2:

  简式权益变动报告书

  ■

  丝宝实业发展(武汉)有限公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表签字):梁亮胜

  2012年06月21日

  湖北迈亚股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称:湖北迈亚股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:ST 迈亚

  股票代码:000971

  信息披露义务人:安徽蓝鼎投资集团有限公司

  住所:合肥市滨湖新区紫云路与天山路交叉口观湖苑1号302室

  通讯地址:合肥市滨湖新区徽州大道与紫云路交口

  详式权益变动报告书签署日期:2012年6月21日

  信息披露义务人声明

  1、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。

  2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北迈亚股份有限公司中拥有权益的股份;

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在湖北迈亚股份有限公司中拥有权益。

  4、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

  5、本次权益变动需经湖北省当地商务主管部门批准后方可实施。目前不涉及向证监会申请豁免要约收购义务的情况。

  6、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、公司名称:安徽蓝鼎投资集团有限公司

  2、成立时间:2010年7月29日

  3、注册地址:合肥市滨湖新区紫云路与天山路交叉口观湖苑1号302室

  4、法定代表人:仰智慧

  5、注册资本:10,000.00万元

  6、营业执照号码:340100000434264

  7、组织机构代码:55923033-3

  8、税务登记证号码:340111559230333

  9、公司类型:有限责任公司

  10、经营范围:投资管理及顾问;酒店经营管理;物业管理;企业形象、公关、文化艺术交流策划;会展服务;图文设计;技术推广;机械设备、五金交电、电子产品、工艺礼品、化工产品(除危险品)、建材、金属材料、日用百货销售。

  11、经营期限:2040年07月16日

  12、控股股东:仰智慧

  13、通讯地址:合肥市滨湖新区徽州大道与紫云路交口

  14、联系电话:0551-2911988

  二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人

  (一)信息披露义务人股权控制关系结构图

  ■

  (二)信息披露义务人之实际控制人情况介绍

  1、实际控制人基本情况

  安徽蓝鼎投资集团有限公司(以下简称“蓝鼎集团”)实际控制人为仰智慧先生。

  ■

  2、实际控制人控制的企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

  实际控制人仰智慧控制的企业情况如下图:

  ■

  除蓝鼎集团外,实际控制人仰智慧控制的企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下:

  (1)福丰集团有限公司:成立于2011年12月2日,公司编号:1686874,注册地址香港九龙尖沙咀宝勒巷17-19商厦B单元13/F,注册股本10,000.00港元,共10,000.00股,已发行1.00股,每股面值1.00港元,仰智慧持有1.00股,占已发行股份的100.00%。

  (2)北京合创开元投资有限公司:成立于2010年6月18日,注册地址为北京市海淀区西三环北路72号院B座2700室,注册资本10,000.00万元,法定代表人仰智慧,公司类型为有限责任公司,营业执照号为110000012970558,公司经营范围为:项目投资;投资管理;经济信息咨询;专业承包;施工总承包;房地产开发;组织文化艺术交流活动(演出除外);营销策划;租赁机械设备;技术推广服务;销售建筑材料、电器设备、通讯设备、电子产品、机械设备、仪器仪表。仰智慧持有其99.50%的股权。

  (3)蓝鼎投资集团有限公司:成立于2006年9月26日,注册地址为北京市海淀区远大路1号(D段)1号楼659室,注册资本6,000.00万元,法定代表人仰智慧,公司类型为有限责任公司,营业执照号为110101009935702,公司经营范围为:投资管理;投资顾问;企业形象策划;房地产开发;公关策划;组织文化艺术交流;承办展览展示;图文设计制作;技术推广服务;销售机械设备、五金交电、电子产品、工艺品、化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、金属材料、日用品。仰智慧持有其83.33%的股权(目前正在办理注销手续)。

  (4)安徽融昌投资管理有限公司:成立于2010年7月29日,注册地址合肥市滨湖新区紫云路与天山路交口观湖苑1号303室,注册资本1,000.00万元,法定代表人冯小燕,公司类型为有限责任公司,营业执照号为340100000434256,公司经营范围为投资管理及咨询;物业管理;企业形象策划;公关策划;文化艺术交流策划;会展服务;图文设计;技术推广;机械设备、五金交电、电子产品、工艺礼品、化工产品(除危险品)、建材、金属材料、日用百货及销售。仰智慧持有其80.00%的股权。

  (5)安徽融科纸业有限公司:成立于2006年2月28日,注册地址潜山县槎水镇逆水村,注册资本105.00万元,法定代表人储晓光,公司类型为有限责任公司,营业执照号为3408242318537,公司经营范围为造纸、纸制品生产、加工、销售;办公用纸、生活用纸、引线纱纸、扎钞纸、烟花爆竹系列用纸、工艺制品系列用纸(涉及许可证的以许可证核准经营范围为准)。仰智慧持有其30.00%的股权。

  (6)北京京商融合投资有限公司:成立于2012年3月8日,注册地址北京市东城区谢家胡同40号1286房间,注册资本10,000.00万元(实缴2,000.00万元),法定代表人王红,公司类型为有限责任公司,营业执照号为110000014703941,公司经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询;酒店管理;物业管理;企业形象策划;组织文化艺术交流活动(演出除外);会议服务;承办展览展示;图文设计;技术推广;销售机械设备、五金交电、电子产品、工艺礼品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、金属材料、日用杂品。仰智慧持有其20.00%的股权,蓝鼎集团持有其80.00%的股权。

  (7)安徽蓝鼎置地发展有限公司:成立于2007年11月19日,注册地址合肥市滨湖新区徽州大道与紫云路交叉口,注册资本20,000.00万元,法定代表人仰智慧,公司类型为有限责任公司,营业执照号为340000000006486,公司经营范围为房地产开发与销售,物业管理,建材销售。蓝鼎集团持有其100.00%的股权。

  (8)安徽蓝鼎物业服务有限公司:成立于2008年8月26日,注册地址合肥市滨湖新区长沙路与庐州大道交口,注册资本500.00万元,法定代表人鲁强,公司类型为有限责任公司,营业执照号为340100000126509,公司经营范围为物业管理;房屋租赁;家政服务;停车场管理及经营;摊位租赁;保洁市政;园林绿化;建筑装饰材料;日用百货;会所及游泳池经营管理。蓝鼎集团持有其100.00%的股权。

  (9)合肥中筑置业发展有限公司:成立于2008年11月21日,注册地址合肥市滨湖新区紫云路与天山路交叉口滨湖世纪城观湖苑,注册资本5,000.00万元,法定代表人仰智慧,公司类型为有限责任公司,营业执照号为340100000151630,公司经营范围为房地产开发及销售,物业管理,建材销售。蓝鼎集团持有其100.00%的股权。

  (10)安徽蓝鼎文化传媒有限公司:成立于2009年2月24日,注册地址合肥市滨湖新区紫云路与天山路交口,注册资本100.00万元,法定代表人龚少祥,公司类型为有限责任公司,营业执照号为340100000173372,公司经营范围为代理设计、制作、发布国内广告;企业营销策划;公关礼仪服务,会展服务;市场调研;报纸媒介及影视策划;文化艺术交流策划;组织大型文化艺术活动咨询。蓝鼎集团持有其100.00%的股权。

  (11)安徽蓝鼎伯廷酒店有限公司:成立于2011年3月16日,注册地址合肥市滨湖新区徽州大道与紫云路交叉口,注册资本5,634.50万元,法定代表人周倩,公司类型为有限责任公司,营业执照号为340100000496974,公司经营范围为住宿;洗衣服务;中西餐;舞厅;酒吧;咖啡厅;美容美发;旅游服务;预包装食品及烟销售(以上均为筹备,不得开展经营活动);日用百货、工艺品、文化用品销售;家政服务;室内外装饰工程。蓝鼎集团持有其100.00%的股权。

  (12)合肥蓝鼎国际酒店有限公司(筹建期):成立于2008年11月21日,注册地址合肥市滨湖新区紫云路与天山路交口滨湖世纪城观湖苑,注册资本3,000.00万元,法定代表人徐宁,公司类型为有限责任公司,营业执照号为340100000151363,公司经营范围为住宿,洗衣,中西餐,舞厅,酒吧,咖啡厅,健身服务,美容美发,旅游服务,食品、饮料、烟酒销售(以上经营范围均待取得许可证后方可经营),日用百货、工艺品、文化用品销售,家政服务,室内外装饰。蓝鼎集团持有其100.00%的股权。

  (13)无为蓝鼎房地产开发有限公司:成立于2011年9月9日,注册地址无为县高新大道军二路交口,注册资本5,000.00万元,法定代表人赵宜峰,公司类型为有限责任公司,营业执照号为341422000044423,公司经营范围为房地产开发、销售;物业管理(凭资质经营);建材销售(危险化学品种除外);房地产开发。蓝鼎集团持有其80.00%的股权。

  (14)无为蓝鼎购物中心有限公司:成立于2011年9月9日,注册地址无为县高新大道军二路交口,注册资本2,000.00万元,法定代表人赵宜峰,公司类型为有限责任公司,营业执照号为341422000044431,公司经营范围为服装、鞋帽、五金家电、金银饰品、文化办公用品销售;房屋租赁;商业管理(国家限定或禁止的项目除外)。蓝鼎集团持有其80.00%的股权。

  (15)安徽鑫和御城置业投资有限公司:成立于2011年1月21日,注册地址潜山县皖潜大道,注册资本5,000.00万元,法定代表人邹卫东,公司类型为有限责任公司,营业执照号为340824000028906,公司经营范围为房地产开发、物业管理服务(涉及许可证凭有效许可证经营)。蓝鼎集团持有其40.00%的股权。

  (16)合肥诚和电梯设备工程有限公司:成立于2011年9月29日,注册地址合肥市滨湖新区紫云路与天山路交口,注册资本50.00万元,法定代表人鲁强,公司类型为有限责任公司,营业执照号为340100000572984,公司经营范围为电梯销售、电梯安装、维修保养,电梯配件销售,弱电维修(以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营)。安徽蓝鼎物业服务有限公司持有其100.00%的股权。

  (17)安徽蓝盛置地发展有限公司:成立于2009年6月11日,注册地址合肥市滨湖新区紫云路与天山路交口,注册资本10,000.00万元,法定代表人仰智慧,公司类型为有限责任公司,营业执照号为340100000307864,公司经营范围为房地产开发、销售;物业管理;建材销售。安徽蓝鼎置地发展有限公司持有其100.00%的股权。

  (18)合肥蓝海置地发展有限公司:成立于2010年11月17日,注册地址合肥市滨湖新区紫云路与天山路交口观湖苑1号306室,注册资本10,000.00万元,法定代表人龚少祥,公司类型为有限责任公司,营业执照号为340100000462803,公司经营范围为房地产开发及销售;物业管理;建材销售。安徽蓝鼎置地发展有限公司持有其100.00%的股权。

  (19)合肥观湖大酒店投资有限公司:成立于2009年6月26日,注册地址合肥市滨湖新区紫云路与天山路交口,注册资本1,000.00万元,法定代表人周倩,公司类型为有限责任公司,营业执照号为340100000327085,公司经营范围为酒店投资,日用百货、工艺品、文化用品销售,家政服务,室内外装饰;住宿、洗衣、中西餐、棋牌、舞厅、酒吧、咖啡厅、健身服务、桑拿、美容美发(以上项目属于筹备,不得从事生产经营)。安徽蓝盛置地发展有限公司持有其100.00%的股权。

  三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况

  蓝鼎集团主营业务为投资管理。蓝鼎集团控制的其他公司主营业务包括投资管理,城市综合体、写字楼等房地产开发与销售,酒店经营管理,物业经营管理,建材销售,商业经营,电梯销售和广告制作等。

  蓝鼎集团成立于2010年7月29日,其自成立以来的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  【注】2011年数据经天健会计师事务所天健审[2012]5-25 号审计报告审计。天健会计师事务所就蓝鼎集团的财务报表出具标准无保留意见。

  四、信息披露义务人及其实际控制人最近五年违法违规情况

  蓝鼎集团自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的仲裁。蓝鼎集团的实际控制人仰智慧先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2011年1月,蓝鼎集团为保证人,合肥鑫城国有资产经营有限公司为债权人,安徽实嘉房地产开发有限公司为债务人,三方签订了保证合同。蓝鼎集团对债务人受让债权人持有的合肥市城市建设综合开发集团有限公司国有股权的转让价款16,913.78万元承担连带保证责任。2012年2月28日,蓝鼎集团收到安徽省高级人民法院发出的(2012)皖民初字第00004号《应诉通知书》,债权人作为原告就股权转让纠纷一案提起诉讼,债务人和蓝鼎集团为被告。该案件已于2012年4月18日在安徽省高级人民法院开庭审理,目前尚未做出一审判决。

  五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人蓝鼎集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  ■

  上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有境内、外其他上市公司5.00%以上权益的股份。

  第二节 权益变动决定及权益变动目的

  一、权益变动决定

  2012年3月16日,蓝鼎集团召开股东会并做出决议,同意受让丝宝集团、丝宝实业分别持有毛纺集团50.00%合计100.00%的股权。

  二、权益变动目的

  蓝鼎集团通过协议受让丝宝集团、丝宝实业持有毛纺集团的股份后,通过毛纺集团实际控制湖北迈亚,主要目的是希望通过收购一家上市公司为公司进一步做大做强奠定基础。同时,积极提升上市公司的盈利水平及持续经营能力,赢得社会良好声誉,实现共同发展的双赢局面。

  三、未来12个月内处置已拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署日,蓝鼎集团在未来12个月内尚无增持和减持湖北迈亚股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  本次权益变动前,丝宝集团和丝宝实业分别持有毛纺集团50.00%合计100.00%的股权,毛纺集团为上市公司湖北迈亚的控股股东,并持有湖北迈亚7,268.70万股股份,占上市公司总股本的29.90%。

  本次权益变动完成后,毛纺集团成为信息披露义务人蓝鼎集团的全资子公司,蓝鼎集团通过毛纺集团持有上市公司湖北迈亚7,268.70万股股份,占上市公司总股本的29.90%。

  二、本次权益变动的相关协议

  2012年3月31日,蓝鼎集团与丝宝集团和丝宝实业签署了《股权收购框架协议》。2012年6月20日,蓝鼎集团与丝宝集团和丝宝实业签署了《股权收购协议》,协议约定蓝鼎集团受让出让方丝宝集团、丝宝实业分别持有的毛纺集团50.00%合计100.00%的股份,转让总价款为46,803.24万元。

  主要内容如下:

  1、协议当事人

  出让方:丝宝集团、丝宝实业

  受让方:蓝鼎集团

  2、转让股份的数量和比例

  蓝鼎集团通过收购毛纺集团100.00%股权,间接持有湖北迈亚7,268.70万股股份,占湖北迈亚总股本的29.90%。

  3、转让价款

  本次股份转让价款为46,803.24万元。

  4、股份转让的对价支付

  本次股份转让的价款全部以现金支付。

  5、付款安排

  蓝鼎集团已于2012年3月下旬以货币方式支付丝宝实业10,000.00万元履约定金。

  蓝鼎集团将于协议生效后五个工作日内,向丝宝集团和丝宝实业支付8,824.24万元。协议生效后两个月内再支付10,000.00万元。剩余股权价款由蓝鼎集团于2013年7月10日前向丝宝集团和丝宝实业支付完毕。

  6、生效条件

  蓝鼎集团收购毛纺集团100.00%股权编制的《详式权益变动报告书》在深交所网站披露;并获得政府主管部门批准后生效。

  三、本次权益变动前后的股权关系

  (一)本次权益变动前的股权结构图

  ■

  (二)本次权益变动后的股权结构图

  ■

  四、信息披露义务人持有目标股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日,本次拟转让的股份不存在任何权利限制,包括但不限于质押、冻结等。本次股份转让未附加特殊条件,不存在双方就股份表决权的行使存在其他安排的补充协议、协议。

  五、其他情况

  毛纺集团为中外合资企业,本次股份转让事项尚需取得湖北省当地商务主管部门的批准后方可实施。

  第四节 资金来源

  蓝鼎集团本次支付的股份转让款总额为46,803.24万元。该资金全部来源于蓝鼎集团的自筹资金,无直接或者间接来源于上市公司及其关联方的资金,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

  蓝鼎集团全部以现金支付转让价款,在2012年3月下旬已经支付10,000.00万元,在协议生效后五个工作日内支付现金8,824.24万元,协议生效后两个月内再支付10,000.00万元,剩余价款于2013年7月10日前支付完毕。

  第五节 后续计划

  一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

  本次交易完成后,蓝鼎集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动正常进行,并努力实现上市公司的扭亏目标,转变不利局面。截至本报告书签署日,蓝鼎集团无未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

  二、未来十二个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  权益变动完成后,蓝鼎集团将会同上市公司进行详细、认真的分析,制定上市公司未来发展计划,努力实现扭亏为盈的目标。具体事宜和操作方案将严格履行上市公司相关决策程序,按照上市公司信息披露的相关规则履行信息披露义务。截至本报告书签署日,蓝鼎集团尚无未来十二个月内对上市公司资产及业务出售、合并、与他人合资或合作计划,及对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

  蓝鼎集团将根据湖北迈亚的需要,本着维护湖北迈亚及其全体股东合法权益的原则,按照国家法律法规和《公司章程》规定的程序和方式改选董事、监事和高级管理人员。

  截至本报告书签署日,蓝鼎集团尚无对高管人员及结构进行调整的计划,且与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  四、对上市公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署日,蓝鼎集团尚无对湖北迈亚《公司章程》中做重大修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用计划做出的重大变动的计划

  截至本报告书签署日,蓝鼎集团尚无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策的重大变化的计划

  截至本报告书签署日,蓝鼎集团无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,蓝鼎集团无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动完成后对上市公司的影响

  本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次权益变动后,上市公司依然具备独立经营能力,拥有独立的法人地位,拥有独立的采购、生产、销售系统,拥有独立的知识产权,继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

  (一)同业竞争情况说明

  湖北迈亚的主营业务是毛纺呢绒面料系列产品的开发、生产和销售; 2010年其开始从事房地产业务,目前开发的两个房地产项目全部位于湖北省仙桃市。蓝鼎集团及其控制的公司或其他经营组织主营业务是房地产开发、酒店建设与运营等。目前蓝鼎集团所有房地产开发项目都集中在安徽省内,与湖北迈亚尚不构成直接竞争。除房地产相关业务外,蓝鼎集团及其控制的公司或其他经营组织与湖北迈亚亦不存在同业竞争或潜在同业竞争。

  (二)关于避免同业竞争的承诺

  蓝鼎集团及其实际控制人仰智慧先生关于避免同业竞争的承诺:

  1、蓝鼎集团及其控制的公司或其他经营组织、仰智慧先生及其控制的公司或其他经营组织今后不进入湖北省市场进行房地产业务;

  2、为了避免未来可能形成的同业竞争,蓝鼎集团和仰智慧先生承诺将在国家政策和法规许可的情况下,通过重组或证监会认可的其他方式实现房地产业务和资产的整合。

  3、除房地产业务外,蓝鼎集团及其控制的公司或其他经营组织、仰智慧先生及其控制的公司或其他经营组织不直接或间接从事、参与或进行与湖北迈亚届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动,也不直接或间接投资于任何与湖北迈亚届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

  (一)关联交易情况说明

  截至本报告书出具之日,蓝鼎集团及其控制的公司或其他组织、仰智慧先生及其控制的公司或其他组织与湖北迈亚之间不存在关联交易。

  (二)关于关联交易的承诺

  蓝鼎集团及其实际控制人仰智慧先生就关联交易事项作出承诺:

  在仰智慧先生作为湖北迈亚实际控制人期间,蓝鼎集团及其控制的公司或其他组织、仰智慧先生及其控制的公司或其他组织将尽量减少并规范与湖北迈亚的关联交易。若有不可避免的关联交易,将遵循市场公平、公正、公开的原则,依法与湖北迈亚签订相关协议,履行合法程序,保证关联交易程序合法,交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理,不通过关联交易损害湖北迈亚的利益,也不损害双方股东的合法权益,并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《湖北迈亚股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  本次权益变动前24个月内,蓝鼎集团及其董事、监事和高级管理人员与湖北迈亚之间未发生如下重大交易行为:

  1、与湖北迈亚进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于湖北迈亚最近经审计的合并财务报表净资产5.00%以上的交易;

  2、与湖北迈亚的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;

  3、对拟更换的湖北迈亚董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排;

  4、对湖北迈亚有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、在本报告书签署之日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖湖北迈亚股票的情况

  经自查,蓝鼎集团在提交本报告书之日前6个月内不存在买卖湖北迈亚股票的行为。

  二、相关董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属,在本次权益变动前六个月内买卖湖北迈亚挂牌交易股份情况

  经自查,蓝鼎集团的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在提交本报告书之日前6个月内不存在买卖湖北迈亚股票的行为。

  第九节收购人的财务资料

  一、审计意见

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对蓝鼎集团2011年财务报表进行了审计,出具了天健审字[2012]5-25号《审计报告》,会计师认为:蓝鼎投资集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了蓝鼎投资集团2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  二、财务报表

  蓝鼎集团合并资产负债表

  单位:元

  ■

  蓝鼎集团合并资产负债表(续)

  ■

  蓝鼎集团合并利润表

  单位:元

  ■

  ■

  蓝鼎集团合并现金流量表

  单位:元

  ■

  蓝鼎集团合并现金流量表(续)

  单位:元

  ■

  第十节 其他重大事项

  信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  截止本报告书签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节 备查文件

  1、蓝鼎集团营业执照和税务登记证复印件

  2、蓝鼎集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件

  3、蓝鼎集团关于本次权益变动的股东会决议

  4、股权收购协议、股权收购框架协议

  5、蓝鼎集团关于收购资金来源的说明

  6、关于实际控制人在最近两年内未发生变化的说明

  7、在《股份转让协议》签署之日起前6个月内,蓝鼎集团及其董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明

  8、蓝鼎集团所聘请的专业机构和相关人员在本次交易前6个月内持有或买卖被收购上市公司股票的说明

  9、蓝鼎集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

  10、蓝鼎集团2011年审计报告

  11、蓝鼎集团关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

  12、蓝鼎集团关于规范与上市公司关联交易的承诺函

  13、蓝鼎集团关于保持上市公司独立运作的承诺函

  14、财务顾问出具的核查意见

  本报告书及相关备查文件备置于蓝鼎集团、湖北迈亚及深圳证券交易所。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  安徽蓝鼎投资集团有限公司(盖章)

  法定代表人或授权代表:仰智慧

  2012年06月21日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  法定代表人:薛荣年

  项目主办人:任顺英李丽

  华林证券有限责任公司

  2012年06月21日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  安徽蓝鼎投资集团有限公司(盖章)

  法定代表人或授权代表:仰智慧

  2012年06月21日

  基本情况

  上市公司名称

  湖北迈亚股份有限公司

  上市公司所在地

  深交所

  股票简称

  ST 迈亚

  股票代码

  000971

  信息披露义务人名称

  丝宝集团(国际)有限公司

  信息披露义务人

  注册地

  FLAT/RM 3701 37/F FAR EAST FINANCE CENTRE 16HARCOURT RD ADMIRALTY HK

  (香港金钟夏愨道远东金融中心3701室)

  拥有权益的股份数量变化

  增加 □减少■

  不变,但持股人发生变化□

  有无一致行动人

  有无■

  信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

  是否 ■

  信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

  是 ■否

  权益变动方式(可多选

  继承□赠与□

  其他□

  信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

  持股数量: 7268.70万股持股比例: 29.90%

  本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

  变动数量:0变动比例: 29.90%

  信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

  是否 ■

  信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

  是否 ■

  涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:

  控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

  是否 ■

  控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形

  是否 ■

  (如是,请具体说明情况)

  本次权益变动是否需取得批准

  是 ■否

  是否已得到批准

  是否 ■

  基本情况

  上市公司名称

  湖北迈亚股份有限公司

  上市公司所在地

  深交所

  股票简称

  ST 迈亚

  股票代码

  000971

  信息披露义务人名称

  丝宝实业发展(武汉)有限公司

  信息披露义务人

  注册地

  武汉市汉口黄浦大街260号丝宝国际大厦

  拥有权益的股份数量变化

  增加 □减少■

  不变,但持股人发生变化□

  有无一致行动人

  有无■

  信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

  是否 ■

  信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

  是 ■否

  权益变动方式(可多选

  继承□赠与□

  其他□

  信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

  持股数量: 3634.35万股持股比例: 14.95%

  本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

  变动数量:0变动比例:14.95%

  信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

  是否 ■

  信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

  是否 ■

  涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:

  控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

  是否 ■

  控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形

  是否 ■

  (如是,请具体说明情况)

  本次权益变动是否需取得批准

  是 ■否

  是否已得到批准

  是否 ■

  蓝鼎集团

  指

  安徽蓝鼎投资集团有限公司

  湖北迈亚、ST迈亚

  指

  湖北迈亚股份有限公司

  毛纺集团

  指

  湖北仙桃毛纺集团有限公司,系湖北迈亚控股股东,持有湖北迈亚7,268.70万股股份,占湖北迈亚总股本的29.90%。

  丝宝集团

  指

  丝宝集团(国际)有限公司

  丝宝实业

  指

  丝宝实业发展(武汉)有限公司

  本次权益变动、本次收购

  指

  蓝鼎集团协议受让丝宝集团、丝宝实业分别持有毛纺集团50.00%合计100.00%的股权后,湖北迈亚实际控制人变更为仰智慧先生。

  本报告、本报告书

  指

  湖北迈亚股份有限公司详式权益变动报告书

  中国证监会

  指

  中国证券监督管理委员会

  深交所

  指

  深圳证券交易所

  结算公司

  指

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  《公司法》

  指

  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》

  指

  《中华人民共和国证券法》

  《收购办法》

  指

  《上市公司收购管理办法》

  《上市规则》

  指

  《深圳证券交易所股票上市规则》

  元、万元

  指

  人民币元、人民币万元

  姓名

  仰智慧

  性别

  男

  出生年月

  1971年9月

  居住地址

  合肥市滨湖区

  通讯地址

  合肥市滨湖新区徽州大道与紫云路交口

  国籍

  中国

  其他国家或地区居住权

  香港居留权

  项目

  2011年12月31日

  或2011年度

  2010年12月31日

  或2010年度

  总资产

  794,855.12

  642,117.73

  总负债

  704,863.54

  620,255.63

  所有者权益

  89,991.58

  21,862.10

  营业收入

  457,923.49

  18,094.72

  营业利润

  89,182.16

  -4,197.94

  净利润

  66,729.48

  -4,215.92

  姓名

  职务

  性别

  国籍

  长期

  居住地

  其他国家或者地区的居留权

  仰智慧

  董事长

  男

  中国

  合肥

  香港

  徐宁

  董事

  女

  中国

  合肥

  香港

  金成发

  董事/总裁

  男

  中国

  合肥

  无

  黄世鑫

  董事/副总裁

  男

  中国

  合肥

  加拿大

  周倩

  董事/副总裁

  女

  中国

  合肥

  无

  曹雨云

  董事

  男

  中国

  合肥

  无

  王红

  董事

  女

  中国

  北京

  无

  范晓岩

  监事

  男

  中国

  合肥

  无

  于泷

  副总裁

  男

  中国

  合肥

  无

  龚少祥

  副总裁

  男

  中国

  合肥

  无

  赵宜峰

  副总裁

  男

  中国

  合肥

  无

  张宝杰

  财务负责人

  男

  中国

  合肥

  无

  资产

  2011年12月31日

  2010年12月31日

  流动资产:

  货币资金

  183,346,104.53

  211,470,323.36

  结算备付金

  0.00

  0.00

  拆出资金

  0.00

  0.00

  交易性金融资产

  0.00

  0.00

  应收票据

  0.00

  0.00

  应收账款

  5,827,923.20

  0.00

  预付款项

  381,700,216.55

  599,133,232.05

  应收保费

  0.00

  0.00

  应收分保账款

  0.00

  0.00

  应收分保合同准备金

  0.00

  0.00

  应收利息

  0.00

  0.00

  应收股利

  0.00

  0.00

  其他应收款

  1,227,344,870.34

  1,322,156,136.76

  买入返售金融资产

  0.00

  0.00

  存货

  5,850,279,481.42

  4,146,441,712.42

  一年内到期的非流动资产

  0.00

  0.00

  其他流动资产

  0.00

  42,212,679.41

  流动资产合计

  7,648,498,596.04

  6,321,414,084.00

  非流动资产:

  发放委托贷款及垫款

  0.00

  0.00

  可供出售金融资产

  0.00

  0.00

  持有至到期投资

  0.00

  0.00

  长期应收款

  0.00

  0.00

  长期股权投资

  18,590,505.91

  0.00

  投资性房地产

  0.00

  0.00

  固定资产

  19,867,219.60

  13,835,603.03

  在建工程

  144,387,764.78

  6,246,981.26

  工程物资

  0.00

  0.00

  固定资产清理

  0.00

  0.00

  生产性生物资产

  0.00

  0.00

  油气资产

  0.00

  0.00

  无形资产

  98,099,731.78

  78,646,984.00

  开发支出

  0.00

  0.00

  商誉

  0.00

  0.00

  长期待摊费用

  7,651,020.90

  1,033,655.32

  递延所得税资产

  11,456,322.66

  0.00

  其他非流动资产

  0.00

  0.00

  非流动资产合计

  300,052,565.63

  99,763,223.61

  资产总计

  7,948,551,161.67

  6,421,177,307.61

  负债和所有者权益

  2011年12月31日

  2010年12月31日

  流动负债:

  短期借款

  0.00

  0.00

  向中央银行借款

  0.00

  0.00

  吸收存款及同业存放

  0.00

  0.00

  拆入资金

  0.00

  0.00

  交易性金融负债

  0.00

  0.00

  应付票据

  0.00

  0.00

  应付账款

  1,818,008,085.79

  788,427,063.62

  预收款项

  2,022,566,228.97

  4,678,428,107.00

  卖出回购金融资产款

  0.00

  0.00

  应付手续费及佣金

  0.00

  0.00

  应付职工薪酬

  3,359,109.00

  3,349,743.92

  应交税费

  -16,129,123.09

  -157,056,721.47

  应付利息

  71,558,250.02

  690,989.04

  应付股利

  0.00

  0.00

  其他应付款

  419,272,814.84

  448,717,086.71

  应付分保账款

  0.00

  0.00

  保险合同准备金

  0.00

  0.00

  代理买卖证券款

  0.00

  0.00

  代理承销证券款

  0.00

  0.00

  一年内到期的非流动负债

  0.00

  0.00

  其他流动负债

  0.00

  0.00

  流动负债合计

  4,318,635,365.53

  5,762,556,268.82

  非流动负债:

  长期借款

  2,730,000,000.00

  440,000,000.00

  应付债券

  0.00

  0.00

  长期应付款

  0.00

  0.00

  专项应付款

  0.00

  0.00

  预计负债

  0.00

  0.00

  递延所得税负债

  0.00

  0.00

  其他非流动负债

  0.00

  0.00

  非流动负债合计

  2,730,000,000.00

  440,000,000.00

  负债合计

  7,048,635,365.53

  6,202,556,268.82

  所有者权益:

  实收资本

  100,000,000.00

  100,000,000.00

  资本公积

  863,833.81

  863,833.81

  减:库存股

  0.00

  0.00

  专项储备

  0.00

  0.00

  盈余公积

  2,563,537.05

  2,563,537.05

  一般风险准备

  0.00

  0.00

  未分配利润

  783,098,895.09

  115,193,667.93

  外币报表折算差额

  0.00

  0.00

  归属于母公司所有者权益合计

  886,526,265.95

  218,621,038.79

  少数股东权益

  13,389,530.19

  0.00

  所有者权益合计

  899,915,796.14

  218,621,038.79

  负债和所有者权益总计

  7,948,551,161.67

  6,421,177,307.61

  项目

  2011年度

  2010年度

  一、营业总收入

  4,579,234,887.00

  180,947,151.00

  其中:营业收入

  4,579,234,887.00

  180,947,151.00

  利息收入

  0.00

  0.00

  已赚保费

  0.00

  0.00

  手续费及佣金收入

  0.00

  0.00

  二、营业总成本

  3,686,003,777.97

  222,926,552.15

  其中:营业成本

  3,206,885,752.11

  134,510,104.85

  利息支出

  0.00

  0.00

  手续费及佣金支出

  0.00

  0.00

  退保金

  0.00

  0.00

  赔付支出净额

  0.00

  0.00

  提取保险合同准备金净额

  0.00

  0.00

  保单红利支出

  0.00

  0.00

  分保费用

  0.00

  0.00

  营业税金及附加

  348,730,276.71

  8,528,429.25

  销售费用

  41,037,284.65

  18,979,126.55

  管理费用

  61,304,951.80

  25,843,498.70

  财务费用

  678,047.07

  3,136,933.33

  资产减值损失

  27,367,465.63

  31,928,459.47

  加:公允价值变动收益

  0.00

  0.00

  投资收益

  -1,409,494.09

  0.00

  其中:对联营企业和合营企业的投资收益

  -1,409,494.09

  0.00

  汇兑收益

  0.00

  0.00

  三、营业利润

  891,821,614.94

  -41,979,401.15

  加:营业外收入

  13,624,883.86

  250,457.34

  减:营业外支出

  3,214,091.14

  430,224.30

  其中:非流动资产处置损失

  0.00

  0.00

  四、利润总额

  902,232,407.66

  -42,159,168.11

  减:所得税费用

  234,937,650.31

  0.00

  五、净利润

  667,294,757.35

  -42,159,168.11

  其中:被合并方在合并日以前实现的净利润

  0.00

  -41,058,582.03

  归属于母公司所有者的净利润

  667,905,227.16

  -42,159,168.11

  少数股东损益

  -610,469.81

  0.00

  六、每股收益:

  0.00

  0.00

  (一)基本每股收益

  0.00

  0.00

  (二)稀释每股收益

  0.00

  0.00

  七、其他综合收益

  0.00

  0.00

  八、综合收益总额

  667,294,757.35

  -42,159,168.11

  归属于母公司所有者的综合收益总额

  667,905,227.16

  -42,159,168.11

  归属于少数股东的综合收益总额

  -610,469.81

  0.00

  项目

  2011年度

  2010年度

  一、经营活动产生的现金流量:

  销售商品、提供劳务收到的现金

  1,917,238,352.97

  1,176,041,355.80

  客户存款和同业存放款项净增加额

  0.00

  0.00

  向中央银行借款净增加额

  0.00

  0.00

  向其他金融机构拆入资金净增加额

  0.00

  0.00

  收到原保险合同保费取得的现金

  0.00

  0.00

  收到再保险业务现金净额

  0.00

  0.00

  保户储金及投资款净增加额

  0.00

  0.00

  处置交易性金融资产净增加额

  0.00

  0.00

  收取利息、手续费及佣金的现金

  0.00

  0.00

  拆入资金净增加额

  0.00

  0.00

  回购业务资金净增加额

  0.00

  0.00

  收到的税费返还

  0.00

  0.00

  收到其他与经营活动有关的现金

  76,860,201.10

  21,859,119.26

  经营活动现金流入小计

  1,994,098,554.07

  1,197,900,475.06

  购买商品、接受劳务支付的现金

  3,284,316,858.34

  880,975,224.59

  客户贷款及垫款净增加额

  0.00

  0.00

  存放中央银行和同业款项净增加额

  0.00

  0.00

  支付原保险合同赔付款项的现金

  0.00

  0.00

  支付利息、手续费及佣金的现金

  0.00

  0.00

  支付保单红利的现金

  0.00

  0.00

  支付给职工以及为职工支付的现金

  43,549,914.94

  11,104,760.10

  支付的各项税费

  420,251,395.14

  100,412,999.50

  支付其他与经营活动有关的现金

  139,288,922.00

  145,518,629.42

  经营活动现金流出小计

  3,887,407,090.42

  1,138,011,613.61

  经营活动产生的现金流量净额

  -1,893,308,536.35

  59,888,861.45

  二、投资活动产生的现金流量:

  收回投资收到的现金

  0.00

  0.00

  取得投资收益收到的现金

  0.00

  0.00

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

  0.00

  120,000.00

  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

  0.00

  0.00

  收到其他与投资活动有关的现金

  3,135,862.28

  479,888,484.26

  投资活动现金流入小计

  3,135,862.28

  480,008,484.26

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

  172,604,885.76

  89,709,844.15

  投资支付的现金

  20,000,000.00

  0.00

  质押贷款净增加额

  0.00

  0.00

  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

  0.00

  235,136,166.19

  支付其他与投资活动有关的现金

  0.00

  0.00

  投资活动现金流出小计

  192,604,885.76

  324,846,010.34

  投资活动产生的现金流量净额

  -189,469,023.48

  155,162,473.92

  项目

  2011年度

  2010年度

  三、筹资活动产生的现金流量:

  吸收投资收到的现金

  14,000,000.00

  100,000,000.00

  其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

  14,000,000.00

  取得借款收到的现金

  3,040,000,000.00

  120,000,000.00

  发行债券收到的现金

  0.00

  0.00

  收到其他与筹资活动有关的现金

  104,261,036.74

  0.00

  筹资活动现金流入小计

  3,158,261,036.74

  220,000,000.00

  偿还债务支付的现金

  750,000,000.00

  240,000,000.00

  分配股利、利润或偿付利息支付的现金

  292,388,194.43

  10,345,575.66

  其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

  0.00

  0.00

  支付其他与筹资活动有关的现金

  65,173,859.93

  0.00

  筹资活动现金流出小计

  1,107,562,054.36

  250,345,575.66

  筹资活动产生的现金流量净额

  2,050,698,982.38

  -30,345,575.66

  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

  0.00

  0.00

  五、现金及现金等价物净增加额

  -32,078,577.45

  184,705,759.71

  加:期初现金及现金等价物余额

  184,705,759.71

  0.00

  六、期末现金及现金等价物余额

  152,627,182.26

  184,705,759.71

  基本情况

  上市公司名称

  湖北迈亚股份有限公司

  上市公司所在地

  湖北省仙桃市仙桃达到西端19号万钜国际大厦

  股票简称

  ST迈亚

  股票代码

  000971

  信息披露义务人名称

  安徽蓝鼎投资集团有限公司

  信息披露义务人注册地

  合肥市滨湖新区紫云路与天山路交叉口观湖苑1号302室

  拥有权益的股份数量变化

  增加□

  不变,但持股人发生变化√

  有无一致行动人

  有□无√

  信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

  是□否√

  信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

  是□否√

  信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

  是□否√

  回答“是”,请注明公司家数

  信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

  是□否√

  回答“是”,请注明公司家数

  权益变动方式(可多选)

  继承□赠与□

  其他□(请注明)

  信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

  持股数量:0比例:0

  本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

  变动比例;7,268.70万股变动比例:29.90%

  与上市公司之间是否存在持续关联交易

  是□否√

  与上市公司之间是否存在同业竞争

  是□否√

  信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

  是□否√

  信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

  是□否√

  是否存在《收购办法》第六条规定的情形

  是□否√

  是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

  是√否□

  是否已充分披露资金来源

  是√否□

  是否披露后续计划

  是√否□

  是否聘请财务顾问

  是√否□

  本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

  是√否□

  信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

  是□否√

  • 股票名称 最新价 涨跌幅