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2019年10月23日 星期三

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江苏林洋电子股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公 告

  证券代码:601222证券简称:林洋电子公告编号:临2012-12

  江苏林洋电子股份有限公司

  第一届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏林洋电子股份有限公司于2012年4月24日上午在江苏省启东经济开发区林洋路666号公司会议室,以现场会议方式召开第一届董事会第十七次会议。本次会议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议由董事长陆永华先生召集和主持,全体董事均出席本次会议,公司监事会成员及有关人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决,通过了以下决议:

  一、审议并一致通过了《公司2011年度总经理工作报告》;

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  二、审议并一致通过了《公司2011年度董事会工作报告》,并决定提请公司2011年度股东大会审议;

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  三、审议并一致通过了《公司2011 年度财务决算报告》,并决定提请公司2011年度股东大会审议;

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  四、审议并一致通过了《公司2011年度报告及其摘要》,并决定提请公司2011年度股东大会审议;

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  五、审议并一致通过了《公司2011年年度利润分配的预案》,并决定提请公司2011年度股东大会审议;

  经立信会计师事务所审计,公司2011年度按母公司实现的净利润165,187,888.40元进行分配,提取10%的法定公积金16,518,788.84元,加上年初未分配利润177,124,620.27元,期末可供分配的利润为325,793,719.83元。

  公司董事会通过以下利润分配及资本公积金转增股本预案:以公司2011?年末的总股本290,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),共计派发现金红利58,000,000元,剩余利润结转下年度。同时以2011年末股本总数290,000,000股为基数,按每10股转增2股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本,共计转增58,000,000股。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  六、审议并一致通过了《关于修订<公司章程>的议案》,并决定提请公司2011年度股东大会审议。

  若公司2011年度股东大会审议通过公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案且实施完毕后,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及相关规定,结合公司发展需要,拟修订《公司章程》如下:

  1、原1.06条“公司注册资本为人民币290,000,000元”修订为“公司注册资本为人民币348,000,000元”

  2、原3.06条“公司股份总数为29,000万股,全部为普通股,每股面值1元。”修订为“公司股份总数为34,800万股,全部为普通股,每股面值1元。2012 年5 月18日经公司2011 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至34,800万股。”

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  七、审议并一致通过了《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  八、审议并一致通过了《公司2012年度向银行申请综合授信的议案》,并决定提请公司2011年度股东大会审议;

  全体董事同意公司2012年向有关银行申请综合授信,总额度不超过人民币15亿元,有效期从2012年4月1日至2013年3月31日。

  全体董事同意授权总经理陆永华先生或财务总监虞海娟女士在该额度范围以内与相关银行签署相关融资合同文本。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  九、审议并一致通过了《公司2012年一季度报告及其摘要》;

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  十、审议并一致通过了《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务报告审计机构的议案》,并决定提请公司2011年度股东大会审议。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  十一、审议并一致通过了《关于公司2012年度预计日常关联交易的议案》,并决定提请公司2011年度股东大会审议。

  2012年度公司预计向江苏华源仪器仪表销售成品散件、材料及提供加工服务,金额不超过人民币1.5亿元;预计向华乐光电有限公司出租办公用房及提供配套管理服务,金额不超过人民币100万元;向华虹电子有限公司租赁宿舍,金额不超过人民币110万。上述关联交易的交易价格参照市场价格确认。在关联董事陆永华先生、陆永生先生、虞海娟女士回避了本议案表决的情况下,本议案获得了其他董事的一致通过。本公司独立董事对上述关联交易事项发表了意见,认为上述关联交易系为公司业务经营所需,并按照市场原则定价,不会损害公司及股东的利益。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

  十二、审议并通过了《关于公司2011年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》,并决定提请公司2011年度股东大会审议。

  根据公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定,经董事会薪酬委员会考核,公司董事、监事和高级管理人员2011年度薪酬如下:

  姓名

  职务

  2011年度薪酬(万元)

  陆永华

  董事长、总经理

  98.00

  陆永新

  董事

  38.00

  徐斌

  董事

  27.00

  虞海娟

  董事、副总经理、董事会秘书、财务总监

  38.00

  顾寅章

  独立董事

  6.00

  傅羽韬

  独立董事

  6.00

  沈蓉

  独立董事

  6.00

  张桂琴

  监事会主席

  27.00

  朱英

  监事

  4.00

  张天备

  监事

  4.50

  胡生

  常务副总经理

  65.00

  陆云海

  副总经理

  42.00

  沈凯平

  副总经理

  38.00

  陆寒熹

  副总经理

  38.00

  陆建荣

  副总经理

  28.00

  王凤林

  副总经理

  17.00

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  十三、审议并一致通过了关于召开公司2011年度股东大会的议案》。

  定于2012年5月18日上午10:00在本公司会议室召开公司2011年度股东大会。具体内容详见股东大会会议通知。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  江苏林洋电子股份有限公司董事会

  2012年4月24日

  证券代码:601222证券简称:林洋电子公告编号:临2012-13

  江苏林洋电子股份有限公司

  第一届监事会第八次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏林洋电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年4月15日发出召开第一届监事会第八次会议的通知,本次会议于2011年4月24日下午2:00在江苏省启东经济开发区林洋路666号公司会议室举行。本次会议应参会监事3名,实际参会监事3名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议召开合法有效。会议由监事会主席张桂琴女士主持,全体与会监事经审议,以投票表决方式审议并一致通过了以下决议:

  一、审议并通过了《公司2011年度监事会工作报告》,并同意提请公司2011年度股东大会审议;

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议并通过了《公司2011年度财务决算报告》,并同意提请公司2011年度股东大会审议;

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  三、审议并通过了《公司2011年度报告及其摘要》,并同意提请公司2011年度股东大会审议;

  监事会对公司董事会编制的2011年年度报告及其摘要提出如下审核意见:公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映公司2011年度的经营管理和财务状况;在年度报告编制和审议过程中,未发现参与人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  四、审议并通过了《公司2011年年度利润分配的预案》,并同意提请公司2011年度股东大会审议;

  经立信会计师事务所审计,公司2011年度按母公司实现的净利润165,187,888.40元进行分配,提取10%的法定公积金16,518,788.84元,加上年初未分配利润177,124,620.27元,期末可供分配的利润为325,793,719.83元。

  公司监事会通过以下利润分配及资本公积金转增股本预案:以公司2011?年末的总股本290,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),共计派发现金红利58,000,000元,剩余利润结转下年度。同时以2011年末股本总数290,000,000股为基数,按每10股转增2股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本,共计转增58,000,000股。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  五、审议并通过了《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  六、审议并通过了《公司2012年一季度报告及其摘要》;

  监事会对公司董事会编制的2012年一季度报告及其摘要提出如下审核意见:公司一季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;公司一季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映公司2012年一季度的经营管理和财务状况;在一季报编制和审议过程中,未发现参与人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  七、审议并通过了《关于公司2012年度预计日常关联交易的议案》,并同意提请公司2011年度股东大会审议;

  2012年度公司预计向江苏华源仪器仪表销售成品散件、材料及提供加工服务,金额不超过人民币1.5亿元;预计向华乐光电有限公司出租办公用房及提供配套管理服务,金额不超过人民币100万元;向华虹电子有限公司租赁宿舍,金额不超过人民币110万。上述关联交易的交易价格参照市场价格确认。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  八、备查文件目录

  《江苏林洋电子股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》

  特此公告。

  江苏林洋电子股份有限公司

  监事会

  2012年4月24日

  证券代码:601222证券简称:林洋电子公告编号:临2012-14

  江苏林洋电子股份有限公司

  关于召开2011年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ·会议召开时间:2012年5月18日(星期五)上午10:00

  ·股权登记日:2012年5月11日(星期五)

  ·会议召开地点:江苏省启东经济开发区林洋路666号公司会议室

  ·会议召开方式:采用现场投票的方式

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议时间:2012年5月18日(星期五)上午10:00

  3、会议地点:江苏省启东经济开发区林洋路666号公司会议室

  4、股权登记日:2012年5月11日(星期五)

  5、会议召开方式:本次会议采用现场投票的表决方式。

  6、会议出席对象:

  (1)截止2012年5月11日15:00时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;不能亲自出席会议的股东可授权他人代表出席(被授权人不必为公司股东)。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员

  (3)本公司聘请的律师和其他人员

  二、会议审议事项

  序号

  提议内容

  是否为特别决议事项

  1

  审议《公司2011年度董事会工作报告》

  否

  2

  审议《公司2011年度监事会工作报告》

  否

  3

  审议《公司2011 年度财务决算报告》

  否

  4

  审议《公司2011年度报告及其摘要》

  否

  5

  审议《公司2011年年度利润分配的预案》

  否

  6

  审议《关于修订<公司章程>的议案》

  是

  7

  审议《公司2012年度向银行申请综合授信的议案》

  否

  8

  审议《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务报告审计机构的议案》

  否

  9

  审议《关于公司2012年度预计日常关联交易的议案》

  否

  10

  审议《关于公司2011年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

  否

  三、会议预登记方法

  1、登记方式:现场登记、传真登记、信函登记

  2、股东办理参加会议登记手续时应提供下列材料:

  (1)个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

  (2)法人股东登记时需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件(加盖公章);法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件(加盖公章)、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件(加盖公章)。

  3、登记时间:2012年5月17日(星期四)9:30-11:30,13:00-16:30

  4、登记地点:江苏省启东经济开发区林洋路666号公司会议室

  5、联系方式及联系人

  联系地址:江苏省启东市林洋路666号公司董事会办公室

  联系人:虞海娟

  联系电话:0513-83356525

  联系传真:0513-83356525

  四、其他事项

  1、股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;除非另有说明,代理人的代理权限只限于代为行使表决权;

  2、股权登记日的在册公司股东,如未办理股东登记,也可按照本通知第三条第2点规定的相关证件前往会议现场出席本次会议;

  3、出席本次会议股东(或代理人)的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  江苏林洋电子股份有限公司

  董事会

  2012年4月24日

  附件:

  授权委托书

  委托人名称:

  委托人身份证号码:

  委托人持股数:

  委托人股东账号:

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  兹委托先生/女士代表本单位/个人出席江苏林洋电子股份有限公司2011年度股东大会,并按照本授权委托书代为行使表决权。

  委托人(签字/盖章):

  委托日期:年月日

  证券代码:601222证券简称:林洋电子公告编号:临2012-15

  江苏林洋电子股份有限公司

  关于预计2012年日常关联交易

  事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、预计2012日常关联交易的基本情况

  关联交易方

  关联关系

  关联交易类型

  关联交易内容

  2012年度

  2011年度

  预计合同总金额

  实际合同总金额(万元)

  占同类交易的比例

  已预计额度

  江苏华源仪器仪表有限公司

  合营公司

  销售商品

  销售商品

  总计不超过1.5亿元

  13,093.00

  7.72

  1.5亿元

  江苏华乐光电有限公司

  实际控制人控股公司

  其他注入

  出租厂房

  总计不超过100万元

  启东市华虹电子有限公司

  控股股东

  其它流出

  租赁员工宿舍

  总计不超过110万元

  1,056,000

  110万元

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联关系

  (1)林洋电子持有江苏华源仪器仪表有限公司50%的股份;

  (2)江苏华乐光电有限公司为林洋电子控股股东的控股子公司;

  (3)启东市华虹电子有限公司为林洋电子的控股股东。

  2、关联方基本情况

  (1)公司名称:江苏华源仪器仪表有限公司

  注册地址:南京市江宁区科学园天元东路188号

  注册资本:2700万元人民币

  企业类型:有限责任公司

  法人代表:张宗仪

  主营业务:电子式电能表的生产与销售

  (2)公司名称:江苏华乐光电有限公司

  注册地址:江苏省启东市经济开发区华石路612号

  注册资本:5.2亿元人民币

  企业类型:有限责任公司

  法人代表:陆永华

  主营业务:LED蓝宝石晶体长晶、加工及LED应用产品的研发、制造和销售

  (3)公司名称:启东市华虹电子有限公司

  注册地址:江苏省启东经济开发区纬二路262号

  注册资本:5000万元人民币

  企业类型:有限责任公司

  法人代表:陆永华

  主营业务:股权投资

  3、关联方履约能力

  江苏华源仪器仪表有限公司及江苏华乐光电有限公司生产经营状况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,上述公司不存在履约风险。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  1、2012年度公司预计向江苏华源仪器仪表有限公司销售成品散件、材料及提供加工服务,金额不超过人民币1.5亿元;

  2、预计向江苏华乐光电有限公司出租办公用房及提供配套管理服务,金额不超过人民币100万元;

  3、向启东市华虹电子有限公司租赁宿舍,金额不超过人民币110万。

  上述关联交易中与华源的定价政策按照订单价格的85%-90%核算成本,并以此为基础与本公司协商确定向本公司采购的价格;与其他关联方的交易价格参照市场价格协商后确定。

  四、交易的目的及其对上市公司的影响

  1、鉴于江苏市场是公司的重点市场区域,为整合各方面的市场及经营资源,与江苏华源的关联交易事项将在一定时期内持续存在,但定价原则符合江苏华源的实际情况与业务模式,定价合理、公允,不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形;

  2、公司将为华乐光电提供办公用房出租,原出租给韩华新能源的办公用房租约到期后,韩华电子不再继租,为了充分利用闲置办公用房,公司与华乐光电协商后以市场价租给对方;

  3、公司向华虹电子租用宿舍,因公司目前员工较多,公司处于经济开发区宿舍用房资源紧张。

  五、审议程序

  经公司独立董事事前认可,此项关联交易提交于2012 年4 月24 日召开的公司第一届董事会第十七次会议审议,会议应到董事7 名,实到董事7 名。在审议2012 年度日常关联交易事项时3 位关联方董事:陆永华先生、陆永新先生、虞海娟女士回避表决;非关联方董事:沈凯平先生,以及3 位独立董事:顾寅章先生、傅羽韬先生、沈蓉女士同意该项议案。公司3 位独立董事对此项关联交易发表的意见为:

  1、2012年度公司预计向江苏华源销售成品散件、材料及提供加工服务,金额不超过人民币1.5亿元;预计向华乐光电出租办公用房,金额不超过人民币100万元;向华虹电子有限公司租赁宿舍,金额不超过人民币110万。上述关联交易系公司出于生产经营的实际需要,与关联方之间发生的关联交易;该等关联交易事项符合公司的实际情况,定价原则及方法合理、公允,不存在侵害公司及股东利益的情形。

  2、董事会在审议上述关联交易时,关联董事均回避了表决,关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定;

  我们同意公司第一届董事会第十七次会议审议的相关关联交易事项。

  六、关联交易协议签署情况

  本公司将分别与江苏华源、华乐光电、华虹电子签署销售合同、租赁合同或协议。定价原则:与华源的关联交易按照订单价格的85%-90%核算成本,并以此为基础与本公司协商确定向本公司采购的价格;与其他关联方的交易价格参照市场价格协商后确定。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易尚需提交公司2011 年度股东大会审议、批准,关联股东将回避表决。

  七、备查文件目录

  1、江苏林洋电子股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议

  2、《关于江苏林洋电子股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见》

  江苏林洋电子股份有限公司

  董事会

  2012年4月24日

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