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宁波华翔电子股份有限公司公告(系列)

  股票代码:002048股票简称:宁波华翔公告编号:2012-017

  宁波华翔电子股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议通知于2012年04月12日以邮件或传真等书面方式发出,会议于2012年04月23日上午9:00在上海浦东以现场方式召开。董事长周晓峰主持会议。会议应出席董事9名,亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式,审议通过了如下议案:

  一、审议通过《公司2011年年度报告》及其摘要。

  2011年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn ,年度报告摘要刊登于2012年4月25日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。

  该议案将提交公司年度股东大会审议。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过《公司2011年度总经理工作报告》

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  三、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》

  该议案将提交公司年度股东大会审议。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对

  四、审议通过《公司2011年度财务决算报告》

  该议案将提交公司年度股东大会审议。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  五、审议通过《公司2011年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所天健审 (2012)3108号《审计报告》,公司2011年度(母公司)实现净利润为178,741,531.41元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,提取10%法定公积金17,874,153.14元,加上年初未分配利润643,789,249.40元,减去公司向全体股东支付股利90,742,400.00元,截止2011年12月31日,公司可供股东分配的利润为713,914,227.67元,按总股本55,319.9988万股计算,每股可分配利润为1.29元。

  本年度利润分配预案:以最新总股本55,319.9988万股为基数,每10股派发现金股利0.80元(含税),共分配股利44,255,999.04元,剩余未分配利润669,658,228.63元,转入下一年度分配。

  本次利润分配预案须经公司2011年年度股东大会审议批准后实施。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  该专项报告刊登于2012年4月25日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  七、审议通过《关于聘任2012年度审计机构的议案》

  根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2011年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2012年度审计机构的决议》,经与会董事审议,同意续聘天健会计师事务所为公司2012年度的审计机构,聘期为一年,费用为70万元。

  独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  该议案将提交公司年度股东大会审议。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  八、审议通过《公司2011年度内控自我评价报告》

  全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  九、审议通过《关于公司2012年日常关联交易的议案》

  与会董事对2012年长春华翔与长春佛吉亚;本公司、华翔饰件与宁波华众、宁波华乐特、宁波劳伦斯、上海智轩、象山华翔国际大酒店、上海华翔拓新之间的日常关联交易金额进行了估算,相关内容详见董事会单独公告。

  关联董事周晓峰、林福青、金良凯回避了该项表决。

  该议案将提交公司年度股东大会审议。

  表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对。

  十、审议通过《关于受让长春华翔消声器4.48%股权暨关联交易的议案》

  基于看好金属件类零部件业务良好发展空间及较强的盈利能力,公司将加大对现有轿车消声器和金属冲压件业务的投入,会议同意出资7,600万元受让杨军所持长春华翔4.48%的股权。本次交易完成后将进一步增强本公司盈利能力,有利于公司成为全方位汽车零部件供应商。

  1、转让价格:依据具有证券从业资格坤元资产评估有限公司坤元评报〔2012〕103号资产评估报告:以2011年12月31日为评估基准日,采用收益法评估 “长春华翔消声器”全部股东权益价值为169,567万元,长春华翔4.48%股权对应的价值为7,596.60万元,以此为依据经交易双方协商同意,转让款为人民币7,600万元。

  2、公司以现金方式支付股权转让款,资金自筹解决。

  由于此次股权转让为关联交易,依据公司《关联交易公允决策制度》的相关规定,将提交公司股东大会审议。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  董事会将单独公告。

  十一、审议通过《公司2012年第一季度报告》

  会议审议通过公司《2012年第一季度报告》全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn,正文刊登于2012年4月25日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  十二、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》

  会议同意公司2011年度股东大会于2012年5月22日(星期二)在浙江象山召开,会议事项详见会议通知。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  十三、审议通过《关于为全资子公司“NBHX AUTOMOTIVE”和“NBHX TRIM”向银行借款提供担保的议案》

  NBHX Trim GmbH是宁波华翔收购德国SELLNER完成交割后的新公司,NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM GMBH(以下称“NBHX AUTOMOTIVE”)是其全资控股母公司,为了保证NBHX Trim GmbH日常生产运营对流动资金的需求,上述两家企业计划向德国Commerzbank Ansbach Branch申请1,000万欧元的银行借款,本次会议同意为上述借款向德国Commerzbank Ansbach Branch国内机构——德国商业银行股份有限公司上海分行提供总额不超过2,000万欧元的保证担保,期限为两年,并授权公司董事长签署相关担保文件。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  董事会将单独公告。

  十四、审议通过《关于授权出资设立美国子公司的议案》

  为了更好地拓展北美市场,及时掌握当地行业最新动态,寻找合适的企业购并机会,会议同意授权公司董事长在出资不超过1,000万美元前提下,在美国设立全资子公司。新子公司将成为宁波华翔在北美的窗口、购并企业和引进国外先进技术的平台。因上述事项尚处筹划阶段,待设立地点等确定后公司将另行公告。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  十五、审议通过《关于出资建设象山西周幼儿园的议案》

  为了支持象山西周当地的教育建设,提高当地的软环境,经与西周镇人民政府协商同意,公司出资1,000万元在当地建造全新幼儿园用房,建成后无偿提供给新幼儿园使用,其后续装修、师资、运营管理将由当地政府负责。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司董事会

  2012年04月25日

  证券代码:002048证券简称:宁波华翔公告编号:2012-019

  宁波华翔电子股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波华翔电子股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于2012年4月12日以电子邮件的方式发出,会议于2012年4月23日上午在上海浦东召开。会议由监事会召集人许伯仓先生主持,会议应出席监事3名,亲自出席监事3名,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论,审议通过如下决议:

  1、 审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》;

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  该议案将提交公司年度股东大会审议。

  2、审议通过了《公司2011年财务决算报告》;

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  3、审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  经对公司2011年年度报告审核,监事会发表如下意见:

  经审核,监事会认为董事会编制和审核宁波华翔电子股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、审议通过了《公司2011年利润分配预案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  5、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  经对上述报告审核后,监事会发表如下意见:

  公司现已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  6. 审议通过了《公司2012年第一季度报告》

  与会监事认真、仔细地阅读了公司董事会编制的《2012年一季度报告》,监事会认为:宁波华翔电子股份有限公司2012年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  监事会

  2012年4月25日

  股票代码:002048股票简称:宁波华翔公告编号:2012-021

  宁波华翔电子股份有限公司

  为全资子公司提供担保的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  NBHX Trim GmbH是宁波华翔收购德国SELLNER,完成交割后的新公司,NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM GMBH(以下称“NBHX AUTOMOTIVE”)是其全资控股母公司,为了保证NBHX Trim GmbH日常生产运营对流动资金的需求,上述两家企业计划向德国Commerzbank Ansbach Branch申请1,000万欧元的银行借款,公司为上述借款向德国Commerzbank Ansbach Branch国内机构——德国商业银行股份有限公司上海分行提供总额不超过2,000万欧元的保证担保。

  公司第四届董事会第十九次会议于2012年04月23日审议通过了上述担保事项,本次担保后,公司累计对NBHX AUTOMOTIVE和NBHXTrim GmbH提供担保4,000万欧元(约合33,060万元人民币),占公司2012年12月31日经审计净资产的12.29%。

  二、被担保人基本情况

  NBHX Trim GmbH是和NBHX AUTOMOTIVE的基本情况如下表:

  ■

  三、担保合同的主要内容

  1、 担保方式:连带责任担保

  2、 担保期限:2年

  3、 担保金额:2,000万欧元

  四、董事会意见

  1、本次为全资公司——NBHX AUTOMOTIVE和NBHXTrim GmbH提供担保,符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和公司《重大事项处置权限暂行办法》的规定。被担保对象为公司全资子公司和孙公司,因此,公司第四届十九次董事会认为上述担保不会损害公司利益。同意本公司为上述两家企业提供担保。

  2、截止2011年12月31日,NBHX AUTOMOTIVE资产负债率为54.23%、NBHXTrim GmbH负债率为47.13%;本次为NBHX AUTOMOTIVE担保的2,000万欧元不超过宁波华翔净资产的10%;连续12个月内本公司对控股子公司的担保金额不超过总资产的50%,截止本公告日,公司累计对控股子公司担保金额为2,000万欧元,在上述担保合同下,发生的借款金额累计为300万欧元和300万美元。本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,上述对外担保不需要提交股东大会审议。

  3、公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见:公司只为控股子公司提供担保,上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保,履行了相应程序,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告之日,公司累计对控股子公司担保金额为人民币2,000万欧元,占公司净资产的6.15%,目前公司无逾期担保。除公司对控股子公司提供担保外,本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。

  六、备查文件

  1、 公司第四届董事会第十九次会议决议;

  2、 独立董事意见。

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2012年4月25日

  证券代码:002048证券简称:宁波华翔公告编号:2012-022

  宁波华翔电子股份有限公司关于收购

  长春华翔轿车消声器有限责任公司4.48%股份暨关联交易的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 关联交易概述

  本公司监事——杨军持有长春华翔轿车消声器有限责任公司(以下简称“长春华翔”)4.48%的股份。2012年4月23日,本公司与杨军签署了《关于长春华翔轿车消声器有限责任公司股权转让协议》(下称“转让协议”),股权转让完成后, 本公司持有长春华翔股份将增加至97.60%。

  本次交易聘请了具有证券从业资格的天健会计师事务所对长春华翔会计报表进行了审计,出具的天健审〔2012〕2640号审计报告,聘请了具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对长春华翔股权权益进行了评估,出具的坤元评报〔2012〕103号《资产评估报告》。

  鉴于持有长春华翔4.48%股权(转让前)的杨军,同时也是本公司监事,根据《上市规则》,本次资产收购行为构成关联交易。2012年4月23日,本公司第四届董事会第十九会议以现场表决的方式,审议通过了《关于受让“长春华翔”4.48%股份的议案》。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于宁波华翔受让长春华翔轿车消声器有限责任公司4.48%股份暨关联交易的独立董事意见》,认为本次关联交易价格合理,符合公开、公正、公平原则。

  依据公司《关联交易公允决策制度》的规定,本次交易将提交公司股东大会审议。

  依据相关规定,本次交易无需经过有关部门批准。

  自2012年1月1日起至本公告披露日,本公司与杨军先生没有发生过关联交易。

  二、关联关系说明及关联方介绍

  本次资产收购的股份出让方——杨军,是本公司监事,根据《上市规则》,本次资产收购行为构成关联交易。

  杨军情况介绍

  1、简介

  性别:男

  职务:宁波华翔第四届监事会监事

  国籍:中国,未曾取得其他国家或者地区的居留权

  身份证号码:330225197410195813

  住所:浙江省宁波市象山县丹城镇后塘街21号

  通讯地址:上海市浦东新区白杨路1160号

  联系电话:021–68949998

  2、杨军先生除担任宁波华翔监事外,与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、人员、资产等方面分开,截止本公告日,不存在占用本公司资金的情况。

  3、截止本公告日, 杨军先生最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的是杨军持有的长春华翔4.48%股份。

  1、 长春华翔轿车消声器有限责任公司概况

  长春华翔是在收购长春消声器厂的基础上组建,注册资本为人民币12,169万元,公司占出资比例的93.12%。注册地长春市工业经济开发区育民路2088号,法定代表人周晓峰。主营经营范围:汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成等。主要产品有轿车消声器、排气系统总成,为一汽大众、一汽轿车进行配套,该公司主要股东及各自持股比例如下:

  ■

  长春华翔最近两年主要财务指标(经审计)如下表:单位:万元

  ■

  2、或有事项

  无需要说明的重大或有事项。

  3、交易标的审计和评估情况

  (1)具有证券从业资格的天健会计师事务所以2011年12月31日为截止日,对长春华翔最近一年的会计报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的天审[2012]2640号审计报告。

  (2)具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司以2011年12月31日为评估基准日,对长春华翔股权权益进行了评估,出具了坤元评报〔2012〕103 号《资产评估报告》。

  4、评估选用收益法的说明

  1、资产基础法评估结果

  按资产基础法评估“长春华翔”的股东全部权益的结果为:

  单位:元

  ■

  2、收益法评估结果

  按收益法评估“长春华翔”股东全部权益价值的结果为1,695,670,000元。

  3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

  “长春华翔”股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为1,337,141,858.97元,收益法的评估结果为1,695,670,000元,两者相差358,528,141.03元,差异率为26.81%。

  以企业资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值,在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的资质、客户资源、人力资源和管理效率等,且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点,有忽视企业的整体获利能力的可能性,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

  因此,本次评估最终采用收益法评估结果1,695,670,000元作为“长春华翔”股东全部权益价值的评估值。

  四、关联交易合同的主要内容和定价政策

  (一)交易价格及定价依据

  根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕103号《资产评估报告》,以2011年12月31日为评估基准日,采用收益法评估 “长春华翔消声器”全部股东权益价值为169,567万元,长春华翔4.48%股权对应的价值为7,596.60万元,以此为依据经交易双方协商同意,转让款为人民币7,600万元。

  (二)支付方式

  1、股权转让款的支付

  交易双方签订本协议后10日内,宁波华翔向杨军支付转让款的50%计3,800万元;2012年6月30日前,宁波华翔向杨军支付转让款的另外50%计3,800万元。

  (三)《股份转让协议》的生效条件

  协议经交易双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立,经宁波华翔股东大会通过之日起生效。

  (四)股份交割方式和时间

  双方同意,协议生效日作为股权交割日。宁波华翔从股权交割日的次日起拥有长春华翔4.48%股权及相应权益。自本协议生效之日起30个工作日内,股权转让双方的授权代表依法办理长春华翔股权的过户手续。

  (五)审计基准日至股份交割日之间权益资产变动的处理

  自2012年1月1日至股权交割日,标的股权对应的长春华翔所发生的亏损或盈利均由杨军承担或享有。

  自2012年1月1日至股权交割日,宁波华翔对长春华翔因正常经营活动而发生的合同上的权利义务关系予以认可,对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。

  五、本次交易的其他安排

  (一)人员安置

  本次资产收购完成后,长春华翔仍然保持独立法人资格进行生产经营活动,不涉及人员安置的问题。本次收购对本公司高管人员不构成影响。

  (二)资产收购资金的来源

  公司本次收购的资金来源主要是公司自有资金,贷款不超过转让款的30%。公司本次收购不动用公司发行股票所募集的资金。

  六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  (一)、本次交易的目的

  长春华翔是宁波华翔唯一从事金属类汽车零部件业务的控股子公司,近三年发展良好,业绩稳步增长。基于看好金属类汽车零部件行业未来较好的发展机遇和良好的盈利能力,宁波华翔近期调整了企业发展战略,把“轿车消声器”、“金属冲压件”产品纳入重点发展的产品范围内,此次增持长春华翔的股权,正是根据战略调整,适时加大对金属业务的投入。

  (二)、对上市公司的影响

  宁波华翔一直以橡塑类汽车内饰件为主,无论战略规划和资源配置都以此为重点,近几年长春华翔金属类零部件业务发展良好,无论是市场份额和盈利能力都实现稳步增长,为此公司重新审视了金属类零部件产品发展趋势,适时调整了公司产品发展战略,本次交易正是依据这种调整,进一步加大了对金属类零部件的投入,使其与橡塑类内饰件业务同步发展,这将有利于公司成为全方位汽车零部件供应商,同时将进一步增强公司的盈利能力。

  七、独立董事的独立意见

  独立董事於树立先生、李旦生先生、张立人先生就上述关联交易,事前进行了了解,并以书面方式表示认可,并就此事项发表了独立意见:长春华翔轿车消声器有限责任公司(以下称“长春华翔”)是宁波华翔持股93.12%的公司,主要产品为轿车消声器、金属冲压件,2011年营业总收入85,649.05万元,净利润16,960.71万元。基于看好金属件零部件业务未来良好发展空间及较强的盈利能力,宁波华翔出资收购长春华翔4.48%的股权。

  通过本次交易,宁波将加大对金属件业务的投入,使其与内饰件业务同步发展,有利于公司成为全方位汽车零部件供应商,符合公司战略发展的需要,并将进一步增强公司盈利能力。本次关联交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。依据公司《关联交易公允决策制度》的规定,本次交易将提交公司股东大会审议。

  本次关联交易以经评估的净资产作为作价依据,关联交易价格合理,符合公开、公平、公正的原则,双方对评估基准日后至股份交割日之间权益资产变动情况进行了事先约定,不存在董事会违反诚信原则,损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金,未动用发行股票所募集的资金,也未发生募集资金变更投向的情况。我们同意本次交易。

  八、备查文件目录

  1、宁波华翔电子股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议

  2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见

  3、天健会计师事务所[2012]2640号审计报告《长春华翔轿车消声器有限责任公司审计报告》

  4、坤元资产评估有限公司坤元评报〔2012〕103号《资产评估报告》

  5、宁波华翔与杨军签订的《关于长春华翔轿车消声器有限责任公司股份转让协议》

  特此公告.

  宁波华翔电子股份有限公司董事会

  2012年4月25日

  证券代码:002048证券简称:宁波华翔公告编号:2012-023

  宁波华翔电子股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,公司预计2012年与关联方发生的日常关联交易情况如下:

  (一)采购商品和接受劳务的关联交易

  1、与长春佛吉亚排气系统有限公司(以下称“长春佛吉亚”)发生采购货物的关联交易

  与长春佛吉亚发生的关联交易,是长春华翔轿车消声器有限责任公司(以下称“长春华翔消声器”)向其参股子公司长春弗吉亚采购半成品零部件所致。(下转D119版)

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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