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广东省宜华木业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告暨召开2012年度第一次临时股东大会的通知

  股票代码:600978 股票简称:宜华木业 公告编号:临2012-002

  债券代码:123000 债券简称:09宜华债

  广东省宜华木业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告暨召开2012年度第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2012年3月19日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第十五次会议(下称“本次会议”)的通知,并于2012年 3月23日以通讯表决方式召开了本次会议。本次会议应参加董事9名,实际参加的董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》以及《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决,会议形成如下决议:

  一、审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》;

  2011年12月28日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(下称“激励计划(草案)”)。公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证券监督管理委员会的反馈意见,对草案的相关内容进行了修订,并已经中国证监会审核无异议。

  本次主要修订的内容如下:

  1、在激励计划(草案)中“五、激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配 ”之“(三)股票来源”作如下修订:

  授予激励对象的股票来源:股权激励股票来源为宜华木业大股东宜华集团在公司股权分置改革时承诺提供的600万股宜华木业股票,股权分置改革后经过2005年度每10股转增2股、2007年中期每10股转增4.5股和2007年度每10股转增5股等三次转增股本后增至15,660,000 股,占宜华木业已发行股本总额的1.36%。宜华集团已承诺将上述15,660,000股股份以每股3.6元的价格转让给宜华木业,并视为宜华木业以每股3.6元的价格向宜华集团定向回购股份,然后由宜华木业在回购股票一年之内将股份转让给激励对象,如激励对象放弃认购,则由上市公司予以注销。

  2、在激励计划(草案)中“七、标的股票的授予及解锁的条件及程序”之“(四)解锁条件”之“3、公司业绩条件”作如下修订:

  首次解锁业绩条件为:(1)以2011年度净利润为基数,2012年度净利润增长率不低于15%;(2)2012年度净利润不低于前三年的平均水平,且不得为负;

  第二次解锁业绩条件为:(1)以2011年度净利润为基数,2013年度净利润增长率不低于32%;(2)2013年度净利润不低于前三年的平均水平,且不得为负。

  净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

  3、在激励计划(草案)中“十、本激励计划的变更和终止”之 “(一)公司控制权变更、公司合并或分立”作如下修订:

  若因任何原因导致公司的实际控制人发生变更,本激励计划终止。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司予以回购注销。

  本激励计划业绩指标中已扣除因企业合并而增加的被合并公司的净利润。当公司发生合并事项时,合并后公司继续存续的,本激励计划不作变更;合并后公司不存续的,本激励计划终止。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司予以回购注销。

  当公司发生分立事项时,本激励计划终止。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司予以回购注销。

  4、在激励计划(草案)中“十、本激励计划的变更和终止”之“(三)严重影响本激励计划正常实施的不可抗力事件”作如下修订:

  在禁售期和解锁期内,如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等不可抗力事件,公司董事会可终止本激励计划,已解锁的标的股票可按本激励计划的规定,由激励对象正常行使权利,未解锁的标的限制性股票不再解锁,公司应回购注销该部分限制性股票。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  由于董事黄国安、黄泽群、万顺武属于《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的受益人,回避表决。

  上述议案需提请公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2012年4月20日召开2012年度第一次临时股东大会,审议有关公司本次限制性股票激励计划事宜的相关议案,有关事项如下:

  (一)召开会议的基本情况

  1、会议召开的时间

  (1)现场会议召开时间:2012年4月20日(星期五)14:30

  (2)网络投票时间:通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年4月20日9:30至11:30和13:00至15:00。

  2、股权登记日:2012年4月13日(星期五)

  3、现场会议召开地点:广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼会议厅

  4、现场会议期限:半天会议

  5、召集人:公司董事会

  6、会议召开方式:

  (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  (2)网络投票:公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票具体程序详见附件1。

  (3)委托独立董事投票:

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》有关规定,上市公司股东大会审议限制性股票激励计划,上市公司独立董事应当向全体股东征集投票权。因此,根据该办法以及其他独立董事的委托,公司独立董事谭文晖先生已发出征集投票权授权委托书,向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书详见与本股东大会通知同时公告的《广东省宜华木业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

  公司股东如拟委托公司独立董事谭文晖先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票,请填妥《广东省宜华木业股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》,并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

  同一表决权只能选择现场、网络或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、提示公告:公司将于2012年4月16日就召开本次股东大会发布提示性公告。

  8、会议出席人员

  (1)截止2012年4月13日15:00上海证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权参加本次股东大会并行使表决权,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

  (二)会议审议事项

  本次股东大会审议事项为:

  1、审议《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》;

  1.01 本激励计划的管理机构

  1.02 本激励计划的激励对象

  1.03 激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配

  1.04 本激励计划的有效期、禁售期和解锁期

  1.05 标的股票的授予及解锁的条件及程序

  1.06限制性股票授予数量和授予价格的调整

  1.07公司回购激励对象限制性股票的原则

  1.08 本激励计划的变更和终止

  1.09 公司和激励对象的权利和义务

  1.10 股权激励的会计处理及对公司经营业绩的影响

  2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》;

  3、审议《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

  (三)参加现场会议的登记方法

  1、登记办法

  (1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件2)办理登记手续;

  (2)个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续;

  (3)代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需一并提交;

  (4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记地点:广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司证券部。

  3、登记时间:2012年4月13日下午收市后至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。

  4、联系方式:

  (1)联系地址:广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼

  (2)联系电话:0754—85100989

  (3)传 真:0754—85100797

  (4)邮 编:515834

  (5)联系人:刘伟宏、陈筱薇

  5、其他事项:

  (1)出席现场会议的股东食宿及交通费用自理;

  (2)出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2012年3月24日

  附件1

  投资者参加网络投票的操作流程

  一、投票流程

  (一)投票代码

  ■

  (二)表决议案

  ■

  说明:本次投票,对议案一中有多个需要表决的子议案,1.00元代表对议案一中的全部子议案进行表决,1.01元代表议案一中的子议案1.01,1.02元代表议案一中的子议案1.02,以此类推。

  (三)表决意见

  ■

  (四)买卖方向:均为买入

  二、投票举例

  (一)股权登记日持有“宜华木业”股票的投资者,对议案1.01拟投同意票,其申报如下:

  ■

  (二)如某投资者对本次股东大会所有议案均投赞成票,则可申报如下:

  ■

  三、投票注意事项

  (一)股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

  (二)对同一议案多次申报的,以第一次申报为准。

  (三) 股东对股东大会多项表决事项中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2011年修订)》要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

  (四)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

  附件2

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东省宜华木业股份有限公司2012年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。本单位(人)对本次会议所审议事项的投票意愿如下(在表决项后面的方框内打√):

  ■

  说明:1、请委托人在授权委托书相应的投票意见栏划“√”,明确每一审议事项的具体指示;

  2、若委托人未对审议事项作具体指示的,则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决;

  3、此授权委托书格式复印有效;单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名(或盖章): 委托人身份证号码:

  委托人股东账户: 委托人持有股数:

  受托人签名(盖章): 受托人身份证号码:

  委托日期:

  附件3

  股东登记表

  兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司2012年度第一次临时股东大会。

  姓名: 联系电话:

  股东账户号码: 身份证号码:

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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