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北京启明星辰信息技术股份有限公司公告(系列)

  证券代码:002439 证券简称:启明星辰 公告编号:2012-003

  北京启明星辰信息技术股份有限公司

  第二届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议于2012年3月19日以现场会议方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2012年3月9日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应表决董事7人,实际参与表决董事7人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决,形成决议如下:

  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司<2011年年度报告及其摘要>的议案》

  经与会董事审议,同意《2011年年度报告及其摘要》。

  公司《2011年年度报告及其摘要》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司<2011年度董事会工作报告>的议案》

  经与会董事审议,同意《2011年度董事会工作报告》。

  独立董事汤敏先生、曹辰先生、周辉先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》,并将在公司2011年度股东大会上述职。

  《独立董事2011年度述职报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司<总经理工作报告>的议案》

  经与会董事审议,同意《总经理工作报告》。

  四、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司<2011年度财务决算报告>的议案》

  经与会董事审议,同意《2011年度财务决算报告》

  本议案须提请公司股东大会审议。

  五、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》

  根据中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果,2011年度公司实现税后利润16,778,940.12元,提取法定盈余公积金1,677,894.01元,加上前期滚存未分配利润183,784,516.29元,本期可供股东分配利润198,885,562.40元。

  综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益,公司2011年度的利润分配预案为:

  以2011年年末总股本197,518,246股为基数,向全体股东每10股派送现金红利1.00元(含税),共计分配利润19,751,824.60元,剩余未分配利润179,133,737.80元,结转至以后年度分配。

  公司独立董事对《关于公司2011年度利润分配的议案》发表了独立意见。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  六、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司<募集资金2011年度使用情况的专项说明>的议案》

  经与会董事审议,同意公司募集资金2011年度使用情况的专项说明的议案。

  公司独立董事对《募集资金2011年度使用情况的专项说明》发表了独立意见。

  公司《募集资金2011年度使用情况的专项说明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  七、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务审计机构的议案》

  经与会董事审议,鉴于中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风,同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2012年度的审计工作。

  公司独立董事对续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务审计机构发表了独立意见。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  八、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘请公司法律顾问的议案》

  经与会董事审议,同意聘用北京市金诚同达律师事务所为公司2012年度常年法律顾问,并再次审议和确认北京市共和律师事务所为本次公司重大资产重组的法律顾问。

  九、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司与齐舰、刘科全签署〈购买资产框架协议之补充协议(二)〉和〈关于发行股份及现金购买资产的补偿协议之补充协议(二)〉的议案》

  鉴于本次重大资产重组事项顺延至2012年度,经与会董事审议,同意公司与齐舰、刘科全签署《购买资产框架协议之补充协议(二)》和《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议之补充协议(二)》,对《购买资产框架协议》、《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》及其补充协议中约定之本次重大资产重组相关时点及事项作进一步的明确和释义。

  十、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司<2011年度内部控制自我评价报告>的议案》

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,经与会董事审议,认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系,符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求,建立的相关内控制度能有效的执行,保证了公司正常的经营管理,对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

  公司独立董事对2011年度内部控制自我评价报告发表了独立意见;公司监事会对2011年度内部控制自我评价报告发表了审核意见;保荐机构中德证券有限责任公司出具了保荐意见。

  公司《2011年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,逐项审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》

  经与会董事审议,同意本议案所附下列公司董事、监事、高级管理人员的薪酬分配方案的议案:

  (一)关于公司董事薪酬分配方案的议案;

  董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司董事的履职情况评价所制定的董事2011年度实际领取薪酬方案如下:

  

姓名职务从公司领取收入(万元)
王佳董事长、总经理51.61
严立董事、副总经理49.69
潘重予董事、副总经理、董事会秘书56.32
谢奇志董事32.00

  (二)关于公司监事薪酬分配方案的议案;

  董事会同意公司各监事2011年度实际领取薪酬方案如下:

  

姓名职务从公司领取收入(万元)
刘兴池监事28.56
茆卫华监事35.99
王海莹监事23.09

  (三)关于公司高级管理人员薪酬分配方案的议案;

  董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员2011年度实际领取薪酬方案如下:

  

姓名职务从公司领取收入(万元)
邱维副总经理、财务负责人21.00

  公司独立董事对董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案发表了独立意见。

  本议案第(一)、(二)项须提请公司股东大会审议。

  十二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》

  北京启明星辰信息安全技术有限公司作为公司的全资子公司,经营情况良好,资产质量优良,偿债能力较强,为该公司提供担保在公司可控制的范围之内,为进一步支持控股子公司对生产经营资金的需要,经与会董事审议,同意公司以坐落于海淀区东北旺西路8号21号楼的启明星辰大厦及相应土地使用权(土地使用权证号为:京海国用(2006出)第3745号,使用权面积29127.24 M2 ;房屋所有权证号为:X京房权证海字第053263号,建筑面积23867.12 M2)设定抵押,为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司提供担保,向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申请综合授信,授信总金额10,000万元人民币。此笔贷款用途为补充流动资金。抵押期限为30个月。

  公司独立董事对《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》发表了独立意见。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  十三、会议以7同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

  经与会董事审议,同意对《对外投资管理办法》进行修订。

  修改说明见附件,《对外投资管理办法》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  十四、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,关联董事严立先生回避表决,审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,结合公司以往的实际情况,根据公司2012年度生产经营计划,决定2012年度公司与关联方关联交易总额为1,500万元。详细内容请见公司2012-007号《2012年日常关联交易预计公告》。

  十五、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》

  经与会董事审议,同意由董事会召集公司2011年度股东大会。

  《启明星辰2011年度股东大会会议通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》。

  特此决议。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

  2012年3月19日

  证券代码:002439 证券简称:启明星辰 公告编号:2012-004

  北京启明星辰信息技术股份有限公司

  2011年度股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2012年3月19日召开了第二届董事会第八次会议,会议审议的议案须经公司股东大会审批。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定,董事会提议召开公司2011年度股东大会(以下简称“会议”),现就会议有关事项通知如下:

  一、召开本次会议的基本情况

  (一)会议召集人:公司第二届董事会

  (二)本次会议经公司第二届董事会第八次会议决议召开,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (三)会议召开日期和时间

  现场会议召开时间:2012年4月11日10:00—11:30

  (四)召开方式:本次会议采取现场投票的方式。

  (五)会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2012年4月5日。截至2012年4月5日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师;

  4、公司董事会同意列席的相关人员。

  (六)现场会议地点:北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

  二、会议审议事项

  (一)本次股东大会审议的议案,均已经董事会审议通过,审议事项具备合法性和完备性。

  (二)会议审议的议案

  1.《关于公司<2011年年度报告及其摘要>的议案》;

  2.《关于公司<2011年度董事会工作报告>的议案》;

  3.《关于公司<2011年度监事会工作报告>的议案》;

  4.《关于公司<2011年度财务决算报告>的议案》;

  5.《关于公司2011年度利润分配的议案》;

  6.《关于公司<募集资金使用年度专项说明>的议案》;

  7.《关于续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务审计机构的议案》;

  8.《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》;

  9.《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》;

  10.《关于修订<对外投资管理办法>的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  (三)信息披露

  公司信息披露指定报纸为:证券时报、中国证券报;指定网站为:巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见2012年3月21日刊登在上述信息披露媒体的《北京启明星辰信息技术股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》。

  三、现场会议登记方法

  (一)登记方式:

  1、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续;委托他人出席会议的,代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(须加盖公章)、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续;法定代表人委托的代理人出席会议的,应持营业执照复印件(须加盖公章)、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续;

  3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真上须写明联系方式,须在登记时间4月9日下午17:00前送达公司证券部。

  (二)登记时间:2012年4月9日,上午9:30-11:30,下午13:30-17:00;

  (三)登记地点及授权委托书送达地点:详见会议联系方式。

  (四)注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  (下转D44版)

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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