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2020年10月23日 星期五

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股票代码:002202 股票简称:金风科技 公告编号:2012-007

  证券时报网络版郑重声明

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  新疆金风科技股份有限公司2012年公司债券(第一期)上市公告书

  (住所:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号)

  2012-03-15 来源:证券时报网 作者:

  保荐人、联席主承销商

  (住所:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层)

  联席主承销商、债券受托管理人

  (住所:上海市浦东新区商城路618号)

  财务顾问

  (住所:北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层)

  2012年3月15日

  证券简称: 12金风01

  证券代码: 112060

  发行总额: 人民币30亿元

  上市时间: 2012年3月16日

  上 市 地: 深圳证券交易所

  上市推荐机构: 中国国际金融有限公司

  国泰君安证券股份有限公司

  释 义

  在本上市公告书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:

  

中国、我国中华人民共和国
发行人、本公司、公司、金风科技新疆金风科技股份有限公司
本次债券经本公司2010年年度股东大会审议通过,并经证监会“证监许可[2011]1397号”文核准发行的不超过人民币50亿元的公司债券
本期债券总额30亿元的2012年新疆金风科技股份有限公司公司债券(第一期)
本次发行本期债券的公开发行
募集说明书发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《新疆金风科技股份有限公司2012年公开发行公司债券募集说明书(第一期)》
保荐人中国国际金融有限公司
联席主承销商中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司
财务顾问国开证券有限责任公司
债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司
信用评级机构、中诚信中诚信证券评估有限公司
债券登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
承销团联席主承销商为本次发行组织的,由联席主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
自治区新疆维吾尔自治区
三峡新能源中国三峡新能源公司,是中国长江三峡集团公司的全资子公司
天源科创北京天源科创风电技术有限责任公司
天诚同创北京天诚同创电气有限公司
证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
香港联交所香港联合交易所有限公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《试点办法》《公司债券发行试点办法》
工作日指北京市的商业银行的对公营业日
法定节假日、休息日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)
A股获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票
H股获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和进行交易的股票
如无特别说明,指人民币元
BTMBTM Consult ApS,据丹麦著名风电咨询机构,专门提供有关可再生能源信息及数据
EPC设计、采购及建设,为由承包项目建设的公司负责项目的设计、采购及建设,并于项目建设完成及通过最终验收后交付予拥有人的建设安排
kW、千瓦功率单位,1 kW = 1,000 W
MW、兆瓦功率单位,1 MW = 1,000 kW
GW、吉瓦功率单位,1 GW = 1,000 MW
可再生能源风能、太阳能、地热、生物质能等可持续或就所有应用目的而言不会耗尽的能源。本募集说明书中所指可再生能源不包括常规水力发电(另行说明者除外)
直驱将风力发电机组的叶轮直接驱动发电机转子的传动方式,省去齿轮箱
永磁发电机在发电机转子上使用永磁体的同步发电机
全功率整流将风力发电机组的变流器额定容量等同于风力发电机组额定容量的变流技术
  

  第一节 绪言

  重要提示

  一、本期债券发行上市

  发行人董事会成员已批准该上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深交所对新疆金风科技股份有限公司2012年公司债券(第一期)上市申请及相关事项的审查,均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  本期债券信用级别为AA+;本期债券上市前,发行人最近一期末合并报表与母公司报表净资产分别为133.16亿元、116.14亿元人民币(2011年9月30日财务报表中股东权益合计),合并报表与母公司报表资产负债率分别为57.07%、51.02%;债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16.47亿元(2008年、2009年和2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  2011年10月22日,发行人公告了2011年第三季度报告,在第三季度报告中披露了对2011年度经营业绩的预计,发行人预计:“2011年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅度为50%-100%”。按照发行人2009年、2010年的净利润和上述对2011年全年归属于母公司股东的净利润预计估算,发行人2009、2010和2011年度的平均可分配利润也预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  二、发行人业绩下滑风险

  2011年第一季度、2011年上半年和2011年前三季度,发行人归属于母公司股东净利润分别为20,618.59万元、42,464.75万元和61,507.35万元,较上年同期的下滑幅度分别为16.99%、45.05%和59.85%。2011年10月22日,发行人公告了2011年第三季度报告,在第三季度报告中披露了对2011年度经营业绩的预计,发行人预计:“2011年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅度为50%-100%”,发行人对上述业绩变动的原因说明为:“1、风电行业增速放缓;2、市场竞争加剧,风电机组价格下降。”发行人的2011年全年经营业绩应以发行人2011年年度报告披露信息为准。根据深圳证券交易所公布的中小板上市企业2011年年报披露预约时间表,发行人2011年年度报告的披露时间已预约为2012年3月24日(首次预约)。

  风力发电机组制造行业受国家发改委监管政策和国家电网风电并网审批政策调整的影响较大,行业政策的实施或调整,以及其对风机市场需求的传导均需要一定的过程。发行人是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供货商,开展了风力发电机组制造、风电场开发、风电服务和海外市场拓展等多元化业务,有利于应对部分行业经营环境的变化。但是,如果未来风机制造行业的经营环境或发行人的自身经营状况(包括但不限于国家发改委的监管政策、国家电网的风电并网审批政策、客户需求、市场竞争情况、原材料及零部件采购成本等因素)未能明显好转或者进一步发生不利变化,可能导致发行人在未来一定时期内业绩同比下滑。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  法定名称:新疆金风科技股份有限公司

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址及办公地址:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号

  三、发行人注册资本

  注册资本:2,694,588,000元人民币

  四、发行人法定代表人

  法定代表人:武钢

  五、发行人基本情况

  (一)发行人的主要业务

  发行人是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供货商。发行人从事的主营业务包括风力发电机组研发、制造及销售业务,风电服务业务,风电场投资、开发及销售业务:

  (1)风力发电机组研发、制造及销售业务

  风力发电机组研发、制造及销售业务是发行人最核心的业务板块,目前主要产品包括1.5MW和2.5MW直驱永磁风力发电机组。发行人的主要客户是中国大型发电公司及其他投资可再生能源的企业,发行人产品及销售服务遍布全国。除中国市场外,发行人也在国际市场上销售风力发电机组。

  (2)风电服务业务

  风电服务业务主要包括前期投资咨询与建设前项目服务(如可行性研究及测风)、风电项目建设服务(如EPC承包)、以及风电项目后期运行及维护服务(如设备维护及风电场运行及维护)等整个风电场项目开发过程。

  (3)风电场投资、开发及销售业务

  风电场投资、开发及销售业务主要包括发行人自主或联合开发风电场,再将已开发成熟的风电场整体销售给风电投资商。发行人出售开发风电场的项目公司的股本权益所收到的收入记入其他收入和收益项下。对于发行人已建成并待售的风电场,发行人将其投入运营,并获得电费收入。

  发行人作为中国风电设备制造行业历史最长的企业之一,拥有当今世界领先的产品技术路线,具备强大的自主研发能力,并与德国Vensys合作,形成了国际化的研发团队。发行人核心管理团队拥有20多年风电行业经验,在风能开发及运营方面拥有丰富的业务经历,因此发行人非常熟悉公司的客户群及其运营需要。在过去13年中,发行人开发了7个风力发电机组系列。发行人的直驱、永磁、全功率整流技术在海上、陆地及各种复杂气候地理条件下都具有广阔的发展前景。

  根据BTM刊发的《国际风能开发-世界市场动向》,截至2010年末,发行人制造的风力发电机组的累计装机容量达9.1吉瓦,在中国的市场份额约为20%。以新增装机容量计,发行人2010年的全球市场份额与上年度相比增加了2.3个百分点至9.5%,成为了全球第四大风力发电机组制造商,同时也是中国第二大风力发电机组制造商。世界风能协会曾于2006年授予发行人世界风能荣誉奖,以表彰发行人为国际风电行业发展所作出的贡献。

  (二)发行人设立、上市及股本变更情况

  1、2001年发起设立

  发行人是由新疆新风科工贸有限责任公司整体变更设立的股份有限公司于2001年3月26日经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函2001]29号文批准,由新疆新风科工贸有限责任公司的全体原股东(包括新疆风能有限责任公司、中国三峡新能源公司(原名中国水利投资集团公司)、新疆风能研究所、新疆太阳能科技开发有限公司、北京君合慧业投资咨询有限公司及7位自然人)共同作为发起人,以发起设立方式注册成立。五洲联合会计师事务所出具的五洲会字[2001]8-159号验资报告,整体变更时,新疆金风科技股份有限公司(筹)的净资产为3,234.35万元,其中股本3,230万元,资本公积4.35万元,总资产5,403.25万元,负债总额2,168.90万元。设立完成后发行人总股本为3,230万元。

  2、2004年增资扩股至总股本7,000万股

  2004年4月10日,发行人与原股东签订《增资扩股协议》约定发行人股本由3,230万股增加到7,000万股,增资股份按每股1.27元的价格以现金方式认购,共募集资金4,787.90 万元。本次增资扩股完成后,发行人2003年度利润分配之后留存的资本公积、盈余公积、未分配利润由新老股东共同享有。此次增资经发行人2004年5月18日召开的临时股东大会审议通过,并经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意新疆金风科技股份有限公司增资扩股的批复》(新政函[2004]115号)文批准。其中国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产管理中心新国资调[2004]43号文批复确认。

  3、2005年增资扩股至总股本10,000万股

  2005年9月16日,发行人与原股东及中国-比利时直接股权投资基金、上海银利移动通信设备有限公司、中国光大投资管理公司、广东龙光(集团)有限公司签订了《增资扩股协议》,约定:新投资者以现金方式认购3,000万股股份,认购价格为每股5元人民币。此次增资已经发行人2005年10月27日临时股东大会审议通过,并经自治区人民政府《关于同意新疆金风科技股份有限公司增资扩股的批复》(新政函[2005]192号)批准。其中国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产监督管理委员会新国资产权[2005]343号文批复确认。

  4、2007年送红股及公积金转增至总股本45,000万股

  2007年3月24日,发行人2006年年度股东大会审议通过2006年度利润分配及公积金转增股本的决议,同意按2006年末总股本10,000万股计算,以2006年实际可供分配的利润按10:18.6的比例派送红股;按10:13的比例用资本公积金转增股本;按10:3.4的比例用法定盈余公积金转增股本。2007年3月28日,金风科技在自治区工商局办理了送红股及公积金转增的变更登记手续。上述事项变更后,发行人总股本由10,000万股增至45,000万股。

  5、2007年首次公开发行A股股票并上市

  经发行人第三届董事会第二次会议及2007年第二次临时股东大会决议,并经证监会证监发行字[2007]453号文《关于核准新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准,发行人于2007年12月13、14日公开向社会发行5,000万股A股股票,并在深交所挂牌上市。该次上市完成后,发行人总股本为50,000万股。

  6、2008年送红股及资本公积金转增至总股本100,000万股

  发行人2007年度股东大会审议通过《关于金风科技2007年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,发行人以2007年末总股本50,000万股为基数,按10:9的比例派送红股、按10:1的比例用资本公积金转增股本。发行人该次增资业经五洲松德联合会计师事务所出具的《验资报告》(五洲审字[2008]8-176号)验证,截至2008年2月27日止,发行人已将未分配利润45,000万元,资本公积金5000万元转增股本,变更后的注册资本为100,000万元。发行人于2008年3月3日在自治区工商局办理了本次增资的工商变更登记。发行人送红股及资本公积金转增股本后,其股本由50,000万股增加到100,000万股。

  7、2009年送红股增至总股本140,000万股

  发行人2008年度股东大会审议通过《关于金风科技2008年度利润分配方案的议案》,发行人以2007年末总股本100,000万股为基数,按10:4的比例派送红股。发行人该次增资已经五洲松德联合会计师事务所出具的《验资报告》(五洲审字[2009]8-350号)验证,发行人向全体股东实施了未分配利润送红股方案,截至2009年4月24日止,已将未分配利润40,000万元转增股本,变更后的注册资本为140,000万元。发行人于2009年5月11日在自治区工商局办理了本次增资的工商变更登记。发行人送红股后,其股本由100,000万股增加到140,000万股。

  8、2010年送红股增至总股本224,000万股

  发行人2009年度股东大会审议通过《金风科技2009年度利润分配方案》,发行人以2009年末总股本140,000万股为基数,按10:6的比例派送红股,每10股派1元(含税)现金。该方案已于2010年4月实施完毕,发行人股本由140,000万股增至224,000万股。

  9、2010年首次公开发行H股股票并上市

  根据证监会《关于核准新疆金风科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》证监许可[2010]622号文,核准发行人发行不超过45,458.82万股境外上市外资股。发行人于2010年10月完成H股发行并上市,发行H股共计454,588,000股,发行人总股本由224,000万股增至269,458.8万股。

  根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》(国发(2001)22号)的规定,发行人国有股东按公开发行数量的10%,将其持有的金风科技部分国有股(A股)转为H股,共计45,458,800股,由全国社会保障基金理事会持有。

  截至2011年9月30日,发行人A股为2,194,541,200股,占总股本的81.44%;境外上市外资股(H股)为500,046,800股,约占总股本的18.56%。

  (三)前十名股东持股情况

  截至2011年9月30日,发行人股本总额为2,694,588,000股。下表列示了截至2011年9月30日,发行人前10名股东情况。

  

股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
香港结算有限公司境外法人股18.48497,965,800
新疆风能有限责任公司国有法人股13.95375,920,386204,624,000
中国三峡新能源公司国有法人股12.03324,069,296
中国-比利时直接股权投资基金社会法人股4.14111,559,239
新疆风能研究所国有法人股1.6444,073,423
武钢境内自然人股1.4940,167,04030,125,280
郭健境内自然人股1.0829,119,74421,839,808
深圳市远景新风投资咨询有限公司社会法人股0.9926,600,000
全国社会保障基金理事会转持二户国有法人股0.8322,399,999
马鸿兵境内自然人股0.7319,650,840
  

  六、发行人面临的风险

  (一)财务风险

  1、业绩下滑风险

  2011年第一季度、2011年上半年和2011年前三季度,发行人归属于母公司股东净利润分别为20,618.59万元、42,464.75万元和61,507.35万元,较上年同期的下滑幅度分别为16.99%、45.05%和59.85%。2011年10月22日,发行人公告了2011年第三季度报告,在第三季度报告中披露了对2011年度经营业绩的预计,发行人预计:“2011年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅度为50%-100%”,发行人对上述业绩变动的原因说明为:“1、风电行业增速放缓;2、市场竞争加剧,风电机组价格下降。”发行人的2011年全年经营业绩应以发行人2011年年度报告披露信息为准。根据深圳证券交易所公布的中小板上市企业2011年年报披露预约时间表,发行人2011年年度报告的披露时间已预约为2012年3月24日(首次预约)。

  风力发电机组制造行业受国家发改委监管政策和国家电网风电并网审批政策调整的影响较大,行业政策的实施或调整,以及其对风机市场需求的传导均需要一定的过程。发行人是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供货商,开展了风力发电机组制造、风电场开发、风电服务和海外市场拓展等多元化业务,有利于应对部分行业经营环境的变化。但是,如果未来风机制造行业的经营环境和发行人的自身经营状况(包括但不限于国家发改委的监管政策、国家电网的风电并网审批政策、客户需求、市场竞争情况、原材料及零部件采购成本等因素)未能明显好转或者进一步发生不利变化,可能导致发行人在未来一定时期内业绩同比下滑。

  2、债务及财务费用增加的风险

  截至2008年末、2009年末、2010年末及2011年9月末,发行人资产负债率1分别为63.09%、62.86%、51.43%和57.07%;2008年度、2009年度、2010年度和2011年前三季度,发行人财务费用分别为4,175.72万元、6,039.01万元、16,286.71万元和13,543.95万元。发行人于2010年10月在香港联交所上市,筹集大量募集资金,资产负债率得到持续降低。2011年以来为满足正常业务开展需要,借款规模增加,资产负债率有所上升。随着业务的发展,未来发行人的负债规模及财务费用可能继续扩大,并可能造成如下的不利影响:更多的经营活动现金流被用于还本付息,可能减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流;未来市场利率可能上升,导致发行人未来的融资成本增加,财务费用相应显著增加;资产负债率的增加可能影响发行人的再融资能力,增加再融资成本。

  1若非特别说明,各项财务数据、比例均以合并报表口径为准

  3、经营性现金流波动风险

  2008年度、2009年度、2010年度,发行人经营性现金流净额分别为8.78亿元、13.27亿元、1.86亿元。受发行人业务量增长、零部件采购量不断增加等原因影响,发行人经营性现金流出现波动。此外,由于营业收入较上年同期下降、受宏观经济环境影响应收账款回款速度变缓、为防止关键零部件涨价及满足后续订单交付而进行了原材料储备等原因,发行人2011年前三季度经营性现金流净额为-68.43亿元,较上年同期减少49.50亿元,下降幅度为261.48%。若未来发行人经营性现金流持续出现负面变化,可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。

  4、应收账款与存货风险

  截至2011年9月末,发行人应收账款和存货分别为110.43亿元和71.25亿元,分别占发行人总资产的35.60%%和22.97%。发行人的主要客户为大型发电公司,经营状况和信用记录良好,自2008年至2011年9月末,发行人并未发生应收账款坏账损失。如果未来发行人的客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况,发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的风险。此外,发行人的存货主要为风力发电机组零部件和备品备件,存在一定的跌价风险。若未来发行人应收账款出现大幅无法回收或存货出现大规模跌价情况,可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。

  5、汇率波动风险

  2008年度、2009年度、2010年度和2011年前三季度,发行人的大部分销售收入来自中国,人民币相对其他货币的汇率波动未产生重大影响。但是,随着发行人在海外市场的业务拓展,海外收支可能增加,发行人可能面临汇率波动的风险。人民币汇率的波动对发行人的影响是双方面的,如果人民币汇率上升,将造成发行人的出口价格更高,在其他国家市场中竞争力将会下降;如果人民币汇率下降,将造成发行人进口零部件成本升高。因此,若人民币汇率发生波动,可能会对发行人的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。

  (二)政策风险

  近年来,中国政府颁布了一些扶持和鼓励风电行业的法律法规和政策,如《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《国家发展改革委员会关于风电建设管理有关要求的通知》及《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》等,以上法律法规和政策直接影响国内风力发电行业以及风电设备制造行业的前景,是影响发行人产品需求的重要因素。

  不过,针对行业近年出现的投资过热、产能无序扩张、下游电网建设相对滞后、风电机组大量闲置等问题,国家也出台了多项调控政策。其中,2009年9月,国务院批转《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》,要求严格控制风电装备产能盲目扩张,鼓励优势企业做大做强,优化产业结构,维护市场秩序。发行人是风电行业国内第二、全球第四的领先企业,主导产品为1.5MW和2.5MW直驱永磁风力发电机组,具备行业领先地位、研发优势,并积极开拓国际市场和推进6.0MW风力发电机组等更大容量产品的研发和生产,是国家鼓励扶持的优势企业。但如果产业政策导向未来发生重大不利变化,可能影响发行人的经营业绩。

  2010年末以来,中国风电行业发生了一系列重大事件和调整,主要体现在国家发改委规范风电项目地方政府审批管理、国家电网严格并网审批、国家能源局加强并网技术管理等方面。这些行业政策的出台,在短期内对整个行业产生了重大影响,行业增速显著变缓。

  综上,政府的能源政策、对风电行业的行业监管政策对发行人具有重大的影响,政府直接或间接减少或终止对中国可再生能源行业的扶持,或者相关的行业监管政策发生变化,可能会对中国风电市场造成负面影响。如果未来政府对发行人所从事行业的支持程度发生转变,或任何与发行人所从事行业相关的政策发生变化,发行人的业务经营可能受到影响。

  (三)经营风险

  1、市场竞争风险

  中国已成长成为全球增速最快的风电市场,吸引众多投资者加入到市场竞争中来,竞争也将日趋激烈。尽管发行人凭借技术领先的优势,研制及开发具有世界领先水平的风力机组,以高质量的产品及风电整体解决方案为客户提供最优化的服务,增强发行人在市场中的竞争力,但是,发行人在日趋激烈的竞争环境中的任何不利或不能预测的变动,均可能对发行人的业务、经营业绩和前景造成不利影响。

  2、产品价格下降风险

  随着中国风电设备市场竞争日益加剧,风力发电机组价格近期一直处于下降态势,发行人利润空间不断被压缩。以发行人的1.5MW风力发电机组为例,2009年实现的平均价格2为5,333元/千瓦,2010年实现的平均价格为4,222元/千瓦。若中国风电设备市场中风力发电机组销售价格继续下降,发行人可能无法稳定产品销售毛利率水平,进而对发行人的业务、经营业绩和前景造成不利影响。未来,发行人将继续加大成本控制力度,持续增加风力发电机组零部件自产比例,提高规模化生产效率,以抵御产品价格下降而带来的风险。

  21.5MW风机实现的平均价格按照当年1.5MW风机销售收入除以当年1.5MW风机销量计算。2009年1.5MW风机销售收入来自发行人2009年年报,2009年1.5MW风机销量来自发行人2010年H股发行招股书;2010年1.5MW风机销售收入、销量来自2010年年报。

  3、主要零部件、原材料价格波动影响发行人成本的风险

  发行人制造直驱永磁风力发电机组的零部件需要大量的钢、铜、稀土材料、其它各类金属和复合材料。这些材料的价格和可获得性受到许多因素影响,例如此类材料的供求关系、宏观经济环境、政府的价格控制措施等,以稀土材料为例,在国家积极促进稀土行业加快发展的系列政策下,2010年下半年以来稀土材料市场价格出现较大增长。发行人所用磁钢的主要成分为稀土永磁材料,以其主要原料之一的金属铷为例,根据彭博咨讯提供的统计数据,国内金属铷价格的2011年全年涨幅为243.08%,而2011年全年价格的高点出现在2011年6月,较年初价格的涨幅为469.23%。如果发行人不能锁定合适的采购价格,或不能将这些原材料及零部件上升的价格完全或部分转嫁给客户,原材料的价格波动可能对发行人的生产成本、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

  4、零部件供应风险

  发行人大部分零部件均从中国国内采购。尽管发行人与大部分供应商签订了长期协议,保持了稳定的关系,但是,倘若现有供应商大幅减少或停止向发行人供货,而发行人又不能从其他供应商处获得符合质量标准和要求的零部件,发行人的业务运营和财务表现可能受到不利影响。

  5、客户需求变化风险

  发行人客户包括大中型电力公司和风电场投资者,如果发行人客户的业务出现不利变化、或调整其投资战略、或放慢对风力发电的投资增长速度,发行人的业务、经营业绩和财务状况可能遭受不利影响。例如2010年末以来,中国风电行业发生了一系列重大事件和调整,主要体现在国家发改委规范风电项目地方政府审批管理、国家电网严格并网审批、国家能源局加强并网技术管理等方面。发行人的客户因受到这些行业政策的影响,同时作为电力企业,受国家宏观调控影响,发行人客户的资金流动性压力加大,从而其风电场项目的审批、建设进度放缓。因此2011年以来,发行人的销售、发货进度、回款进度等方面均受到了不利影响,从而影响了业绩表现。

  6、技术研发风险

  风力发电机组的技术发展迅速,单机容量正在逐渐增大,且其运行性能有所提高,投资商也需要经济效益更好的风力发电机组。为了维持发行人的市场领导地位,发行人需要迅速且持续地设计和开发新型的和改进的风力发电机组。这些风力发电机组需适应技术发展和不断变化的客户标准,以满足客户不断提高的要求。如果发行人在技术开发方面出现延迟,未能成功满足不断变化的市场要求或将开发中的产品成功实现商业化,而发行人的竞争对手比发行人更快作出回应,发行人的业务、财务状况和经营业绩将可能受到不利影响。

  7、季节性风险

  由于发行人的客户主要位于中国北部,基于当地的天气,风电场项目大多是于年初开工,年内建设,年底之前吊装设备完成安装、试产,因此,发行人大部分收入均在每年的最后三个月确认。鉴于发行人的收入受季节性因素影响,故发行人必须谨慎控制营运资金,以便为业务提供足够的现金支付营运需求。但如果发行人收入的季节性波动超过发行人的预期,发行人的收入和财务状况可能受到不利影响。

  2011年以来,上述部分风险因素对发行人的经营产生了影响。2011年第一季度、2011年上半年和2011年前三季度,发行人归属于母公司股东净利润分别为20,618.59万元、42,464.75万元和61,507.35万元,较上年同期的下滑幅度分别为16.99%、45.05%和59.85%。2011年10月22日,发行人公告了2011年第三季度报告,在第三季度报告中披露了对2011年度经营业绩的预计,发行人预计:“2011年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅度为50%-100%”,发行人对上述业绩变动的原因说明为:“1、风电行业增速放缓;2、市场竞争加剧,风电机组价格下降。”发行人的2011年全年经营业绩应以发行人2011年年度报告披露信息为准。根据深圳证券交易所公布的中小板上市企业2011年年报披露预约时间表,发行人2011年年度报告的披露时间已预约为2012年3月24日(首次预约)。

  风力发电机组制造行业受国家发改委监管政策和国家电网风电并网审批政策调整的影响较大,行业政策的实施或调整,以及其对风机市场需求的传导均需要一定的过程。发行人是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供货商,开展了风力发电机组制造、风电场开发、风电服务和海外市场拓展等多元化业务,有利于应对部分行业经营环境的变化。但是,如果未来风机制造行业的经营环境和发行人的自身经营状况(包括但不限于国家发改委的监管政策、国家电网的风电并网审批政策、客户需求、市场竞争情况、原材料及零部件采购成本等因素)未能明显好转或者进一步发生不利变化,可能导致发行人在未来一定时期内业绩同比下滑。

  (四)管理风险

  1、业务规模扩大的风险

  随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加,以及企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化导致发行人管理下属公司的难度大大提高。同时,外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化。目前发行人在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理,从而确保实现企业整体的健康、有序发展。但是,如果发行人对自身和子公司的管理水平无法适应业务的发展、监管环境的变化,可能对发行人的经营和业绩造成不利影响。

  2、人员风险

  由于中国对合格风电人才的需求迅速增长,因此,对该类人员的竞争也日趋激烈。倘若发行人无法留用或聘用合格人才,发行人可能难以开发新产品、应用新技术、扩大产能、保持产品质量或向发行人的客户提供售后服务,进而可能对发行人的业务和声誉造成不利影响。

  (五)自然灾害等不可抗力风险

  发行人如果遇到地震、水灾、火灾、雪灾等自然灾害的影响,可能发生相关的设备故障或人员伤亡,从而影响发行人的正常运营,给发行人带来一定的经济损失。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本期债券的发行总额为30亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券已由中国证监会证监许可[2011]1397号文核准公开发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  (一)发行方式

  本期债券采取网下发行方式,由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。票面年利率根据网下询价结果,由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

  (二)发行对象

  持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由联席主承销商中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司组织承销团,采取余额包销的方式承销。

  本期债券的联席主承销商为中国国际金融有限公司和国泰君安证券股份有限公司;副主承销商为国开证券有限责任公司;分销商为中信建投证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、广发证券股份有限公司和长江证券股份有限公司。

  五、债券面额

  本期债券面值100元,平价发行。

  六、债券存续期限

  本期债券存续期限为3年。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率为6.63%。本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  本期债券的起息日为发行首日,即2012年2月23日。

  本期债券利息自起息日起每年支付一次,付息日为2013年至2015年每年的2月23日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息。

  本期债券的到期日为2015年2月23日,到期支付本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  八、债券信用等级

  经中诚信综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+。

  九、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币30亿元,全部为网下发行。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年2月29日汇入发行人指定的银行账户。大信会计师事务所有限公司(以下简称“大信”)对本期债券网下发行认购资金到位情况出具了编号为大信验字[2012]第1-0012号的验资报告;大信对本期债券募集资金到位情况出具了编号为大信验字[2012]第1-0013号的验资报告。

  十、担保人及担保方式

  本期债券为无担保债券。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证[2012]48文同意,本期债券将于2012年3月16日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“12金风01”,上市代码为“112060”。

  二、债券上市托管情况

  根据债券登记机构提供的债券登记证明,本期债券已全部登记托管在债券登记机构。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  发行人2008年度和2009年度财务报告均经五洲松德联合会计事务所审计,并分别出具了五洲审字[2009]8-168号和五洲松德证审字[2010]2-0128号标准无保留意见审计报告。发行人2010年度财务报告经安永华明会计师事务所审计,出具了安永华明(2011)审字第60794011_A01号标准无保留意见审计报告。

  二、发行人近三年一期的财务报表

  (一)最近三年一期合并财务报表

  以下是发行人根据新企业会计准则编制的2008年、2009年、2010年及2011年前三季度的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和2010年度所有者权益变动表。

  1、发行人近三年及一期的合并资产负债表

  单位:元

  

资产2011年

9月30日

2010年

12月31日

2009年

12月31日

2008年

12月31日

流动资产
货币资金5,099,445,312.719,658,198,533.434,677,488,271.643,286,400,382.37
交易性金融资产548,660.934,667,399.68
应收票据303,827,988.08517,758,224.36209,798,811.0239,000,000.00
应收账款11,042,714,846.747,065,370,568.752,709,807,401.932,580,021,005.89
预付款项885,177,626.55504,312,017.22736,592,798.26760,325,465.37
应收利息1,661,706.302,402,474.482,699,994.31
应收股利14,503,491.5610,188,029.221,871,647.20
其他应收款490,300,061.67349,889,329.4782,677,124.43274,995,150.02
存货7,125,160,100.784,390,716,040.002,853,545,695.772,119,196,496.02
其他流动资产1,149,996.471,211,452.136,567,777.30740,035.80
流动资产合计24,964,489,791.7922,500,046,669.0611,285,716,921.549,060,678,535.47
非流动资产
交易性金融资产9,974,541.19
长期应收款2,020,640.00
长期股权投资513,062,498.32322,942,122.97126,110,933.8226,171,188.00
投资性房地产86,004,988.0288,177,085.9180,954,424.2576,937,668.47
固定资产1,675,411,477.291,702,524,875.071,080,907,495.371,144,053,537.30
在建工程2,267,475,919.452,080,242,596.051,359,747,777.90159,374,291.59
无形资产429,835,967.40507,699,288.90472,178,003.23395,512,489.73
开发支出157,067,106.58105,952,294.4635,008,512.083,666,279.87
商誉309,486,994.50256,822,982.04249,881,756.55240,195,434.20
长期待摊费用1,657,797.942,653,547.031,935,375.90323,495.33
递延所得税资产464,187,801.65399,169,166.94190,504,552.89101,902,767.93
长期预付款项85,378,291.82
其他非流动资产150,460,460.13
非流动资产合计6,054,651,011.285,561,536,792.383,597,228,831.992,150,157,792.42
资产总计31,019,140,803.0728,061,583,461.4414,882,945,753.5311,210,836,327.89
  

  

负债和股东权益2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
流动负债????
短期借款5,334,995,970.931,069,378,026.61296,990,208.0550,000,000.00
交易性金融负债4,500,522.037,545,798.8610,746,459.942,279,123.35
应付票据1,774,628,387.913,482,570,748.351,762,563,595.111,212,140,727.32
应付账款6,030,521,242.844,647,602,203.421,997,643,365.451,332,389,632.21
预收款项976,436,532.671,039,514,496.661,814,294,819.142,362,385,361.00
应付职工薪酬26,287,999.86131,450,915.08129,141,515.6176,254,123.49
应交税费-366,880,462.66516,329,484.97205,453,209.57296,022,508.03
应付利息5,037,934.579,648,191.3311,054,506.3017,451,342.06
其他应付款246,187,394.52320,167,275.09108,177,224.45103,657,622.66
一年内到期的非流动负债74,011,940.00454,163,890.00304,901,754.8551,059,127.86
其他流动负债697,344,102.40
预计负债441,793,304.72241,297,396.66
流动负债合计14,803,071,565.0712,120,164,335.096,882,264,055.135,503,639,567.98
非流动负债
长期借款2,114,384,066.381,465,314,017.322,022,121,274.981,281,674,816.34
长期应付款14,227,123.9214,513,387.0323,983,606.7423,645,533.62
专项应付款
  

  

预计负债561,520,550.71574,366,452.85195,794,947.4280,252,730.20
递延所得税负债52,854,914.4268,965,897.2890,936,970.2385,571,370.87
其他非流动负债156,594,345.18187,359,385.16140,587,895.9398,387,175.44
非流动负债合计2,899,581,000.612,310,519,139.642,473,424,695.301,569,531,626.47
负债合计17,702,652,565.6814,430,683,474.739,355,688,750.437,073,171,194.45
股东权益
股本2,694,588,000.002,694,588,000.001,400,000,000.001,000,000,000.00
资本公积7,979,656,789.327,976,998,610.291,670,115,461.071,669,546,627.07
盈余公积481,181,480.33481,181,480.33267,416,251.21157,300,956.28
未分配利润1,877,145,534.702,178,232,002.661,870,983,007.82910,987,064.21
外币报表折算差额-91,530,065.80-42,012,298.39-7,457,902.53-15,351,398.53
归属于母公司股东权益合计12,941,041,738.5513,288,987,794.895,201,056,817.573,722,483,249.03
少数股东权益375,446,498.84341,912,191.82326,200,185.53415,181,884.41
股东权益合计13,316,488,237.3913,630,899,986.715,527,257,003.104,137,665,133.44
负债和股东权益总计31,019,140,803.0728,061,583,461.4414,882,945,753.5311,210,836,327.89
  

  2、发行人近三年及一期的合并利润表

  单位:元

  

项目2011年前三季度2010年度2009年度2008年度
营业收入9,420,345,900.9117,595,520,630.1210,738,355,201.256,457,809,712.56
减:营业成本7,665,987,574.5213,467,320,222.437,915,563,744.054,889,557,975.21
营业税金及附加15,217,736.8792,290,182.1747,244,344.4820,337,610.00
销售费用647,525,770.461,061,610,852.15670,133,594.36278,379,162.04
管理费用441,916,712.28417,615,503.13276,341,460.72237,012,316.92
财务费用135,439,527.38162,867,137.0260,390,147.3841,757,165.44
资产减值损失54,548,121.52187,933,984.0132,449,956.88128,066,588.42
加:公允价值变动净收益/(损失)3,593,937.768,507,802.59-3,799,936.91-2,279,123.35
投资收益316,735,813.26476,202,377.52214,488,206.67265,622,798.93
其中:对联营企业和合营企业的投资收益63,307,008.7515,726,326.163,739,120.65
营业利润780,040,208.902,690,592,929.321,946,920,223.141,126,042,570.11
加:营业外收入118,953,066.85113,811,798.9556,501,521.7922,359,756.34
减:营业外支出5,623,601.344,689,092.3412,864,474.892,309,062.29
其中:非流动资产

处置损失

3,513,211.09512,503.809,302,205.76174,963.29
利润总额893,369,674.412,799,715,635.931,990,557,270.041,146,093,264.16
减:所得税费用185,302,421.70415,878,002.99199,954,783.40120,897,518.32
净利润708,067,252.712,383,837,632.941,790,602,486.641,025,195,745.84
归属于母公司股东的净利润615,073,452.042,289,520,277.631,745,579,515.28906,407,438.39
少数股东损益92,993,800.6794,317,355.3145,022,971.36118,788,307.45
每股收益
基本每股收益0.22830.98870.77930.6500
稀释每股收益0.22830.98870.77930.6500
其他综合(损失)/收益-46,859,588.38-27,477,195.868,462,330.00-17,175,072.95
综合收益总额661,207,664.332,356,360,437.081,799,064,816.641,008,020,672.89
其中
归属于母公司所有者的综合收益总额568,213,863.662,262,043,081.771,754,041,845.28889,232,365.44
归属于少数股东的综合收益总额92,993,800.6794,317,355.3145,022,971.36118,788,307.45
  

  3、发行人近三年及一期的合并现金流量表

  单位:元

  

项目2011年前三季度2010年度2009年度2008年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金6,415,889,447.9514,558,734,866.6211,570,669,463.347,066,400,009.89
收到的税费返还118,206,038.0717,203,313.618,899,254.79
收到其他与经营活动有关的现金344,003,993.1195,140,212.34133,648,090.6263,593,210.50
经营活动现金流入小计6,878,099,479.1314,671,078,392.5711,713,216,808.757,129,993,220.39
购买商品、接受劳务支付的现金-11,506,247,760.14-12,315,285,912.75-9,098,734,154.83-5,569,269,125.88
支付给职工以及为职工支付的现金-443,680,142.04-289,476,541.56-248,655,576.69-171,666,892.96
支付的各项税费-1,172,951,329.96-1,253,987,479.83-483,624,151.54-233,959,867.20
支付的其他与经营活动有关的现金-598,445,515.77-625,917,012.95-555,011,964.48-277,364,108.08
经营活动现金流出小计-13,721,324,747.91-14,484,666,947.09-10,386,025,847.54-6,252,259,994.12
经营活动产生的现金流量净额-6,843,225,268.78186,411,445.481,327,190,961.21877,733,226.27
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金11,317,296.91170,589,413.00167,686,814.9746,490,471.77
取得投资收益收到的现金33,247,824.7515,061,360.2417,789,003.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额983,570.26418,501.0221,430,563.183,603,364.59
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额73,262,501.6858,860,020.50150,408,181.32272,066,000.42
取得子公司收到的现金净额123,610,408.93
收到其他与投资活动有关的现金332,127,994.1130,798,859.333,992,287.063,238,021.58
投资活动现金流入小计450,939,187.71399,338,563.02361,306,850.24325,397,858.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-1,749,231,239.23-2,666,720,403.94-1,678,075,336.44-954,534,722.16
投资及取得子公司支付的现金净额-381,452,769.85-87,734,535.54-116,402,649.55-371,059,230.60
购买少数股东权益支付的现金-23,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-78,601,265.27
支付其他与投资活动有关的现金-82,537,595.89-197,261,357.94-219,220,223.74
投资活动现金流出小计-2,291,822,870.24-2,974,716,297.42-2,013,698,209.73-1,325,593,952.76
投资活动产生的现金流量净额-1,840,883,682.53-2,575,377,734.40-1,652,391,359.49-1,000,196,094.40
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金96,357,018.176,783,323,293.3422,977,300.0083,223,425.66
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金96,240,000.0083,074,721.66
取得银行款收到的现金7,701,356,460.413,659,293,110.642,249,839,611.721,627,377,402.89
收到其他与筹资活动有关的现金21,013,787.4890,509,526.0052,249,028.67
筹资活动现金流入小计7,818,727,266.0610,442,616,403.982,363,326,437.721,762,849,857.22
偿还债务支付的现金-2,302,831,398.96-2,023,052,903.42-424,501,190.08-918,702,586.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-1,050,371,471.81-1,102,534,309.13-443,022,236.33-100,729,903.60
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润-25,827,504.42
支付其他与筹资活动有关的现金-23,022,252.32-38,216,619.89
筹资活动现金流出小计-3,376,225,123.09-3,163,803,832.44-867,523,426.41-1,019,432,490.15
筹资活动产生的现金流量净额4,442,502,142.977,278,812,571.541,495,803,011.31743,417,367.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-37,366,001.34-106,397,378.801,947,758.85-14,217,258.47
五、现金及现金等价物净增加额-4,278,972,809.684,783,448,903.821,172,550,371.88606,737,240.47
加:年初现金及现金等价物余额9,242,399,658.074,458,950,754.253,286,400,382.372,679,663,141.90
六、年末现金及现金等价物余额4,963,426,848.399,242,399,658.074,458,950,754.253,286,400,382.37
  

  4、发行人合并股东权益变动表

  单位:元

  

?2010年度
?归属于母公司股东权益?
?股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表

折算差额

小计少数股东权益股东权益合计
一、本年年初余额1,400,000,000.001,670,115,461.07267,416,251.211,870,983,007.82-7,457,902.535,201,056,817.57326,200,185.535,527,257,003.10
二、本年增减变动金额????????
(一)本年净利润2,289,520,277.632,289,520,277.6394,317,355.312,383,837,632.94
(二)其他综合损失????????
1.外币报表折算差额-34,554,395.86-34,554,395.86-34,554,395.86
2.其他7,077,200.007,077,200.007,077,200.00
?????????
综合收益总额7,077,200.002,289,520,277.63-34,554,395.862,262,043,081.7794,317,355.312,356,360,437.08
(三)股东投入和减少资本????????
1.股东投入资本454,588,000.006,299,805,949.226,754,393,949.226,754,393,949.22
2.股东撤回资本-41,439,901.60-41,439,901.60
3.收购子公司46,282,652.0446,282,652.04
4.丧失子公司控制权-50,883,023.61-50,883,023.61
(四)利润分配????????
1.提取盈余公积213,765,229.12-213,765,229.12
2.对股东的分配?-924,000,000.00-924,000,000.00-32,565,075.85-956,565,075.85
(五)股东权益内部结转????????
1.未分配利润转增股本840,000,000.00-840,000,000.00
(六)其他-4,506,053.67-4,506,053.67-4,506,053.67
三、本年年末余额2,694,588,000.007,976,998,610.29481,181,480.332,178,232,002.66-42,012,298.3913,288,987,794.89341,912,191.8213,630,899,986.71
  

  (二)最近三年一期母公司财务报表

  以下是发行人根据新企业会计准则编制的2008年、2009年、2010年及2011年前三季度的母公司资产负债表、母公司利润表和母公司现金流量表。

  1、发行人近三年及一期的母公司资产负债表

  单位:元

  

资产2011年

9月30日

2010年

12月31日

2009年

12月31日

2008年

12月31日

流动资产
货币资金2,765,685,370.625,567,889,237.232,434,335,595.341,643,067,065.83
交易性金融资产548,660.934,667,399.68
应收票据282,055,337.00249,639,179.89202,381,079.0039,000,000.00
应收账款9,010,074,968.636,205,039,452.752,082,718,230.112,201,837,784.23
预付款项824,443,655.73454,435,643.87449,729,561.94577,508,517.75
应收利息18,942,829.5719,683,597.752,699,994.31
应收股利1,871,647.20
其他应收款1,326,367,675.82778,249,150.89324,099,188.56132,511,739.46
存货3,722,747,782.072,408,125,413.421,967,233,952.541,548,237,231.44
其他流动资产4,809,097.64360,557.04
流动资产合计17,950,866,280.3715,683,061,675.807,474,545,746.326,142,522,895.75
非流动资产
长期股权投资5,153,994,617.024,298,588,134.351,440,034,319.341,264,775,648.00
投资性房地产74,027,003.6475,630,418.4477,761,979.1473,557,396.96
固定资产206,284,061.97206,595,788.52176,151,658.28196,686,832.70
在建工程1,806,642.10227,962.4629,654,774.5110,212,628.87
无形资产48,007,938.4364,581,300.3958,463,091.0045,761,793.96
开发支出33,182,532.8526,919,040.598,624,908.513,666,279.87
递延所得税资产243,725,873.74206,064,471.6393,191,420.3354,523,951.08
非流动资产合计5,761,028,669.754,878,607,116.381,883,882,151.111,649,184,531.44
资产总计23,711,894,950.1220,561,668,792.189,358,427,897.437,791,707,427.19
  

  

负债和股东权益2011年

9月30日

2010年

12月31日

2009年

12月31日

2008年

12月31日

流动负债
短期借款4,217,727,579.19187,952,926.61224,491,668.0550,000,000.00
交易性金融负债4,500,522.037,545,798.8610,746,459.942,279,123.35
应付票据1,125,741,765.312,602,255,779.671,047,817,832.63816,077,750.41
应付账款4,222,697,159.373,046,429,115.991,219,036,487.66876,741,600.00
预收款项538,001,538.48865,312,588.241,671,584,354.641,750,653,721.47
应付职工薪酬4,197,276.3850,160,043.0976,051,418.2652,925,661.83
应交税费10,531,087.37546,122,785.50326,547,129.64187,558,197.20
应付利息3,027,166.852,780,735.582,090,378.02327,875.00
其他应付款613,668,298.6548,300,383.925,845,908.52235,837,741.79
一年内到期的非流动负债35,000,000.0036,635,922.13
预计负债321,035,623.57133,299,802.77
其他流动负债549,203,287.74
流动负债合计11,289,295,681.377,677,895,781.034,752,511,440.134,009,037,593.28
非流动负债
长期借款300,000,000.00115,000,000.00
预计负债456,396,004.35469,825,191.35153,208,718.7474,110,476.03
递延所得税负债82,299.14
其他非流动负债51,917,005.23110,031,123.14116,268,448.3678,841,850.96
非流动负债合计808,395,308.72579,856,314.49269,477,167.10267,952,326.99
负债合计12,097,690,990.098,257,752,095.525,021,988,607.234,276,989,920.27
所有者权益
实收资本(或股本)2,694,588,000.002,694,588,000.001,400,000,000.001,000,000,000.00
资本公积金7,969,352,576.297,969,352,576.291,670,115,461.071,669,546,627.07
盈余公积金481,181,480.33481,181,480.33267,416,251.21157,300,956.28
未分配利润469,081,903.411,158,794,640.04998,907,577.92687,869,923.57
归属于母公司所有者权益合计11,614,203,960.0312,303,916,696.664,336,439,290.203,514,717,506.92
所有者权益合计11,614,203,960.0312,303,916,696.664,336,439,290.203,514,717,506.92
负债和所有者权益总计23,711,894,950.1220,561,668,792.189,358,427,897.437,791,707,427.19
  

  2、发行人近三年及一期的母公司利润表

  单位:元

  

项目2011年前三季度2010年度2009年度2008年度
一、营业总收入9,056,261,681.1217,854,850,588.069,476,075,557.685,837,655,390.15
营业收入9,056,261,681.1217,854,850,588.069,476,075,557.685,837,655,390.15
二、营业总成本8,895,389,354.7116,399,594,966.878,402,371,675.195,066,366,960.80
营业成本8,162,319,674.8215,045,545,931.297,632,375,918.124,479,600,265.99
营业税金及附加4,148,295.4563,711,622.6121,104,100.3312,935,887.10
销售费用476,255,617.11907,178,172.48519,956,165.19297,357,515.43
管理费用131,421,498.65141,187,722.61172,419,614.37160,093,025.96
财务费用80,382,446.0958,672,408.9718,774,542.5322,139,963.99
资产减值损失80,382,446.09183,299,108.9137,741,334.6594,240,302.33
三、其他经营收益
公允价值变动净收益3,593,937.76-1,466,738.60-3,799,936.91-2,279,123.35
投资净收益-201,567.77824,410,724.90172,962,363.772,490,471.77
其中:对联营企业和合营企业的投资收益2,259,364.364,028,046.17
四、营业利润164,264,696.402,278,199,607.491,242,866,309.35771,499,777.77
加:营业外收入94,886,330.6388,549,834.9532,583,248.947,400,221.46
减:营业外支出555,487.961,870,148.6511,667,213.831,391,298.93
其中:非流动资产

处置净损失

37,977.942,991.929,302,205.76165,295.93
五、利润总额258,595,539.072,364,879,293.791,263,782,344.46777,508,700.30
减:所得税32,148,355.70227,227,002.55167,161,118.4468,266,495.99
六、净利润226,447,183.372,137,652,291.241,096,621,226.02709,242,204.31
归属于母公司所有者的净利润226,447,183.372,137,652,291.241,096,621,226.02709,242,204.31
  

  3、发行人近三年及一期的母公司现金流量表

  单位:元

  

项目2011年前三季度2010年度2009年度2008年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金5,077,486,463.3713,034,654,579.1710,196,631,904.116,054,180,088.28
收到的税费返还2,994,049.885,629,031.406,519,278.51
收到其他与经营活动有关的现金645,068,213.05320,622,271.30261,201,397.46249,769,944.73
经营活动现金流入小计5,725,548,726.3013,360,905,881.8710,464,352,580.086,303,950,033.01
购买商品、接受劳务支付的现金-9,509,623,100.32-11,480,479,293.11-8,212,080,390.14-5,116,827,611.99
支付给职工以及为职工支付的现金-98,759,078.00-127,875,566.39-120,285,987.33-122,059,860.73
支付的各项税费-700,756,976.26-803,113,256.02-316,535,616.39-215,320,056.72
支付其他与经营活动有关的现金-512,135,204.61-681,745,344.67-853,478,602.31-136,632,387.94
经营活动现金流出小计-10,821,274,359.19-13,093,213,460.19-9,502,380,596.17-5,590,839,917.38
经营活动产生的现金流量净额-5,095,725,632.89267,692,421.68961,971,983.91713,110,115.63
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金27,750,000.002,490,471.77
取得投资收益收到的现金426,507,022.93154,614,260.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,845.5030,145.3520,372,165.593,344,162.18
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额16,000,000.00
收到其他与投资活动有关的现金131,189,757.5618,068,271.101,483,868.74
投资活动现金流入小计147,192,603.06444,605,439.38204,220,295.205,834,633.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-60,310,458.77-62,097,097.23-39,792,788.66-107,943,886.18
投资支付的现金-914,511,111.09-2,843,049,674.35-177,660,000.00-1,055,446,540.00
支付其他与投资活动有关的现金-159,201,567.77-414,923,108.06-219,220,223.74
投资活动现金流出小计-1,134,023,137.63-3,320,069,879.64-436,673,012.40-1,163,390,426.18
投资活动产生的现金流量净额-986,830,534.57-2,875,464,440.26-232,452,717.20-1,157,555,792.23
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金6,783,323,293.34
取得借款收到的现金5,554,560,212.671,233,687,911.85285,868,156.33470,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金27,997,657.5865,859,882.0028,799,451.55
筹资活动现金流入小计5,554,560,212.678,045,008,862.77351,728,038.33498,799,451.55
偿还债务支付的现金-1,203,074,737.37-1,276,840,159.73-220,496,559.76-910,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-924,309,094.70-945,668,216.93-287,919,477.20-68,136,927.65
支付其他与筹资活动有关的现金-538,083.22-13,828,527.79
筹资活动现金流出小计-2,127,921,915.29-2,236,336,904.45-508,416,036.96-978,136,927.65
筹资活动产生的现金流量净额3,426,638,297.385,808,671,958.32-156,687,998.63-479,337,476.10
四、汇率变动对现金的影响-27,532,516.99-86,315,124.32-100,255.96-6,491,240.20
五、现金及现金等价物净增加额-2,683,450,387.073,114,584,815.42572,731,012.12-930,274,392.90
期初现金及现金等价物余额5,330,382,893.372,215,798,077.951,643,067,065.832,573,341,458.73
期末现金及现金等价物余额2,646,932,506.305,330,382,893.372,215,798,077.951,643,067,065.83
  

  4、发行人母公司合并股东权益变动表

  单位:元

  

?2010年度
?股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、本年年初余额1,400,000,000.001,670,115,461.07267,416,251.21998,907,577.924,336,439,290.20
二、本年增减变动金额?????
(一) 本年净利润2,137,652,291.242,137,652,291.24
(二) 其他综合损失-568,834.00-568,834.00
综合收益总额-568,834.002,137,652,291.242,137,083,457.24
(三) 股东投入和减少资本?????
1.股东投入资本454,588,000.006,299,805,949.226,754,393,949.22
(四) 利润分配?????
1.提取盈余公积213,765,229.12-213,765,229.12
2.对股东的分配-924,000,000.00-924,000,000.00
(五)股东权益内部结转?????
1.未分配利润转增股本840,000,000.00-840,000,000.00
三、本年年末余额2,694,588,000.007,969,352,576.29481,181,480.331,158,794,640.0412,303,916,696.66
  

  三、发行人主要财务指标

  (一)主要财务指标

  1、合并报表口径

  单位:元

  

项目2011年9月30日/2011年前三季度2010年12月31日/2010年度2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度
流动比率1.691.861.641.65
速动比率1.211.491.231.26
资产负债率57.07%51.43%62.86%63.09%
利息保障倍数18.28
利息保障倍数211.00
  

  注:(1)流动比率=流动资产÷流动负债;

  (2)速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债;

  (3)资产负债率=总负债÷总资产;

  (4)利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润(2008年、2009年和2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润)/债券一年利息;

  (5)利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额(2008年、2009年和2010年合并报表中现金流量净额)/债券一年利息。

  (下转D15版)

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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