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2020年01月27日 星期一

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广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C3版)

  Guangdong Delian Group Co., Ltd

  (广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区)

  广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  第一节 重大事项提示

  本公司提醒投资者特别注意下列重大事项提示:

  一、本次发行前公司总股本为12,000万股,本次拟发行4,000万股,发行后总股本为16,000万股,上述股份均为流通股。公司控股股东、实际控制人徐咸大先生、徐团华先生及徐庆芳女士(三人为父子女关系)承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。法人股东广东达信、深圳创新投、上海衡平和自然人股东徐璐、李春新、李铁峰、邓国锦、郭荣娜、周婧、苏凤、杨樾、陶张、陈伟民、闫福奎承诺:自公司股票上市之日起一年内不转让所持股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的徐咸大、徐团华、徐庆芳、杨樾、邓国锦、郭荣娜、周婧还承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让所持有的公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。承诺期限届满后,上述股份均可以上市流通和转让。

  二、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定

  1、公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。

  2、公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利,可进行中期利润分配。

  3、公司利润分配条件及分配比例为:(1)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五;(2)若公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之二十,公司可分配股票股利。

  4、公司2011年度、2012年度和2013年度的股利分配计划为:公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。公司实际控制人徐咸大、徐团华和徐庆芳出具承诺函,同意公司2011年度、2012年度和2013年度的上述股利分配计划,并承诺在未来审议2011年度、2012年度和2013年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票,确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。

  关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股意向书摘要“第三节 十一、股利分配情况”。

  三、公司滚存利润的分配政策

  经公司2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会决议,公司公开发行股票前的滚存利润由公开发行股票后的新老股东共享。本次公开发行股票前的滚存利润用于公司生产经营,发行后依据公司章程相关规定分配。

  四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:

  (一)受汽车产业发展状况影响的风险

  公司是国内汽车精细化学品的重要供应商之一,主营业务是汽车精细化学品的生产和销售,因此公司与汽车行业的发展息息相关。2001年以来,中国经济进入新一轮快速增长通道,随着整体工业基础和人民生活水平提高,汽车产业发展迅猛,汽车产销量逐年增加。根据中国汽车工业协会资料,中国于2010年已经成为全球汽车工业的制造中心,同时成为全球最大的汽车消费市场,未来几年汽车的产销量仍然将保持一个稳定的增长速度。2011年度国内乘用车销量为1,447.24万辆,同比增长5.19%,创历史新高;2011年底乘用车保有量超过6,000万辆,为汽车精细化学品销售提供了广阔的市场空间。根据预测中国汽车工业在今后十年仍将保持增长趋势,但经济周期、国家汽车产业政策、汽车产业自身的发展状况仍存在调整变化的可能,对汽车产业发展及公司的生产经营产生风险。

  (二)销售客户相对集中的风险

  公司主要客户集中于国内“欧美系”和“国产系”品牌整车厂,包括一汽大众、上海大众、上海通用、长安福特、上海通用东岳、上海通用(沈阳)北盛、一汽轿车、上海汽车、哈飞汽车、北京奔驰、北奔重汽、重庆长安、长安福特、青年客车、恒通客车等国内知名整车厂。最近三年,公司向前十名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为84.64%、84.73%和87.52%,客户集中度相对较高。报告期内,公司通过认证的新增客户逐年增多,但向新增客户形成规模化销售仍需一定时间。如果公司上述主要客户需求下降,或转向其他供应商采购产品,将给公司的经营及财务状况产生不利影响。

  (三)大股东控制的风险

  公司实际控制人徐咸大、徐团华、徐庆芳三人为同一家族成员,在本次发行前合计持有公司85.57%的股份,本次发行后预计仍将持有公司64.18%的股份,仍然处于绝对控股地位。公司实际控制人如果利用其绝对控股地位,通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响,有可能损害本公司及中小股东的利益。

  第二节 本次发行概况

  (一)股票种类:人民币普通股(A股)

  (二)每股面值:1.00元

  (三)发行股数:不超过4,000万股

  (四)本次发行占发行后总股本的比例:25.00%

  (五)每股发行价格:通过向询价对象初步询价,由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格

  (六)发行市盈率:

  1、【】倍(每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的孰低净利润除以本次发行后总股本计算)

  2、【】倍(每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的孰低净利润除以本次发行前总股本计算)

  (七)发行前每股净资产5.36元(按截至2011年12月31日经审计净资产发行前全面摊薄计算)

  (八)发行后每股净资产:【】元(按截至2011年12月31日经审计净资产发行后全面摊薄计算)

  (九)发行市净率:【】元(每股发行价格与发行后每股净资产之比)

  (十)发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式

  (十一)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

  (十二)预计募集资金总额:【】万元

  (十三)预计募集资金净额:【】万元

  (十四)承销方式:主承销商余额包销

  (十五)发行费用概算:预计发行总费用在【】万元左右,主要包括:

  1、承销及保荐费用:【】万元; 2、审计费用:【】万元;

  3、评估费用:【】万元; 4、律师费用:【】万元;

  5、信息披露费:【】万元。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  (一)设立方式

  公司系由广东德联化工集团有限公司整体变更设立而成。2008年12月23日,德联集团股东会作出决议,一致通过董事会提交审议的关于将公司整体变更为股份有限公司的方案。2009年1月20日,德联集团的全体21位股东作为发起人,共同签署了《广东德联集团股份有限公司发起人协议书》,约定将德联股份在成立时发行的股份总数设置为120,000,000股,每股面值1元,注册资本为120,000,000元,并一致同意以各自于2008年6月30日在德联集团所拥有的所有者权益,按照0.67093765的折股比例,将德联集团截至2008年6月30日经审计的所有者权益总额178,854,175.38元中的120,000,000元折为德联股份的实收股本,剩余部分所有者权益计58,854,175.38元计入德联股份的资本公积。

  2009年2月20日,正中珠江出具了广会所验字[2009]第08000790036号《验资报告》,对德联股份21位发起人股东以所有者权益认缴出资的情况进行了验证,全体发起人股东认缴的出资已足额缴纳,德联股份的注册资本已全额收到。

  2009年3月26日,广东省佛山市工商行政管理局向德联股份核发了注册号为440682000016599的新企业法人营业执照,注册资本为12,000万元。

  (二)发起人基本情况

  德联股份的发起人为徐团华、徐庆芳、徐咸大、广东达信、深圳创新投、上海衡平和其他15位自然人股东。设立时的股本结构如下:

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  三、发行人的股本情况

  (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司本次拟发行人民币普通股4,000万股,占发行后总股本25%,发行前后股本结构如下:

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  (二)公司发起人及股东持股数量

  1、公司设立时发起人及持股数量

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  2、本次发行前公司股东及持股数量

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  3、前十名股东及自然人股东情况

  (1)发行人前十名股东持股情况

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  (2)发行人自然人股东及其在发行人单位任职情况

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  四、公司业务情况

  (一)主营业务及主要产品

  公司主营业务为汽车精细化学品的制造和销售,目前主要应用于国内乘用车市场。公司已在汽车精细化学品领域稳步发展十余年,与众多汽车制造商建立了战略合作关系,在产品的多技术来源、高质量保证、低成本服务等方面确立了竞争优势,成为集研发、采购、生产、仓储、配送、服务等全面优势的国内汽车精细化学品综合供应和服务平台。

  公司产品为各类汽车精细化学品,主要分消耗类和非消耗类产品,消耗类产品为防冻液、制动液、动力转向油、自动变速箱油、发动机油、燃油添加剂等汽车运行中必需使用、且按一定时间或里程更换的精细化学品,非消耗类产品主要为胶粘剂、纤维增强胶片等胶类产品。汽车精细化学品作为汽车底盘系统、车身系统、润滑系统、防护用品等必要配件,在汽车的正常运行中起着关键作用。

  (二)产品销售方式和渠道

  根据不同的目标市场及客户,公司销售模式分为OEM市场、OES市场和AM市场。

  (三)发行人产品所需主要原辅材料

  公司产品的主要原材料多为石油化工原料,为乙二醇、乙醇、聚乙二醇(醚)以及各种原液。

  (四)发行人在行业中的地位

  本公司是国内汽车精细化学品的领先供应商之一,始终致力于以推动国内汽车精细化学品市场的发展为己任,经过十余年的快速成长,已在国内主要汽车产业集群区域建立了大规模、集中化的汽车精细化学品研发、采购、生产、供应综合性服务平台,其中防冻液、制动液、动力转向油等产品在国内乘用车领域的市场占有率均居领先地位(数据来源:中国化工报)。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  (一)商标

  本公司拥有商标31项,该等商标已全部办妥商标转让注册手续,不存在纠纷情况。

  (二)专利

  截至2011年12月31日,公司拥有专利3项,包括2项外观设计专利和1项发明专利,已经按时交纳年费,不存在任何权属纠纷。

  (三)土地使用权和房产

  本公司及子公司现有14块的土地使用权,截至2011年12月31日,上述土地使用权的账面价值为2,825.89万元。

  本公司及子公司现拥有房产21处,均已获得以公司及子公司为所有权人的《房屋所有权证》。

  六、同业竞争和关联交易

  (一)同业竞争情况

  公司控股股东及实际控制人徐团华、徐庆芳、徐咸大除持有本公司股权和经营本公司外,不持有与公司业务相近或相关其他企业。因此,本公司与控股股东及其控制的企业间不存在同业竞争。

  (二)关联交易

  1、关联方

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  2、重大关联交易

  (1)报告期公司向关联方销售的情况

  单位:万元

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  (2)报告期公司向关联方采购的情况

  单位:万元

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  (3)公司收购长春骏耀

  2010年2月28日,公司分别与黄玉凤及陈明会签署《股权转让协议》,二人分别将其在长春骏耀持有的99%股权及1%股权转让给公司,转让价款分别为990万元及10万元。

  2010年9月3日,经公司与转让方黄玉凤和陈明会协商一致,三方签署了《关于解除<股权转让协议>及相关补充协议之协议书》,一致同意取消收购长春骏耀,解除业已签订的关于转让长春骏耀100%股权的《股权转让协议》,三方不再履行根据上述协议所享有的权利或承担的义务。

  3、独立董事对公司关联交易的意见

  独立董事对公司报告期的关联交易发表意见为:“报告期内,公司已经建立了完善的规章制度和法人治理结构,并且规范运作。公司关联交易具有真实的交易背景,为正常生产经营所需;关联交易合同遵循了诚实守信的商业原则,内容合法有效;关联交易价格公允,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  公司报告期内与关联方之间发生的关联交易均履行了相应的法律程序,关联董事、关联股东在审议相关关联交易议案时均回避表决,关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。”

  七、发行人董事、监事、高级管理人员的相关情况

  董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人持股情况及报告期的持股变动情况如下:

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  注:陈允文于2011年8月因病逝世,其持有公司的股份由其配偶李春新合法继承。

  公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况如下:

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  八、控股股东的基本情况

  徐咸大先生为徐团华先生和徐庆芳女士的父亲,三人合计持有公司85.57%的股份,三人作为直系亲属,且已书面声明为一致行动人,因此三人共同为公司的控股股东和实际控制人。

  徐咸大,中国国籍,无永久境外居留权,住所:广东省佛山市南海区大沥镇黄岐花园新村11号,身份证号码:44062219510923****,现任公司董事长。

  徐团华,中国国籍,无永久境外居留权,住所:广东省佛山市南海区大沥镇黄岐花园新村11号,身份证号码:44062219791124****,现任公司副董事长、总经理、长春德联总经理。

  徐庆芳,中国国籍,无永久境外居留权,住所:广东省佛山市南海区大沥镇黄岐花园新村11号,身份证号码:44062219741124****,现任公司董事、副总经理、上海港申副总经理。

  九、财务会计信息

  (一)会计报表

  1、合并资产负债表

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  合并资产负债表(续)

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  2、合并利润表

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  3、合并现金流量表

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  (下转C3版)

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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