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2020年03月30日 星期一

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武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(上接E1版)(下转E3版)

  (上接E1版)单位:万元

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  注:以上数据未经审计

  湖北路桥营业收入、净利润增长较快的原因如下:

  (一)自2009年以来国家加大基础设施建设投资,政策支持力度大

  2009年,为减少世界金融危机对国内经济的冲击,我国政府加大了基础设施建设投资力度,计划投资额度达4万亿元。在国家政策大力支持下,2009年湖北路桥承揽的工程施工合同金额达33亿元,较2008年湖北路桥施工合同中标额17.23亿元高出15.77亿元,增长率为91.52%。2010年,湖北路桥实现的营业收入较2009年增长77.18%。2011年,湖北路桥实现的营业收入较2010年增长18.77%。

  (二)湖北路桥强化管理,提高了盈利能力

  近年来,湖北路桥一直致力于改革创新,深化管理,在立足省内市场的同时,大力拓展省外市场的业务。为进一步提高单个项目的盈利能力,2010年湖北路桥开始对国内招标项目进行选择性投标,选定履约能力较强、信誉较好、毛利较高的项目投标,因此,湖北路桥近年来盈利能力逐步提高。

  (三)湖北路桥规模扩大,实力增强

  2010年7月,联投集团成为湖北路桥的控股股东,并对湖北路桥进行增资扩股,将注册资本由1.06亿元增加到3.00亿元。注册资本的大幅增加缓解了湖北路桥运营资本金不足、生产能力不能满足市场需求的局面,进一步扩大了业务范围,提升了市场竞争力。2010年7月以来,湖北路桥申报了市政工程施工总承包壹级资质和隧道施工壹级资质,并已取得市政工程施工总承包壹级资质,进一步完善了湖北路桥的资质体系,逐步摆脱单一的施工模式,开始进入工程项目总承包、项目代建和BT、BOT等毛利较高的高端项目领域。

  六、主要下属子公司基本情况

  截至本预案签署之日,湖北路桥主要下属子公司股权关系如下图所示:

  截至本预案签署之日,湖北路桥下属的核心企业基本情况如下:

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  七、交易标的预估值

  截至评估基准日(2011年12月31日),本次交易标的资产母公司报表未经审计的净资产账面值约为4.21亿元,预估值为9.21亿元,增值5.00亿元,增值率约为119%。

  (一)本次预估方法的选择及其合理性分析

  本次交易标的资产为湖北路桥的股东全部权益,湖北路桥注入上市公司经营业务主要为工程施工类业务。根据国家相关评估法规及行业准则要求,本次采用收益法、市场法对湖北路桥股东全部权益的市场价值进行预估,并采用收益法预估结果作为最终预估结论,其主要理由为:

  1、湖北省路桥集团公司从成立至今一直以工程施工作为主要经营业务,其经营能力及收益水平除受到经营场所、施工物资等硬件影响外,主要受到项目承接能力、工程管理水平、融资渠道等软件影响。从资产角度看,被评估单位的股东全部权益价值除了体现在资产负债表内资产外,更多地体现在未履行合同、尚未完工工程项目等表外项目。根据被评估单位提供的资料,截止基准日企业存在大量未履行合同、尚未完工工程项目等表外项目,该类资产的市场价值无法采用资产基础法以重置成本的角度进行估算。同时,由于本次评估目的为上市公司以定向增发方式取得被评估单位的全部股权提供价值参考依据,被评估单位股东全部权益的价值主要体现为其未来收益能力对上市公司价值增长的贡献。因此,本次评估不适合采用资产基础法。

  2、湖北省路桥集团公司作为湖北省内投资规模最大的一级路桥企业,拥有公路工程施工总承包一级资质、市政公用工程总承包一级资质,桥梁、路面、路基专业承包一级资质及隧道专业承包二级资质等多项资质,在公路、桥梁施工领域有较强实力。近年来受国家中部崛起战略及湖北省“两圈一带”战略的影响,企业业绩快速增长,目前已签施工合同的在建项目以及部分已达成合作意向的施工项目可满足路桥集团近3年施工业务需要。同时,湖北省路桥集团公司施工经验丰富,具有较强成本控制能力。因此,被评估单位的未来收益可预测。根据以上分析,结合本次评估目的,本次评估具备采用收益法的条件。

  3、随着我国资本市场的发展,路桥行业内越来越多的企业成为上市公司,特别是各地区的龙头企业。湖北省路桥集团公司作为湖北省路桥行业的龙头企业,治理结构完善、内部控制严格,具有较高的行业地位和显著的行业声誉。近年来受国家中部崛起战略及湖北省“两圈一带”战略的影响,企业业绩快速增长,业务模式升级。与各地区行业龙头企业,特别是上市公司,经营规模和赢利能力具有一定的可比行。因此,国内资本市场存在与被评估单位可比的上市公司。根据以上分析,结合本次评估目的,本次评估具备采用市场法的条件。

  (二)收益法评估及其预估结果

  1、基本假设

  (1)被评估单位永续经营,仍以承建各等级公路、大型桥梁及施工技术接近的大型土木工程建设和投资项目为主要经营业务;

  (2)国内资本市场稳定、公开且有效;

  (3)企业所采用的会计政策保持一贯性,无重要会计政策、会计估计变更,所提供的财务资料、经营资料及其他资料真实、准确、完整,所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠;

  (4)企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分,纳入评估范围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合法有效;

  (5)本次评估不考虑评估范围以外的法律问题,也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。

  2、特定假设

  (1)本次评估假定在未来经营年度内,被评估单位在湖北省内外路桥建设行业的市场份额将保持近几年的平均水平。

  (2)本次评估假定未来经营年度内,被评估单位在武汉市市政路桥建设行业的市场份额将逐渐上升至行业平均水平。

  (3)本次评估假定未来经营年度内,被评估单位根据与项目投资方签订的总承包协议(框架性协议)以及已批复的项目规划文件,成功实施项目施工任务并实现相关收入成本核算。

  (4)本次评估假定被评估单位在未来经营年度内管理能力和成本控制能力不发生的较大变化,企业毛利水平保持近年来平均水平。

  (5)在未来的经营期内,被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势,并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用仅是企业在生产经营过程中,因长、短期借款产生的利息支出以及金融手续费用。鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大,本次评估不考虑存款产生的利息收入。同时,由于汇率波动给企业造成的汇兑损益及存在较大不确定因素,本次评估亦不考虑汇兑损益给企业经营造成的影响。

  (6)本次评估假定被评估单位在未来经营年度能够实现其拟定的融资计划,即通过有效地向金融机构融资以维持正常经营。

  (7)本次评估假定被评估单位在未来经营年度将进行扩张性资本性支出及更新性资本性支出,其中更新性资本性支出等额于其对应的资产折旧额,即以其折旧回收维持再生产能力。

  (8)本次评估假定被评估单位未来年度内的实现利润为下一年度的营运资本增加额的来源,运营资本增加额与运营规模及其所需营运成本的营运效率同步变化。

  (9)本次评估假定被评估单位在经营场所的租赁合同到期后能够正常续期,企业能够保持永续经营。

  3、预估折现率

  本次评估以权益自由现金流量为评估企业股东全部权益的收益指标,对应的折现率采用资本资产定价模型(CAPM)测算,其计算公式如下:

  式中:

  rf:无风险报酬率;

  rm -rf:股权市场超额风险收益率;

  ε:评估对象的特性风险调整系数;

  βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;

  经测算,本次评估确定折现率如下:

  (1)无风险报酬率=3.46%;

  (2)股权市场超额风险收益率=7.11%;

  (3)β系数=1.103;

  (4)特性风险调整系数=2.00%;

  (5)本次评估股权自由现金流对应的折现率=13.30%。

  4、收益法预估结果

  根据以上假设和预估折现率,采取收益法对标的资产进行预估,截至评估基准日(2011年12月31日)湖北路桥股东全部权益的预估值为9.21亿元,其中:经营性资产及负债的评估值为6.76亿元,非经营资产及负债的评估值为2.45亿元。

  特别说明:预估资产申报账面值以审计后母公司财务数据为准,本次预估申报账面值均为未审财务数据,若最终审计后数据与湖北路桥申报账面数据存在重大差异,预估结论将做相应调整。

  (三)市场法评估及其预估结果

  1、市场法具体思路

  市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。

  基于评估人员收集资料的情况,由于并购案例的基础资料难以收集且无法了解交易过程是否存在非市场因素,本次评估没有采用该种方法。同时,由于国内路桥建设行业的上市公司较多,基础资料易收集,故本次选择了参考企业比较法进行评估。本次评估选取参考企业比较法。

  本次评估的具体思路:

  (1)根据企业经营现状,在评估范围中区分出与被评估单位主营业务没有直接关系的资产及负债。被评估企业若存在非经营性资产及非经营性负债,则该部分资产净值不适用于市场法估值,应采用其他方式对其进行估值。

  (2)对于经营性资产及负债。首先选取可以上市公司,通过比较相关经营和财务指标,计算历史年平均综合得分,并利用市盈率乘数法得出全流通市场价值。其次考虑到被评估单位为封闭持股公司,被评估股权缺少流通性,本次评估通过测算缺少流通性折扣率,最终确定经营性资产及负债对应的股东全部权益价值。

  (3)对非经营性资产及负债的市场价值,单独估算。

  (4)由上述两者的加和,得出被评估单位的股东全部权益价值。

  2、本次市场法评估所选取的可比上市公司

  本次市场法评估所选取的可比上市公司具体如下:

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  3、市场法预估结果

  根据以上评估思路,实施了上述资产评估程序和方法后,湖北路桥的股东全部权益在评估基准日(2011年12月31日)的市场价值为161,098.40万元,即16.11亿元。具体如下:

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  注:上表中湖北路桥的财务数据均为母公司报表的数据。

  (四)预估结果及增值原因分析

  本次采用收益法、市场法对标的资产进行预估,并采用收益法预估结果作为最终预估结论,即截至评估基准日(2011年12月31日),交易标的预估值约为9.21亿元,较标的资产母公司报表未经审计的净资产账面价值增值5亿元,增值率约为119%。

  预估值与账面净值产生差异主要原因如下:

  1、“十二五”规划和武汉城市圈“两型社会”试验区建设带来的发展机遇

  作为立足于湖北市场、面向全国的路桥建设企业,湖北省和武汉市基础设施的发展水平和规划对湖北路桥未来发展起到重要的作用。

  根据2011年1月18日湖北省交通运输工作会议的精神,“十二五”期间,湖北省将投资3,059亿元用于交通建设,相当于平均每天约投资1.70亿元用于交通建设,到2015年力争实现全省县县通高速、武汉城市圈各县市15分钟上高速,实现由“九省通衢”向“九州通衢”的跨越。可以预见,未来5年是公路交通建设持续快速发展的时期。

  根据湖北省“十二五”规划,为实现成为中部地区的综合交通运输枢纽的国家战略目标,未来5年湖北省将重点实施武汉市城市圈“两型社会”建设综合配套改革、东湖国家自主创新示范区、鄂西生态文化旅游圈建设、湖北长江经济带一体化发展建设等重大项目。未来5年武汉城市圈将重点实施:(1)东湖国家自主创新示范区、东西湖区综合性示范区、青山-阳逻-鄂州大循环示范区、大东湖“两型”社会示范区、梁子湖生态旅游示范区等5大示范区项目;(2)武汉新港城、花山生态新城、红莲湖生态新城、梧桐湖新区、梓山湖新区、贺胜桥新城、江夏CBD城市广场、汉南新农村建设、江夏大花岭村旧城改造等城市建设项目;(3)城市圈内武汉至孝感、咸宁、黄石、黄冈的四条城际铁路项目。可以预测,未来5年内武汉城市圈的新城区建设将进入快速发展时期,新城区内的市政工程、道路桥梁等工程以及城际铁路的基础建设工程随之进入重点实施阶段。

  整体上,湖北省在“十二五”期间实施的“两圈一带”总体战略,带动了湖北省内及与周边省际间的高速公路发展,并加快了武汉市、黄石市、鄂州市等长江经济带重点城市的城市改造,为湖北路桥提供了良好的外部环境。可以预见,作为武汉城市圈“两型社会”试验区建设的重要承担者的湖北路桥,具有广阔的业务发展空间,具备实现经营业绩持续快速增长的基础。

  2、湖北路桥具备较强的盈利能力和市场竞争力

  湖北路桥是一家从事道路工程、桥梁工程、市政公用工程和养护业务的大、中型企业集团,拥有公路施工总承包壹级资质、市政公用工程总承包壹级资质、隧道专业承包贰级资质、公路养护工程施工一类资质及桥梁、路面、路基专业承包一级等资质,现拥有100KM年高等级公路施工能力,10000延米/年特大桥梁(含大、中桥梁)施工能力,年施工能力可达35亿元人民币,在高速公路建设、大型桥梁施工方面具有较强实力。湖北路桥已承建了30多项国家、省重点工程及国外工程,多项工程被交通部评为“优质工程”,先后荣获“第七届中国土木工程詹天佑奖”、“公路交通优质工程一等奖”和“全国公路工程优秀施工企业”等称号,树立了“湖北路桥”品牌形象。

  湖北路桥为湖北省路桥行业龙头企业之一,在湖北省的市场占有份额为10%以上,经营业绩优良。2011年湖北路桥实现营业收入为26.99亿元,较2010年增长16.47%;2011年湖北路桥实现归属于母公司所有者的净利润为7,451.42万元,较2010年增长70.62%。整体上,企业持续保持了优良的经营业绩。

  3、湖北路桥正在向高端运营模式升级

  近年来,湖北路桥在大力开展传统的以承包为主的工程施工业务外,还积极向工程总承包、项目代建(建设费用包干、酬金+佣金、管理成本结余分成)及BT、BOT、BOT+EPC(投资、设计、施工、运营一体化)等高端模式升级,进而向工程经营和资本运营相结合的方向发展。目前,湖北路桥已承接黄冈至鄂州高速公路施工总承包项目、花城大道严西湖大桥施工总承包项目、梧桐湖新城市政工程施工总承包项目、梓山湖新城市政工程施工总承包项目。

  综上,湖北路桥未来预期收益状况良好。本次预估值虽然与湖北路桥最近一期财务报表期末账面净值存在差异,但仍然属于合理范围。

  为保证上市公司利益,东湖高新将根据《重组管理办法》第三十四条规定,在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露湖北路桥的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。同时,东湖高新将在董事会审议本次重组正式方案前与交易对方联投集团就湖北路桥实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  八、交易标的其他说明

  (一)土地和房产情况

  1、湖北路桥母公司土地和房产情况

  本次拟注入资产湖北路桥的主营业务为路桥施工工程业务,企业日常生产经营活动主要集中在施工工程现场,对固定办公场所的要求较低。湖北路桥主要办公场所为其向联投集团租赁的位于武汉市经济技术开发区东风大道36号7-8层的房屋,面积共计为2,000平方米,租赁期限为10年。

  2、湖北路桥子公司土地权属情况

  截至2011年12月31日,湖北路桥子公司路路通公司实际拥有土地2宗,面积共计约35,280.88平方米,账面值共计约为2,212.69万元。具体情况如下:

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  其中,宗地武汉市汉阳区经济开发区的原始取得方式为出让,截至本预案签署之日,土地使用证上所载明的土地使用权人为湖北省交通厅高速公路管理局。根据湖北省国资委批复(鄂国资文[2011]79号),路路通公司通过行政划转方式继受取得该宗地。目前,路路通公司正在办理该宗土地的土地使用权过户手续。

  3、湖北路桥子公司房产权属情况

  截至2011年12月31日,湖北路桥子公司路路通公司实际拥有房产2项,建筑面积共计约31,665.20平方米,账面值共计约4,212.98万元。具体情况如下:

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  注1:该项房产系宗地黄陂国用(2008)第700-1号的地上建筑物,2009年1月12日,《湖北省武汉市中级人民法院民事判决书》【(2008)武民初字第94号】判决上述地上建筑物归路路通公司所有。截至本预案签署之日,上述判决已经生效,办理权属证书无实质性障碍,已进入法院执行程序。

  注2:该项房产系宗地武汉市汉阳区经济开发区(武国用(2006)第134号)的地上建筑物,该宗地及地上建筑物系路路通公司根据湖北省国资委批复(鄂国资文[2011]79号)以行政划转方式继受取得。截至本预案签署之日,房屋所有权证上所载明的房产所有权人为湖北省交通厅高速公路管理局,目前,路路通公司正在办理该房屋的房屋所有权过户手续。

  截至本预案签署之日,湖北路桥全资子公司路路通公司中武汉市汉阳区经济开发区(武国用(2006)第134号)土地及地上房产的相关权属证书尚在办理过程中。路路通公司已向有关部门提交了办理申请,办理证件和手续的费用将由路路通公司承担。联投集团已对上述事项出具专项承诺,承诺于东湖高新就本次重大资产重组召开第二次董事会前协助路路通公司完善有关权属,如无法在上述期限内完成,联投集团承诺承担因此给上市公司造成的一切损失。

  (二)交易标的涉及行业准入、立项、环保、资产权属、认证的情况

  1、资质情况

  本次交易拟发行股份购买联投集团持有的湖北路桥100%股权。湖北路桥主要从事道路、桥梁工程施工、市政公用工程和养护业务,拥有公路施工总承包壹级资质、市政公用工程总承包壹级资质、隧道专业承包贰级资质、公路养护工程施工壹类资质及桥梁、路面、路基专业承包壹级等资质,已通过ISO9001质量管理体系、ISO4001环境管理体系认证。

  截至本预案签署之日,湖北路桥及其下属企业取得的资质情况如下:

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  2、立项情况

  湖北路桥在建及拟建项目的相关立项批复如下:

  (1)武汉花山生态新城项目

  湖北省发展和改革委员会印发了《省发展改革委关于武汉花山生态新城项目立项的批复》,同意武汉花山生态新城立项建设。该项目位于武汉市洪山区花山镇,规划总用地约为66.4平方公里,估算总投资275.51亿元。

  (2)梧桐湖新区项目

  鄂州市发展和改革委员会印发了《鄂州市发展和改革委员会关于鄂州梧桐湖新区项目建设项目建议书的批复》,同意鄂州梧桐湖新区项目的立项建设。该项目位于鄂州市梁子湖区,规划总用地约为44平方公里,项目估算投资总额为133.5亿元。

  (3)咸宁市梓山湖(贺胜)新城道路建设项目

  咸宁市发展和改革委员会印发了《关于咸宁市梓山湖(贺胜)新城道路建设立项报告的批复》,同意梓山湖(贺胜)新城道路建设的立项。该项目位于咸宁市贺胜桥镇,预计总投资18.4亿元。

  根据湖北省人民政府办公厅签发的《关于特批湖北省路桥集团有限公司为花山生态新城等项目市政基础设施建设施工总承包人的请示》(鄂政办函[2011]80号),同意湖北路桥为花山生态新城、梧桐湖新区、梓山湖(贺胜)新城等三个项目的市政基础设施建设施工总承包人。

  (4)黄冈至鄂州高速公路项目

  湖北省发展和改革委员会印发了《省发展改革委关于黄冈至鄂州高速公路项目核准的通知》,同意该公路起于黄冈市团风县回龙镇,止于鄂州市华容区华容镇,与在建的武汉至鄂州高速公路相接。公路全长29.22公里,项目估算总投资为31.57亿元,由湖北黄鄂高速公路有限公司作为项目法人负责建设、经营和养护管理。

  湖北省人民政府办公厅对《关于特批湖北省路桥集团有限公司为黄冈至鄂州高速公路项目施工总承包人的请示》给与批复,并印发了《湖北省人民政府办公厅关于黄冈至鄂州高速公路项目建设有关问题的复函》(鄂政办函(2010)135号),同意黄冈至鄂州高速公路项目由湖北省路桥集团有限公司作为施工总承包人。

  第六章 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对公司主营业务的影响

  本次交易前,本公司主要从事科技工业园区开发建设及销售、环保脱硫BOOM项目运营、环保铬渣综合治理发电项目建设业务。本次交易完成后,公司将新增路桥工程施工业务,产业链将得到进一步完善,核心竞争能力将得到进一步提升,本公司产业平台和资本平台的聚集效应将得到充分释放:

  (一)通过本次交易,本公司实现向新型城市运营商的转变

  自公司成立以来,东湖高新作为武汉东湖新技术产业开发区开发建设的主要业主,承担着武汉东湖新技术产业开发区基础设施的建设任务。目前,武汉东湖新技术产业开发区已从原城乡结合部发展成为城市副中心。经过多年的发展,东湖高新具备较好地投资建设能力、运营管理能力、资源配置能力,奠定了其向城市运营商转变的坚实基础。

  本次交易拟注入资产主要从事路桥工程施工业务,具有公路工程施工总承包壹级、市政公用工程总承包壹级等资质。本次交易完成后,东湖高新将利用湖北路桥的优质资源,充分发挥业务协同效应,巩固本公司在科技工业园区建设开发的优势,从单一项目开发模式进入到成规模的新城成片开发模式,形成完整的产业链,积极在华中地区拓展新项目,强化华中地区城市运营商的地位和影响力,进而不断增强公司竞争力和盈利能力。

  (二)通过本次交易,本公司将进一步突出主营业务

  联投集团作为湖北省支持武汉城市圈跨区域项目的大型国有控股企业,肩负着探索“两型社会”试验区全新建设模式的使命。本次交易完成后,本公司作为建设武汉城市圈“两型社会”的重要实践者和“国家自主创新示范区”东湖高新区建设开发的主要业主,将在控股股东联投集团的大力支持下,成为集科技工业园区建设、基础设施工程施工、城市环保产业(环境治理)三大业务为一体的城市运营商和环保产业运营商,逐步发展成为湖北省武汉市城市圈“两型社会”试验区、东湖新技术产业开发区“国家自主创新示范区”区域内基础设施建设及运营的载体,进而不断提高本公司资产质量和持续盈利能力。

  二、本次交易对上市公司财务和盈利能力的影响

  本公司现有资产质量偏低,盈利能力偏弱。2011年公司实现归属于母公司所有者的净利润较2010年度减少14.38%,2011年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,506万元。

  本次交易的标的资产为湖北路桥100%股权。湖北路桥近年来业绩表现良好, 2011年湖北路桥实现归属于母公司所有者的净利润(未经审计)为7,893.29万元,较2010年湖北路桥实现归属于母公司所有者的净利润(未经审计)4,499.90万元,同比增长75.41%。这一业绩优秀的工程施工资产进入上市公司后,能够有效改善上市公司的财务状况、提高上市公司的盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。

  通过本次重组,将具有较强盈利能力和核心竞争力的湖北路桥资产注入上市公司,这将为上市公司增强盈利能力及核心竞争力提供良好的条件,有利于增强公司可持续发展及抗风险能力。

  与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成,公司将尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会,对相关事项做出决议,并在发行股份购买资产暨关联交易报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响

  截至本预案签署之日,按本次发行股票购买资产预计发行股数9,643.98万股进行测算,本次交易前后本公司的股权结构如下表所示:

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  本次交易完成后,联投集团直接和间接持有本公司约28.30%的股份,为本公司第一大股东和控股股东,湖北省国资委仍为本公司的实际控制人。向不超过10名投资者发行股份募集配套资金后,上市公司的股权结构会再次发生变化。

  四、本次交易对同业竞争的影响

  (一)本次交易前同业竞争情况

  本次交易前,公司与主要股东及其关联方不存在同业竞争。

  (二)本次交易后同业竞争情况

  本公司营业执照上的主营业务范围为:高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售;环保工程项目投资、建设、运营和维护;科技工业园开发及管理;房地产开发、商品房销售(资质二级);建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务。

  2011年1月上交所复核认定公司属综合性行业。自公司上市以来母公司以科技工业园开发为主营业务,先后控股经营高科技生物农药产业、环保产业。从公司业务结构来看,房地产业务并非公司的主营业务。

  本公司近三年及一期住宅建设类业务所占的比重表如下:

  单位:%

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  从近三年财务数据来看,房地产类资产在公司总资产中所占份额较小,截至2011年9月房地产业务收入仅占公司营业收入2%,对公司经营并不构成重大影响。即便如此,为了进一步突出主营业务方向,促进本次重组交易尽快推进,公司已经减持旗下唯一的房地产公司(学府地产)股权,不再实际控制该公司,从2011年12月开始,学府地产已不属于公司合并财务报表的合并对象。

  公司后续没有再开展住宅类房地产业务和城区开发业务的计划,而旗下的科技工业园建设主要集中在科技园区的规划、开发、服务、管理和建设。近几年,公司成功的开发了多个科技园项目,其中以光谷·芯最具有代表性。光谷·芯是华中地区首个按美国LEED绿色建筑的认证标准进行设计、建造的科技产业园;长沙国际企业中心项目坐落在湖南省环保科技园内,位于长株潭城市群枢纽地区,总建筑面积24万平方米,针对成长型企业而打造的专业化、集约化、中心化的企业总部和生产研发基地;襄樊国际创新产业基地项目位于湖北省襄阳市高新技术产业园,总建筑面积36万平方米,是集独栋办公、研发、商务、SOHO办公等功能于一体的多功能科技产业综合体。

  联投集团在城市圈新型城镇化建设方面的业务主要由三家控股子公司承担,包括控股子公司武汉花山生态新城投资有限公司投资承担了花山生态新城的建设项目;控股子公司湖北省梧桐湖新区投资有限公司承担了梧桐湖创意生态新城的建设项目;控股子公司湖北省梓山湖生态新城投资有限公司承担了“咸宁梓山湖(贺胜)新城”的开发建设任务,以及作为梓山湖生态新城启动项目的贺胜桥新城的开发建设。上面所述的新型城镇项目是省政府加快推进武汉市城市圈“两型”社会综合配套改革实验区建设、着力打造“两型”社会先行先试示范区而作出的重大决策。这些项目的主要建设内容涵盖,项目所在地的农村社区建设、市政道路工程建设、电力设施建设、供水工程及污水治理、山体修复及林相改造等。

  综上所述,从承建的项目就能看出,东湖高新的园区开发建设与联投集团的新型城镇化建设在业务经营范围与性质上有根本的区别,将不会产生同业竞争。前者针对科技园区的开发,后者面向民生项目与基础设施的建设。

  此外,2011年8月经湖北省人民政府批准,湖北路桥为花山生态新城、梧桐湖新区、梓山湖(贺胜)新城等三个项目的市政基础设施建设施工总承包人。在业务关系上,湖北路桥属于产业链的下游,不可被替代,与联投集团及其关联方不存在同业竞争问题。本次交易完成后,除通过本公司外,联投集团及其关联方将不再直接或间接从事路桥工程施工业务,本次交易不会导致本公司与联投集团产生同业竞争。

  (三)避免同业竞争的措施

  为避免与上市公司产生同业竞争,保证东湖高新全体股东、特别是中小股东的合法权利,联投集团出具了避免与上市公司同业竞争的承诺,主要内容如下:

  “一、在本次交易完成后,联投集团作为东湖高新控股股东期间,联投集团不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与东湖高新相同或相似的业务。

  “二、联投集团承诺:将采取合法及有效的措施,促使联投集团的其他控股、参股子公司不从事与东湖高新相同或相似的业务,如果有同时适用于东湖高新和联投集团其他控股、参股子公司进行商业开发的机会,东湖高新在同等条件下享有优先选择权。

  “三、联投集团承诺给予东湖高新与联投集团其他控股、参股子公司同等待遇,避免损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益。

  “四、对于东湖高新的正常生产经营活动,联投集团保证不利用其股东地位损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益。

  “五、联投集团保证上述承诺在联投集团作为东湖高新控股股东期间持续有效,并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,联投集团承担因此给东湖高新造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”

  五、本次交易对关联交易的影响

  (一)本次交易前上市公司的关联交易情况

  本次交易前,本公司的关联交易主要发生在与原控股股东武汉凯迪电力股份有限公司及其关联方之间。

  (二)本次交易过程中的关联交易

  本次发行股份购买资产的对象为联投集团。本次交易前,联投集团合计持有本公司71,222,434股,占公司总股本的14.36%,根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及本公司章程的相关规定,本次交易构成本公司与联投集团之间的关联交易。本次交易中拟购买资产均经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估,作价客观、公允,不会损害本公司及非关联股东的利益。

  (三)本次交易后的关联交易情况

  1、关联方交易

  本次交易完成后,本公司将持有湖北路桥100%股权,联投集团将成为本公司的第一大股东和控股股东。本次交易后,湖北路桥存在因承包联投集团下属子公司发包项目而产生的关联交易,但此类交易将按照国家相关法律法规规定,通过公开招投标等方式竞争取得,相关合同金额也将遵照国家相关标准或市场公允价格确定,不会存在侵害上市公司尤其是中小股东权益的情形。

  (1)市政基础设施建设项目

  本次交易完成后,本公司将持有湖北路桥100%股权,联投集团将成为本公司的第一大股东和控股股东。本次交易后,湖北路桥存在因承包联投集团下属子公司发包项目而产生的关联交易,但此类交易将按照国家相关法律法规规定,通过公开招投标等方式竞争取得,相关合同金额也将遵照国家相关标准或市场公允价格确定,不会存在侵害上市公司尤其是中小股东权益的情形。

  根据2011年8月31日湖北省人民政府办公厅签发的《关于特批湖北省路桥集团有限公司为花山生态新城等项目市政基础设施建设施工总承包人的请示》(鄂政办函[2011]80号),湖北省人民政府同意湖北路桥为花山生态新城、梧桐湖新区、梓山湖(贺胜)新城等三个项目的市政基础设施建设施工总承包人。根据《关于特批湖北省路桥集团有限公司为黄冈至鄂州高速公路项目施工总承包人的请示》(鄂政办函[2010]135号),湖北省人民政府同意由湖北路桥作为黄冈至鄂州高速公路项目的施工总承包人。

  具体情况如下:

  ①武汉花山生态新城项目

  湖北省发展和改革委员会印发了《省发展改革委关于武汉花山生态新城项目立项的批复》,同意武汉花山生态新城立项建设。该项目位于武汉市洪山区花山镇,规划总用地约为66.4平方公里,估算总投资275.51亿元。

  湖北路桥与武汉花山生态新城投资有限公司签订《花山生态新城市政基础设施建设施工总承包合作框架协议书》,由湖北路桥作为花山生态新城的施工总承包人,承建花山生态新城范围内的市政基础设施项目,合作期3年。合作模式为武汉花山生态新城投资有限公司将花山生态新城范围内12.6亿元的工程委托给湖北路桥建设实施,主要包括新城范围内的部分道路工程、桥梁护岸工程、市政管网工程等相关市政工程。

  ②梧桐湖市政基础设施项目

  鄂州市发展和改革委员会印发了《鄂州市发展和改革委员会关于鄂州梧桐湖新区项目建设项目建议书的批复》,同意鄂州梧桐湖新区项目的立项建设。该项目位于鄂州市梁子湖区,规划总用地约为44平方公里,项目估算投资总额为133.5亿元。

  湖北路桥与湖北省梧桐湖新区投资有限公司签订《梧桐湖市政基础设施项目施工总承包合同协议书》,由湖北路桥作为梧桐湖市政基础设施建设施工总承包人,承建梧桐湖新区规划市政道路。项目总体建设周期为5年,建设规模暂定20亿元。

  ③咸宁市梓山湖(贺胜)新城市政基础设施项目

  咸宁市发展和改革委员会印发了《关于咸宁市梓山湖(贺胜)新城道路建设立项报告的批复》,同意梓山湖(贺胜)新城道路建设的立项。该项目位于咸宁市贺胜桥镇,预计总投资18.4亿元。

  湖北路桥与湖北省梓山湖生态新城投资有限公司签订《咸宁市梓山湖(贺胜)新城市政基础设施项目施工总承包合同协议书》,由湖北路桥作为咸宁市梓山湖(贺胜)新城市政基础设施建设施工总承包人,承建梓山湖(贺胜)新城规划市政道路。项目总体建设周期暂定为5年。

  ④湖北黄鄂高速公路项目

  湖北省发展和改革委员会印发了《省发展改革委关于黄冈至鄂州高速公路项目核准的通知》,同意该公路起于黄冈市团风县回龙镇,止于鄂州市华容区华容镇,与在建的武汉至鄂州高速公路相接。由湖北黄鄂高速公路有限公司作为项目法人负责建设、经营和养护管理。

  2011年1月30日,湖北路桥与湖北黄鄂高速公路有限公司签订《黄冈至鄂州高速公路施工总承包合同协议书》,由湖北路桥作为黄冈至鄂州高速公路项目施工总承包单位,承建起于黄冈市团风县,终点连接在建的汉鄂高速公路的路段。

  (2)东湖高新与联投集团合资设立湖北联投矿业有限公司(筹)

  东湖高新于2012年2月17日与联投集团在武汉签署了《股东出资协议书》,共同投资设立湖北联投矿业有限公司(筹)(以工商机关最终核准登记名称为准),拟经营矿产资源的投资、勘查、开采与销售及资产管理等。

  本公司出资人民币3000万元,占合资公司注册资本30%。

  合资公司成立后,拟开展项目为“湖北省宜昌磷矿北部整装勘查竹园沟-下坪勘查区普查项目”,该项目地处全国8大磷矿基地之一的湖北省保康县,位于经湖北省人民政府同意设立的保康县“宜昌磷矿北部整装勘查区”范围内,工作面积达14.407平方公里。

  2、向关联方提供资金

  截至2011年12月31日,湖北路桥与关联方的资金往来情况如下:

  ■

  联投集团关于非经营性资金占用问题已做出承诺,保证在东湖高新召开本次交易的第二次董事会之前解决关联方资金占用问题。

  (四)规范关联交易的措施

  为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,保持上市公司的独立性,联投集团承诺如下:

  “一、联投集团确认:在本次交易前,联投集团及联投集团其他控股、参股子公司与东湖高新之间不存在业务和资金往来等关联交易。

  “二、联投集团承诺:在本次交易完成后,联投集团及联投集团其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与东湖高新及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,联投集团及联投集团其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用其控股地位损害东湖高新的利益。

  “三、联投集团承诺,联投集团作为东湖高新的控股股东期间,不会利用控股股东地位损害东湖高新及其他中小股东的合法权益。

  “联投集团保证上述承诺在本次交易完成后且联投集团作为东湖高新第一大股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,联投集团承担因此给东湖高新造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”

  六、关于重组完成后湖北路桥与联交投同业竞争和关联交易的说明

  (一)联交投的企业情况说明

  联交投系联投集团于2008年11月19日出资设立,注册资本为3亿元,均为货币出资,为联投集团的全资子公司。经营范围为:道路、桥梁等基础设施、轨道交通、机场、铁路、港口投资及担保,主要从事对高速公路的投资及运营。

  联交投目前正在运营的已投资建有包括青郑高速、汉洪高速、和左高速、汉新高速、绕城高速武汉至英山、武汉市沌口至水洪口、武汉市青菱至郑店等五条高速公路 及阳逻长江大桥一条收费跨江大桥,此外武汉市硚口至孝感、黄冈至鄂州等两条高速公路处于在建阶段。目前,公司旗下有湖北汉洪高速公路有限责任公司、湖北汉新高速公路有限责任公司、湖北黄鄂高速公路有限责任公司、武汉绕城高速公路管理处、等五家全资子公司,参控股公司有湖北联合置业有限公司、湖北硚孝高速公路管理有限公司等两家。

  联交投最近两年的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上数据未经审计

  本次交易标的湖北路桥主营业务为路桥工程施工,而联交投主营业务为高速公路的投资与运营,二者不属于同类业务。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,上市公司发行股份购买资产应当有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。联交投旗下现有的高速公路资产均处于投资初期,尚未形成稳定的营业收入与收益,鉴于目前联交投的盈利能力较差,联投集团决定暂不将联交投注入上市公司。

  (二)湖北路桥与联交投不存在同业竞争

  湖北路桥的经营范围为承担单项合同额不超过公司注册资本金5倍的各类等级公路及其桥梁,长度3,000米以下的隧道工程施工;可承担各类桥梁工程的施工;可承担各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工;可承担各级公路物土石方、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工;可承担各级公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板等工程施工及安装;建筑材料、公路辅助材料、金属材料、服装加工、销售、建筑工程技术咨询;承担单项合同额不超过公司注册资本金5倍的下列市政公用工程施工:城市道路工程、公共广场工程、各类排水管道工程;对实业投资;承包境外公路、桥梁工程和境内国际招标工程;上述境外项目所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。湖北路桥的主营业务为公路、桥梁工程施工业务。

  联交投的经营范围为道路、桥梁等基础设施、轨道交通、机场、铁路、港口投资及担保。联交投的主营业务为对高速公路的投资与经营。

  因此,湖北路桥和联交投在经营范围、主营业务上均不同,相互之间不具有可替代性,两者之间不存在同业竞争。

  (二)湖北路桥与联交投之间关联交易

  2010年11月9日,湖北省人民政府办公厅下发鄂政办函[2010]135号文《省人民政府办公厅关于黄冈至鄂州高速公路项目建设有关问题的复函》,同意黄冈至鄂州高速公路项目采用BOT(基础设施特许权)+EPC(投资、设计、施工、运营一体化招标)模式,由湖北路桥作为施工总承包人。2011年1月30日,湖北路桥与联交投全资子公司湖北黄鄂高速公路有限公司签订《黄冈至鄂州高速公路施工总承包合同协议书》,湖北黄鄂高速公路有限公司接受湖北路桥为黄冈至鄂州高速公路项目施工总承包单位,项目总工期为36个月。

  截至本预案签署之日,除黄冈至鄂州高速公路项目外,联交投与湖北路桥之间不存在其他关联交易。本次重组后,湖北路桥存在因承包联交投以及其全资子公司发包项目而产生的关联交易的可能性,但此类交易将按照国家相关法律法规规定,通过公开招投标等方式竞争取得,相关合同金额也将遵照国家相关标准或市场公允价格确定,不存在侵害上市公司尤其是中小股东权益的情形。

  联投集团已出具承诺,承诺将减少和规范与上市公司的关联交易。详见本预案 “第六章 本次交易对上市公司的影响/五、本次交易对关联交易的影响/(三)本次交易后的关联交易情况”。

  七、本次交易对上市公司独立性的影响

  本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产,建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

  本次交易完成后,上市公司将在原有基础上进一步扩大业务范围,上市公司将独立于联投集团控制的其他企业,本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。

  此外,为保持上市公司的独立性,联投集团承诺:

  (一)保证人员独立

  1、保证东湖高新的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪;保证东湖高新的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

  2、保证东湖高新拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

  (二)保证资产独立完整

  1、保证东湖高新具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。

  2、保证东湖高新具有独立完整的资产,且资产全部处于东湖高新的控制之下,并为东湖高新独立拥有和运营。

  3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有东湖高新的资金、资产;不以东湖高新的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

  (三)保证财务独立

  1、保证东湖高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证东湖高新具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  3、保证东湖高新独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

  4、保证东湖高新能够做出独立的财务决策,本承诺人不违法干预东湖高新的资金使用调度。

  5、不干涉东湖高新依法独立纳税。

  (四)保证机构独立

  1、保证东湖高新建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证东湖高新内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与东湖高新之间不产生机构混同的情形。

  (五)保证业务独立

  1、保证东湖高新的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

  2、保证东湖高新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外,不干涉东湖高新的业务活动。

  第七章 本次交易报批事项及风险因素

  一、本次交易的审批风险

  本次交易尚需获得的授权、批准和核准,包括但不限于:

  (一)本次交易标的资产的资产评估报告经湖北省国资委备案;

  (二)本次交易正式方案经本公司董事会审议通过;

  (三)本次交易依法获得湖北省国资委的批准;

  (四)本次交易依法获得联投集团董事会、股东会的批准;

  (五)本次交易依法获得本公司股东大会的批准;

  (六)本次交易依法获得中国证监会的核准。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

  二、本次交易的相关风险因素

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  (一)业务整合及管理风险

  本次交易完成后,上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,本公司整体运营将面临整合的考验,本公司对新进入的湖北路桥的管理也将面临一定挑战,如果本公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配,将会直接影响本公司的发展前景。

  (二)拟注入资产的估值风险

  截至2011年12月31日,湖北路桥100%股权的预估值为9.21亿元,评估增值率约为119%,采用的评估方法为收益法。

  本公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对拟购买资产进行评估,最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经湖北省国资委备案的资产评估报告所确定的评估结果为依据确定。以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异,提请投资者注意。

  (三)财务数据使用风险

  本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩、预估值等数据仅供投资者参考之用,最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为准,请投资者注意投资风险。

  (四)部分置入资产存在权属风险

  截至本预案签署之日,湖北路桥全资子公司路路通公司中部分土地、房产的相关权属证书尚在办理过程中,路路通公司已向有关部门提交了办理申请。联投集团已对上述事项出具专项承诺,承诺于东湖高新就本次重大资产重组召开第二次董事会前协助路路通公司完善有关权属,如无法在上述期限内完成,联投集团承诺承担因此给上市公司造成的一切损失。

  (五)行业和经营风险

  1、宏观政策风险

  本次交易拟购买资产所从事的工程施工业务主要依赖于国内各地区交通基础设施的投资规模。各地区经济发展的不同时期、经济发展状况以及国家宏观经济调控等因素对交通基础设施的投资规模都将产生直接影响,从而对公司业务的发展造成较大影响。

  2、中标价格风险

  随着《中华人民共和国招投标法》的颁布实施,工程招投标工作已逐步制度化,各地区已普遍通过公开招投标来进行工程发包,企业无自主定价权。由于国内从事工程施工业务的企业众多,市场竞争较为激烈。在同一标的项目竞标企业较多的情况下,同行业企业为取得项目,可能会存在低价抢标的情况,导致最终中标价格较低。

  3、工程延期风险

  由于工程施工项目建设过程复杂、建设周期较长,可能出现工程设计变更、工程款项不能及时到位、设备原材料供应不及时等情况,导致工程进度无法按合同约定进行,存在工程不能按期建成交付的风险。为应对风险,公司将审慎制定合同条款,拓宽融资渠道并合理安排融资计划,加强项目管理,提高抗风险能力。

  4、安全施工风险

  工程施工需要在露天、高空、地下作业,因地质状况复杂,自然环境恶劣多变,如果发生自然灾害、管理操作不当等情况,将会造成人员伤亡、设备损坏,影响工程正常安全施工。

  5、管理风险

  由于工程施工项目点多面广,项目分布相对分散,管理难度相对较大,可能对公司的管理成本和经营效率形成一定影响。

  (六)股票价格波动风险

  本公司股票在上交所A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在,本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险,投资者对此应有充分的认识。

  (七)司法判决执行风险

  2009年1月12日,《湖北省武汉市中级人民法院民事判决书》【(2008)武民初字第94号】判决宗地黄陂国用(2008)第700-1号的地上建筑物归路路通公司所有。截至本预案签署之日,上述判决已经生效,办理权属证书无实质性障碍,已进入法院按照法律规定主导的执行程序,完成时间具有不确定性。

  第八章 保护投资者合法权益的相关安排

  本次交易过程中,东湖高新及联投集团将采取如下措施,保证投资者合法权益:

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  二、严格执行关联交易批准程序

  因本次发行股份购买资产行为构成关联交易,本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时,提请关联方回避表决相关议案。公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构,对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见,独立董事发表独立意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  三、股份锁定

  本次交易实施完成后,联投集团承诺:通过本次非公开发行获得的公司新增股份自完成股份登记日起三十六个月内不转让。

  上述股份锁定期满后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  四、盈利预测及补偿安排

  鉴于本次交易拟购买资产采用收益现值法进行整体评估并作为定价参考依据,根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求,本公司将在评估机构正式出具湖北路桥100%股权评估报告后与联投集团另行签署《盈利补偿协议》,对本次重组完成后湖北路桥实际实现净利润数低于净利润预测数的情况做出补偿安排。

  第九章 独立财务顾问的核查意见

  本公司已聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问。

  东海证券在审核本预案后认为,上市公司董事会编制的重大资产重组预案在内容上按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《准则第26号》的要求编制,并经东湖高新第六届董事会第三十次会议审议通过,包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项和风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等;该重大资产重组预案在格式上亦按照《准则第26号》的要求编制。

  鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案,届时东海证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则,对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

  第十章 其他重大事项

  一、关于本次发行股份购买资产相关方买卖股票的自查情况

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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