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2019年10月17日 星期四

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苏州宝馨科技实业股份有限公司公告(系列)

  证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2012-002

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议,于2012年2月8日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,并于2012年2月14日在公司会议室现场召开。会议由董事长叶云宙先生主持,本次会议应到董事9名,实到7名,独立董事高圣平先生、郑少华先生因公务未能亲自出席会议,均委托独立董事张海龙先生代为出席并行使表决权。公司监事、高管等列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定,表决所形成的决议合法、有效。

  二、会议审议情况

  1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2012年度薪酬的议案》。

  公司独立董事实行年度津贴制,每位独立董事的年度津贴标准为税前6万元。

  除独立董事外的其他董事和高级管理人员,其年薪标准主要按其在公司所任管理岗位职务核定。

  本议案中关于公司董事2012年度薪酬需提交股东大会审议。

  2、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易情况和2012年度日常关联交易预计的议案》,关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。

  《关于公司2011年度日常关联交易情况和2012年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

  3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司募集资金投资项目进展情况的议案》。

  《关于公司募集资金投资项目进展情况的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

  《公司第二届董事会第九次会议独立董事意见》和保荐机构的核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第九次会议决议;

  2、公司第二届董事会第九次会议独立董事意见;

  3、华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司2011年度日常关联交易情况及2012年度日常关联交易预计的核查意见;

  4、华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司募集资金投资项目进展情况的核查意见。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2012年2月14日

  证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2012-003

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议,于2012年2月8日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,并于2012年2月14日在公司会议室召开,会议由监事会主席陈红艳女士主持,本次会议应到监事3名,实到3名,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定,表决所形成的决议合法、有效。

  二、会议审议情况

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司监事2012年度薪酬的议案》。

  公司监事年薪标准主要按其在公司所任管理岗位职务核定。

  本议案需提交股东大会审议。

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司募集资金投资项目进展情况的议案》

  监事会认为,由于公司募投项目实施方式及实施地点变更,募投项目需重新完成土地招拍挂、环境影响评价及立项报备等程序,造成募投项目的建设进度推迟。公司现在正抓紧募投项目建设,以尽快投产并产生经济效益。

  三、备查文件

  1、第二届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会

  2012年2月14日

  证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2012-004

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  2011年度日常关联交易情况和

  2012年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易情况和2012年度日常关联交易预计的议案》。

  2011年度公司对重点客户NCR业务量增长明显,应客户要求,配套供应少量压铸件,出于对镁馨的了解,2011年度向其采购压铸件总金额776.70万元,占全部采购总金额的4.17%,实际发生金额没有超出原预计金额1000万元。2012年向苏州镁馨科技有限公司采购原材料或商品的总额不超过人民币1,000万元;镁馨向其客户销售产品时会配套产品提供少量的钣金件,镁馨出于对宝馨的了解和对宝馨产品质量的认可,镁馨拟向宝馨采购钣金件,公司预计2012年度向苏州镁馨科技有限公司销售商品和劳务的总额不超过人民币50万元。

  公司2011年度日常关联交易情况和2012年度日常关联交易预计属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。

  公司关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了表决。

  (二)预计关联交易类别和金额

  币种:人民币(未税价)

  

关联交易类型产品或劳务关联方2011年预计发生额(万元)2011年全年发生金额(万元,未经审计)占同类交易比例(%)2012年预计发生额(万元)
采购原材料或商品压铸件苏州镁馨科技有限公司不超过1000万776.704.17%不超过1,000万
销售产品或劳务钣金件苏州镁馨科技有限公司不超过50万
合计:不超过1,050万元

  (三)截止到2012年2月14日,公司向苏州镁馨科技有限公司采购商品金额为77.13万元。

  二、关联方介绍及关联关系

  1、基本情况

  公司名称:苏州镁馨科技有限公司

  法定代表人:叶云宙

  设立时间:2007年6月20日

  注册资本:800万美元 

  实收资本:800万美元  

  注册地:苏州高新区浒墅关开发区大新科技园12幢

  主要生产经营地:苏州高新区浒墅关开发区大新科技园12幢

  公司类型:有限责任公司(外国法人独资)

  经营范围:研发、加工、制造汽车及机车用模具、夹具、铸锻毛坯件及精加工件,销售自产产品并提供相关技术及售后服务。

  2、关联方与公司的关联关系

  苏州镁馨科技有限公司为公司实际控制人控制的其他企业。

  3、履约能力分析

  公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好,具有较强的履约能力,日常交易中均能履行合同约定。

  三、定价政策和定价依据

  1、定价政策:关联交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格。

  2、定价依据:采购原材料或商品的价格公司按照客户报价扣除12%管销费用后与苏州镁馨结算;销售产品和劳务是参照市场价格按照公司产品成本加成30%毛利率的定价方式与镁馨结算。

  3、协议签署:按照公司董事会通过的公司日常关联交易决议,公司根据日常生产经营的实际需要,与上述关联方签订采购和销售合同。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定,遵循了市场经济原则,以达到互惠互利的目的。该关联交易通过专业化分工协作,实现交易各方优势互补和资源合理配置,实现经济效益最大化,以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

  公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益,有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则,交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例极小,不影响本公司各项业务的独立性,控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。

  本公司各项业务均独立于各关联方,与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

  五、独立董事和保荐机构意见

  1、独立董事的独立意见:独立董事高圣平先生、张海龙先生、郑少华先生认为上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易定价合理、公允,是公司生产经营所必要的,未发现存在损害公司和股东利益的行为。

  2、保荐机构意见:华泰联合证券及保荐代表人王伟、齐勇燕认为,宝馨科技2011年日常关联交易占同类业务比例较小,不存在损害公司及中小股东利益的情形,根据经营情况的预期,公司对2012年日常关联交易进行了测算,日常关联交易预计占同类业务比例较低,不会对公司独立性造成重大不利影响。宝馨科技的关联董事在审议上述关联交易议案时按要求回避表决,审议程序符合相关规定;独立董事对2011年度日常关联交易情况及2012年度日常关联交易预计发表了独立意见。华泰联合证券对公司2011年度日常关联交易情况及2012年度日常关联交易预计无异议。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第九次会议决议;

  2、公司第二届董事会第九次会议独立董事意见;

  3、华泰联合证券有限责任公司《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司2011年度日常关联交易情况及2012年度日常关联交易预计的核查意见》。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  董事会

  2012年2月14日

  证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2012-005

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  募集资金投资项目进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1581号文核准,公司向社会公众发行人民币普通股(A股)17,000,000股,每股发行价23.00元,募集资金总额391,000,000.00元,扣除本次发行承销及保荐费30,420,000.00元后的募集资金总额为360,580,000.00元,另扣除其他发行费用11,256,850.00元后,公司本次募集资金净额为349,323,150.00元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证,并出具天健正信验(2010)综字第010131号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户管理。

  二、募集资金使用计划

  (一)募投项目使用计划

  根据公司于2011年4月27日第二届董事会第四次会议和于2011年5月11日年度股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施方式及实施地点的议案》,公司变更了募集投资项目的实施地点和实施方式,变更后的募投项目资金使用计划如下:

  单位:万元

  

序号项目名称总投资第一年第二年第三年第四年建设期

(月)

备案
数控钣金结构件生产线扩建项目22,006.18

16,455.00

5,551.1824
研发检测中心新建项目2,529.772,529.7712
合 计24,535.9518,984.775,551.18

  注:

  1、募投项目变更后投资总额较原募投项目计划增加4,110.95万元,增加部分由公司超募资金补充;

  2、数控钣金结构件生产线扩建项目投资总额包括原40亩土地使用权出让金1,282.00 万元,此款项由公司自有资金支付。

  3、第一年指从募投项目土地权证取得并募投项目完成备案日起至其后第12个月的期间,第二、三、四年依此类推。

  (二)超募资金使用计划

  根据2010年12月23日第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金向厦门子公司增资的议案》、《关于使用部分超募资金归还银行贷款和到期银行承兑汇票敞口额度的议案》、《关于使用部分超募资金向菲律宾子公司增资的议案》,公司使用超募资金3,000万人民币向全资子公司厦门宝麦克斯科技有限公司(以下简称“厦门宝馨”)增资,使用超募资金57,759,523.49元分别归还银行贷款2,950万元和已开具的银行承兑汇票到期的银行敞口额度28,259,523.49元,使用超募资金中等额于197.54万美元的人民币约1330万元(实际使用人民币金额以银行结算汇率为准)陆续向全资子公司BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC.(以下简称“菲律宾宝馨”)增资。

  2011年4月10日,公司召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用超募资金2,000万元临时补充日常经营所需的流动资金。

  三、募集资金使用情况

  (一)募投项目进展情况

  截止2011年12月31日,公司募投项目使用情况如下:

  

序号募集资金投资项目计划投入募集资金(万元)已投入募集资金(万元)
数控钣金结构件生产线扩建项目20,724.186,768.68
研发检测中心新建项目2,529.7780.00

  注:数控钣金结构件生产线扩建项目投资总额包括原40亩土地使用权出让金1,282.00 万元,此款项由公司自有资金支付。

  公司募集资金投资项目“数控钣金结构件生产线扩建项目”和“研发检测中心新建项目”因实施地点和实施方式发生变更,公司通过国有土地出让程序取得了坐落于苏州高新区石阳路19号地块中约82亩的土地,从力特光电科技(苏州)有限公司购买了坐落于苏州高新区石阳路19号地块中约18亩的土地,面积总约100亩。募投项目土地需通过国有土地出让程序取得,时间较长;新的地块取得后,公司需要重新做环评并重新做厂房的设计规划;另外,从力特光电购买的18亩土地上有地上建筑物,公司需要重新立项报批,过户手续正在办理中,以上相关程序影响了建设进度。公司现在正在抓紧募投项目立项报备和新厂房建设招投标工作,预计2012年3月份能够开工建设募投项目新厂房。

  (二)超募资金使用情况

  截止2011年12月31日,公司超募资金使用情况如下:

  

序号募集资金投资项目计划投入募集资金(万元)已投入募集资金(万元)
厦门宝馨增资3,000.003,000.00
归还银行贷款和银行敞口额度5,775.955,775.95
菲律宾宝馨增资1,330.00910.04
暂时补充流动资金2,000.002,000.00

  注:补充流动资金已于2011年10月8日归还。

  四、募集资金投资项目完成时间调整的具体内容

  鉴于以上原因,公司拟调整“数控钣金结构件生产线扩建项目”和“研发检测中心新建项目”的完成日期,经公司谨慎测算,募集资金投资项目完成时间调整如下:

  

序号募集资金投资项目原计划完成时间调整后完成时间
数控钣金结构件生产线扩建项目2012-12-312013-06-30
研发检测中心新建项目2011-12-312013-06-30

  五、募集资金投资项目进度延后对公司生产经营的影响

  由于公司募投项目实施方式及实施地点变更,募投项目需重新完成土地招拍挂、环境影响评价及立项报备等程序,造成募投项目的建设进度推迟。为了满足生产的产能需要,公司已经购买了部分募集投资项目中的生产设备,并外租了部分厂房以满足生产需要,从而增加了生产运营成本。公司现在正抓紧募投项目建设,以尽快投产并产生经济效益。

  六、相关审核和批准程序

  (一)公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目进展情况的议案》。

  (二)独立董事发表意见如下:公司募集资金投资项目进展情况符合实际实施进度。由于公司募投项目实施方式及实施地点变更,募投项目需重新完成土地招拍挂、环境影响评价及立项报备等程序,造成募投项目的建设进度推迟。公司现在正抓紧募投项目建设,以尽快投产并产生经济效益。公司董事会对本次募集资金投资项目进展情况的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  (三)公司第二届监事会第八次会议审议了《关于公司募集资金投资项目进展情况的议案》,认为:由于公司募投项目实施方式及实施地点变更,募投项目需重新完成土地招拍挂、环境影响评价及立项报备等程序,造成募投项目的建设进度推迟。公司募集资金投资项目建设,没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司的实际经营情况和全体股东利益。公司现在正抓紧募投项目建设,以尽快投产并产生经济效益。

  (四)公司保荐机构华泰证券发表核查意见,认为:由于宝馨科技募集资金投资项目实施地点和实施方式发生变更,募投项目土地的取得、环境影响评价及项目备案等影响了募投项目的进度,我公司保荐代表人已督促宝馨科技积极配合相关政府部门尽快完成相关审批程序,抓紧落实项目建设工作。华泰联合证券对公司募集资金投资项目的进展情况无异议。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第九次会议决议;

  2、公司第二届监事会第八次会议决议;

  3、公司第二届董事会第九次会议独立董事意见;

  4、华泰联合证券有限责任公司《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司募集资金投资项目进展情况的核查意见》。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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