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　　2012-01-12 来源：证券时报网 作者：

　　（上接D11版）

　　（２）与可比上市公司毛利率水平的比较

　　

证券代码	证券简称	销售毛利率		销售净利率
		２００９年	２０１０年	２００９年	２０１０年
０００８８３．ＳＺ	湖北能源	１１．３９	２０．８６	１．５３	８．７８
０００９９３．ＳＺ	闽东电力	４０．９８	４４．５８	１７．９２	１９．５３
００２０３９．ＳＺ	黔源电力	４４．４７	５１．６７	２．９７	９．６５
６００１０１．ＳＨ	明星电力	３０．７３	２７．６４	２２．２４	１７．６０
６００１１６．ＳＨ	三峡水利	２７．５２	２３．２６	８．１７	８．３６
６００１３１．ＳＨ	岷江水电	９．５６	１７．３３	－１５．１３	２６．６３
６００２３６．ＳＨ	桂冠电力	３３．８１	３６．９１	１２．８０	２１．４８
６００３１０．ＳＨ	桂东电力	１８．６１	２３．６７	３．７１	９．０８
６００５０５．ＳＨ	西昌电力	５２．３６	４５．０５	３８．７６	３４．０３
６００６４４．ＳＨ	乐山电力	２８．３４	２４．６２	７．０３	４．１８
６００６７４．ＳＨ	川投能源	４４．０８	４６．３７	２４．１５	３５．５８
６００８６８．ＳＨ	ＳＴ梅雁	１４．９８	２１．８９	－１２．９６	３６．３８
６００９００．ＳＨ	长江电力	５８．０９	６１．９０	４１．９３	３７．５９
６００９６９．ＳＨ	郴电国际	１９．７０	２２．５３	７．８０	８．４７
６００９７９．ＳＨ	广安爱众	３９．５８	３７．４０	８．６３	８．２７
６００９９５．ＳＨ	文山电力	２５．３１	２５．２２	８．２２	９．３８
平均值		３１．２２	３３．１８	１１．１１	１８．４４
拟注入资产		４７．０８	４１．９１	１８．６０	１１．７８

　　数据来源：ｗｉｎｄ资讯

　　报告期内，拟注入资产的销售毛利率水平显著高于可比上市公司同期平均水平，２０１０年销售净利率略低于可比上市公司，主要原因系公司主营业务突出，水电资产盈利性较好，公司管理层经过多年的实践运营，对水电资产的运营管理具有较强的专业管理水平，拟注入资产运营效率较高。２０１０年销售净利率低于可比上市公司的原因是２０１０年甘肃省开始征收水资源费，同时当年新投产和并网发电的电站较多，新运营的水电站盈利水平尚未体现导致。

　　３、期间费用

　　（１）近两年一期，拟注入资产的期间费用如下表所示：

　　单位：万元

　　

项 目	２０１１年１－１０月		２０１０年度		２００９年度
营业收入	１０５，２１８．８１		９４，６５５．２２		８３，０９９．１３
期间费用	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	０．００	０．００％	０．００	０．００％	０．００	０．００％
管理费用	１９７．７５	０．１９％	３４６．３８	０．３７％	４７４．５１	０．５７％
财务费用	３５，２９９．１３	３３．５５％	３４，４２４．４１	３６．３７％	２８，７６９．６９	３４．６２％

　　近两年一期，拟注入资产的期间费用为管理费用和财务费用。其中，管理费用由２００９年的４７４．５１万元降低至２０１１年１－１０月的１９７．７５万元，主要是管理层加强公司管理，节约各项开支和成本，提高运营效率，管理费用大幅下降。

　　报告期内，拟注入资产的业务只要为水电生产，无相关销售费用。

　　报告期内，拟注入资产的财务费用相对较高，主要是因为水电站的建设投入金额较大，相关负债的配置形成了各年的利息支出。

　　（２）与可比上市公司期间费用率水平的比较

　　

项 目	证券简称	销售费用率		管理费用率		财务费用率
		２００９年	２０１０年	２００９年	２０１０年	２００９年	２０１０年
０００８８３．ＳＺ	湖北能源	３．３１	１．６１	５．０４	４．１９	１．３１	８．６０
０００９９３．ＳＺ	闽东电力	０．６３	０．６２	１６．７５	２１．８５	９．５２	９．１４
００２０３９．ＳＺ	黔源电力	－	－	３．１７	２．１８	４３．８２	３８．５２
６００１０１．ＳＨ	明星电力	０．５７	０．９５	１１．１０	１２．３５	１．４４	１．６６
６００１１６．ＳＨ	三峡水利	０．５３	０．３６	１２．０８	９．５４	５．９６	４．８２
６００１３１．ＳＨ	岷江水电	１．１７	０．８７	１３．８６	９．８１	１３．３９	１０．２４
６００２３６．ＳＨ	桂冠电力	－	－	５．４０	５．４３	１３．９５	１２．６２
６００３１０．ＳＨ	桂东电力	０．９２	０．９０	５．４６	５．４４	６．８０	５．４７
６００５０５．ＳＨ	西昌电力	２．０９	２．５０	２０．７２	１６．２１	７．３７	４．４３
６００６４４．ＳＨ	乐山电力	２．２６	２．２８	１５．０５	１１．２３	２．１８	４．７５
６００６７４．ＳＨ	川投能源	１．２５	１．０３	５．９１	６．５１	２０．８５	２１．４０
６００８６８．ＳＨ	ＳＴ梅雁	０．４３	０．４１	１６．０３	９．５２	４０．６７	１６．１２
６００９００．ＳＨ	长江电力	０．０７	０．０５	３．８５	２．１０	１６．８１	１９．６８
６００９６９．ＳＨ	郴电国际	－	０．１８	７．９３	８．１３	３．５５	２．７６
６００９７９．ＳＨ	广安爱众	８．１８	７．０５	１３．３８	１４．６３	６．１３	４．７５
６００９９５．ＳＨ	文山电力	３．５３	３．１０	８．８０	９．７２	２．８９	２．４６
平均值		１．５６	１．３７	１０．２８	９．３０	１２．２９	１０．４６
拟注入资产		－	－	０．５７	０．３７	３４．６２	３６．３７

　　数据来源：ｗｉｎｄ资讯

　　与同行业上市公司比较，拟注入资产主营业务突出，无销售费用，管理费用相对较低，体现了经营管理层对水电资产的低费用高效率的运营。财务费用相对较高，主要原因是水电资产资金占用较高，配置的相关负债金额较高，利息支出较高。上述期间费用结构符合拟注入资产为水电资产，主营业务较为突出的特性。

　　四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析

　　本次交易前，西北化工所处行业为化工行业，其经营范围：油漆、涂料、化工原料及产品、工业粘合剂（胶）、颜料、精细化工系列产品（以上国家限制经营的除外）、化工机械的研制、开发、生产、批发零售及咨询服务；金属包装容器（不含压力容器）、泵产品的研制、生产、经营；涂料及涂装工程、涂装技术咨询和涂装业务承包、施工（凭资质证经营）；出口本企业自产的漆类产品、涂料专用机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零售配件，以及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　公司主营业务利润主要来源于涂料产品销售和房地产业务。近年来，国内化工行业，特别是油漆、涂料行业市场集中度低，市场中互相压价的恶性竞争情形较为普遍。公司历史包袱重，产品竞争力弱，尤其因颜料业务，主业长期处于亏损状态。自２００７年以来，公司主要靠政府补贴等非主营收入产生利润，营业外收益占利润总额比重一直维持在１００％以上，２０１０ 年该比重达１３８．２２％。另一方面，公司的房地产业务缺少土地储备，同时还受到国家政策的限制，未来发展空间十分有限。结合自身发展情况和市场环境，公司经过充分论证，拟与甘肃电投进行重组，注入盈利能力稳定水电公司的股权，并将原有的油漆涂料业务及房地产业务置换出上市公司。

　　本次交易标的为水电资产，对于水电行业而言，国家制定的“十一五”期间电力发展的基本方针是：深化体制改革，加强电网建设，大力开发水电，优化发展煤电，积极发展核电，适当发展天然气发电，加快新能源开发，重视生态环境保护，提高能源效率。

　　根据“积极开发水电、优化发展火电、推进核电建设、大力发展可再生能源”的能源开发政策，水电作为可再生的清洁能源之一，将成为我国今后电源建设的重点。水电是目前唯一可以大规模开发利用的可再生清洁能源，具有灵活的调峰性能，是中国能源的重要组成部分，在能源平衡和能源工业的可持续发展中占有重要地位。水电建设作为一个投资规模巨大，长期社会效益和经济效益显著的建设项目，是政府投资的重要产业。同时水电也是一种清洁能源，与煤电相比较，每一千瓦时的水电电量大约可以减少原煤用量５００ 克和二氧化碳排放量１，１００ 克。未来１５年，我国已经确立了优先发展水电的能源政策，并制定了水电２０２０ 年远景规划，水电投资建设规模较大。

　　根据《可再生能源中长期发展规划》，到２０２０ 年，全国水电装机容量达到３亿千瓦，其中大中型水电２．２５ 亿千瓦，小水电７，５００ 万千瓦。截至到目前，我国水电装机容量突破２ 亿千瓦，居世界首位，超过《可再生能源中长期规划》２０１０年水电装机总容量１．９ 亿千瓦的目标。因此，从２０１０ 年到２０２０ 年，将新增１．０亿千瓦水电装机，总投资近１．０ 万亿元，未来十余年，仍将是水电发展的黄金时期。

　　本次交易完成后，西北化工主营业务变更为水电生产业务。

　　根据经国富浩华会计师事务所出具的“国浩专审字［２０１１］７０４Ａ５６１号”审计报告，本次交易中，注入资产２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－１０月份的主要利润指标如下：

　　单位：元

　　

项目	２０１１年１－１０月	２０１０年度	２００９年度
营业收入	１，０５２，１８８，０８６．５６	９４６，５５２，２３７．０４	８３０，９９１，２７３．２３
营业利润	２３８，２９６，５３１．１４	１１６，９７３，８４６．６６	１５９，３２５，６５１．１３
利润总额	２４０，８６３，５４５．５３	１１９，０４９，７７５．５０	１６０，９１２，０８４．６６
净利润	２２２，０３４，０９２．３８	１１１，４６８，９４７．５１	１５４，５２６，７６０．５１

　　根据国富浩华会计师事务所出具的注入资产《审计报告》及《盈利预测审核报告》，注入资产２０１０年度实现净利润１１，１４６．８９万元，２０１１年１－１０月份实现净利润２２，２０３．４１万元。２０１１年、２０１２年预计可产生净利润１６，２７１．８３万元、２０，１５２．３０万元。根据国富浩华会计师事务所出具的《备考审计报告》，假设本次交易完成后，西北化工２０１０年、２０１１年１－１０月份可实现净利润１１，１４６．９０万元，２２，２０３．５０万元，预计２０１２年每股收益达到０．２７元／股。目前上市公司２０１０年１－１０月份基本每股收益为－０．０３元／股，本次交易将显著提高上市公司的盈利能力。

　　本次交易完成后，西北化工将拥有拟注入资产的股权，本次交易对公司财务状况、经营成果的影响如下：

　　（一）交易前后公司主要财务状况和资产负债指标比较分析

　　根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的上市公司财务报告的“〔２０１１〕京会兴专审字第４－５４１号”审计报告和国富浩华出具的出具的上市公司备考财务报告，２０１１年１０月３１日，交易前后上市公司主要财务状况比较如下：

　　单位：万元

　　

项目	交易后		交易前
	金额	占比	金额	占比
流动资产	９５，８２１．１６	７．５９％	２６，５９７．６７	３４．３８％
非流动资产	１，１６６，１１９．９０	９２．４１％	５０，７６１．２２	６５．６２％
资产总计	１，２６１，９４１．０５	１００．００％	７７，３５８．８８	１００．００％
流动负债	２２６，５７９．１３	１７．９５％	３５，８４６．３５	４６．３４％
非流动负债	７２５，８０２．５０	５７．５１％	７，８３７．３６	１０．１３％
负债合计	９５２，３８１．６３	７５．４７％	４３，６８３．７１	５６．４７％
归属于母公司股东权益	２５１，１１１．２３	１９．９０％	３１，５１２．３１	４０．７４％
股东权益合计	３０９，５５９．４３	２４．５３％	３３，６７５．１７	４３．５３％

　　１、本次交易前后的资产、负债规模及结构分析

　　本次交易完成后，截至２０１１年１０月３１日，公司的资产总额由本次交易前的７７，３５８．８８万元增加至１，２６１，９４１．０５万元，资产总额增加了１，１８４，５８２．１７万元，增长幅度为１５３１．２８％，负债总额由交易前４３，６８３．７１万元增加至交易后的９０８，６９７．９２万元，增长幅度为２０８０．１８％。公司资产规模大幅上升，资产质量明显提升，抗风险能力显著增强，财务风险明显降低。交易完成后，公司的资产负债结构变化主要是由于交易前后业务性质的不同对应资产结构的不同，具体情况如下：

　　（１）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为３４．３８％，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为７．５９％；本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为６５．６２％，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为９２．４１％。资产结构的变化主要是拟注入资产为水电资产，水电站等资产主要以固定资产、无形资产和在建工程的形态存在，非流动资产占比较高符合水电资产的特征。

　　（２）本次交易前，公司流动负债占资产总额的比例为４６．３４％，本次交易后，流动负债占资产总额的比例为１７．９５％；本次交易前非流动负债占资产总额的比例为１０．１３％，本次交易后，非流动负债占资产总额的比例为５７．５１％。负债结构的变化主要是由于资产结构的变化，相应负债配置比例不同形成的。本次交易注入资产为优质水电资产，投资金额高，运营期限长，盈利性较好，配置较高的长期负债财务风险较小。

　　综上所述，备考上市公司财务报表的资产负债结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构，符合水电资产的资产结构特征。交易完成后，公司资产规模显著增大，资产质量有较大提高，抵御风险的能力增强，财务风险明显降低。

　　２、交易前后的偿债能力分析

　　本次交易前后偿债能力指标比较如下：

　　

项目	交易前	交易后	增长额
流动比率	０．７４	０．４２	０．３２
速动比率	０．４０	０．４２	０．０２
资产负债率	５６．４７％	７５．４７％	１９．００％

　　本次交易完成后，公司的资产负债率为７５．４７％，比交易前高，但由于交易后上市公司资产为优质水电资产，资产负债率仍保持在合理的水平。

　　本次交易完成后，公司的经营资产的水电资产，具有稳定长期的效益，公司负债以非流动负债为主，主要为长期借款，利润足够覆盖债务利息，公司财务风险较小。

　　总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率高，但公司盈利性较好，现金流较充足，无偿债压力，抵御风险的能力较强。

　　３、交易前后的营运能力分析

　　

项目	交易后	交易前	增长额
应收账款周转率	６．１５	３．０５	３．１０
存货周转率	１９７．９１	２．４７	１９５．４５

　　注１：应收账款周转率＝计算期间营业收入／期末应收账款

　　注２：存货周转率＝计算期间营业成本／期末存货

　　本次交易完成后，公司应收账款周转率和存货周转率明显大幅提升，体现了注入资产优质的收益和收款。

　　（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

　　根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的上市公司财务报告的“〔２０１１〕京会兴专审字第４－５４１号”审计报告和国富浩华事务所出具的上市公司备考财务报告的审计报告，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：

　　单位：万元

　　

２０１１年１－１０月	交易完成前	交易完成后	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	２６，４２４．１２	１０５，２１８．８１	７８，７９４．６８	２９８．１９％
营业成本	２１，３６３．６４	５２，６５３．９３	３１，２９０．２９	１４６．４７％
营业利润	－１，１９７．２３	２３，８２９．６５	２５，０２６．８８	２０９０．４０％
净利润	－１，１４３．１１	２２，２０３．４１	２３，３４６．５２	２０４２．３７％
归属母公司的净利润	－６５７．３５	２１，３８５．３４	２２，０４２．６９	３３５３．２６％
２０１０年	交易完成前	交易完成后	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	２８，９３５．９０	９４，６５５．２２	６５，７１９．３２	２２７．１２％
营业成本	２４，３３７．０７	５４，９８０．５９	３０，６４３．５２	１２５．９１％
营业利润	－２７０．３	１１，６９７．３８	１１，９６７．６８	４４２７．６１％
净利润	５２０．８２	１１，１４６．８９	１０，６２６．０７	２０４０．２５％
归属母公司的净利润	７６４．１２	１０，７６９．４３	１０，００５．３１	１３０９．３９％

　　如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上升，公司盈利能力发生了实质性改变。公司２０１０ 年度的营业收入由交易前的２８，９３５．９０万元增加到９４，６５５．２２万元，增长了６５，７１９．３２万元，增长幅度为２２７．１２％。２０１０年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的７６４．１２万元增加到１０，７６９．４３万元，增长了１０，００５．３１万元，增长幅度为１３０９．３９％。

　　公司２０１１年１－１０月的营业收入由交易前的２６，４２４．１２万元增加到１０５，２１８．８１万元，增长了７８，７９４．６８万元，增长幅度为２９８．１９％。２０１１年１－１０月归属于母公司所有者的净利润由交易前的－６５７．３５万元增加到２１，３８５．３４万元，增长了７８，７９４．６８万元，增长幅度为３３５３．２６％。公司的盈利能力发生了根本性改变，盈利水平显著增强。

　　本次交易前，随着公司所属行业竞争日益激烈，公司主要产品销售价格呈现下降的趋势，主营业务出现萎缩，盈利面出现亏损，资金面较为紧张，公司面临发展困难及短期偿债的压力。

　　通过本次交易置出公司原有业务及资产注入优质水电资产，该等资产具有长期稳定的盈利及现金流量。２０１０年和２０１１年１－１０月，拟注入资产实现销售收入９４，６５５．２２万元和１０５，２１８．８１万元，实现净利润１１，１４６．８９万元和２２，２０３．４１万元，为投资人创造了丰厚的回报。

　　综上所述，本次交易完成后综上所述，本次交易完成后，公司主营业务将由化工与房地产变为水电。公司的主业业务，资产质量、财务状况、盈利能力得到了较大的的改变，实现了公司股东利益最大化。

　　（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响

　　１、公司未来经营中的优势

　　（１）具有稳定的盈利模式和盈利基础

　　公司目前的水电资产大部分已经完成初始投资并已投入运营，水电资产运营后主要形成稳定增长的盈利的现金流量，为公司未来发展提供了有效的管理经验和资金保障。

　　（２）较强的盈利能力与现金创造能力

　　２００９年、２０１０年、２０１１年１－１０月，拟注入资产的综合毛利率保持在７０％以上的较高水平，由于水电生产运营成本较为固定，随着公司新建在建电站的投产运营，收入呈逐年增长的趋势，公司毛利率水平也将逐渐提高，净资产收益率也保持较高水平，显示了拟注入资产具备较强的盈利能力。

　　２００９年、２０１０年、２０１１年１－１０月，拟注入资产的货币资金期末余额分别为９，８６５．２３ 万元、８，９１５．５３万元、４０，８２６．１６ 万元，经营活动现金流量净额为６５，６４５．０５ 万元、７０，１４６．１９万元和６９，２６３．８５万元。本次交易完成后，上市公司将具备较强的现金创造能力与现金分红能力。

　　（３）未来水电价格上涨空间大，盈利预期明显

　　目前，水电价格受政府指导价的制约，目前甘肃省的上网电价一直处于全国最低的省份之一，现有价格水平不能有效体现市场价格水平，随着市场化的进程以及目前电价的总体走势，未来水电价格上调空间较大，公司的收入及利润对于电价的敏感性较高，按照目前注入资产每年近５０亿千瓦时的发电量估算，电价每上涨１分钱，将直接增加利润近５０００万元。未来电价上调将整体提高公司的收入水平及盈利水平。

　　（４）高效卓越运营管理优势

　　公司经过多年水电资产的运营，积累了行业内高效低成本的水电专业运营管理基础，与同行上市公司比较，公司水电资产运营效率高，成本低，年发生的期间费用水平低，高效卓越的管理体现了公司高水平的盈利，而且也体现了公司管理层对投资人和对社会负责的态度，为投资人创造经济效益，为社会做贡献。

　　２、公司未来经营中的劣势

　　（１）自然因素导致发电量不足的风险

　　水电资产的经营成果主要取决于主观因素的运营管理能力和客观因素的来水量。未来来水量受自然因素的影响较大，公司存在由于自然因素导致来水量不足，进而发电量不足的风险。

　　（２）规模不足达不到规模经济的风险

　　水电资产的运营有其自身的特点，具体来讲，主要有初始投入成本较高，运营期较高，一般设计年限均达５０年，投入运营后盈利及现金流稳定增长的特点，运营成本主要为初始投入的摊销，期间费用主要为管理费用及财务费用，可见大部分为固定成本。同等条件下，电力生产规模的增加将大幅降低单位成本。

　　公司目前水电资产规模还比较小，公司的规模增长带来规模经济效应，随着公司在建新建项目的投入，公司盈利能力及盈利水平将逐渐增强，同时，公司通过加强内部管理，完善成本考核机制，扩大生产规模，实现规模经济，进而有效地降低产品的生产成本。但是，若未来公司规模扩张不足，公司存在规模不足达不到规模经济的可能。

　　五、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划

　　本次交易完成后，拟注入资产全部进入上市公司，相关资产、业务及人员，以及原有经营体系保持相对独立和稳定，没有重大的资产、业务整合及人员调整计划。而上市公司作为独立的法人主体存在，成为注入资产各自公司的控股股东，上市公司将根据控股型主体的要求重新构建健全有效的现代化公司治理体系。

　　本次交易完成后，上市公司原有资产、业务及人员置出，人员随资产走，无较大的整合或调整计划。

　　第七节 财务会计信息

　　一、拟注入资产最近两年一期合并财务报表

　　（一）拟注入资产最近两年一期合并财务报表审计情况

　　本次注入资产为甘肃电投所持的８家水电公司的股权，审计的基准日为２０１１年１０月３１日，甘肃电投所持８家水电公司股权的模拟主体最近两年一期的财务报告经国富浩华会计师事务所审计，国富浩华会计师事务所对甘肃省电力投资集团公司水电资产的模拟财务报表，包括２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１０月３１日的模拟资产负债表，２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－１０月份的模拟利润表、模拟所有者权益变动表、模拟现金流量表以及模拟财务报表附注。，出具了标准无保留意见审计报告（国浩专审字［２０１１］７０４Ａ５６１号）。

　　（二）拟注入资产财务报表

　　１、资产负债表

　　单位：元

　　

项目	２０１１年１０月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
流动资产：
货币资金	４０８，２６１，６１３．０５	８９，１５５，３１６．４６	９８，６５２，２５５．３２
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	６７，９８７，６７６．６０	２４，３３５，２８８．７９	３２，２６８，０００．００
应收账款	１７０，９６５，０２６．５８	１１８，９２２，４２２．６９	１０４，１７４，６９５．４４
预付款项	２０９，５７４，１５９．０５	２０８，６９５，９１７．３２	３７６，８１０，４９１．３６
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	９８，７６２，６３９．３２	６５，７１９，７２２．４１	７９，７２８，５３９．０５
买入返售金融资产
存货	２，６６０，４３６．６４	２，８８６，５６４．６８	３，３４４，５８６．５９
一年内到期的非流动资产
其他流动资产			６０，０００，０００．００
流动资产合计	９５８，２１１，５５１．２４	５０９，７１５，２３２．３５	７５４，９７８，５６７．７６
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	３７１，５７０，５９８．９０	３６２，６２４，４０５．７１	３４６，９１４，７６９．９７

　　

投资性房地产
固定资产	９，６７０，４７９，３７４．９５	８，９７６，４４１，７５８．３５	６，７９２，０５４，１６８．０７
在建工程	１，４９７，１７３，４０９．６５	１，３４２，４８０，１０６．１１	２，２９６，５１７，２９４．５２
工程物资	３２，８０２，２８８．９０	１８４，０３６，５８３．３０	３３，１９１，１３１．９２
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	８８，４４６，７７６．２０	１３，４１１，５５０．８９	１１，７６０，８６４．９０
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	７２６，５２２．３９	２，１３９，２５３．３９	２，６３４，６８２．３６
其他非流动资产
非流动资产合计	１１，６６１，１９８，９７０．９９	１０，８８１，１３３，６５７．７５	９，４８３，０７２，９１１．７４
资产总计	１２，６１９，４１０，５２２．２３	１１，３９０，８４８，８９０．１０	１０，２３８，０５１，４７９．５０
流动负债：
短期借款	９７７，０００，０００．００	５７０，０００，０００．００	２４０，０００，０００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据			５，０２７，１９７．５０
应付账款	２９０，３２９，７５４．０４	３５６，４０２，５１３．７９	１９８，２９２，１７９．２９
预收款项	３，４１２，６５０．００	３，５１２，６５０．００	３，４１２，６５０．００
卖出回购买金融资产款
应付手续费及拥金
应付职工薪酬	６，４７３，４８２．６３	１０，３５６，５８０．４７	１０，７６６，８２２．５１
应交税费	４１，３３４，５６１．２７	１３，９１８，０１０．８０	２６，９４６，３３９．４０
应付利息	４９，９１４，９２２．１２	１３，０９６，３５１．３７	８，７４６，６１１．４７
应付股利		５，３００，０００．００	３４，１５１，４１９．４５
其他应付款	３３１，３３５，８９６．９６	２６１，９７７，９６９．５５	２５４，０９８，７３４．７７
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	５６５，９９０，０００．００	１５３，３４０，０００．００	３０，０００，０００．００
其他流动负债
流动负债合计	２，２６５，７９１，２６７．０２	１，３８７，９０４，０７５．９８	８１１，４４１，９５４．３９
非流动负债：
长期借款	７，２５８，０２５，０００．００	７，４３４，８１０，０００．００	７，０６３，２５０，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	７，２５８，０２５，０００．００	７，４３４，８１０，０００．００	７，０６３，２５０，０００．００
负债合计	９，５２３，８１６，２６７．０２	８，８２２，７１４，０７５．９８	７，８７４，６９１，９５４．３９
所有者权益：
归属于母公司所有者权益	２，９６７，１６５，６２１．４１	２，４７９，８５８，７０６．０１	２，２８０，９６５，８５５．９２
少数所有者权益	１２８，４２８，６３３．８０	８８，２７６，１０８．１１	８２，３９３，６６９．１９
净资产合计	３，０９５，５９４，２５５．２１	２，５６８，１３４，８１４．１２	２，３６３，３５９，５２５．１１
负债和所有者权益总计	１２，６１９，４１０，５２２．２３	１１，３９０，８４８，８９０．１０	１０，２３８，０５１，４７９．５０

　　２、利润表

　　单位：元

　　

项 目	２０１１年１－１０月	２０１０年度	２００９年度
一、营业总收入	１，０５２，１８８，０８６．５６	９４６，５５２，２３７．０４	８３０，９９１，２７３．２３
其中：营业收入	１，０５２，１８８，０８６．５６	９４６，５５２，２３７．０４	８３０，９９１，２７３．２３
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	８８７，８９３，２２６．６１	９０３，７９１，３９５．１２	７４３，１５７，６０３．８５
其中：营业成本	５２６，５３９，２６７．０９	５４９，８０５，８８２．１３	４３９，７５６，４１４．５９
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	９，１２４，９８６．５６	９，２６５，７０８．２９	６，４９０，４３１．０６
销售费用
管理费用	１，９７７，５２８．４８	３，４６３，８２２．１４	４，７４５，０５９．７０
财务费用	３５２，９９１，２７０．８２	３４４，２４４，１２７．３３	２８７，６９６，９３７．８２
资产减值损失	－２，７３９，８２６．３４	－２，９８８，１４４．７７	４，４６８，７６０．６８
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	７４，００１，６７１．１９	７４，２１３，００４．７４	７１，４９１，９８１．７５
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	２３８，２９６，５３１．１４	１１６，９７３，８４６．６６	１５９，３２５，６５１．１３
加：营业外收入	３，００９，４１７．７８	２，８１６，００７．９７	２，２４２，２７３．０９
减：营业外支出	４４２，４０３．３９	７４０，０７９．１３	６５５，８３９．５６
其中：非流动资产处置损失	１５７，４３９．７２	３９２，５３８．７６	５３９，６７８．２５
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	２４０，８６３，５４５．５３	１１９，０４９，７７５．５０	１６０，９１２，０８４．６６
减：所得税费用	１８，８２９，４５３．１５	７，５８０，８２７．９９	６，３８５，３２４．１５
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	２２２，０３４，０９２．３８	１１１，４６８，９４７．５１	１５４，５２６，７６０．５１
其中：被合并方在合并前实现利润
归属于母公司所有者净利润	２１３，８５３，３７１．０９	１０７，６９４，３０９．１１	１４９，００３，００１．３４
少数股东损益	８，１８０，７２１．２９	３，７７４，６３８．４０	５，５２３，７５９．１７
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	２２２，０３４，０９２．３８	１１１，４６８，９４７．５１	１５４，５２６，７６０．５１
归属于母公司所有者综合收益总额	２１３，８５３，３７１．０９	１０７，６９４，３０９．１１	１４９，００３，００１．３４
归属于少数股东的综合收益总额	８，１８０，７２１．２９	３，７７４，６３８．４０	５，５２３，７５９．１７

　　３、现金流量表

　　单位：元

　　

项 目	２０１１年１－１０月	２０１０年度	２００９年度
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１，０１４，８８３，１４７．２３	１，０７０，８３６，２７２．６５	９６８，２２２，３９７．０２
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	３，３８６，１３８．１４	９，９５０，１６４．１７	５，１４５，９９０．８７
经营活动现金流入小计	１，０１８，２６９，２８５．３７	１，０８０，７８６，４３６．８２	９７３，３６８，３８７．８９
购买商品、接受劳务支付的现金	７６，６９０，００５．０３	７１，６９６，０２３．９２	３１，２４１，６７９．６７
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	７１，１２８，５９９．１９	１２５，７０７，７５１．３４	１０１，３３０，５０５．５０
支付的各项税费	１４８，２７０，７７２．４８	１５４，６２２，８３５．５２	１６０，３３７，５７２．８８
支付其他与经营活动有关的现金	２９，５４１，３６８．０６	２７，２９７，９７４．５６	２４，００８，１４７．５０
经营活动现金流出小计	３２５，６３０，７４４．７６	３７９，３２４，５８５．３４	３１６，９１７，９０５．５５
经营活动产生的现金流量净额	６９２，６３８，５４０．６１	７０１，４６１，８５１．４８	６５６，４５０，４８２．３４
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	５，１００，０００．００	６０，０００，０００．００
取得投资收益收到的现金		６８９，１０５．２５	３，４９８，１６７．３１
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	２１８，６７６．７０	８６６，５４６．００	１，０７０，０００．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			９，３０３，５３２．１０
收到其他与投资活动有关的现金	３，０５３，２６１．２３	２，５７１，３２８．６８	２９３，６１３．４８
投资活动现金流入小计	８，３７１，９３７．９３	６４，１２６，９７９．９３	１４，１６５，３１２．８９
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	９９４，９７７，０８３．１３	１，３１８，０３２，０５５．７０	１，５９５，１０８，１６６．９９
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	２，３８１，６９２．４９	３，０８３，５７６．５６	１１０，７５７．８０
投资活动现金流出小计	９９７，３５８，７７５．６２	１，３２１，１１５，６３２．２６	１，５９５，２１８，９２４．７９
投资活动产生的现金流量净额	－９８８，９８６，８３７．６９	－１，２５６，９８８，６５２．３３	－１，５８１，０５３，６１１．９０
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	３７５，６６２，７８２．６７	２３８，０００，０００．００	７４，０００，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
借款收到的现金	２，６６１，３５８，３８９．１８	１，６６９，４００，０００．００	２，４０９，８００，０００．００
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	３，０３７，０２１，１７１．８５	１，９０７，４００，０００．００	２，４８３，８００，０００．００
偿还债务支付的现金	２，０１４，１９４，０３３．１８	８６４，４９９，５０６．１９	１，１７８，５０８，９１０．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	４０７，３８２，２４４．２４	４９６，８８３，５１１．１６	３９８，６８２，７６２．４０
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	２，４２１，５７６，２７７．４２	１，３６１，３８３，０１７．３５	１，５７７，１９１，６７２．４０
筹资活动产生的现金流量净额	６１５，４４４，８９４．４３	５４６，０１６，９８２．６５	９０６，６０８，３２７．６０
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	３１９，０９６，５９７．３５	－９，５０９，８１８．２０	－１７，９９４，８０１．９６
加：期初现金及现金等价物余额	８５，６１８，６７７．８６	９５，１２８，４９６．０６	１１３，１２３，２９８．０２
六、期末现金及现金等价物余额	４０４，７１５，２７５．２１	８５，６１８，６７７．８６	９５，１２８，４９６．０６

　　二、拟置出资产财务会计报表

　　（一）拟置出资产最近两年一期合并财务报表审计情况

　　本次拟置出资产是本公司全部资产与负债，因此北京兴华对本公司以２０１１年１０月３１日为基准日进行了审计，并出具了标准无保留意见的“〔２０１１〕京会兴专审字第４－５４１号”审计报告。２０１０年、２００９年本公司的财务会计报告也经北京兴华出具了标准无保留意见的“（２０１１）京会兴审字第４－３５０号”和“（２０１０）京会兴审字第３－５０号”审计报告。

　　（二）拟置出资产财务报表

　　根据前述审计报告，本公司最近二年一期的合并财务报表如下（单位：元）：

　　１、合并资产负债表

　　资产负债表（一）

　　

项 目	２０１１年１０月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
流动资产：	?	?	?
货币资金	４２，７６２，１４２．６１	３３，７０５，６４８．７３	１７，６１２，４３６．０１
结算备付金	?	?	?
拆出资金	?	?	?
交易性金融资产	?	?	?
应收票据	４，７７９，０６１．０２	７，００４，３２７．００	１，８９４，８５７．１８
应收账款	８６，５１９，００２．１３	５４，７０８，８８３．１６	６３，３８１，９７３．６３
预付款项	３４，９６１，８９９．５２	３２，３５３，４９２．３５	３２，８４６，７１０．７１
应收保费	?	?	?
应收分保账款	?	?	?
应收分保合同准备金	?	?	?
应收利息	?	?	?
应收股利	?	?	?
其他应收款	１０，１４８，３１９．２５	１３，６６９，９２０．３６	１５，５９８，２９５．２６
买入返售金融资产	?	?	?
存货	８６，８０６，２２１．６４	７２，８６１，１８２．９６	７１，５３６，３４３．４３
一年内到期的非流动资产	?	?	?
其他流动资产	?	?	?
流动资产合计	２６５，９７６，６４６．１７	２１４，３０３，４５４．５６	２０２，８７０，６１６．２２
非流动资产：	?	?	?
发放委托贷款及垫款	?	?	?
可供出售金融资产	?	?	?
持有至到期投资	?	?	?
长期应收款	?	?	?
长期股权投资	５９，０６１，７２５．７９	４９，１９０，１５１．１７	４７，３８４，６１２．１１
投资性房地产	２９，８６７，３９９．０３	２７，１６３，９３０．６４	２７，８５６，２３２．７２
固定资产	１８１，６９１，１２１．５４	１８２，０９６，２９４．２６	２４７，８６８，１８５．８０
在建工程	５３，５６７，５５３．１３	６１，０２２，６５９．００	５６６，１２２．２９
工程物资	?	４５２，５７２．６５	４８２，９９３．８６
固定资产清理	１５，６６４，０９２．６７	１５，６５１，７５４．５０	１５，７３４，９０８．７０
生产性生物资产	?	?	?
油气资产	?	?	?
无形资产	９８，４４２，６４１．２７	９８，６８２，６４５．３４	９８，９７３，５１３．３２
开发支出	３，７７３，１３７．５１	３，２１３，８２５．１６	２，１１４，０８６．０４
商誉	１，７１３，１４７．０７	１，７１３，１４７．０７	１，７１３，１４７．０７
长期待摊费用	５５，５８９，２０５．８５	５５，８５０，５５６．９６	５６，９３２，８８０．０５
递延所得税资产	８，２４２，１４０．７０	８，２４９，３８８．０１	９，５０３，６８２．８４
其他非流动资产	?	?	?
非流动资产合计	５０７，６１２，１６４．５６	５０３，２８６，９２４．７６	５０９，１３０，３６４．８０
资产总计	７７３，５８８，８１０．７３	７１７，５９０，３７９．３２	７１２，０００，９８１．０２

　　资产负债表（二）

　　

项目	２０１１年１０月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
流动负债：	?	?	?
短期借款	１１０，０００，０００．００	１２３，０００，０００．００	９３，０００，０００．００
向中央银行借款	?	?	?
吸收存款及同业存放	?	?	?
拆入资金	?	?	?
交易性金融负债	?	?	?
应付票据	?	１，６２０，０００．００	?
应付账款	６３，２６１，３５８．４５	４１，１８５，３１０．６７	３６，４４１，３６６．９６
预收款项	１３，４１１，３０２．７７	３，２１９，０９１．６２	２，５７６，９３１．２５
卖出回购金融资产款	?	?	?
应付手续费及佣金	?	?	?
应付职工薪酬	２３，９６０，９３８．１１	２５，５９０，４２５．４７	２８，４５９，２０２．２１
应交税费	２，６４０，４９３．５８	５，１９６，６２８．７７	６，１３７，４０１．８５
应付利息	５５０，３１２．２５	?	?
应付股利	?	?	?
其他应付款	１４２，５８６，７９９．１５	１４９，３２４，８５６．６４	１４３，３８５，２２６．５５
应付分保账款	?	?	?
保险合同准备金	?	?	?
代理买卖证券款	?	?	?
代理承销证券款	?	?	?
一年内到期的非流动负债	?	?	５０，０００，０００．００
其他流动负债	２，０５２，３０６．８１	１，９５５，００９．５１	９４０，７２３．８０
流动负债合计	３５８，４６３，５１１．１２	３５１，０９１，３２２．６８	３６０，９４０，８５２．６２
非流动负债：	?	?	?

　　

长期借款	６０，０００，０００．００	?	?
应付债券	?	?	?
长期应付款	?	?	?
专项应付款	?	?	?
预计负债	?	?	?
递延所得税负债	?	?	?
其他非流动负债	１８，３７３，６０４．２８	１８，３１６，２９２．３８	８，０８５，５８７．６０
非流动负债合计	７８，３７３，６０４．２８	１８，３１６，２９２．３８	８，０８５，５８７．６０
负债合计	４３６，８３７，１１５．４０	３６９，４０７，６１５．０６	３６９，０２６，４４０．２２
股东权益：	?	?	?
股本	１８９，０００，０００．００	１８９，０００，０００．００	１８９，０００，０００．００
资本公积	１６２，９１１，６８４．６６	１６２，９１１，６８４．６６	１６２，９１１，６８４．６６
减：库存股	?	?	?
专项储备	?	?	?
盈余公积	３，４１３，２８８．５２	３，４１３，２８８．５２	３，３５８，５３８．６５
一般风险准备	?	?	?
未分配利润	－４０，２０１，９１０．８７	－３３，６２８，３９３．９８	－４１，２１４，８５０．２９
外币报表折算差额	?	?	?
归属于母公司股东权益合计	３１５，１２３，０６２．３１	３２１，６９６，５７９．２０	３１４，０５５，３７３．０２
少数股东权益	２１，６２８，６３３．０２	２６，４８６，１８５．０６	２８，９１９，１６７．７８
股东权益合计	３３６，７５１，６９５．３３	３４８，１８２，７６４．２６	３４２，９７４，５４０．８０
负债和股东权益总计	７７３，５８８，８１０．７３	７１７，５９０，３７９．３２	７１２，０００，９８１．０２

　　２、合并利润表

　　

项目	２０１１年１０月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
一、营业总收入	２６４，２４１，２３６．７４	２８９，３５９，００６．００	２３９，０７０，９２２．５３
其中：营业收入	２６４，２４１，２３６．７４	２８９，３５９，００６．００	２３９，０７０，９２２．５３
利息收入	?	?	?
已赚保费	?	?	?
手续费及佣金收入	?	?	?
二、营业总成本	２７７，２８５，０７３．８３	２９２，２６６，７６０．３９	２４１，３５７，７１０．５５
其中：营业成本	２１３，６３６，４１２．６６	２４３，３７０，６７１．７１	１８４，５５３，７３３．５０
利息支出	?	?	?
手续费及佣金支出	?	?	?
退保金	?	?	?
赔付支出净额	?	?	?
提取保险合同准备金净额	?	?	?
保单红利支出	?	?	?
分保费用	?	?	?
营业税金及附加	２，０７６，３２９．７０	２，３６５，４５０．６８	２，１５４，０５５．２４
销售费用	１２，５０６，０８４．９８	１４，２７２，０４７．６５	２１，７７９，２９１．５８
管理费用	１９，９４４，８７１．４１	２４，３４１，１３８．４６	２０，０２３，０１１．２７
财务费用	９，７２１，２９０．０３	６，４２３，２０７．５３	６，４５３，８１３．３４
资产减值损失	１９，４００，０８５．０５	１，４９４，２４４．３６	６，３９３，８０５．６２
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	?	?	?
投资收益（损失以“－”号填列）	１，０７１，５７４．６２	２０４，７８９．０６	－７３７，７６５．８１
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	?	－１７５，２１０．９４	－３００，１４０．９７
汇兑收益（损失以“－”号填列）	?	?	?
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	－１１，９７２，２６２．４７	－２，７０２，９６５．３３	－３，０２４，５５３．８３
加：营业外收入	３，３４０，１９３．２６	１０，４２０，８３１．３０	１３，１１７，１８８．８０
减：营业外支出	２，２５１，７２３．６３	６４６，６０７．５１	３２，５６７．６５
其中：非流动资产处置损失	２，２３２，９６８．４２	９５，１５０．７０	?
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	－１０，８８３，７９２．８４	７，０７１，２５８．４６	１０，０６０，０６７．３２
减：所得税费用	５４７，２７６．０９	１，８６３，０３５．００	１，１４９，１１０．１８
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	－１１，４３１，０６８．９３	５，２０８，２２３．４６	８，９１０，９５７．１４
归属于母公司股东的净利润	－６，５７３，５１６．８９	７，６４１，２０６．１８	１１，４４９，０６８．１４
少数股东损益	－４，８５７，５５２．０４	－２，４３２，９８２．７２	－２，５３８，１１１．００
六、每股收益：	?	?	?
（一）基本每股收益	－０．０３４８	０．０４０４	０．０６０６
（二）稀释每股收益	－０．０３４８	０．０４０４	０．０６０６
七、其他综合收益	?	?	?
八、综合收益总额	－１１，４３１，０６８．９３	５，２０８，２２３．４６	８，９１０，９５７．１４
归属于母公司股东的综合收益总额	－６，５７３，５１６．８９	７，６４１，２０６．１８	１１，４４９，０６８．１４
归属于少数股东的综合收益总额	－４，８５７，５５２．０４	－２，４３２，９８２．７２	－２，５３８，１１１．００

　　３、合并现金流量表

　　

项目	２０１１年１０月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
一、经营活动产生的现金流量：	?	?	?
销售商品、提供劳务收到的现金	２８６，６５９，０８１．２１	３２９，３８１，８８４．５０	２５４，０４４，９４５．０５
客户存款和同业存放款项净增加额	?	?	?
向中央银行借款净增加额	?	?	?
向其他金融机构拆入资金净增加额	?	?	?
收到原保险合同保费取得的现金	?	?	?
收到再保险业务现金净额	?	?	?
保户储金及投资款净增加额	?	?	?
处置交易性金融资产净增加额	?	?	?
收取利息、手续费及佣金的现金	?	?	?
拆入资金净增加额	?	?	?
回购业务资金净增加额	?	?	?
收到的税费返还	?	?	７，３００．００
收到其他与经营活动有关的现金	４５，８７８，２１０．４２	３８，３５５，８６５．０５	４７，９３７，６９６．２７
经营活动现金流入小计	３３２，５３７，２９１．６３	３６７，７３７，７４９．５５	３０１，９８９，９４１．３２
购买商品、接受劳务支付的现金	２２８，１３８，０１２．７１	２４８，５７７，９４８．３９	１８４，２７７，５１８．５１
客户贷款及垫款净增加额	?	?	?
存放中央银行和同业款项净增加额	?	?	?
支付原保险合同赔付款项的现金	?	?	?
支付利息、手续费及佣金的现金	?	?	?
支付保单红利的现金	?	?	?
支付给职工以及为职工支付的现金	３７，９５２，２４４．８３	４０，４６８，１７４．９１	４２，８１５，８７１．４３
支付的各项税费	１３，９７６，９４３．７５	１３，８７６，３５７．８５	１２，８９１，７５９．４７
支付其他与经营活动有关的现金	５１，０３４，６５８．３０	４１，２７７，４２５．３５	６７，９８７，３３８．０７
经营活动现金流出小计	３３１，１０１，８５９．５９	３４４，１９９，９０６．５０	３０７，９７２，４８７．４８
经营活动产生的现金流量净额	１，４３５，４３２．０４	２３，５３７，８４３．０５	－５，９８２，５４６．１６
二、投资活动产生的现金流量：	?	?	?
收回投资收到的现金	?	?	２，２７０，０００．００
取得投资收益收到的现金	?	３８０，０００．００	?
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	２１，２７８，４４０．００	９１６，３６６．００	?
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	?	?	?
收到其他与投资活动有关的现金	?	?	?
投资活动现金流入小计	２１，２７８，４４０．００	１，２９６，３６６．００	２，２７０，０００．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	２０，７８９，４８７．６１	９，１９０，０２７．５４	２２，６９７，８３５．４０
投资支付的现金	１０，０００，０００．００	?	?
质押贷款净增加额	?	?	?
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	?	?	?
支付其他与投资活动有关的现金	?	?	?
投资活动现金流出小计	３０，７８９，４８７．６１	９，１９０，０２７．５４	２２，６９７，８３５．４０
投资活动产生的现金流量净额	－９，５１１，０４７．６１	－７，８９３，６６１．５４	－２０，４２７，８３５．４０
三、筹资活动产生的现金流量：	?	?	?
吸收投资收到的现金	?	?	?
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	?	?	?
取得借款收到的现金	１３０，０００，０００．００	１５７，０００，０００．００	１０８，０００，０００．００
发行债券收到的现金	?	?	?
收到其他与筹资活动有关的现金	１６３，２６３，７５２．４７	１４８，９２４，０００．００	１１，５３９，２０４．５４
筹资活动现金流入小计	２９３，２６３，７５２．４７	３０５，９２４，０００．００	１１９，５３９，２０４．５４
偿还债务支付的现金	８３，０００，０００．００	１７７，０００，０００．００	３１，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	９，３０１，６４３．０２	６，７５０，３４３．３３	６，７６２，４１２．０５
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	?	?	?
支付其他与筹资活动有关的现金	１８３，０２０，０００．００	１２２，５３４，６２５．４６	７７，４９６，７３７．５５
筹资活动现金流出小计	２７５，３２１，６４３．０２	３０６，２８４，９６８．７９	１１５，２５９，１４９．６０
筹资活动产生的现金流量净额	１７，９４２，１０９．４５	－３６０，９６８．７９	４，２８０，０５４．９４
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	?	?	?
五、现金及现金等价物净增加额	９，８６６，４９３．８８	１５，２８３，２１２．７２	－２２，１３０，３２６．６２
加：期初现金及现金等价物余额	３２，８９５，６４８．７３	１７，６１２，４３６．０１	３９，７４２，７６２．６３
六、期末现金及现金等价物余额	４２，７６２，１４２．６１	３２，８９５，６４８．７３	１７，６１２，４３６．０１

　　三、上市公司最近一年一期备考合并财务报表

　　（一）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础

　　１、备考合并财务报表的编制基础

　　２０１１年１１月１７日，本公司、本公司原控股股东西北油漆厂、永新集团与甘肃电力投资集团公司（以下简称甘肃电投）签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》。西北油漆厂将持有本公司的３９．２７％股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投，同时甘肃电投以所持的水电资产与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向甘肃电投非公开发行股票购买。非公开发行股票的发行价为本公司第四届董事会临时董事会决议日前二十个交易日的公司股票交易均价，即人民币７．４４元／股。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１１］第９７６号《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》，截至２０１１年１０月３１日，甘肃电投拥有水电资产股权价值为４４．１０亿元，甘肃电投以所持的水电资产股权与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产均用于认购此次公司非公开发行的全部股份５３，３１５．７９万股。

　　根据《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》甘肃电投承诺：审计、评估基准日至交割日期间，如拟注入资产所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归西北化工享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方按照其在拟注入资产中的持股比例以现金全额补偿予西北化工。

　　如上述重组方案得以实施，公司股本总额为７２２，１５７，９００ 股，其中：有限售条件的流通股６０７，４０３，６８０股、无限售条件的流通股１１４，７５４，２２０股。

　　本次重组完成后，甘肃电投将持有公司８４．１１％股份，成为公司的控股股东，甘肃电投承诺：本次交易完成后，甘肃电投拥有的西北化工股份，自股份上市之日起３年内不转让。

　　本备考财务报表系假设上述重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转等事项于２０１０年１月１日已完成。本公司以甘肃电投持有的水电资产为主体持续经营。

　　２、备考财务报表编制方法

　　本次公司向甘肃电投定向发行股份，换取甘肃电投持有的水电资产控股权，从而控股合并水电资产，从法律意义上，本次合并是以公司为合并方主体对甘肃电投水电资产进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，公司为甘肃电投所控制，根据《企业会计准则——企业合并》和财政部２００９年３月１３日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７号）的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。同时，上市公司在交易发生时不再持有任何资产或负债，即甘肃电投购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务，按照《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。

　　本备考财务报表是以本公司和甘肃电投水电资产经审计的２０１０年度和２０１１年１－１０月财务报表为基础编制。上市公司２０１０年度、２０１１年１－１０月财务报表已经北京兴华会计师事务所有限公司审计，出具［２０１１］京会兴审字第４－３５０号、［２０１１］京会京会兴专审字第４－５４１号审计报告，甘肃电投水电资产２０１０年度、２０１１ 年１－１０月财务报表已经国富浩华会计师事务所审计，出具了国浩专审字［２０１１］７０４Ａ５６１号审计报告。

　　备考财务报表中的权益性工具的金额反映西北化工合并前的股本以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额，在备考财务报表中的权益结构反映公司合并后的权益结构，甘肃电投水电资产的有关股东在合并过程中未将其持有的股权转换为公司股份的，该部分股东享有的权益份额在备考财务报表中以少数股东权益列示。

　　（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见

　　国富浩华会计师事务所审计了西北化工按照上述“上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础”编制的２０１０年１２月３１日、２０１１年１０月３１日备考合并资产负债表，以及２０１０年度和２０１１年１－１０月的备考合并利润表。国富浩华会计师事务所对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（国浩专审字［２０１１］７０４Ａ５６８号）。

　　（三）上市公司最近一年一期备考合并财务报表

　　１、备考合并资产负债表

　　单位：元

　　

项目	２０１１年１０月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产：
货币资金	４０８，２６１，６１３．０５	８９，１５５，３１６．４６
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	６７，９８７，６７６．６０	２４，３３５，２８８．７９
应收账款	１７０，９６５，０２６．５８	１１８，９２２，４２２．６９
预付款项	２０９，５７４，１５９．０５	２０８，６９５，９１７．３２
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	９８，７６２，６３９．３２	６５，７１９，７２２．４１
买入返售金融资产
存货	２，６６０，４３６．６４	２，８８６，５６４．６８
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	９５８，２１１，５５１．２４	５０９，７１５，２３２．３５
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	３７１，５７０，５９８．９０	３６２，６２４，４０５．７１
投资性房地产
固定资产	９，６７０，４７９，３７４．９５	８，９７６，４４１，７５８．３５
在建工程	１，４９７，１７３，４０９．６５	１，３４２，４８０，１０６．１１
工程物资	３２，８０２，２８８．９０	１８４，０３６，５８３．３０
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	８８，４４６，７７６．２０	１３，４１１，５５０．８９
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	７２６，５２２．３９	２，１３９，２５３．３９
其他非流动资产
非流动资产合计	１１，６６１，１９８，９７０．９９	１０，８８１，１３３，６５７．７５
资产总计	１２，６１９，４１０，５２２．２３	１１，３９０，８４８，８９０．１０
流动负债：
短期借款	９７７，０００，０００．００	５７０，０００，０００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放

　 　

　　

拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	２９０，３２９，７５４．０４	３５６，４０２，５１３．７９
预收款项	３，４１２，６５０．００	３，５１２，６５０．００
卖出回购买金融资产款
应付手续费及拥金
应付职工薪酬	６，４７３，４８２．６３	１０，３５６，５８０．４７
应交税费	４１，３３４，５６１．２７	１３，９１８，０１０．８０
应付利息	４９，９１４，９２２．１２	１３，０９６，３５１．３７
应付股利		５，３００，０００．００
其他应付款	３３１，３３５，８９６．９６	２６１，９７７，９６９．５５
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	５６５，９９０，０００．００	１５３，３４０，０００．００
其他流动负债
流动负债合计	２，２６５，７９１，２６７．０２	１，３８７，９０４，０７５．９８
非流动负债：
长期借款	７，２５８，０２５，０００．００	７，４３４，８１０，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	７，２５８，０２５，０００．００	７，４３４，８１０，０００．００
负债合计	９，５２３，８１６，２６７．０２	８，８２２，７１４，０７５．９８
股东权益：
归属于母公司的权益	２，５１１，１１２，２６５．４０	２，０９８，７０４，４２２．９０
归属于其他中小股东的权益	４５６，０５３，３５６．０１	３８１，１５４，２８３．１１
少数股东权益	１２８，４２８，６３３．８０	８８，２７６，１０８．１１
股东权益合计	３，０９５，５９４，２５５．２１	２，５６８，１３４，８１４．１２
负债和股东权益总计	１２，６１９，４１０，５２２．２３	１１，３９０，８４８，８９０．１０

　　２、备考合并利润表

　　单位：元

　　

项 目	２０１１年１－１０月	２０１０年度
一、营业总收入	１，０５２，１８８，０８６．５６	９４６，５５２，２３７．０４
其中：营业收入	１，０５２，１８８，０８６．５６	９４６，５５２，２３７．０４
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	８８７，８９３，２２６．６１	９０３，７９１，３９５．１２
其中：营业成本	５２６，５３９，２６７．０９	５４９，８０５，８８２．１３
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	９，１２４，９８６．５６	９，２６５，７０８．２９
销售费用
管理费用	１，９７７，５２８．４８	３，４６３，８２２．１４
财务费用	３５２，９９１，２７０．８２	３４４，２４４，１２７．３３
资产减值损失	－２，７３９，８２６．３４	－２，９８８，１４４．７７
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	７４，００１，６７１．１９	７４，２１３，００４．７４
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	２３８，２９６，５３１．１４	１１６，９７３，８４６．６６
加：营业外收入	３，００９，４１７．７８	２，８１６，００７．９７
减：营业外支出	４４２，４０３．３９	７４０，０７９．１３
其中：非流动资产处置损失	１５７，４３９．７２	３９２，５３８．７６
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	２４０，８６３，５４５．５３	１１９，０４９，７７５．５０
减：所得税费用	１８，８２９，４５３．１５	７，５８０，８２７．９９
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	２２２，０３４，０９２．３８	１１１，４６８，９４７．５１
归属于母公司所有者的净利润	１８０，９８４，１０７．９５	９１，１４１，６９３．８０
归属于其他中小股东的净利润	３２，８６９，２６３．１４	１６，５５２，６１５．３１
少数股东损益	８，１８０，７２１．２９	３，７７４，６３８．４０
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元／股）	０．３０	０．１５
（二）稀释每股收益（元／股）	０．３０	０．１５
七、其他综合收益
八、综合收益总额	２２２，０３４，０９２．３８	１１１，４６８，９４７．５１
归属于母公司所有者的综合收益总额	１８０，９８４，１０７．９５	９１，１４１，６９３．８０
归属于其他中小股东的净利润	３２，８６９，２６３．１４	１６，５５２，６１５．３１
归属于少数股东的综合收益总额	８，１８０，７２１．２９	３，７７４，６３８．４０

　　四、拟注入资产的盈利预测报告

　　（一）拟注入资产盈利预测报告的编制基础

　　本模拟盈利预测报告是本公司管理层根据２００９年度、２０１０年度和２０１１年１月１日至１０月３１日止期间经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的利润表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑本公司现时的经营能力、市场需求等因素及模拟盈利预测报告中所述各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的。

　　模拟盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司编制历史期间财务报表实际采用的相关会计政策一致。

　　（二）拟注入资产盈利预测报告的审核情况

　　国富浩华会计师事务所审核了甘肃省电力投资集团公司编制的水电资产２０１１年度、２０１２年度模拟盈利预测报告。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号－预测性财务信息的审核》。甘肃电投管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

　　国富浩华的审计结论为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

　　（三）拟注入资产盈利预测编制的基本假设

　　本公司２０１１年度、２０１２年度模拟盈利预测是基于下列基本假设编制的：

　　（一）本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

　　（二）本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

　　（三）国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

　　（四）本公司所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无重大改变；

　　（五）本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

　　（六）本公司主要产品经营价格无重大变化，经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

　　（七）本公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

　　（八）央行的存贷款基准利率在预测期间将不会发生重大变化；

　　（九）于预测期间内，本公司的架构不会发生重大变化；

　　（十）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

　　（四）拟注入资产的盈利预测表

　　单位：万元

　　

项 目	２０１０年实际数	２０１１年预测数			２０１２年预测数
		１－１０月实际数	１１－１２月预测数	合计
一、营业收入	９４，６５５．２２	１０５，２１８．８１	１３，８１０．４９	１１９，０２９．３０	１４２，６３０．０３
减：营业成本	５４，９８０．５９	５２，６５３．９３	１２，８１９．８１	６５，４７３．７４	７５，４３４．４７
营业税金及附加	９２６．５７	９１２．５０	１４１．７５	１，０５４．２５	１，５３６．３２
销售费用
管理费用	３４６．３８	１９７．７５	１２０．００	３１７．７５	３２０．００
财务费用	３４，４２４．４１	３５，２９９．１３	７，１６８．０９	４２，４６７．２２	５０，９３８．７１
资产减值损失	－２９８．８１	－２７３．９８		－２７３．９８	－５６．６２
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	７，４２１．３０	７，４００．１７	３７．９２	７，４３８．０９	７，０３８．０９
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	１１，６９７．３８	２３，８２９．６５	－６，４０１．２３	１７，４２８．４２	２１，４９５．２４
加：营业外收入	２８１．６０	３００．９４		３００．９４
减：营业外支出	７４．０１	４４．２４		４４．２４
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１１，９０４．９７	２４，０８６．３５	－６，４０１．２３	１７，６８５．１２	２１，４９５．２４
减：所得税费用	７５８．０８	１，８８２．９４	－４６９．６５	１，４１３．２９	１，３４２．９４
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	１１，１４６．８９	２２，２０３．４１	－５，９３１．５８	１６，２７１．８３	２０，１５２．３０
其中：被合并方在合并前实现利润
归属于模拟主体所有者净利润	１０，７６９．４３	２１，３８５．３４	－５，７１６．１０	１５，６６９．２３	１９，６５６．３７
少数股东损益	３７７．４６	８１８．０７	－２１５．４８	６０２．５９	４９５．９３
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	１１，１４６．８９	２２，２０３．４１	－５，９３１．５８	１６，２７１．８３	２０，１５２．３０

　　五、上市公司盈利预测审核报告

　　（一）上市公司盈利预测报告的编制基础

　　本备考盈利预测报告系假设本备考盈利预测报告三、（１）所述，重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转等事项于２０１０年１月１日已完成。本公司以甘肃电投持有的水电资产为主体持续经营。

　　本备考盈利预测报告是本公司管理层根据２００９年度、２０１０年度和２０１１年１月１日至１０月３１日止期间经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的利润表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑本公司现时的经营能力、市场需求等因素及备考盈利预测报告中所述各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的。

　　备考盈利预测报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司编制历史期间财务报表实际采用的相关会计政策一致。

　　（二）上市公司盈利预测报告的审核情况

　　国富浩华会计师事务所审核了后附的西北永新化工股份有限公司按备考盈利预测报告所述的备考盈利预测编制基础编制的水电资产２０１１年度、２０１２年度备考盈利预测报告。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号－预测性财务信息的审核》。西北化工公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

　　国富浩华的审计结论为：“根据我们对支持这些假设证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

　　（三）上市公司盈利预测编制的基本假设

　　本公司２０１１年度、２０１２年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：

　　（一）本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

　　（二）本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

　　（三）国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

　　（四）本公司所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无重大改变；

　　（五）本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

　　（六）本公司主要产品经营价格无重大变化，经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

　　（七）本公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

　　（八）央行的存贷款基准利率在预测期间将不会发生重大变化；

　　（九）于预测期间内，本公司的架构不会发生重大变化；

　　（十）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

　　（四）上市公司盈利预测表

　　单位：万元

　　

项 目	２０１０年实际数	２０１１年预测数			２０１２年预测数
		１－１０月实际数	１１－１２月预测数	合计
一、营业收入	９４，６５５．２２	１０５，２１８．８１	１３，８１０．４９	１１９，０２９．３０	１４２，６３０．０３
减：营业成本	５４，９８０．５９	５２，６５３．９３	１２，８１９．８１	６５，４７３．７４	７５，４３４．４７
营业税金及附加	９２６．５７	９１２．５０	１４１．７５	１，０５４．２５	１，５３６．３２
销售费用
管理费用	３４６．３８	１９７．７５	１２０．００	３１７．７５	３２０．００
财务费用	３４，４２４．４１	３５，２９９．１３	７，１６８．０９	４２，４６７．２２	５０，９３８．７１
资产减值损失	－２９８．８１	－２７３．９８		－２７３．９８	－５６．６２
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	７，４２１．３０	７，４００．１７	３７．９２	７，４３８．０９	７，０３８．０９
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	１１，６９７．３８	２３，８２９．６５	－６，４０１．２３	１７，４２８．４２	２１，４９５．２４
加：营业外收入	２８１．６０	３００．９４		３００．９４
减：营业外支出	７４．０１	４４．２４		４４．２４
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１１，９０４．９７	２４，０８６．３５	－６，４０１．２３	１７，６８５．１２	２１，４９５．２４
减：所得税费用	７５８．０８	１，８８２．９４	－４６９．６５	１，４１３．２９	１，３４２．９４
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	１１，１４６．８９	２２，２０３．４１	－５，９３１．５８	１６，２７１．８３	２０，１５２．３０
其中：被合并方在合并前实现利润
归属于电投集团的净利润	１０，７６９．４３	２１，３８５．３４	－５，７１６．１０	１５，６６９．２３	１９，６５６．３７
少数股东损益	３７７．４６	８１８．０７	－２１５．４８	６０２．５９	４９５．９３
五、每股收益：
（一）基本每股收益（元／股）	０． １５	０． ３０	－０．０８	０． ２２	０． ２７
（二）稀释每股收益（元／股）	０． １５	０． ３０	－０．０８	０． ２２	０． ２７
六、其他综合收益
七、综合收益总额	１１，１４６．８９	２２，２０３．４１	－５，９３１．５８	１６，２７１．８３	２０，１５２．３０

　　第八节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见

　　一、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：

　　１、公司第四届董事会关于本次交易而召开的两次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。

　　２、本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产构成关联交易。关联方进行了回避，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

　　３、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

　　４、公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

　　５、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

　　６、本次交易有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。甘肃电投已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

　　７、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

　　８、本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

　　综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　二、律师法律意见

　　本公司聘请北京市天银律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市天银律师事务所出具的法律意见书认为：

　　本次交易各方具有本次交易的主体资格；本次交易符合《重组办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件规定的重大资产置换与非公开发行股份的实质条件；本次交易目前阶段已经取得了必要的批准和授权且已履行了必要的信息披露义务；本次交易获得甘肃省国资委批准及证监会核准并由证监会豁免甘肃电投以资产认购非公开发行的股份而触发的要约收购义务后，其实施不存在实质法律障碍。

　　三、独立财务顾问意见

　　本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。西南证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

　　“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经西北化工第四届董事会关于本次交易的两次董事会会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的拟注入资产和拟置出资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，涉及的盈利预测补偿符合相关规定，实施无障碍。本次交易所涉及的拟注入资产和拟置出资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，西北化工已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

　　西北永新化工股份有限公司董事会

　　年 月 日