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2020年02月20日 星期四

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西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

  证券时报网络版郑重声明

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  2012-01-12 来源:证券时报网 作者:

  (上接D11版)

  (2)与可比上市公司毛利率水平的比较

  

证券代码证券简称销售毛利率销售净利率
2009年2010年2009年2010年
000883.SZ湖北能源11.3920.861.538.78
000993.SZ闽东电力40.9844.5817.9219.53
002039.SZ黔源电力44.4751.672.979.65
600101.SH明星电力30.7327.6422.2417.60
600116.SH三峡水利27.5223.268.178.36
600131.SH岷江水电9.5617.33-15.1326.63
600236.SH桂冠电力33.8136.9112.8021.48
600310.SH桂东电力18.6123.673.719.08
600505.SH西昌电力52.3645.0538.7634.03
600644.SH乐山电力28.3424.627.034.18
600674.SH川投能源44.0846.3724.1535.58
600868.SHST梅雁14.9821.89-12.9636.38
600900.SH长江电力58.0961.9041.9337.59
600969.SH郴电国际19.7022.537.808.47
600979.SH广安爱众39.5837.408.638.27
600995.SH文山电力25.3125.228.229.38
平均值31.2233.1811.1118.44
拟注入资产47.0841.9118.6011.78

  数据来源:wind资讯

  报告期内,拟注入资产的销售毛利率水平显著高于可比上市公司同期平均水平,2010年销售净利率略低于可比上市公司,主要原因系公司主营业务突出,水电资产盈利性较好,公司管理层经过多年的实践运营,对水电资产的运营管理具有较强的专业管理水平,拟注入资产运营效率较高。2010年销售净利率低于可比上市公司的原因是2010年甘肃省开始征收水资源费,同时当年新投产和并网发电的电站较多,新运营的水电站盈利水平尚未体现导致。

  3、期间费用

  (1)近两年一期,拟注入资产的期间费用如下表所示:

  单位:万元

  

项 目2011年1-10月2010年度2009年度
营业收入105,218.8194,655.2283,099.13
期间费用金额比例金额比例金额比例
销售费用0.000.00%0.000.00%0.000.00%
管理费用197.750.19%346.380.37%474.510.57%
财务费用35,299.1333.55%34,424.4136.37%28,769.6934.62%

  近两年一期,拟注入资产的期间费用为管理费用和财务费用。其中,管理费用由2009年的474.51万元降低至2011年1-10月的197.75万元,主要是管理层加强公司管理,节约各项开支和成本,提高运营效率,管理费用大幅下降。

  报告期内,拟注入资产的业务只要为水电生产,无相关销售费用。

  报告期内,拟注入资产的财务费用相对较高,主要是因为水电站的建设投入金额较大,相关负债的配置形成了各年的利息支出。

  (2)与可比上市公司期间费用率水平的比较

  

项 目证券简称销售费用率管理费用率财务费用率
2009年2010年2009年2010年2009年2010年
000883.SZ湖北能源3.311.615.044.191.318.60
000993.SZ闽东电力0.630.6216.7521.859.529.14
002039.SZ黔源电力3.172.1843.8238.52
600101.SH明星电力0.570.9511.1012.351.441.66
600116.SH三峡水利0.530.3612.089.545.964.82
600131.SH岷江水电1.170.8713.869.8113.3910.24
600236.SH桂冠电力5.405.4313.9512.62
600310.SH桂东电力0.920.905.465.446.805.47
600505.SH西昌电力2.092.5020.7216.217.374.43
600644.SH乐山电力2.262.2815.0511.232.184.75
600674.SH川投能源1.251.035.916.5120.8521.40
600868.SHST梅雁0.430.4116.039.5240.6716.12
600900.SH长江电力0.070.053.852.1016.8119.68
600969.SH郴电国际0.187.938.133.552.76
600979.SH广安爱众8.187.0513.3814.636.134.75
600995.SH文山电力3.533.108.809.722.892.46
平均值1.561.3710.289.3012.2910.46
拟注入资产0.570.3734.6236.37

  数据来源:wind资讯

  与同行业上市公司比较,拟注入资产主营业务突出,无销售费用,管理费用相对较低,体现了经营管理层对水电资产的低费用高效率的运营。财务费用相对较高,主要原因是水电资产资金占用较高,配置的相关负债金额较高,利息支出较高。上述期间费用结构符合拟注入资产为水电资产,主营业务较为突出的特性。

  四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析

  本次交易前,西北化工所处行业为化工行业,其经营范围:油漆、涂料、化工原料及产品、工业粘合剂(胶)、颜料、精细化工系列产品(以上国家限制经营的除外)、化工机械的研制、开发、生产、批发零售及咨询服务;金属包装容器(不含压力容器)、泵产品的研制、生产、经营;涂料及涂装工程、涂装技术咨询和涂装业务承包、施工(凭资质证经营);出口本企业自产的漆类产品、涂料专用机械,进口本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零售配件,以及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  公司主营业务利润主要来源于涂料产品销售和房地产业务。近年来,国内化工行业,特别是油漆、涂料行业市场集中度低,市场中互相压价的恶性竞争情形较为普遍。公司历史包袱重,产品竞争力弱,尤其因颜料业务,主业长期处于亏损状态。自2007年以来,公司主要靠政府补贴等非主营收入产生利润,营业外收益占利润总额比重一直维持在100%以上,2010 年该比重达138.22%。另一方面,公司的房地产业务缺少土地储备,同时还受到国家政策的限制,未来发展空间十分有限。结合自身发展情况和市场环境,公司经过充分论证,拟与甘肃电投进行重组,注入盈利能力稳定水电公司的股权,并将原有的油漆涂料业务及房地产业务置换出上市公司。

  本次交易标的为水电资产,对于水电行业而言,国家制定的“十一五”期间电力发展的基本方针是:深化体制改革,加强电网建设,大力开发水电,优化发展煤电,积极发展核电,适当发展天然气发电,加快新能源开发,重视生态环境保护,提高能源效率。

  根据“积极开发水电、优化发展火电、推进核电建设、大力发展可再生能源”的能源开发政策,水电作为可再生的清洁能源之一,将成为我国今后电源建设的重点。水电是目前唯一可以大规模开发利用的可再生清洁能源,具有灵活的调峰性能,是中国能源的重要组成部分,在能源平衡和能源工业的可持续发展中占有重要地位。水电建设作为一个投资规模巨大,长期社会效益和经济效益显著的建设项目,是政府投资的重要产业。同时水电也是一种清洁能源,与煤电相比较,每一千瓦时的水电电量大约可以减少原煤用量500 克和二氧化碳排放量1,100 克。未来15年,我国已经确立了优先发展水电的能源政策,并制定了水电2020 年远景规划,水电投资建设规模较大。

  根据《可再生能源中长期发展规划》,到2020 年,全国水电装机容量达到3亿千瓦,其中大中型水电2.25 亿千瓦,小水电7,500 万千瓦。截至到目前,我国水电装机容量突破2 亿千瓦,居世界首位,超过《可再生能源中长期规划》2010年水电装机总容量1.9 亿千瓦的目标。因此,从2010 年到2020 年,将新增1.0亿千瓦水电装机,总投资近1.0 万亿元,未来十余年,仍将是水电发展的黄金时期。

  本次交易完成后,西北化工主营业务变更为水电生产业务。

  根据经国富浩华会计师事务所出具的“国浩专审字[2011]704A561号”审计报告,本次交易中,注入资产2009年度、2010年度及2011年1-10月份的主要利润指标如下:

  单位:元

  

项目2011年1-10月2010年度2009年度
营业收入1,052,188,086.56946,552,237.04830,991,273.23
营业利润238,296,531.14116,973,846.66159,325,651.13
利润总额240,863,545.53119,049,775.50160,912,084.66
净利润222,034,092.38111,468,947.51154,526,760.51

  根据国富浩华会计师事务所出具的注入资产《审计报告》及《盈利预测审核报告》,注入资产2010年度实现净利润11,146.89万元,2011年1-10月份实现净利润22,203.41万元。2011年、2012年预计可产生净利润16,271.83万元、20,152.30万元。根据国富浩华会计师事务所出具的《备考审计报告》,假设本次交易完成后,西北化工2010年、2011年1-10月份可实现净利润11,146.90万元,22,203.50万元,预计2012年每股收益达到0.27元/股。目前上市公司2010年1-10月份基本每股收益为-0.03元/股,本次交易将显著提高上市公司的盈利能力。

  本次交易完成后,西北化工将拥有拟注入资产的股权,本次交易对公司财务状况、经营成果的影响如下:

  (一)交易前后公司主要财务状况和资产负债指标比较分析

  根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的上市公司财务报告的“〔2011〕京会兴专审字第4-541号”审计报告和国富浩华出具的出具的上市公司备考财务报告,2011年10月31日,交易前后上市公司主要财务状况比较如下:

  单位:万元

  

项目交易后交易前
金额占比金额占比
流动资产95,821.167.59%26,597.6734.38%
非流动资产1,166,119.9092.41%50,761.2265.62%
资产总计1,261,941.05100.00%77,358.88100.00%
流动负债226,579.1317.95%35,846.3546.34%
非流动负债725,802.5057.51%7,837.3610.13%
负债合计952,381.6375.47%43,683.7156.47%
归属于母公司股东权益251,111.2319.90%31,512.3140.74%
股东权益合计309,559.4324.53%33,675.1743.53%

  1、本次交易前后的资产、负债规模及结构分析

  本次交易完成后,截至2011年10月31日,公司的资产总额由本次交易前的77,358.88万元增加至1,261,941.05万元,资产总额增加了1,184,582.17万元,增长幅度为1531.28%,负债总额由交易前43,683.71万元增加至交易后的908,697.92万元,增长幅度为2080.18%。公司资产规模大幅上升,资产质量明显提升,抗风险能力显著增强,财务风险明显降低。交易完成后,公司的资产负债结构变化主要是由于交易前后业务性质的不同对应资产结构的不同,具体情况如下:

  (1)本次交易前,公司流动资产占资产总额的比重为34.38%,本次交易后,公司流动资产占资产总额的比重为7.59%;本次交易前,公司非流动资产占资产总额的比重为65.62%,本次交易后,公司非流动资产占资产总额的比重为92.41%。资产结构的变化主要是拟注入资产为水电资产,水电站等资产主要以固定资产、无形资产和在建工程的形态存在,非流动资产占比较高符合水电资产的特征。

  (2)本次交易前,公司流动负债占资产总额的比例为46.34%,本次交易后,流动负债占资产总额的比例为17.95%;本次交易前非流动负债占资产总额的比例为10.13%,本次交易后,非流动负债占资产总额的比例为57.51%。负债结构的变化主要是由于资产结构的变化,相应负债配置比例不同形成的。本次交易注入资产为优质水电资产,投资金额高,运营期限长,盈利性较好,配置较高的长期负债财务风险较小。

  综上所述,备考上市公司财务报表的资产负债结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构,符合水电资产的资产结构特征。交易完成后,公司资产规模显著增大,资产质量有较大提高,抵御风险的能力增强,财务风险明显降低。

  2、交易前后的偿债能力分析

  本次交易前后偿债能力指标比较如下:

  

项目交易前交易后增长额
流动比率0.740.420.32
速动比率0.400.420.02
资产负债率56.47%75.47%19.00%

  本次交易完成后,公司的资产负债率为75.47%,比交易前高,但由于交易后上市公司资产为优质水电资产,资产负债率仍保持在合理的水平。

  本次交易完成后,公司的经营资产的水电资产,具有稳定长期的效益,公司负债以非流动负债为主,主要为长期借款,利润足够覆盖债务利息,公司财务风险较小。

  总体来看,本次交易完成后,公司的资产负债率高,但公司盈利性较好,现金流较充足,无偿债压力,抵御风险的能力较强。

  3、交易前后的营运能力分析

  

项目交易后交易前增长额
应收账款周转率6.153.053.10
存货周转率197.912.47195.45

  注1:应收账款周转率=计算期间营业收入/期末应收账款

  注2:存货周转率=计算期间营业成本/期末存货

  本次交易完成后,公司应收账款周转率和存货周转率明显大幅提升,体现了注入资产优质的收益和收款。

  (二)交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

  根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的上市公司财务报告的“〔2011〕京会兴专审字第4-541号”审计报告和国富浩华事务所出具的上市公司备考财务报告的审计报告,交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下:

  单位:万元

  

2011年1-10月交易完成前交易完成后交易前后比较
增长额增长幅度
营业收入26,424.12105,218.8178,794.68298.19%
营业成本21,363.6452,653.9331,290.29146.47%
营业利润-1,197.2323,829.6525,026.882090.40%
净利润-1,143.1122,203.4123,346.522042.37%
归属母公司的净利润-657.3521,385.3422,042.693353.26%
2010年交易完成前交易完成后交易前后比较
增长额增长幅度
营业收入28,935.9094,655.2265,719.32227.12%
营业成本24,337.0754,980.5930,643.52125.91%
营业利润-270.311,697.3811,967.684427.61%
净利润520.8211,146.8910,626.072040.25%
归属母公司的净利润764.1210,769.4310,005.311309.39%

  如上表所示,本次交易完成后,公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上升,公司盈利能力发生了实质性改变。公司2010 年度的营业收入由交易前的28,935.90万元增加到94,655.22万元,增长了65,719.32万元,增长幅度为227.12%。2010年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的764.12万元增加到10,769.43万元,增长了10,005.31万元,增长幅度为1309.39%。

  公司2011年1-10月的营业收入由交易前的26,424.12万元增加到105,218.81万元,增长了78,794.68万元,增长幅度为298.19%。2011年1-10月归属于母公司所有者的净利润由交易前的-657.35万元增加到21,385.34万元,增长了78,794.68万元,增长幅度为3353.26%。公司的盈利能力发生了根本性改变,盈利水平显著增强。

  本次交易前,随着公司所属行业竞争日益激烈,公司主要产品销售价格呈现下降的趋势,主营业务出现萎缩,盈利面出现亏损,资金面较为紧张,公司面临发展困难及短期偿债的压力。

  通过本次交易置出公司原有业务及资产注入优质水电资产,该等资产具有长期稳定的盈利及现金流量。2010年和2011年1-10月,拟注入资产实现销售收入94,655.22万元和105,218.81万元,实现净利润11,146.89万元和22,203.41万元,为投资人创造了丰厚的回报。

  综上所述,本次交易完成后综上所述,本次交易完成后,公司主营业务将由化工与房地产变为水电。公司的主业业务,资产质量、财务状况、盈利能力得到了较大的的改变,实现了公司股东利益最大化。

  (三)本次交易对公司未来盈利趋势的影响

  1、公司未来经营中的优势

  (1)具有稳定的盈利模式和盈利基础

  公司目前的水电资产大部分已经完成初始投资并已投入运营,水电资产运营后主要形成稳定增长的盈利的现金流量,为公司未来发展提供了有效的管理经验和资金保障。

  (2)较强的盈利能力与现金创造能力

  2009年、2010年、2011年1-10月,拟注入资产的综合毛利率保持在70%以上的较高水平,由于水电生产运营成本较为固定,随着公司新建在建电站的投产运营,收入呈逐年增长的趋势,公司毛利率水平也将逐渐提高,净资产收益率也保持较高水平,显示了拟注入资产具备较强的盈利能力。

  2009年、2010年、2011年1-10月,拟注入资产的货币资金期末余额分别为9,865.23 万元、8,915.53万元、40,826.16 万元,经营活动现金流量净额为65,645.05 万元、70,146.19万元和69,263.85万元。本次交易完成后,上市公司将具备较强的现金创造能力与现金分红能力。

  (3)未来水电价格上涨空间大,盈利预期明显

  目前,水电价格受政府指导价的制约,目前甘肃省的上网电价一直处于全国最低的省份之一,现有价格水平不能有效体现市场价格水平,随着市场化的进程以及目前电价的总体走势,未来水电价格上调空间较大,公司的收入及利润对于电价的敏感性较高,按照目前注入资产每年近50亿千瓦时的发电量估算,电价每上涨1分钱,将直接增加利润近5000万元。未来电价上调将整体提高公司的收入水平及盈利水平。

  (4)高效卓越运营管理优势

  公司经过多年水电资产的运营,积累了行业内高效低成本的水电专业运营管理基础,与同行上市公司比较,公司水电资产运营效率高,成本低,年发生的期间费用水平低,高效卓越的管理体现了公司高水平的盈利,而且也体现了公司管理层对投资人和对社会负责的态度,为投资人创造经济效益,为社会做贡献。

  2、公司未来经营中的劣势

  (1)自然因素导致发电量不足的风险

  水电资产的经营成果主要取决于主观因素的运营管理能力和客观因素的来水量。未来来水量受自然因素的影响较大,公司存在由于自然因素导致来水量不足,进而发电量不足的风险。

  (2)规模不足达不到规模经济的风险

  水电资产的运营有其自身的特点,具体来讲,主要有初始投入成本较高,运营期较高,一般设计年限均达50年,投入运营后盈利及现金流稳定增长的特点,运营成本主要为初始投入的摊销,期间费用主要为管理费用及财务费用,可见大部分为固定成本。同等条件下,电力生产规模的增加将大幅降低单位成本。

  公司目前水电资产规模还比较小,公司的规模增长带来规模经济效应,随着公司在建新建项目的投入,公司盈利能力及盈利水平将逐渐增强,同时,公司通过加强内部管理,完善成本考核机制,扩大生产规模,实现规模经济,进而有效地降低产品的生产成本。但是,若未来公司规模扩张不足,公司存在规模不足达不到规模经济的可能。

  五、交易完成后,公司的资产、业务整合及人员调整计划

  本次交易完成后,拟注入资产全部进入上市公司,相关资产、业务及人员,以及原有经营体系保持相对独立和稳定,没有重大的资产、业务整合及人员调整计划。而上市公司作为独立的法人主体存在,成为注入资产各自公司的控股股东,上市公司将根据控股型主体的要求重新构建健全有效的现代化公司治理体系。

  本次交易完成后,上市公司原有资产、业务及人员置出,人员随资产走,无较大的整合或调整计划。

  第七节 财务会计信息

  一、拟注入资产最近两年一期合并财务报表

  (一)拟注入资产最近两年一期合并财务报表审计情况

  本次注入资产为甘肃电投所持的8家水电公司的股权,审计的基准日为2011年10月31日,甘肃电投所持8家水电公司股权的模拟主体最近两年一期的财务报告经国富浩华会计师事务所审计,国富浩华会计师事务所对甘肃省电力投资集团公司水电资产的模拟财务报表,包括2009年12月31日、2010年12月31日、2011年10月31日的模拟资产负债表,2009年度、2010年度、2011年1-10月份的模拟利润表、模拟所有者权益变动表、模拟现金流量表以及模拟财务报表附注。,出具了标准无保留意见审计报告(国浩专审字[2011]704A561号)。

  (二)拟注入资产财务报表

  1、资产负债表

  单位:元

  

项目2011年10月31日2010年12月31日2009年12月31日
流动资产:
货币资金408,261,613.0589,155,316.4698,652,255.32
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据67,987,676.6024,335,288.7932,268,000.00
应收账款170,965,026.58118,922,422.69104,174,695.44
预付款项209,574,159.05208,695,917.32376,810,491.36
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款98,762,639.3265,719,722.4179,728,539.05
买入返售金融资产
存货2,660,436.642,886,564.683,344,586.59
一年内到期的非流动资产
其他流动资产60,000,000.00
流动资产合计958,211,551.24509,715,232.35754,978,567.76
非流动资产:
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资371,570,598.90362,624,405.71346,914,769.97

  

投资性房地产
固定资产9,670,479,374.958,976,441,758.356,792,054,168.07
在建工程1,497,173,409.651,342,480,106.112,296,517,294.52
工程物资32,802,288.90184,036,583.3033,191,131.92
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产88,446,776.2013,411,550.8911,760,864.90
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产726,522.392,139,253.392,634,682.36
其他非流动资产
非流动资产合计11,661,198,970.9910,881,133,657.759,483,072,911.74
资产总计12,619,410,522.2311,390,848,890.1010,238,051,479.50
流动负债:
短期借款977,000,000.00570,000,000.00240,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据5,027,197.50
应付账款290,329,754.04356,402,513.79198,292,179.29
预收款项3,412,650.003,512,650.003,412,650.00
卖出回购买金融资产款
应付手续费及拥金
应付职工薪酬6,473,482.6310,356,580.4710,766,822.51
应交税费41,334,561.2713,918,010.8026,946,339.40
应付利息49,914,922.1213,096,351.378,746,611.47
应付股利5,300,000.0034,151,419.45
其他应付款331,335,896.96261,977,969.55254,098,734.77
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债565,990,000.00153,340,000.0030,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计2,265,791,267.021,387,904,075.98811,441,954.39
非流动负债:
长期借款7,258,025,000.007,434,810,000.007,063,250,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计7,258,025,000.007,434,810,000.007,063,250,000.00
负债合计9,523,816,267.028,822,714,075.987,874,691,954.39
所有者权益:
归属于母公司所有者权益2,967,165,621.412,479,858,706.012,280,965,855.92
少数所有者权益128,428,633.8088,276,108.1182,393,669.19
净资产合计3,095,594,255.212,568,134,814.122,363,359,525.11
负债和所有者权益总计12,619,410,522.2311,390,848,890.1010,238,051,479.50

  2、利润表

  单位:元

  

项 目2011年1-10月2010年度2009年度
一、营业总收入1,052,188,086.56946,552,237.04830,991,273.23
其中:营业收入1,052,188,086.56946,552,237.04830,991,273.23
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本887,893,226.61903,791,395.12743,157,603.85
其中:营业成本526,539,267.09549,805,882.13439,756,414.59
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加9,124,986.569,265,708.296,490,431.06
销售费用
管理费用1,977,528.483,463,822.144,745,059.70
财务费用352,991,270.82344,244,127.33287,696,937.82
资产减值损失-2,739,826.34-2,988,144.774,468,760.68
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)74,001,671.1974,213,004.7471,491,981.75
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)238,296,531.14116,973,846.66159,325,651.13
加:营业外收入3,009,417.782,816,007.972,242,273.09
减:营业外支出442,403.39740,079.13655,839.56
其中:非流动资产处置损失157,439.72392,538.76539,678.25
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)240,863,545.53119,049,775.50160,912,084.66
减:所得税费用18,829,453.157,580,827.996,385,324.15
五、净利润(净亏损以“-”号填列)222,034,092.38111,468,947.51154,526,760.51
其中:被合并方在合并前实现利润
归属于母公司所有者净利润213,853,371.09107,694,309.11149,003,001.34
少数股东损益8,180,721.293,774,638.405,523,759.17
六、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额222,034,092.38111,468,947.51154,526,760.51
归属于母公司所有者综合收益总额213,853,371.09107,694,309.11149,003,001.34
归属于少数股东的综合收益总额8,180,721.293,774,638.405,523,759.17

  3、现金流量表

  单位:元

  

项 目2011年1-10月2010年度2009年度
一、经营活动生产的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金1,014,883,147.231,070,836,272.65968,222,397.02
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金3,386,138.149,950,164.175,145,990.87
经营活动现金流入小计1,018,269,285.371,080,786,436.82973,368,387.89
购买商品、接受劳务支付的现金76,690,005.0371,696,023.9231,241,679.67
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金71,128,599.19125,707,751.34101,330,505.50
支付的各项税费148,270,772.48154,622,835.52160,337,572.88
支付其他与经营活动有关的现金29,541,368.0627,297,974.5624,008,147.50
经营活动现金流出小计325,630,744.76379,324,585.34316,917,905.55
经营活动产生的现金流量净额692,638,540.61701,461,851.48656,450,482.34
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金5,100,000.0060,000,000.00
取得投资收益收到的现金689,105.253,498,167.31
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额218,676.70866,546.001,070,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额9,303,532.10
收到其他与投资活动有关的现金3,053,261.232,571,328.68293,613.48
投资活动现金流入小计8,371,937.9364,126,979.9314,165,312.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金994,977,083.131,318,032,055.701,595,108,166.99
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金2,381,692.493,083,576.56110,757.80
投资活动现金流出小计997,358,775.621,321,115,632.261,595,218,924.79
投资活动产生的现金流量净额-988,986,837.69-1,256,988,652.33-1,581,053,611.90
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金375,662,782.67238,000,000.0074,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
借款收到的现金2,661,358,389.181,669,400,000.002,409,800,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计3,037,021,171.851,907,400,000.002,483,800,000.00
偿还债务支付的现金2,014,194,033.18864,499,506.191,178,508,910.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金407,382,244.24496,883,511.16398,682,762.40
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计2,421,576,277.421,361,383,017.351,577,191,672.40
筹资活动产生的现金流量净额615,444,894.43546,016,982.65906,608,327.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额319,096,597.35-9,509,818.20-17,994,801.96
加:期初现金及现金等价物余额85,618,677.8695,128,496.06113,123,298.02
六、期末现金及现金等价物余额404,715,275.2185,618,677.8695,128,496.06

  二、拟置出资产财务会计报表

  (一)拟置出资产最近两年一期合并财务报表审计情况

  本次拟置出资产是本公司全部资产与负债,因此北京兴华对本公司以2011年10月31日为基准日进行了审计,并出具了标准无保留意见的“〔2011〕京会兴专审字第4-541号”审计报告。2010年、2009年本公司的财务会计报告也经北京兴华出具了标准无保留意见的“(2011)京会兴审字第4-350号”和“(2010)京会兴审字第3-50号”审计报告。

  (二)拟置出资产财务报表

  根据前述审计报告,本公司最近二年一期的合并财务报表如下(单位:元):

  1、合并资产负债表

  资产负债表(一)

  

项 目2011年10月31日2010年12月31日2009年12月31日
流动资产:???
货币资金42,762,142.6133,705,648.7317,612,436.01
结算备付金???
拆出资金???
交易性金融资产???
应收票据4,779,061.027,004,327.001,894,857.18
应收账款86,519,002.1354,708,883.1663,381,973.63
预付款项34,961,899.5232,353,492.3532,846,710.71
应收保费???
应收分保账款???
应收分保合同准备金???
应收利息???
应收股利???
其他应收款10,148,319.2513,669,920.3615,598,295.26
买入返售金融资产???
存货86,806,221.6472,861,182.9671,536,343.43
一年内到期的非流动资产???
其他流动资产???
流动资产合计265,976,646.17214,303,454.56202,870,616.22
非流动资产:???
发放委托贷款及垫款???
可供出售金融资产???
持有至到期投资???
长期应收款???
长期股权投资59,061,725.7949,190,151.1747,384,612.11
投资性房地产29,867,399.0327,163,930.6427,856,232.72
固定资产181,691,121.54182,096,294.26247,868,185.80
在建工程53,567,553.1361,022,659.00566,122.29
工程物资?452,572.65482,993.86
固定资产清理15,664,092.6715,651,754.5015,734,908.70
生产性生物资产???
油气资产???
无形资产98,442,641.2798,682,645.3498,973,513.32
开发支出3,773,137.513,213,825.162,114,086.04
商誉1,713,147.071,713,147.071,713,147.07
长期待摊费用55,589,205.8555,850,556.9656,932,880.05
递延所得税资产8,242,140.708,249,388.019,503,682.84
其他非流动资产???
非流动资产合计507,612,164.56503,286,924.76509,130,364.80
资产总计773,588,810.73717,590,379.32712,000,981.02

  资产负债表(二)

  

项目2011年10月31日2010年12月31日2009年12月31日
流动负债:???
短期借款110,000,000.00123,000,000.0093,000,000.00
向中央银行借款???
吸收存款及同业存放???
拆入资金???
交易性金融负债???
应付票据?1,620,000.00?
应付账款63,261,358.4541,185,310.6736,441,366.96
预收款项13,411,302.773,219,091.622,576,931.25
卖出回购金融资产款???
应付手续费及佣金???
应付职工薪酬23,960,938.1125,590,425.4728,459,202.21
应交税费2,640,493.585,196,628.776,137,401.85
应付利息550,312.25??
应付股利???
其他应付款142,586,799.15149,324,856.64143,385,226.55
应付分保账款???
保险合同准备金???
代理买卖证券款???
代理承销证券款???
一年内到期的非流动负债??50,000,000.00
其他流动负债2,052,306.811,955,009.51940,723.80
流动负债合计358,463,511.12351,091,322.68360,940,852.62
非流动负债:???

  

长期借款60,000,000.00??
应付债券???
长期应付款???
专项应付款???
预计负债???
递延所得税负债???
其他非流动负债18,373,604.2818,316,292.388,085,587.60
非流动负债合计78,373,604.2818,316,292.388,085,587.60
负债合计436,837,115.40369,407,615.06369,026,440.22
股东权益:???
股本189,000,000.00189,000,000.00189,000,000.00
资本公积162,911,684.66162,911,684.66162,911,684.66
减:库存股???
专项储备???
盈余公积3,413,288.523,413,288.523,358,538.65
一般风险准备???
未分配利润-40,201,910.87-33,628,393.98-41,214,850.29
外币报表折算差额???
归属于母公司股东权益合计315,123,062.31321,696,579.20314,055,373.02
少数股东权益21,628,633.0226,486,185.0628,919,167.78
股东权益合计336,751,695.33348,182,764.26342,974,540.80
负债和股东权益总计773,588,810.73717,590,379.32712,000,981.02

  2、合并利润表

  

项目2011年10月31日2010年12月31日2009年12月31日
一、营业总收入264,241,236.74289,359,006.00239,070,922.53
其中:营业收入264,241,236.74289,359,006.00239,070,922.53
利息收入???
已赚保费???
手续费及佣金收入???
二、营业总成本277,285,073.83292,266,760.39241,357,710.55
其中:营业成本213,636,412.66243,370,671.71184,553,733.50
利息支出???
手续费及佣金支出???
退保金???
赔付支出净额???
提取保险合同准备金净额???
保单红利支出???
分保费用???
营业税金及附加2,076,329.702,365,450.682,154,055.24
销售费用12,506,084.9814,272,047.6521,779,291.58
管理费用19,944,871.4124,341,138.4620,023,011.27
财务费用9,721,290.036,423,207.536,453,813.34
资产减值损失19,400,085.051,494,244.366,393,805.62
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)???
投资收益(损失以“-”号填列)1,071,574.62204,789.06-737,765.81
其中:对联营企业和合营企业的投资收益?-175,210.94-300,140.97
汇兑收益(损失以“-”号填列)???
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-11,972,262.47-2,702,965.33-3,024,553.83
加:营业外收入3,340,193.2610,420,831.3013,117,188.80
减:营业外支出2,251,723.63646,607.5132,567.65
其中:非流动资产处置损失2,232,968.4295,150.70?
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-10,883,792.847,071,258.4610,060,067.32
减:所得税费用547,276.091,863,035.001,149,110.18
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-11,431,068.935,208,223.468,910,957.14
归属于母公司股东的净利润-6,573,516.897,641,206.1811,449,068.14
少数股东损益-4,857,552.04-2,432,982.72-2,538,111.00
六、每股收益:???
(一)基本每股收益-0.03480.04040.0606
(二)稀释每股收益-0.03480.04040.0606
七、其他综合收益???
八、综合收益总额-11,431,068.935,208,223.468,910,957.14
归属于母公司股东的综合收益总额-6,573,516.897,641,206.1811,449,068.14
归属于少数股东的综合收益总额-4,857,552.04-2,432,982.72-2,538,111.00

  3、合并现金流量表

  

项目2011年10月31日2010年12月31日2009年12月31日
一、经营活动产生的现金流量:???
销售商品、提供劳务收到的现金286,659,081.21329,381,884.50254,044,945.05
客户存款和同业存放款项净增加额???
向中央银行借款净增加额???
向其他金融机构拆入资金净增加额???
收到原保险合同保费取得的现金???
收到再保险业务现金净额???
保户储金及投资款净增加额???
处置交易性金融资产净增加额???
收取利息、手续费及佣金的现金???
拆入资金净增加额???
回购业务资金净增加额???
收到的税费返还??7,300.00
收到其他与经营活动有关的现金45,878,210.4238,355,865.0547,937,696.27
经营活动现金流入小计332,537,291.63367,737,749.55301,989,941.32
购买商品、接受劳务支付的现金228,138,012.71248,577,948.39184,277,518.51
客户贷款及垫款净增加额???
存放中央银行和同业款项净增加额???
支付原保险合同赔付款项的现金???
支付利息、手续费及佣金的现金???
支付保单红利的现金???
支付给职工以及为职工支付的现金37,952,244.8340,468,174.9142,815,871.43
支付的各项税费13,976,943.7513,876,357.8512,891,759.47
支付其他与经营活动有关的现金51,034,658.3041,277,425.3567,987,338.07
经营活动现金流出小计331,101,859.59344,199,906.50307,972,487.48
经营活动产生的现金流量净额1,435,432.0423,537,843.05-5,982,546.16
二、投资活动产生的现金流量:???
收回投资收到的现金??2,270,000.00
取得投资收益收到的现金?380,000.00?
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额21,278,440.00916,366.00?
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额???
收到其他与投资活动有关的现金???
投资活动现金流入小计21,278,440.001,296,366.002,270,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金20,789,487.619,190,027.5422,697,835.40
投资支付的现金10,000,000.00??
质押贷款净增加额???
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额???
支付其他与投资活动有关的现金???
投资活动现金流出小计30,789,487.619,190,027.5422,697,835.40
投资活动产生的现金流量净额-9,511,047.61-7,893,661.54-20,427,835.40
三、筹资活动产生的现金流量:???
吸收投资收到的现金???
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金???
取得借款收到的现金130,000,000.00157,000,000.00108,000,000.00
发行债券收到的现金???
收到其他与筹资活动有关的现金163,263,752.47148,924,000.0011,539,204.54
筹资活动现金流入小计293,263,752.47305,924,000.00119,539,204.54
偿还债务支付的现金83,000,000.00177,000,000.0031,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金9,301,643.026,750,343.336,762,412.05
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润???
支付其他与筹资活动有关的现金183,020,000.00122,534,625.4677,496,737.55
筹资活动现金流出小计275,321,643.02306,284,968.79115,259,149.60
筹资活动产生的现金流量净额17,942,109.45-360,968.794,280,054.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响???
五、现金及现金等价物净增加额9,866,493.8815,283,212.72-22,130,326.62
加:期初现金及现金等价物余额32,895,648.7317,612,436.0139,742,762.63
六、期末现金及现金等价物余额42,762,142.6132,895,648.7317,612,436.01

  三、上市公司最近一年一期备考合并财务报表

  (一)上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础

  1、备考合并财务报表的编制基础

  2011年11月17日,本公司、本公司原控股股东西北油漆厂、永新集团与甘肃电力投资集团公司(以下简称甘肃电投)签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》。西北油漆厂将持有本公司的39.27%股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投,同时甘肃电投以所持的水电资产与本公司全部资产及负债进行置换,置换后剩余的水电资产由本公司向甘肃电投非公开发行股票购买。非公开发行股票的发行价为本公司第四届董事会临时董事会决议日前二十个交易日的公司股票交易均价,即人民币7.44元/股。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2011]第976号《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》,截至2011年10月31日,甘肃电投拥有水电资产股权价值为44.10亿元,甘肃电投以所持的水电资产股权与本公司全部资产及负债进行置换,置换后剩余的水电资产均用于认购此次公司非公开发行的全部股份53,315.79万股。

  根据《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》甘肃电投承诺:审计、评估基准日至交割日期间,如拟注入资产所产生的利润为正数,则该利润所形成的权益归西北化工享有;如产生的利润为负数,则由本次交易对方按照其在拟注入资产中的持股比例以现金全额补偿予西北化工。

  如上述重组方案得以实施,公司股本总额为722,157,900 股,其中:有限售条件的流通股607,403,680股、无限售条件的流通股114,754,220股。

  本次重组完成后,甘肃电投将持有公司84.11%股份,成为公司的控股股东,甘肃电投承诺:本次交易完成后,甘肃电投拥有的西北化工股份,自股份上市之日起3年内不转让。

  本备考财务报表系假设上述重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转等事项于2010年1月1日已完成。本公司以甘肃电投持有的水电资产为主体持续经营。

  2、备考财务报表编制方法

  本次公司向甘肃电投定向发行股份,换取甘肃电投持有的水电资产控股权,从而控股合并水电资产,从法律意义上,本次合并是以公司为合并方主体对甘肃电投水电资产进行非同一控制下企业合并,但鉴于合并完成后,公司为甘肃电投所控制,根据《企业会计准则——企业合并》和财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)的相关规定,本次企业合并在会计上应认定为反向收购。同时,上市公司在交易发生时不再持有任何资产或负债,即甘肃电投购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务,按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定,本公司在编制备考财务报表时,按照权益性交易的原则进行处理,不确认商誉或当期损益。

  本备考财务报表是以本公司和甘肃电投水电资产经审计的2010年度和2011年1-10月财务报表为基础编制。上市公司2010年度、2011年1-10月财务报表已经北京兴华会计师事务所有限公司审计,出具[2011]京会兴审字第4-350号、[2011]京会京会兴专审字第4-541号审计报告,甘肃电投水电资产2010年度、2011 年1-10月财务报表已经国富浩华会计师事务所审计,出具了国浩专审字[2011]704A561号审计报告。

  备考财务报表中的权益性工具的金额反映西北化工合并前的股本以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额,在备考财务报表中的权益结构反映公司合并后的权益结构,甘肃电投水电资产的有关股东在合并过程中未将其持有的股权转换为公司股份的,该部分股东享有的权益份额在备考财务报表中以少数股东权益列示。

  (二)上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见

  国富浩华会计师事务所审计了西北化工按照上述“上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础”编制的2010年12月31日、2011年10月31日备考合并资产负债表,以及2010年度和2011年1-10月的备考合并利润表。国富浩华会计师事务所对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告(国浩专审字[2011]704A568号)。

  (三)上市公司最近一年一期备考合并财务报表

  1、备考合并资产负债表

  单位:元

  

项目2011年10月31日2010年12月31日
流动资产:
货币资金408,261,613.0589,155,316.46
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据67,987,676.6024,335,288.79
应收账款170,965,026.58118,922,422.69
预付款项209,574,159.05208,695,917.32
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款98,762,639.3265,719,722.41
买入返售金融资产
存货2,660,436.642,886,564.68
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计958,211,551.24509,715,232.35
非流动资产:
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资371,570,598.90362,624,405.71
投资性房地产
固定资产9,670,479,374.958,976,441,758.35
在建工程1,497,173,409.651,342,480,106.11
工程物资32,802,288.90184,036,583.30
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产88,446,776.2013,411,550.89
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产726,522.392,139,253.39
其他非流动资产
非流动资产合计11,661,198,970.9910,881,133,657.75
资产总计12,619,410,522.2311,390,848,890.10
流动负债:
短期借款977,000,000.00570,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
   

  

拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款290,329,754.04356,402,513.79
预收款项3,412,650.003,512,650.00
卖出回购买金融资产款
应付手续费及拥金
应付职工薪酬6,473,482.6310,356,580.47
应交税费41,334,561.2713,918,010.80
应付利息49,914,922.1213,096,351.37
应付股利5,300,000.00
其他应付款331,335,896.96261,977,969.55
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债565,990,000.00153,340,000.00
其他流动负债
流动负债合计2,265,791,267.021,387,904,075.98
非流动负债:
长期借款7,258,025,000.007,434,810,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计7,258,025,000.007,434,810,000.00
负债合计9,523,816,267.028,822,714,075.98
股东权益:
归属于母公司的权益2,511,112,265.402,098,704,422.90
归属于其他中小股东的权益456,053,356.01381,154,283.11
少数股东权益128,428,633.8088,276,108.11
股东权益合计3,095,594,255.212,568,134,814.12
负债和股东权益总计12,619,410,522.2311,390,848,890.10

  2、备考合并利润表

  单位:元

  

项 目2011年1-10月2010年度
一、营业总收入1,052,188,086.56946,552,237.04
其中:营业收入1,052,188,086.56946,552,237.04
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本887,893,226.61903,791,395.12
其中:营业成本526,539,267.09549,805,882.13
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加9,124,986.569,265,708.29
销售费用
管理费用1,977,528.483,463,822.14
财务费用352,991,270.82344,244,127.33
资产减值损失-2,739,826.34-2,988,144.77
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)74,001,671.1974,213,004.74
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)238,296,531.14116,973,846.66
加:营业外收入3,009,417.782,816,007.97
减:营业外支出442,403.39740,079.13
其中:非流动资产处置损失157,439.72392,538.76
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)240,863,545.53119,049,775.50
减:所得税费用18,829,453.157,580,827.99
五、净利润(净亏损以“-”号填列)222,034,092.38111,468,947.51
归属于母公司所有者的净利润180,984,107.9591,141,693.80
归属于其他中小股东的净利润32,869,263.1416,552,615.31
少数股东损益8,180,721.293,774,638.40
六、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)0.300.15
(二)稀释每股收益(元/股)0.300.15
七、其他综合收益
八、综合收益总额222,034,092.38111,468,947.51
归属于母公司所有者的综合收益总额180,984,107.9591,141,693.80
归属于其他中小股东的净利润32,869,263.1416,552,615.31
归属于少数股东的综合收益总额8,180,721.293,774,638.40

  四、拟注入资产的盈利预测报告

  (一)拟注入资产盈利预测报告的编制基础

  本模拟盈利预测报告是本公司管理层根据2009年度、2010年度和2011年1月1日至10月31日止期间经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的利润表所反映的实际经营业绩为基础,在充分考虑本公司现时的经营能力、市场需求等因素及模拟盈利预测报告中所述各项基本假设的前提下,结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等,本着谨慎的原则编制的。

  模拟盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司编制历史期间财务报表实际采用的相关会计政策一致。

  (二)拟注入资产盈利预测报告的审核情况

  国富浩华会计师事务所审核了甘肃省电力投资集团公司编制的水电资产2011年度、2012年度模拟盈利预测报告。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性财务信息的审核》。甘肃电投管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

  国富浩华的审计结论为:“根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照后附的盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

  (三)拟注入资产盈利预测编制的基本假设

  本公司2011年度、2012年度模拟盈利预测是基于下列基本假设编制的:

  (一)本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化;

  (二)本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变,所在行业形势、市场行情无异常变化;

  (三)国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生,现行通货膨胀率将不会发生重大变化;

  (四)本公司所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无重大改变;

  (五)本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成;

  (六)本公司主要产品经营价格无重大变化,经营活动不受到资源严重短缺的不利影响;

  (七)本公司资金来源充足,不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难;

  (八)央行的存贷款基准利率在预测期间将不会发生重大变化;

  (九)于预测期间内,本公司的架构不会发生重大变化;

  (十)无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

  (四)拟注入资产的盈利预测表

  单位:万元

  

项 目2010年实际数2011年预测数2012年预测数
1-10月实际数11-12月预测数合计
一、营业收入94,655.22105,218.8113,810.49119,029.30142,630.03
减:营业成本54,980.5952,653.9312,819.8165,473.7475,434.47
营业税金及附加926.57912.50141.751,054.251,536.32
销售费用
管理费用346.38197.75120.00317.75320.00
财务费用34,424.4135,299.137,168.0942,467.2250,938.71
资产减值损失-298.81-273.98-273.98-56.62
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)7,421.307,400.1737.927,438.097,038.09
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)11,697.3823,829.65-6,401.2317,428.4221,495.24
加:营业外收入281.60300.94300.94
减:营业外支出74.0144.2444.24
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)11,904.9724,086.35-6,401.2317,685.1221,495.24
减:所得税费用758.081,882.94-469.651,413.291,342.94
四、净利润(净亏损以“-”号填列)11,146.8922,203.41-5,931.5816,271.8320,152.30
其中:被合并方在合并前实现利润
归属于模拟主体所有者净利润10,769.4321,385.34-5,716.1015,669.2319,656.37
少数股东损益377.46818.07-215.48602.59495.93
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额11,146.8922,203.41-5,931.5816,271.8320,152.30

  五、上市公司盈利预测审核报告

  (一)上市公司盈利预测报告的编制基础

  本备考盈利预测报告系假设本备考盈利预测报告三、(1)所述,重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转等事项于2010年1月1日已完成。本公司以甘肃电投持有的水电资产为主体持续经营。

  本备考盈利预测报告是本公司管理层根据2009年度、2010年度和2011年1月1日至10月31日止期间经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的利润表所反映的实际经营业绩为基础,在充分考虑本公司现时的经营能力、市场需求等因素及备考盈利预测报告中所述各项基本假设的前提下,结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等,本着谨慎的原则编制的。

  备考盈利预测报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司编制历史期间财务报表实际采用的相关会计政策一致。

  (二)上市公司盈利预测报告的审核情况

  国富浩华会计师事务所审核了后附的西北永新化工股份有限公司按备考盈利预测报告所述的备考盈利预测编制基础编制的水电资产2011年度、2012年度备考盈利预测报告。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性财务信息的审核》。西北化工公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

  国富浩华的审计结论为:“根据我们对支持这些假设证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照后附的盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

  (三)上市公司盈利预测编制的基本假设

  本公司2011年度、2012年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的:

  (一)本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化;

  (二)本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变,所在行业形势、市场行情无异常变化;

  (三)国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生,现行通货膨胀率将不会发生重大变化;

  (四)本公司所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无重大改变;

  (五)本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成;

  (六)本公司主要产品经营价格无重大变化,经营活动不受到资源严重短缺的不利影响;

  (七)本公司资金来源充足,不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难;

  (八)央行的存贷款基准利率在预测期间将不会发生重大变化;

  (九)于预测期间内,本公司的架构不会发生重大变化;

  (十)无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

  (四)上市公司盈利预测表

  单位:万元

  

项 目2010年实际数2011年预测数2012年预测数
1-10月实际数11-12月预测数合计
一、营业收入94,655.22105,218.8113,810.49119,029.30142,630.03
减:营业成本54,980.5952,653.9312,819.8165,473.7475,434.47
营业税金及附加926.57912.50141.751,054.251,536.32
销售费用
管理费用346.38197.75120.00317.75320.00
财务费用34,424.4135,299.137,168.0942,467.2250,938.71
资产减值损失-298.81-273.98-273.98-56.62
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)7,421.307,400.1737.927,438.097,038.09
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)11,697.3823,829.65-6,401.2317,428.4221,495.24
加:营业外收入281.60300.94300.94
减:营业外支出74.0144.2444.24
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)11,904.9724,086.35-6,401.2317,685.1221,495.24
减:所得税费用758.081,882.94-469.651,413.291,342.94
四、净利润(净亏损以“-”号填列)11,146.8922,203.41-5,931.5816,271.8320,152.30
其中:被合并方在合并前实现利润
归属于电投集团的净利润10,769.4321,385.34-5,716.1015,669.2319,656.37
少数股东损益377.46818.07-215.48602.59495.93
五、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)0. 150. 30-0.080. 220. 27
(二)稀释每股收益(元/股)0. 150. 30-0.080. 220. 27
六、其他综合收益
七、综合收益总额11,146.8922,203.41-5,931.5816,271.8320,152.30

  第八节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见

  一、独立董事意见

  公司独立董事一致认为:

  1、公司第四届董事会关于本次交易而召开的两次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定,在审议本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。

  2、本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产构成关联交易。关联方进行了回避,表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。

  4、公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估目的与评估方法相关,评估方法合理。

  5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据,并经公司与交易对方协商确定,交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益。

  6、本次交易有利于实现公司战略目标,有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力,有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。甘肃电投已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函;这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

  7、本次关联交易是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益。

  8、本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

  综上,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,关联交易定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。

  二、律师法律意见

  本公司聘请北京市天银律师事务所作为本次交易的法律顾问,北京市天银律师事务所出具的法律意见书认为:

  本次交易各方具有本次交易的主体资格;本次交易符合《重组办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件规定的重大资产置换与非公开发行股份的实质条件;本次交易目前阶段已经取得了必要的批准和授权且已履行了必要的信息披露义务;本次交易获得甘肃省国资委批准及证监会核准并由证监会豁免甘肃电投以资产认购非公开发行的股份而触发的要约收购义务后,其实施不存在实质法律障碍。

  三、独立财务顾问意见

  本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。西南证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为:

  “本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,按相关法律、法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露。本次交易已经西北化工第四届董事会关于本次交易的两次董事会会议审议通过,独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的拟注入资产和拟置出资产,已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估,涉及的盈利预测补偿符合相关规定,实施无障碍。本次交易所涉及的拟注入资产和拟置出资产的价格是以评估值为参考,经交易双方协商确定的,体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于有利于改善上市公司的财务状况,提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交易可能存在的风险,西北化工已经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

  西北永新化工股份有限公司董事会

  年 月 日

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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