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2020年04月09日 星期四

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苏州扬子江新型材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  证券时报网络版郑重声明

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  SUZHOU YANGTZE NEW MATERIALS.CO.,LTD.(苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号)

  2011-12-30 来源:证券时报网 作者:

  保荐人(主承销商):湘财证券有限责任公司

  (长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼)

  苏州扬子江新型材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 释 义

  在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有以下特定意义:

  ■

  本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节 重大事项提示

  一、本次发行前本公司总股本为8,000万股,本次拟发行2,668万股普通股,发行后总股本10,668万股。本公司实际控制人胡卫林承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。本公司控股股东勤硕来、本公司股东苏州中拓及本公司持股超过5%以上的自然人股东高天舒承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由发行人回购其持有的公司股份。公司股东步江、许孝男、金跃国、杨建仁、秦昌和承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的胡卫林、高天舒、步江、许孝男、金跃国、杨建仁、秦昌和还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让其所持有的公司股份。

  二、经2011年1月30日第一次临时股东大会决议,若首次公开发行股票并上市工作在2011年完成,则公司截至2010年12月31日未分配利润8,564.01万元与发行当年的未分配利润归本次公开发行后的新老股东共同享有。

  公司股利分配政策和现金分红比例规定如下:

  1、利润分配原则:实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  2、利润分配形式:采取积极的现金或者股票股利分配政策。

  3、现金分红比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

  4、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大会批准。

  三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险:

  1、主要原材料价格波动风险

  钢材卷板是公司生产所需的主要原材料,报告期内,钢材卷板成本占公司主营业务成本的比例均在80%以上。钢铁行业是周期性行业,受经济周期波动影响较大,价格波动较为明显。本公司自成立以来,能比较准确地把握钢材价格波动趋势,因此表现出较强的成本控制能力及良好的盈利能力。如果未来公司未能正确把握钢材价格走势,将对公司生产经营及盈利状况带来不利影响。

  2、市场竞争风险

  2003年以来,在市场需求拉动、国产化技术推动下,国内有机涂层板产能迅速扩张,导致行业竞争渐趋激烈。自2006年起,有机涂层板行业进入结构性调整阶段,竞争重点开始向产品、技术和品牌转变,目前国内具有一定竞争优势的有机涂层板企业,主要有宝钢、武钢等大型国有或国有控股企业,烨辉(中国)等外(台)资企业及部分民营企业。虽然本公司通过差异化竞争策略以及具有较高技术含量及性价比的产品,有效地避免了同质化竞争,在有机涂层板的细分市场内具有比较明显的竞争优势,但行业竞争重点的改变对公司能否继续保持行业优势地位提出了挑战,如果公司在未来不能根据市场变化进一步强化竞争优势,则可能被其他企业超越。目前公司生产规模相对较小,资金实力较弱,如果公司未能尽快扩大生产规模,增强资金实力,加强技术开发,进一步提高产品的质量和性价比,并保持良好的成本控制能力,公司的市场竞争优势将被弱化。

  3、市场拓展风险

  报告期内,公司通过基板生产线的建设解决了优质基板稳定供应的压力,通过开发不同应用领域的功能型有机涂层板产品占据了细分市场上的优势,发挥了生产链整合优势。本次发行募集资金所投资的“功能型有机涂层板自动化生产线项目”,在完全消化公司现有基板加工能力的同时,有机涂层板的生产能力将增加22万吨,较公司目前8万吨有机涂层板的产能大幅增加,这对公司销售能力提出了更高要求。尽管公司已会同有关专家对项目可行性进行了慎重、充分的研究论证,但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术等因素作出的,若公司未来不能有效开拓市场,及时消化新增产能,则公司存在募集资金投资项目建成后不能实现预期效益的风险。

  第三节 本次发行概况

  ■

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、历史沿革及改制重组情况

  本公司前身是2002年11月27日成立的苏州扬子江彩钢板有限公司。2006年3月更名为扬子江新型材料有限公司。2008年10月10日,扬子江有限公司召开临时股东会,决议以截至2008年8月31日经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的账面净资产按1.442172:1的折股比例,折为股本总额8,000万股,整体变更设立为股份公司。2008年10月10日,扬子江有限公司原股东签署了发起人协议,以经审计的账面净资产11,537.37万元折为股份有限公司的股本8,000万股,每股面值1元,溢价3,537.37万元转为资本公积。股本8,000万股由各股东按原各自持股比例持有,扬子江有限公司原债权、债务和资产整体进入股份公司。2008年10月28日,召开创立大会。2008年11月25日,公司在江苏省苏州市工商行政管理局完成工商变更登记。

  公司整体变更设立时股本结构如下:

  ■

  三、有关股本情况

  (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前,公司股本总额为8,000万股,本次拟公开发行2,668万股,发行后公司股本为10,668万股。有关股份流通限制及锁定安排详见本招股说明书摘要“第二节 重大事项提示”有关内容。

  (二)发行前后股本结构

  本次发行前后,公司股本结构如下:

  ■

  (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前,股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下表所示:

  ■

  四、发行人所处行业竞争情况及主营业务情况

  (一)主营业务与主要产品

  本公司主要从事有机涂层板及其基板的研发、生产和销售,主要产品包括有机涂层板系列产品及其基板产品。其中,有机涂层板系列产品以功能型有机涂层板为主,主要包括高洁净板、抗静电板和高韧耐污板。

  基板作为有机涂层板生产的重要基材,主要客户是有机涂层板生产商、镀锌加工企业、钢材贸易商。本公司的有机涂层板目前主要用于新型节能环保墙体材料及家用电器外观部件的生产,产品的细分市场侧重于建筑、建筑装饰及家电行业。本公司产品的主要用途和性能特点如下:

  ■

  目前建筑及建筑装饰行业仍然是国内有机涂层板最大的消费领域,其用量约占国内有机涂层板总需求量的80%以上,其中绝大多数为普通型有机涂层板。近年来,受益于国内产业结构升级和战略性新兴产业的建设,功能型有机涂层板市场需求呈现快速上升趋势。

  (二)行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位

  国内从事有机涂层板生产的企业主要集中在沿海发达地区,数量众多的企业中,在规模、工艺装备、产品质量、品牌形象和市场份额上真正具有竞争力的企业数量并不多。在已形成的长三角、珠三角和环渤海地区三个产业集群中,由于受研发技术、工艺水平以及资金实力等因素的限制,行业内真正具有竞争力的企业不多。国内多数有机涂层板生产企业规模小,产品以满足中低端普通型有机涂层板市场需求为主,同质化竞争激烈。而以宝钢为代表的国有及国有控投大型钢铁联合企业、以烨辉(中国)为代表的外(台)资企业以及少数拥有自主研发能力和品牌的民营企业,产品集中于高端建筑用或功能型有机涂层板领域,在各自的细分市场上分别拥有较大品牌优势和稳定的市场份额。公司是业内专注于建筑及建筑装饰用高洁净、抗静电等功能型产品的专业厂商。

  本公司经过多年的发展,已经积累了较为丰富的生产、销售和服务经验,依靠自身的研发能力和技术优势,采用差异化的经营战略,凭借良好的产品品质,巩固了在细分市场中的地位,并有效抵御了2008年金融风暴的冲击。目前公司已成为中国最大的有机涂层板集散中心——江苏吴江金家坝市场高洁净和抗静电有机涂层板的重要供应商之一。

  (三)本公司的竞争优势

  1、与大型国有或国有控股钢铁联合企业相比的竞争优势

  (1)产品差异化经营策略

  目前大型国有或国有控股钢铁联合企业的有机涂层板产品大多为中厚规格板,均为大批量生产。虽然公司在生产规模、资金实力等方面与之相比还有较大差距,但通过对细分市场的分析,以薄规格、功能型产品作为发展方向,不仅避免了与周边大型钢铁企业的竞争,而且通过与之产品规格的互补,在功能型有机涂层板产业领域中脱颖而出,与周边宝钢等大型钢铁企业形成了产品差异化。

  (2)产品供应和服务的及时性

  作为主要服务于国内建筑及建筑装饰业的有机涂层板供应商,公司在产品品种和客户服务上相对大型钢铁企业更加贴近市场和客户。公司的主要经营管理人员拥有多年的从业经验,掌握了不同应用领域的客户在生产、新品开发以及材料需求等方面的详实资料。而在大型钢铁企业庞大的产品体系中,有机涂层板产品仅属于小品种,对该类产品的销售部分采取代理商制度,不仅增加中间成本,而且容易造成客户信息反馈的延时。因此,公司能够比大型钢铁企业更了解客户需求,从而保证公司能够更加及时地供应客户所需的产品,并以更快的速度为客户提供产品相关的技术服务。

  (3)生产线柔性化管理的灵活性

  功能型有机涂层板行业的特点是产品型号多、批量小,具有柔性化生产能力是业内企业取得竞争优势的条件之一。由于在大型钢铁企业的整个生产体系内,有机涂层板仅是其产品链上的一个小品种,因此,对其进行排产就需要服从整个系统调度,导致在快速响应等方面的不足,难以满足对灵活性和反应速度要求较高的客户要求。本公司的生产技术人员在生产线的设计和调整上具有较为丰富的经验,与大型钢铁企业相比,公司的生产更加灵活、交货更加及时。

  2、与国内民营企业相比的竞争优势

  (1)技术研发优势

  本公司是国内较早进入有机涂层板行业的民营企业之一,通过吸收国内外先进技术,结合多年的自主创新,已掌握了高洁净、抗静电、高韧耐污等功能型有机涂层板生产的关键技术和工艺,积累了较为丰富的生产经验。公司以独占许可的方式拥有一项发明专利使用权,已取得三项实用新型专利,还拥有多项专有技术,具有一定技术研发实力。2009年公司被认定为国家高新技术企业,高洁净有机涂层板抗刮耐磨系列也被列入2009年江苏省高新技术产品,生产的净化用洁面彩色涂层板被列入2011年江苏省高新技术产品。公司已成为国内拥有自主研发技术、具有批量生产能力、能稳定供应多个品种功能型有机涂层板的专业生产商之一。

  (2)质量品牌优势

  本公司已通过ISO9001质量管理体系认证,建立了严格的生产管理流程、质量控制体系以及供应商评估与控制体系,能够确保原材料供应、生产、销售等各个环节的质量控制。

  公司通过对整个生产流程中的主要关键点的严格控制,保证了产品优良的品质。首先,在基板生产环节,发行人通过采用板型控制系统、X光测厚控制系统、激光测速秒流量控制系统等一系列先进控制技术,可以稳定批量生产出厚度偏差≤0.01㎜、平整度≤20I表面光洁的高品质基材,为最终产品的品质奠定了坚实的基础。其次,在功能性涂料的选择与采购环节,公司通过合作开发的模式,与专业涂料生产企业建立独家专供的长期战略协作关系,确保涂料的质量能够符合公司要求。最后,在涂装环节,本公司通过采用数字信号传输、整线中心线校正以及所有传动辊的三维校正等十几项重要的适应性技改,大幅提高了生产质量和生产效率,并为产品品质提供了有力的支持。

  依靠长三角发达的制造业配套体系,公司以优良的产品品质和“柔性生产、高效沟通、快速反应、交货及时”的服务特点赢得了市场信赖,在长三角有机涂层板的产业集群中逐步树立了“扬子江”品牌的良好形象。

  (3)生产链配套优势

  公司是拥有基板加工工序的专业有机涂层板生产企业,有独立的基板加工能力,相比行业内多数只有单一涂装生产线的企业,在基板质量控制、供应稳定性、流通环节费用等方面具有相对优势。生产链的延伸一方面可以为公司带来新的利润增长点,另一方面,生产链整体协调发展也有利于提高公司稳定增长能力、持续盈利能力和抗风险能力。

  同时,公司还充分利用与上游钢材卷板和涂料供应商的长期合作关系来获得更低的采购价格,一定程度增强了公司的成本优势。此外,公司与业内专业涂料生产企业在功能性涂料方面采用合作开发模式,形成以独家专供形式的长期战略协作关系。

  (4)区位优势

  公司所在地长三角地区,是目前我国制造业及经济最为发达的地区,并且江苏吴江金家坝市场是中国最大的有机涂层板集散中心,周边产业配套完整。这种靠近客户和产业集群的区位优势为公司的生产销售带来极大便利,可以使公司及时获取市场需求信息、生产适销对路的产品,并且合理安排库存、降低生产和物流成本。

  (5)性价比优势

  公司作为华东地区有机涂层板产业集群内的具有一定性价比优势的企业,在行业内具有一定的影响力。在长期的生产经营过程中,公司一直坚持“诚信、谦和、致恒、至善”的经营理念,在产品定价上公开、公正、透明,杜绝销售过程中的不正当行为,坚持维护客户的利益。由于公司的产品定价切合市场走势,已成为行业内有代表性的价格之一,加上公司产品质量稳定,所以具有较高性价比。

  (6)管理团队优势

  公司管理团队和核心技术人员大多为公司股东,具有较强的责任心和事业心。主要管理人员都具有多年的行业内从业经历,具有较为丰富的从业经验。核心技术人员具备成熟的产品技术运用能力和精细的现场管理水平,在长期生产过程中积累的专业生产经验能够适应多品种、多规格、小批量的功能型有机涂层板的生产,不仅能敏锐把握行业和产品的技术发展方向,而且拥有较为丰富的工艺改进实践经验,可保证公司研发的新产品迅速实现规模化生产,这一优势是保证公司在未来的市场竞争中持续发展的坚实基础,成为公司参与市场竞争的重要优势。

  (四)主要经营模式

  1、采购模式

  本行业的特点是需要进行充足的原材料备货,以保证生产和销售计划不受影响。公司大宗原材料钢材卷板的采购通常与生产厂家及代理商直接协商,选择有竞争力的供应商签订长期采购订单,在长期稳定合作关系基础上根据市场状况决定交易价格。公司通常会根据对每个供应商的历史采购情况并结合对未来市场行情的判断,制定采购计划。涂料由公司提供技术资料,与长期合作单位合作开发并委托生产,由其独家专供。其他如保护膜、液压油和包装材料等辅料,按需要采购。

  2、生产模式

  公司根据客户具体的订单进行生产排期,制定生产计划。首先由营销部提出供货计划单,以生产计划单的形式下达至生产事业部;然后生产事业部通知原材料出库,生产车间按单生产;最后公司测试中心负责成品的抽样检测,检验合格后包装入库。整个产品生产过程由品管部进行全程质量监控。同时,对长期稳定的客户,也提前准备部分成品库存。

  3、销售模式

  公司有机涂层板及其基板产品采用直销为主,经销为辅的销售模式。公司的销售和售后服务由营销部负责。营销部对国内市场主要采用直销的方式,即公司与下游厂家直接就产品销售事项达成协议,就一定期间内供货商品种类、供货数量,产品责任、质量要求、交货方式进行原则性约定。收到客户的货款后直接从公司仓库发货;发出商品后完成销售,同时发放品质保证书。对国外市场,公司主要采取经销的销售模式,即先将产品卖给经销商,由经销商负责市场的开拓。

  公司有机涂层板及其基板产品除出口业务通常采用信用证进行结算外,销售的主要结算模式为款到发货或款货两讫。对部分合作时间长、采购量大且信誉良好的优质客户有时会给予一定的授信额度,但需在约定期限内结清货款。部分有机涂层板客户在向本公司发出订货申请的同时,需预付一定比例的货款。基板客户向本公司发出订货计划时,必须预付30%的货款。

  (五)原材料供应

  公司的主要产品为有机涂层板及其基板。主要的原材料包括:钢材卷板、有机涂料等。主要原材料及主要供应商如下表所示:

  ■

  经过多年发展,公司已构建了完善的原材料采购体系,与主要原材料供应商建立了战略合作关系,可以有效的保障原材料及时供应。

  五、发行人的资产情况

  (一)固定资产情况

  根据利安达会计师事务所有限公司利安达审字 [2011] 第1440号《审计报告》,截至2010年12月31日,公司固定资产具体构成情况如下:

  ■

  (二)无形资产情况

  1、商标

  发行人已取得国家工商行政管理总局商标局“■”商标注册证,注册证号分别为:第7270000号,商标注册类别第6类,注册有效期限为2010年8月7日至2020年8月6日;第7269975号,商标注册类别第40类,注册有效期限为2010年10月7日至2020年10月6日。

  2、专利

  (1)自行开发取得的专利:

  ■

  (2)以独占许可方式取得的专利:

  ■

  注:公司以独占方式拥有浙江大学研发的上述第一项专利的使用权,合同有效期为2008年6月8日至2014年6月7日。

  (3)专有技术

  ■

  3、土地使用权

  ■

  注:2010年4月29日上述2块土地使用权进行了抵押登记。

  六、同业竞争和关联交易

  (一)同业竞争

  控股股东勤硕来主要从事实业投资、投资管理等业务,未从事与公司相同或相似的业务,与公司不存在同业竞争关系。实际控制人胡卫林控制的其他企业及重要的参股企业,其经营范围及主营业务均与发行人完全不同,因此,发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  为避免未来可能发生的同业竞争,本公司实际控制人、控股股东、及持有5%以上股份的主要股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  (二)关联交易

  1、报告期内,发行人的关联交易情况

  ■

  2、独立董事对关联交易的意见

  2011年 1月 15 日,发行人独立董事关于报告期内公司重大关联交易的意见为:“独立董事审查了苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称公司)近三年与关联方发生的关联交易,认为:

  (1)2007年10月,公司以部分房产与土地使用权为原关联方开元金属在中国光大银行的借款2,200万元提供抵押担保,上述担保已经公司股东会审议通过并于2008年12月解除,未对公司生产经营造成不利影响。

  (2)为满足公司流动资金需要,公司在2008年11月至2009年6月30日与原关联方开元金属之间存在短期的资金拆借行为,但双方已就资金拆借事宜签订了书面协议,约定了合理的资金使用费,且双方的资金拆借在2009年6月30日结束后未再发生,未对公司造成不利影响。

  除上述2项关联交易外,公司其他的关联交易均为公司一般及日常业务过程中按正常商业条件进行的,且公司已与关联方签署正式书面协议,协议条款及定价原则公允,符合公司及各股东的整体利益,未侵害公司及其他非关联方的利益。”

  七、董事、监事和高级管理人员

  报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

  ■

  注:1、2011年9月陆梅峰辞去职工监事,公司职代会推选陆铮为职工监事;

  2、2011年10月28日公司召开2011年第二次临时股东大会,选举产生了公司第二届董事会和监事会,董事会成员和监事会成员均未发生变化。

  八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

  本公司控股股东是上海勤硕来投资有限公司,截至本招股说明书签署之日,其持有本公司50%的股权。该公司前身为上海勤硕来金属材料有限公司,成立于2004年10月,注册资本及实收资本均为2,000万元,注册地址及主要经营地址为上海市松江科技园区青云街58号A区,2010年6月更名为上海勤硕来投资有限公司。公司主营业务为实业投资。

  本公司的实际控制人胡卫林先生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:32050219640724****,住址:苏州市工业园区东港新村。现任本公司法定代表人、董事长。本次发行前,胡卫林先生直接持有本公司28%的股权,通过其控股子公司勤硕来和苏州中拓间接持有本公司52.64%的股权,合计持有本公司80.64%的股份。本次发行后,胡卫林先生合计持有公司59.73%的股份,对本公司拥有实际控制权。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)财务报表

  1、资产负债表

  单位:元

  ■

  资产负债表(续)

  ■

  ■

  2、利润表

  单位:元

  ■

  3、现金流量表

  单位:元

  ■

  (下转D6版)

  

发行人、公司、本公司、股份公司或扬子新材苏州扬子江新型材料股份有限公司
扬子江有限公司苏州扬子江新型材料有限公司
扬子江彩板苏州扬子江彩钢板有限公司
控股股东、勤硕来上海勤硕来投资有限公司,其前身为上海勤硕来金属材料有限公司
实际控制人胡卫林
苏州中拓苏州中拓投资有限公司
开元民生苏州开元民生科技股份有限公司
开元化工苏州市开元化工有限公司
开元集团苏州开元集团有限公司
开元金属苏州市开元金属材料有限公司
开元物流苏州包钢开元物流有限公司,其前身为苏州天元钢材加工有限公司。
有机涂层板基础板材经表面预处理后,涂敷一层或几层有机涂料,然后经烘烤固化而制成的复合新材料,又称彩色涂层板。
功能型有机涂层板根据应用领域的不同,用一定类型的基板及附有特定功能的有机涂层复合而成的具有特定功能的新型有机涂层板。
高洁净有机涂层板具有耐沾污、易清洗、耐擦洗特性,且有机涂层附着力强、弯曲加工性能良好的一种功能型有机涂层板,主要应用于空气净化设备及高洁净厂房的建设。
抗静电有机涂层板表面具有特定电阻阈值,有抗静电能力,可大幅降低灰尘附着的一种功能型有机涂层板。应用于电子电器厂房、无线电/声纳实验室、特殊医用检查室(X射线、磁共振、超声波等)的建设及机顶盒等电子产品制造领域。
高韧耐污有机涂层板在韧度、冲压成型性、抗腐蚀性、表面装饰性、耐沾污性等方面具有特殊功能的一种功能型有机涂层板。主要应用于冰箱、洗衣机、微波炉等家用电器外观部件的生产,又称家电板。
基板由钢材卷板加工而成,是生产有机涂层板的重要基础材料
ISO 9001-2008质量管理体系国际标准化组织颁布的关于质量管理体系标准之一,主要适用于工业企业。
公司章程《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
股东大会、董事会、监事会发行人股东大会、董事会、监事会
股票或A股本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
本次发行发行人根据本招股说明书所载条件公开发售A股的行为
中国证监会中国证券监督管理委员会
交易所深圳证券交易所
保荐人(主承销商)湘财证券有限责任公司
发行人律师北京市中银律师事务所
审计机构利安达会计师事务所有限责任公司
元、万元人民币元、人民币万元
报告期、近三年及一期2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月
  

  

股票种类人民币普通股(A股)
每股面值人民币1.00元
发行股数2,668万股,占发行后总股本比例25.01%
发行价格通过向询价对象初步询价结果确定发行价格
发行市盈率【 】倍
发行前每股净资产【 】元/股
发行后每股净资产【 】元/股
发行市净率【 】倍
发行方式网下向询价对象配售与网上向社会投资者定价发行相结合
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
本次发行股份的流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要“第二节 重大事项提示”有关内容
承销方式余额包销
预计募集资金总额【 】万元
预计募集资金净额【 】万元
发行费用概算总额【 】万元,其中包括承销费用【 】万元,保荐费用【 】万元,审计费用【 】万元,律师费用【 】万元,发行手续费用【 】万元,审核费用【 】万元
  

  

公司名称:苏州扬子江新型材料股份有限公司
英文名称:SUZHOU YANGTZE NEW MATERIALS CO.,LTD.
法定代表人:胡卫林
注册资本:8,000万元
成立日期:2002年11月27日
整体变更日期:2008年11月25日
公司住所:苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号
邮政编码:215143
联系电话及传真:0512- 68327201 0512- 68073999
联系人:金跃国
互联网网址:www.yzjnm.com
电子信箱:jyg@yzjnm.com
  

  

股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
勤硕来4,000.0050.00
胡卫林2,240.0028.00
高天舒720.009.00
苏州中拓691.208.64
步江87.201.09
许孝男87.201.09
金跃国80.001.00
杨建仁48.000.60
秦昌和46.400.58
合 计8,000.00100.00
  

  

股份类别发行前发行后限售期
股数(万股)比例(%)股数(万股)比例(%)
有限售条件流通股8,000.00100.008,000.0074.99?
勤硕来4,000.0050.004,000.0037.5036个月
胡卫林2,240.0028.002,240.0021.0036个月
高天舒720.009.00720.006.7536个月
苏州中拓691.208.64691.206.4836个月
步江87.201.0987.200.8212个月
许孝男87.201.0987.200.8212个月
金跃国80.001.0080.000.7512个月
杨建仁48.000.6048.000.4512个月
秦昌和46.400.5846.400.4312个月
本次发行流通股??2,668.0025.01?
合 计8,000.00100.0010,668.00100.00?
     

  

股东名称关联关系持有公司股份比例(%)
直接间接合计
勤硕来自然人胡卫林为其第一大股东50.00?50.00
胡卫林持有勤硕来95%的股权;持有苏州中拓59.49%的股权28.0052.6480.64
苏州中拓自然人胡卫林为其第一大股东8.64?8.64
  

  

产品名称产品用途产品特点
高洁净有机涂层板用于食品、化妆品、医药、医疗、IT、电子、光伏制造业等高洁净净化厂房、车间的屋顶、墙面、隔断具有耐沾污、易清洗、耐擦洗特性,且有机涂层附着力强、弯曲加工性能良好等特点。
抗静电有机涂层板适应于电子工业厂房、无线电/声纳实验室、特殊医用检查室(X射线、磁共振、超声波等)、机顶盒表面电阻为:

106~109Ω/sq at10

高韧耐污有机涂层板用于生产冰箱、洗衣机、微波炉、太阳能热水器等白色家电的外观部件在韧度、冲压成型性、抗腐蚀性、表面装饰性、耐沾污性等方面具有特殊功能。
普通型有机涂层板工业厂房、钢结构房屋及临建房等采用聚酯涂料生产,其耐久性和保光保色性较强
  

  

原 材 料主 要 供 应 商
钢材卷板内蒙古包钢钢联股份有限公司华东销售分公司
苏州汇丰圆物资贸易有限公司
北京鹏达瑞商贸有限公司
有机涂料宁波正良实业有限公司
  

  

项 目折旧年限(年)原值(万元)累计折旧(万元)净值(万元)
房屋建筑物208,125.581,697.906,427.68
生产设备1020,144.587,286.3212,858.26
电子设备302.64242.9059.75
运输工具58.9424.8634.08
其他11.9811.380.60
合 计?28,643.739,263.3619,380.37
  

  

专利名称专利

类型

证书编号专利号专利申请日专利权期限
彩色涂层钢板涂膜烘烤后的冷却系统实用新型第1322547号ZL200820160128.42008.9.2710年
彩色涂层钢板涂膜烘烤的冷却装置实用新型第1323081号ZL200820238374.72008.12.3110年
一种抗刮耐磨彩色涂层钢板实用新型第1449536号ZL200920222268.42009.9.210年
  

  

专利名称专利

类型

证书编号专利号专利申请日专利权期限
以高聚物为稳定剂的纳米银溶液和纳米银粉体的制备方法发明第287094号ZL200510049258.12005.1.2720年
  

  

技术名称技术来源及认证技术特点技术水平及认定
高洁净有机涂层板自主开发

(09)WPYJ1509

不平度≤3mm;镰刀弯≤2%(2000mm);耐沾污:抗污染能力强;耐擦拭次数131%苏州市产品质量监督检验所检验报告
超薄彩色涂层钢板的清洁生产关键技术自主开发

SZX09085

超薄(板厚≤0.30mm);清洁生产苏州市科技发展计划项目
KG系列抗刮耐磨有机涂层板自主开发

Q/320507YCK02-2009

弯曲试验0T;

漆膜磨耗量不大于10mg,2000转时漆膜下钢板未露

企业标准
KD系列抗静电有机涂层板研发自主开发

Q/320507YCK03-2009

抗静电值106-109Ω/sqat10v;国产原材料代替进口,降低成本企业标准
PCM家电用有机涂层板研发自主开发

Q/320507YCK06-2009

规格厚度0.40-0.70mm ,各类颜色;物理性能指标1T不开裂,附着力0级企业标准
珠光系列有机涂层板研发自主开发1、物理性能指标T弯0T,

2、高闪度、高反射、高光泽

科技查新报告
  

  

证书编号地址面积(㎡)取得时间用途取得方式他项权利
相国用(2009)第00046号黄埭镇春丰路南37,253.002009.3.24工业用地出让地已设定
相国用(2009)第00054号黄埭镇春丰路88号72,687.302009.3.24工业用地出让地已设定
  

  

?关联方关联交易事项对财务状况、经营成果的影响
经常性关联交易开 元

金 属

① 原材料采购

2008年度向开元金属实际采购钢材卷板7,479.03吨,共计3,344.81万元,占当年采购总额的比例为3.54%。

2008年度,发行人对关联方采购,因价格差异对当年采购金额影响数总计为136.02万元,因价格差异对当年销售金额影响数总计为-71.91万元,不考虑期末存货、期间费用和营业税金及附加等因素,两者合计对利润总额的影响为-207.93万元,约占当年3092.10万元利润总额的6.72%。
2008年度,本公司向开元金属实际销售彩涂卷21,672.28吨、镀锌卷及冷硬卷9,232.32吨,共计19,666.81万元,占当年销售收入的17.66%。

胡卫林胡卫林依照与发行人签订的有关合同,按照当地市场价格,将位于苏州高新区的一处房产租赁给发行人作为市区办事处使用,年租金为9.6万元,租赁期限自2009年1月1日至2011年12月31日止。由于交易金额很小,对公司的影响不大。
偶发性关联交易开 元

物 流

① 2008年度,发行人委托开元物流切割565.762MT彩涂卷,加工单价为80元/MT;切割427.392MT镀锌卷,加工单价为90元/MT。该笔交易实际发生的总金额为8.29万元(含税价)。由于发生金额很小,对公司当期的收入和利润影响不大。
② 2010年度,发行人委托开元物流对彩涂卷进行切割,数量为1,015.27MT,加工单价为80元/MT。该笔交易的总金额为8.12万元(含税价)。由于发生金额很小,对公司当期的收入和利润影响不大。
③ 2011年3月3日,发行人与开元物流签署《加工合同》,约定在2011年度公司委托开元物流的加工单价为轧硬卷及有机涂层板卷80元/MT、镀锌卷90元/MT。?
胡卫林等关联人① 正在履行的承兑担保

公司与中国银行、中国农业银行中信银行签署的承兑协议由胡卫林、项国英等关联人提供合计2.28亿元最高担保金额的担保。

关联方为公司提供担保对于缓解发行人的资金紧张状况有一定的作用,但未对发行人的财务状况,经营成果产生重大影响。
2010年1月公司发生向苏州市平江区鑫鑫农村小额贷款有限公司借款1,000万元,由胡卫林、项国英、许孝男提供连带责任保证担保,该项借款已于2010年12月偿还,担保已经解除。

③ 报告期内,公司对外担保情况

2007年10月,公司以部分房产与土地使用权为开元金属在光大银行的借款2,200万元提供抵押担保,该担保合同于2008年12月解除。

未对公司生产经营造成不利影响
开元

金属

2008年11月25日,发行人与开元金属签订了资金合作协议(期限为2008年11月25日至2009年6月30日),开元金属向发行人提供资金,用于发行人短期资金周转,发行人按银行同期贷款利率向开元金属支付利息。

2008年11月25日至12月31日开元金属向发行人提供资金累计发生额15,991.99万元,应计利息13.33万元。2009年1月1日至6月30日开元金属向发行人提供资金累计发生额24,225.00万元,应计利息117.26万元。该协议到期后,该款项已全部结清。

开元金属向发行人提供的资金对于缓解发行人的资金紧张状况有一定的作用,但未对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响。
  

  

姓名职务性别年龄任期起

止日期

简要经历兼职情况情况

(万元)

持有公司股份数量与公司其他利益关系
胡卫林董事长472011.10至

2014.10

曾获江苏省优秀企业家等荣誉称号;历任苏州三元五金电器厂厂长、扬子江有限公司董事长、总经理、勤硕来及开元民生董事长等。现任本公司法定代表人、董事长。勤硕来执行董事兼总经理、开元民生董事长、开元化工监事、开元不锈钢公司执行董事、德峰矿产公司执行董事未在公司领薪直接和间接持有公司6,451.1949万股
步江董事、总经理472011.10至

2014.10

曾任职于苏州市金属材料总公司、苏州建设集团物资公司、开元集团。现任本公司董事、总经理。?18持有公司87.20万股
许孝男董事、财务总监472011.10至

2014.10

曾任苏州市汉达工业自动化有限公司董事、副总经理;现任本公司董事、财务总监。?12持有公司87.20万股
金跃国董事、董事会秘书402011.10至

2014.10

曾任职于开元集团;现任本公司董事、董事会秘书。?12持有公司80万股
陈良华独立董事482011.10至

2014.10

曾任金陵科技学院财经系教研室主任、副系主任;现任东南大学经济管理学院副院长、教授、博士生导师。在任江苏琼花高科股份公司独立董事期间,2009年2月曾因对该公司的违规担保行为负有次要责任受过深圳证券交易所通报批评。本公司独立董事。中国会计学会理事、江苏省物价学会常务理事、南京国有资产管理学会常务理事、南京担保学会专家组成员、江苏雅克科技股份有限公司独立董事
马忠普独立董事662011.10至

2014.10

曾任职于鞍钢经济研究所,国家冶金局反倾销办公室和中国钢铁工业协会。现任中华商务网副总经理、首席分析师,新华社特约经济分析师、新华社08经济网评论员。本公司独立董事。现代物流报专栏分析作家、新浪网财经评论员、中国企业联合会、企业家协会客座教授
高天舒监事会主席442011.10至

2014.10

曾任职于苏州市大中储运公司、苏州海丰利贸易公司;本公司监事会主席。苏州市天创物资贸易有限公司董事长未在公司领薪持有公司720万股
朱建明监事442011.10至

2014.10

曾任职于苏州迅达电梯有限公司、苏州万国房地产开发有限公司、苏州兴吴房地产开发有限公司。本公司职工代表监事。?7.2?
陆梅峰监事552008.10至

2011.9

曾任职于苏州扇厂、三元发展公司、苏州运通达物资公司及本公司彩涂事业部。曾担任本公司职工代表监事。?间接持有公司19.9757万股
杨建仁副总经理46?曾任职于浙江绍兴自行车总厂、浙江墙煌建材有限公司;现任本公司副总经理及研发部负责人。其主持开发的“彩色涂层钢板清洁生产关键技术”项目作为苏州市2009年度市级科技发展计划立项。?12.13持有公司48万股
秦昌和副总经理46?曾任马鞍山钢股份有限公司设计研究院主任工程师。现任本公司副总经理。曾作为主要设计人,参与设计的马鞍山钢铁股份有限公司第一炼钢厂改造等3项工程设计获得安徽省、原冶金部及建设部优秀设计一等奖。?12.12持有公司46.40万股
许曲锋彩涂事业部副总经理42?曾于绍兴汽车油泵总厂、浙江浮法玻璃有限公司等担任技术员、工程师;现任本公司彩涂事业部副总经理。?10间接持有公司27.9936万股
宋明康工程师30?曾于南京联强不锈钢有限公司、江苏大江金属材料有限公司担任技术员及工程师。现任本公司基板事业部技术工程师。?5.3?
张林元研发部工程师42?历任苏州兰博高科技责任有限公司、苏州新友集装箱制造有限公司、雅士利涂料(苏州)有限公司的技术及生产主管,现任研发部工程师。??
  

  

项 目2011-06-302010-12-312009-12-312008-12-31
流动资产:????
货币资金167,590,179.01173,356,339.46159,458,716.5184,316,440.32
交易性金融资产
应收票据9,538,788.7313,524,664.136,224,190.48
应收账款32,379,968.6812,459,350.634,750,644.371,340,454.38
预付款项115,952,271.45133,495,529.9316,588,454.179,016,331.56
应收利息
应收股利
其他应收款874,411.185,254,562.794,523,500.4927,030,444.79
存货112,198,499.8698,507,865.1166,630,405.0170,586,652.24
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计438,534,118.91436,598,312.05251,951,720.55198,514,513.77
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产191,162,754.67193,803,718.81213,066,119.29226,577,438.72
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产14,398,127.3714,582,177.9114,950,279.0315,208,378.78
开发支出
商誉
长期待摊费用1,511,772.172,790,165.776,995,971.026,059,544.61
递延所得税资产49,060.5626,866.5418,599.4176,532.64
其他非流动资产
非流动资产合计207,121,714.77211,202,929.03235,030,968.75247,921,894.75
资产总计645,655,833.68647,801,241.08486,982,689.30446,436,408.52
  

  

项 目2011-6-302010-12-312009-12-312008-12-31
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
应付票据344,000,000.00345,800,000.00305,100,000.00160,000,000.00
应付账款19,661,842.8715,901,199.193,891,711.7466,255,143.94
预收款项37,712,626.9773,122,202.7121,755,368.4815,803,195.41
应付职工薪酬
应交税费-133,493.962,300,748.17780,350.928,311,943.52
应付利息1,305,951.41133,332.53
  

  

应付股利
其他应付款67,493.75147,966.601,178,448.4821,337,979.53
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计401,308,469.63437,272,116.67334,011,831.03271,841,594.93
非流动负债:
长期借款59,017,700.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计59,017,700.00
负债合计401,308,469.63437,272,116.67334,011,831.03330,859,294.93
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)80,000,000.0080,000,000.0080,000,000.0080,000,000.00
资本公积35,373,730.9135,373,730.9135,373,730.9135,373,730.91
减:库存股
专项储备
盈余公积9,515,278.439,515,278.433,759,451.8220,077.35
一般风险准备
未分配利润119,458,354.7185,640,115.0733,837,675.54183,305.33
所有者权益合计244,347,364.05210,529,124.41152,970,858.27115,577,113.59
负债和所有者权益总计645,655,833.68647,801,241.08486,982,689.30446,436,408.52
  

  

项 目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度
一、营业收入778,291,157.101,285,900,627.94907,798,224.541,113,494,212.60
减:营业成本697,283,725.071,140,769,139.80811,251,424.561,040,954,091.03
营业税金及附加973,713.303,297,314.78978,750.242,055,798.08
销售费用6,376,559.5614,067,662.918,620,340.145,669,520.80
管理费用34,134,969.9555,021,801.2338,689,147.6828,335,446.25
财务费用1,592,376.105,101,584.915,858,937.837,562,479.76
资产减值损失160,832.9955,114.19-110,467.70-2,049,556.28
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)37,768,980.1367,588,010.1242,510,091.7930,966,432.966
加:营业外收入1,550,000.00225,606.691,590,000.0088,000.00
减:营业外支出65,210.00101,047.3849,494.77133,440.00
其中:非流动资产处置损失20,627.70
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)39,253,770.1367,712,569.4344,050,597.0230,920,992.96
减:所得税费用5,435,530.4910,154,303.296,656,852.348,766,840.03
四、净利润(净亏损以“-”号填列)33,818,239.6457,558,266.1437,393,744.6822,154,152.93
五、每股收益
基本每股收益0.420.720.470.28
稀释每股收益0.420.720.470.28
六、其他综合收益
七、综合收益总额33,818,239.6457,558,266.1437,393,744.6822,154,152.93
  

  

项 目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金833,840,741.631,439,028,633.051,057,963,155.751,295,405,068.18
收到的税费返还1,052,769.14
收到其他与经营活动有关的现金6,038,381.078,881,457.7324,138,363.1023,831,999.78
经营活动现金流入小计840,931,891.841,447,910,090.781,082,101,518.851,319,237,067.96
购买商品、接受劳务支付的现金788,636,583.201,350,739,063.10869,750,020.161,191,873,035.92
支付给职工以及为职工支付的现金9,303,874.5817,565,309.4810,127,153.8810,617,433.63
支付的各项税费10,255,350.3719,754,091.1915,747,952.9631,719,174.96
支付其他与经营活动有关的现金11,291,792.4940,597,413.3350,393,876.6051,476,108.26
经营活动现金流出小计819,487,600.641,428,655,877.10946,019,003.601,285,685,752.77
经营活动产生的现金流量净额21,444,291.2019,254,213.68136,082,515.2533,551,315.19
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,337,793.739,711,041.41599,401.7617,580,841.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金192.31
投资活动现金流出小计4,337,793.739,711,233.72599,401.7617,580,841.00
投资活动产生的现金流量净额-4,337,793.73-9,711,233.72-599,401.76-17,580,841.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金10,000,000.0010,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金242,250,000.00218,919,926.16
筹资活动现金流入小计10,000,000.00242,250,000.00228,919,926.16
偿还债务支付的现金10,000,000.0070,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,905,951.412,422,808.321,293,809.70
支付其他与筹资活动有关的现金322,467,926.16138,702,000.00
筹资活动现金流出小计11,905,951.41324,890,734.48209,995,809.70
筹资活动产生的现金流量净额-1,905,951.41-82,640,734.4818,924,116.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-372,657.92-1,439,405.60-102.82-6,076.65
五、现金及现金等价物净增加额16,733,839.556,197,622.9552,842,276.1934,888,514.00
加:期初现金及现金等价物余额143,356,339.46137,158,716.5184,316,440.3249,427,926.32
六、期末现金及现金等价物余额160,090,179.01143,356,339.46137,158,716.5184,316,440.32
  
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  • 编辑:罗伯特

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