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2021年01月18日 星期一

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发审委委员IPO重启前罕见离职 揭金字招牌潜规则

  IPO重启近在眼前,发审委队伍却现异动。12月9日,证监会公告称,主板发审委委员颜克兵因个人原因申请辞职,根据规定,证监会决定解除颜克兵担任的第十五届主板发审委委员职务。

  发审委委员非常规离职的案例少之又少,且眼下正值新股发行重启的繁忙季,颜克兵的辞职举动立刻引发市场关注。

  意外辞职扯出历史“污点”

  “发审委委员大多来自律所和会师所,他们都是行业中很厉害的人物,专业能力和个人品质肯定都是过关的。”南京一位会师所合伙人对《金证券》记者表示,“但发审委也不是神,个别人犯错误在所难免。”

  公开资料显示,2011年底,证监会解聘并购重组审核委委员吴建敏,因其涉嫌违规持有所审核上市公司股票。该次解聘成为证监会三大审核委员会有史以来首次解聘一名在职委员。

  根据《证监会发行审核委员会办法》(证监会令第62号)第九条规定,发审委委员有下列情形之一的,证监会应当予以解聘:违反法律、行政法规、规章和发行审核工作纪律的;未按照中国证监会的有关规定勤勉尽职的;本人提出辞职申请的;2次以上无故不出席发审委会议的,以及证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。

  不难看出,证监会此次解聘颜克兵,正好满足“本人提出辞职申请”的情形。但耐人寻味的是,由于此前IPO发行暂停,在任的这一届发审委委员们一直处于没有项目可审的“空窗”状态。新股发行刚重启,颜克兵为何匆忙卸任?

  从简历上看,颜克兵1974年7月出生,硕士研究生,北京市天银律师事务所高级合伙人。2002年4月,颜克兵开始从事证券律师业务;2007年3月,担任合伙人。2012年5月,颜克兵当选中国证监会第十四届主板发审委专职委员,并在2013年6月续任。

  按理,颜克兵此届任职期限应该到2014年5月底。对此,有坊间传言称,其辞职是受以前经办项目拖累。

  《金证券》记者了解到,在担任发审委委员之前,颜克兵曾为多个项目的签字律师,包括海联讯新大新材华谊嘉信等。其中,海联讯在今年3月22日公告称收到证监会立案调查通知书,并在一个月后披露了公司2011年虚增利润2278.88万元,涉嫌造假上市。

  “今年3月证监会对海联讯进行了立案调查,到现在已经过去大半年时间。现在是年底,从时间上看,证监会可能很快会公布对海联讯的调查结果和处罚决定。颜克兵是海联讯IPO的签字律师之一,这个时候从发审委离职,不排除为了维护发审委的声誉。”上述会师所合伙人对《金证券》记者大胆推测。

  带着疑问,《金证券》记者多次致电北京市天银律师事务所,但总机工作人员婉拒采访称,“我们所里领导都不在,没有人能接受采访。”当记者进一步提出联系颜克兵本人或其助理时,该工作人员表示,“我们这边都是不坐班的,他们都出差去了”。

  金字招牌下的游戏“潜规则”

  《金证券》记者注意到,除了今年曝光的海联讯外,颜克兵主办的华谊嘉信、新大新材也都曾传出负面消息。华谊嘉信原本是首批创业板企业,但因被举报直至2010年4月才获得发行批文。新大新材也曾涉嫌侵犯专利权等事件曾被暂缓上市。

  不难看出,在2012年当选发审委委员之前,颜克兵的主办项目显露瑕疵。这样一位候选人,为何能成功入选?

  据了解,现行法规对发审委委员行为的约束,主要以2006年通过、2009年修订的《证监会发行审核委员会办法》为主。按照该办法,发审委委员由证监会的专业人员和会外专家组成,由中国证监会聘任。其中,主板发审委委员为25名,部分专职。其中证监会人员5名,会外人员20名;创业板发审委委员为35名,证监会人员5名,会外人员30名。发审委委员每届任期一年,可以连任,但连续任期最长不超过3届。

  “发审委的选举过程本身就有问题,候选者必须由行业协会或有关部门推荐。这样一来,在行业协会里面有话语权的大所,基本能保留一个发审委名额,小所要上位很困难。”上述会师所合伙人对《金证券》记者透露。

  统计显示,自2009年以来,有35名发审委委员来自22家律师事务所,还有50名发审委委员来自39家会计师事务所。也就是说,平均每两家律所选拔三名发审委委员,同一家律所出现两名或两名以上发审委委员的概率很高。

  自2009年以来,信永中和、中瑞岳华、中磊、立信、天职国际、国浩、北京万商天勤、金杜律所,一直有发审委委员。颜克兵供职的北京市天银律所,合伙人张圣怀曾任过发审委委员,主任朱玉栓也曾担任并购重组委员。

  北京一位资深投行人士对《金证券》记者直言,“对中介机构来讲,一个发审委委员就是一块金字招牌。很多时候,客户就是冲着中介机构会里有关系才签约的。”《金证券》记者梳理后发现,不少律所、会师所也将发审委委员当做宣传亮点,将当选发审委委员的消息挂在官网上。

  金字招牌的威力有多大?像德恒律所的戴钦公与陈静茹分别担任主板第13届发审委委员、创业板第3届发审委委员。两人任职期间,德恒2010年与2012年IPO业务量都各有9个,较2009年的2个项目上升了350%;北京竞天公诚的项振华,在其两届连任期间,北京竞天公诚2010年IPO项目较上一年暴涨5倍。

  投行圈子里,曾流传有保荐机构出价数十万、向发审委委员约饭局的段子。北京那位资深投行人士对《金证券》记者坦言,“发审委委员是严禁私下接触发行项目的,但如果有路子,客户和中介机构还是会通过预审员或者其他关系间接探听一些消息。”

  建立“黑名单”改革发审委

  证监会此次解聘发审委委员,吸引了市场各方的关注和猜测。

  在IPO开闸临近的时候,更需要清理发审委委员队伍,把一些身上带有问题、污点的发审委委员清除出去,确保发审委委员队伍的纯洁性。颜克兵临阵从发审委辞职,可以视为是肖钢清理发审委委员队伍的一个信号。财经评论员皮海洲指出。

  另一位深圳IPO律师则向《金证券》记者表示,“今年以来证监会加大了对造假上市公司、中介机构的处罚力度。应该建立一个黑名单,有污点的中介机构不能推荐发审委委员,这样一来,市场各方会更加爱惜自己的名声。”

  “行业协会在推荐候选人时,应该综合考虑择优推荐。”上述南京会师所合伙人直言。

  值得一提的是,在今年6月份发布的新股发行改革征求意见稿中,发审委制度成为被批评最多的一环。对此,证监会相关负责人表示,发审委的地位是证券法所规定的,因此在证券法未修改之前不能违背,只能在法律原则下尽最大努力推动各环节透明度。

  “新股改革方案明确了核准制向注册制过渡的大方向,希望正在推进的证券法修改能有惊喜。”北京那位资深投行人士说。金证券记者 陈岩

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