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2019年12月14日 星期六

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注册发行新股还需补课

  □ 孟佳

  11月15日,《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出推进股票发行注册制改革,这终结了各方对新股发行制度未来改革的臆测,为资本市场发展确立了方向,成为今后金融领域改革的一大看点。

  中国股市的发行制度经历了数次改革。1990年中国证券市场建立后,中国股票上市发行实行的是审批制,由证券监管部门限定每年的上市发行额度,地方政府推荐上市公司,证券监管部门行使最终的上市审批职能。

  这样的体制实际是沿袭了计划经济体制,行政化审批导致制度上的寻租,资源按行政原则配置导致股市投资功能的丧失。2000年3月,证监会颁布《股票发行核准程序》,股票上市发行由审批制转向核准制,由主承销商推荐上市企业,发审员会表决,证监会核准。

  在先后实施保荐制度和询价制度后,核准制在模式上已接近国际市场,但却始终没有改变IPO审批的实质。监管层并没有能力和精力识破造假,反而审批权给权钱交易和权力寻租提供了温床,上市后业绩变脸的公司比比皆是。

  作为很多市场化程度较高的成熟股票市场普遍采用的监管方式,注册制很快进入了监管层的视野,不少人认为这应是发行制度改革的方向。注册制下,上市公司只需要准确真实阐述公司状况。公司质地和盈利能力,系投资者自行判断,并非监管审核范畴。

  不过,市场往往会把注册制误读为备案,注册制实际上是有实质审查的。例如,美国证监会通过“意见书”对发行人的信息披露和风险揭示进行审核。而上市审批权在交易所,交易所再按照其上市标准审核批准。

  实际上,核准制与注册制的区别核心不在于“审与不审”,发行制度改革的关键也不在于采用哪种制度。就新股改革的方向来说,只要上市公司信息披露制度完善,选择核准制还是注册制本身并不重要。也因此,欧洲不少完备市场国家仍采用核准制。

  无论是注册制还是核准制,都依赖于完整的发行企业信息披露规则,信息披露规则越是完善,可钻的空子越少,欺诈的难度就越大。所以,即便是在注册制的美国,企业上市也不容易,因为美国证监会对拟发行企业的形式要件以及信息披露的充分性要求十分严格。

  从我国现实情况来看,拟发行企业的信息披露规则不够严谨,部分标准缺乏明文规定,由于财务信息披露不够充分,审核人员只能依赖主观判断来使用“自由量裁权”,这必然造成审核体系的随意化。

  因此,虽然确定了改革大方向,但这远不足以让新股发行制度改革一劳永逸。无论是采用核准还是注册,以前没补的课现在仍然要补上。

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