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2020年12月02日 星期三

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海航质疑*ST九龙案判决 李勤夫方董事会或重新控制公司

  虽然海航系对*ST九龙(600555)的控制已经获得了监管部门认可,但海航系与李勤夫方面的隔空对峙则因最新出炉的股权转让纠纷案审判结果,变得更为激烈和复杂。

  *ST九龙今日公布了上海一中院有关海航系与李勤夫股权转让纠纷的判决理由,对于控制权单独定价的认定引发了海航系的强烈质疑。而据记者了解,李勤夫方面正在根据法院的判决要求撤销海航系此前的股东大会决议。

  未公开的框架协议

  根据*ST九龙今日披露的法院判决书,2011年2月19日,李勤夫旗下的平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司、Resort Property International Ltd、香港财富控股有限公司、平湖九龙山会展有限公司与海航置业控股(集团)有限公司、上海海航大新华置业有限公司(现名为上海大新华实业有限公司)、香港海航置业控股(集团) 有限公司签署了一份框架协议。

  证券时报记者获得的一份框架协议全文显示,李勤夫和海航系方面当时签署的协议内容包括5个部分,分别是李勤夫控制下的公司向海航系出售*ST九龙A股约2.9亿股,占总股本的22.74%;李勤夫控制下的公司向海航系出售*ST九龙B股约9335.5万股,占总股本的7.16%;付款协议;工作流程;李勤夫向海航系出售九龙山游艇俱乐部(平湖)有限公司60%的股权。

  该份首次曝光的框架协议,与2011年3月*ST九龙公布的详式权益变动书中披露的李勤夫方面与海航系的交易有雷同之处。其中有关*ST九龙A、B股交易的内容基本一致,交易完成后,海航系将合计持有*ST九龙29.9%的股权,成为控股方。但*ST九龙彼时的公告中并没有披露有关九龙山游艇俱乐部的交易情况。

  证券时报记者注意到,此份框架协议由李勤夫及海航方面的朱卫军等共同签署。根据上述框架协议,李勤夫和海航系的交易总价为25亿元。

  控制权作价6.69亿

  *ST九龙今日公布的法院判决书中显示,李勤夫方面主张,海航系按照李勤夫要求向上海鹏挚投资事务所支付的约6.69亿元资金,是用于购买对*ST九龙的“控制权”。一审法院认可了李勤夫方面提出的该控制权概念。

  法院认为,框架协议约定交易总额为25亿元,其中具体转让标的资产仅为*ST九龙部分A、B股权和九龙山游艇俱乐部的部分股权,3项资产相加总额不足25亿元。因此“各方在订立框架协议之时势必已将上述三项股权转让之外的其他内容包含在内”。

  同时,法院也认为,李勤夫方面在要求海航系向鹏挚投资付款的委托付款通知书中明确表示,此笔款项是根据双方签署的框架协议,将*ST九龙控制权转让给海航方面的对价,且海航方面按照要求进行了支付。据此,法院认定,即便在框架协议中没有出现控制权的概念,但“各方一致认可在框架协议项下蕴含着标的公司控制权,且该部分控制权是有对价的”。

  记者注意到,在框架协议中,双方确无约定有关“控制权”的对价,在此后披露的*ST九龙A、B股交易中也未涉及这方面的约定。

  对一审法院的判决,海航系并不认同。在*ST九龙今日的公告中,海航系连续使用了6个反问句,提出了6点质疑。如“海航方面只想要知道:海航支付6.685亿的所谓控制权款项究竟向平湖九龙山买到了什么方面的控制,海航又将会获得什么内容的控制?”等。

  对于判决,海航系还表示,海航系没有也不需要有独立于*ST九龙29.9%股份之外的场外控制权交易,海航系将向上海市高院提起上诉。

  而对于李勤夫与海航系签署的框架协议,一位接近海航系的知情人士告诉记者:“框架协议先于上市公司公告的A、B股转让协议而存在,时间上后者应更有效力。”

  “而且总价25亿元的框架协议包括多宗资产,其中九龙山游艇俱乐部的部分股权价值如何,框架协议没有披露,仅有判决文件中李勤夫方面宣称的约1.6亿元,海航系甚至到目前都没有对该公司进行过尽职调查。所以,以25亿元的总额和16.9亿元的股权转让费用估计所谓的控制权对价显然非常不严谨。”上述知情人士表示。

  李勤夫的后招

  证券时报记者了解到,在法院作出裁决后,李勤夫方面正在筹划利用这一有利判决恢复自身对*ST九龙的实际控制。

  2012年12月21日,海航系召开股东大会,选举产生了新的*ST九龙董事会和监事会。但由于李勤夫为首的原董事会迟迟拒绝交权,导致了*ST九龙产生了双头董事会的尴尬局面。2013年7月24日,监管部门正式认可了海航系新董事会的合法性,并关闭了原董事会的信披渠道。

  对于这种尴尬局面,2月7日,李勤夫旗下的平湖九龙山宣布起诉*ST九龙和海航置业,以部分股权转让款未支付、不具备股东大会召集人资格为由,请求法院判令撤销股东大会决议。一旦股东大会决议撤销,海航系组织的董事会可能失去合法性,李勤夫为首的原董事会可能重新控制上市公司。

  昨日,一位接近李勤夫的人士告诉证券时报记者,上述诉讼的受理法院认为,该案件与上海一中院审理的上述股权纠纷案有关联性,所以一直在等待上海一中院判决结果而未开庭。

  该人士表示,随着一审判决的出炉,李勤夫请求撤销股东大会决议的案件预计将于近期开庭。

  此前,*ST九龙董事会曾发布公告称,李勤夫为首的原董事会拒绝移交财务资料,使上市公司披露2013年半年报遇到障碍。但昨日李勤夫方面表示,李勤夫控制下的董事会和财务部门正在编制半年报。(仁际宇 张昊昱)

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