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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司公告(系列)

  (上接D93版)

  注1、年产12000吨连续化自动化改性铵油炸药生产线本年度实现效益为该生产线按母公司产品平均利润率计算的营业利润。

  注2、年产12000吨膨化硝铵炸药生产线本年度实现效益为该生产线按母公司产品平均利润率计算的营业利润;

  注3、民用爆破器材企业技术中心建设项目只是为公司科技研发、技术发展服务,所以该项目不存在预计效益;

  注4、组建爆破工程公司项目本年度实现效益为该公司实现的利润;

  (二)募集资金项目的实施方式、地点变更情况

  报告期内募集资金项目实施方式、地点没有发生变更。

  (三)募集资金项目先期投入使用情况

  募集资金到位前先期投入882.00万元,经湖南开元有限责任会计师事务所开元所专审字(2007)第005号专项审计报告审核,保荐机构湖南财富证券有限责任公司核查确认,经公司第二届董事会五次会议审议通过募集资金882.00万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

  对已利用银行贷款投入1006万元预付合资项目所需土地出让金,根据中国证监会湖南监管局现场检查组的要求,公司已在2008年6月底通过募集资金专户置换该款项。具体详见巨潮网和2008年7月18日《证券时报》上的《关于落实中国证监会湖南监管局〈关于要求湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限期整改的通知〉的整改报告公告》。本《整改报告》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (五)节余募集资金使用情况

  报告期内因公司募集资金缺口较大,不存在节余募集资金使用情况。

  (六)募集资金的其他使用情况

  报告期内公司不存在用募集资金归还与募集资金投资项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

  四、变更募集资金项目的资金使用情况

  报告期内无变更募集资金项目资金使用的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  合资建设起爆器材生产线募集资金项目的资金支付披露存在不准确的情况,具体详见巨潮网和2008年7月18日《证券时报》上的《关于落实中国证监会湖南监管局〈关于要求湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限期整改的通知〉的整改报告公告》。本《整改报告》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二0一二年三月二十九日

  证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号:2012—016

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  关于2011年度

  日常关联交易金额超出预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●交易内容:2011年度预计发生的日常关联交易。

  ●关联人回避事宜:公司第四届董事会第十二次会议对上

  述事项进行审议表决,关联董事回避表决。

  ● 关联交易影响:关联交易遵守“公正、公平、公开”的原则,协议条款及价格公允、合理,并履行了法定的批准程序。关联交易未损害公司及其股东合法权益,也未对公司独立性产生影响。

  一、2011年日常关联交易情况

  1、公司第四届董事会第三次会议审议通过了《预计2011年度日常关联交易的议案》。相关公告刊登于2011年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  2、根据公司最新统计数据,截至2011?年12月31日,公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司(原湖南省南岭化工厂)、湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司(原湖南省南岭化工厂包装材料有限公司)日常关联交易实际发生金额如下:

  (1)购买商品、接受劳务的日常关联交易

  单位:元

  序号

  关联交易

  事项

  年初预计金额

  实际发生金额

  超出预计金额

  关联方

  1

  原材料

  5,461,268.84

  15,722,675.51

  10,261,406.67

  湖南省南岭化工集团有限责任公司

  2

  包装物

  6,698,766.00

  6,192,047.85

  -506,718.15

  湖南省南岭化工集团有限责任公司

  3

  综合服务

  4,207,564.94

  5,905,882.02

  1,698,317.08

  湖南省南岭化工集团有限责任公司

  4

  包装物

  8,072,206.60

  9,305,251.95

  1,233,045.35

  湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司

  (2)销售商品、提供劳务的日常关联交易

  单位:元

  序号

  关联交易事项

  年初预计金额

  实际发生金额

  超出预计金额

  关联方

  水电

  84,221.00

  86,243.89

  2,022.89

  湖南省南岭化工集团有限责任公司

  二、实际发生金额超过预计金额的原因

  (一)与湖南省南岭化工集团有限责任公司购买商品、接受劳务的日常关联交易超出预计的主要原因:

  1、原材料超出预计金额1026.14万元。主要原因:湖南省南岭化工集团有限责任公司生产的油箱、乳化剂、改性剂、膨化复合蜡等原材料均是针对公司产品特点开发的,相对于外单位相同产品更具有实用性和优质性。

  2010年,因湖南省南岭化工集团有限责任公司上述原材料生产规模未上来,公司所用的油箱等材料70%从外单位采购。2011年随着湖南省南岭化工集团有限责任公司生产的上述材料规模大幅增长,公司所用的油箱等材料基本上从湖南省南岭化工集团有限责任公司采购,2011年炸药生产量同比增加7044吨,因产量增长导致关联交易原材料增加,增加关联采购金额1026.14万元。

  2、包装物预计金额减小50.67万元。主要原因:2011年,公司大包产品比例增加,导致包装材料金额减少。

  3、综合服务超出预计金额169.8万元。主要原因:一是冷水滩转运站发出重点工程产品增加了装卸费81万元,二是双牌生产厂和双牌点机关用水、用电耗用量增加预计金额88.8万元。

  4、与湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司日常关联交易超出预计的主要原因:一是炸药生产量增加,造成了纸箱、打包带等材料耗用量增加;二是为保证产品质量,发往省外和重点工程的用户的产品由五层箱改为七层箱,纸箱价格增加。

  (二)与湖南省南岭化工集团有限责任公司销售商品、提供劳务的日常关联交易超出预计的主要原因:手套、口罩等产品耗用量增加所致。

  三、关联方介绍和关联关系:

  (1) 湖南省南岭化工集团有限责任公司

  注册资本:38,000万元

  法定代表人:唐志

  注册地址:双牌县泷泊镇双北路6号

  企业类型:国有独资企业

  经营范围:高氯酸钾、精细化工产品、斯笨-80、包装材料、

  塑料制品。

  关联关系:本公司的控股股东,符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。

  (2) 湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司

  注册资本:609万元人民币

  法定代表人:屈建宏

  注册地址:双牌县泷泊镇双北路6号

  企业类型:法人独资企业

  经营范围:纸箱、细木粉、塑料袋、打包带、纸桶、色浆、防潮剂制造、销售;汽车货运;

  关联关系:本公司的控股股东直接控制的法人,符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

  湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司生产经营正常,财务状况较好,具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

  四、超出预计发生的关联交易金额的定价依据

  根据公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司(原湖南省南岭化工厂)签订的供应协议以及与湖南省南岭化工集团包装材料有限公司签订的包装物供应协议有关规定,包装物和原材料供应价格以同类材料的市场价格为定价依据。超出预计发生的关联交易均依据原约定的定价政策、结算方式等条款进行,协议约定的交易条件公允合理,符合本公司及股东的整体利益。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  (1)由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源,本公司与该公司及其控股的湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系,湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南省南岭化工集团包装材料有限公司能充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近,信息传递快捷,出现问题可以及时解决处理。

  (2)由于改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司三点都远离城区,分别配置了较为完备的供水、供电系统,为提高资产的利用效率、避免重复建设,改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的原则,对三点的供水供电资产进行合理的划分:湖南省南岭化工集团有限责任公司双牌点供应本公司水电,祁东、汨罗两地则由本公司供应水电给湖南省南岭化工集团有限责任公司相应的分部。

  (3)公司严格按照2010年3月1日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《综合服务协议》、《供应协议》和《包装物供应协议》执行,关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则,协议条款及价格公允合理,有利于公司业务正常开展,不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、超出预计发生的关联交易的审议程序

  2012 年 3 月27日,公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2011年度日常关联交易金额超出预计的议案》 ,会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。

  七、独立董事对 2011年超出预计发生的关联交易的意见

  本公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生认为:公司2011年日常关联交易超出预计金额,经认真核查,所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更,交易公允,不存在损害公司及股东利益的情形;关联交易金额超出预计的议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议、关联董事回避后表决通过,董事会表决程序合法、合规。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第十二次会议决议;

  2、独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  二〇一二年三月二十九日

  证券代号:002096证券简称:南岭民爆公告编号:2012-017

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  本公司于2012年3月26日与新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称:雪峰科技)在新疆乌鲁木齐市签署了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司增资协议》,以现金增资方式向雪峰科技增资1,000万股,需支付人民币6,500万元。增资完成后,本公司持有雪峰科技4.049%的股份。

  2、董事会审议投资议案的表决情况

  本公司2012年3月27日召开第四届董事会第十二次会议,以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司增资新疆雪峰科技(集团)股份有限公司的议案》。

  本次交易已经雪峰科技股东大会批准,并经本公司董事会审议通过,在雪峰科技评估结果经有权国有资产监督管理部门备案或核准,本次增资导致雪峰科技国有股东股权比例变动取得有权国有资产监督管理部门的备案或核准,未参与本次增资的股东放弃对本次增资的优先认缴权等先决条件全部成就后生效。

  3、此次本公司增资雪峰科技行为,不构成关联交易。

  二、投资标的企业基本情况

  雪峰科技前身为新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司,始建于1958年,2007年经过资产重组改制为新疆自治区人民政府国有资产监督管理委员会控股51%的有限责任公司。以2011年11月30日为股份制改造基准日,改制为新疆雪峰科技(集团)股份有限公司,新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会、紫腾投资有限公司、新疆高联众合股权投资合伙企业(有限合伙)、新疆新投产业投资有限公司、新疆中小企业创业投资股有限公司等5家单位对新疆雪峰科技(集团)股份有限公司进行了增资,增资后注册资本23,700.00万元,增资价格为每元注册资本6.5元。增资后,新疆自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有雪峰科技45.814%的股权,为其实际控制人。

  雪峰科技系新疆自治区高新技术企业,是目前新疆自治区产品最全、规模最大的民爆器材生产企业,现注册资本为人民币23700万元,法定代表人为李长青,主营民用爆破器材生产、销售;地爆器材回收利用,以及化工生产设备制造,仪器仪表、五金交电、机电产品销售,停车场,房屋租赁,装卸,劳务管理,货物与技术的进出口等业务,许可生产能力为:炸药76000吨/年、雷管5200万发/年、导爆索800万米/年、塑料导爆管5000万米/年。

  雪峰科技现有拥有1家分公司、14家控股公司、6家参股公司,主要生产经营膨化硝铵炸药、乳化炸药、电雷管、导爆管雷管和导爆索产品,以及现场混装车业务。工业炸药销售占新疆市场份额的70%以上,工业雷管和导爆索占新疆市场份额的95%以上,具有工信部批准的民爆产品出口权和新疆自治区政府批准的一般贸易进出口权, 部分产品已出口中亚地区及周边国家。“雪峰”、“三岭”牌雷管、炸药产品均为新疆自治区名牌产品。

  1、2011年经营情况

  根据大华会计师事务所有限公司对雪峰科技出具的《审计报告》(大华审字[2012]1817号),雪峰科技2011年实现营业收入81,221.75万元,净利润15,118.09万元。

  2、增资前后股权结构情况

  (1)增资前股权结构

  序号

  股东名称

  出资额(万元)

  出资比例

  1

  新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会

  10858.00

  45.814%

  2

  安徽江南化工股份有限公司

  3200.00

  13.502%

  3

  高能控股有限公司

  1120.00

  4.726%

  4

  宁波联桥投资有限公司

  1000.00

  4.219%

  5

  北京广银创业投资中心(有限合伙)

  1000.00

  4.219%

  6

  紫腾投资有限公司

  955.00

  4.03%

  7

  宣杨勇

  700.00

  2.954%

  8

  浙江中义集团有限公司

  500.00

  2.11%

  9

  上海和盛天成投资有限公司

  473.00

  1.996%

  10

  杨辉

  350.00

  1.477%

  11

  李长青

  200.00

  0.844%

  12

  康健

  200.00

  0.844%

  13

  云南燃二化工有限公司

  165.00

  0.696%

  14

  周春林

  100.00

  0.422%

  15

  张卫

  100.00

  0.422%

  16

  张成君

  100.00

  0.422%

  17

  李保社

  100.00

  0.422%

  18

  陈明邡

  100.00

  0.422%

  19

  阿克木艾麦提

  100.00

  0.422%

  20

  新疆高联众合股权投资合伙企业(有限合伙)

  1100.00

  4.641%

  21

  新疆新投产业投资有限公司

  979.00

  4.131%

  22

  新疆中小企业创业投资股份有限公司

  300.00

  1.266%

  合计

  23,700.00

  100.00%

  (2)增资后股权结构

  序号

  股东名称

  出资额(万元)

  出资比例

  1

  新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会

  10858.00

  43.960%

  2

  安徽江南化工股份有限公司

  3200.00

  12.956%

  3

  高能控股有限公司

  1120.00

  4.534%

  4

  宁波联桥投资有限公司

  1000.00

  4.049%

  5

  北京广银创业投资中心(有限合伙)

  1000.00

  4.049%

  6

  紫腾投资有限公司

  955.00

  3.866%

  7

  宣杨勇

  700.00

  2.834%

  8

  浙江中义集团有限公司

  500.00

  2.024%

  9

  上海和盛天成投资有限公司

  473.00

  1.915%

  10

  杨辉

  350.00

  1.417%

  11

  李长青

  200.00

  0.810%

  12

  康健

  200.00

  0.810%

  13

  云南燃二化工有限公司

  165.00

  0.668%

  14

  周春林

  100.00

  0.405%

  15

  张卫

  100.00

  0.405%

  16

  张成君

  100.00

  0.405%

  17

  李保社

  100.00

  0.405%

  18

  陈明邡

  100.00

  0.405%

  19

  阿克木艾麦提

  100.00

  0.405%

  20

  新疆高联众合股权投资合伙企业(有限合伙)

  1100.00

  4.453%

  21

  新疆新投产业投资有限公司

  979.00

  3.964%

  22

  新疆中小企业创业投资股份有限公司

  300.00

  1.215%

  23

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  1000.00

  4.049%

  合计

  24,700.00

  100.00%

  3、最近一年又一期主要财务指标

  单位:万元

  (1)2011年主要财务指标(已经审计的合并财务报表数据)

  资产总额

  负债总额

  净资产

  营业收入

  净利润

  108900.43

  34927.67

  73972.76

  81221.76

  15118.09

  (2)2012年1-2月份主要财务指标(未经审计的合并财务报表数据)

  资产总额

  负债总额

  净资产

  营业收入

  净利润

  107805.14

  34043.37

  73761.77

  4706.81

  -423.61

  四、对外投资合同的主要内容

  本公司与雪峰科技签署了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司增资协议》。其协议的主要内容为:

  1、增资方案

  雪峰科技现注册资本为23700万元,本次公司以现金方式向雪峰科技增资1000万股。增资完成后,雪峰科技注册资本由23700万元变更至24700万元。公司持有雪峰科技4.049%的股权。

  2、增资对价

  本次雪峰科技增资的评估基准日为2011年12月31日。根据中威正信(北京)资产评估有限公司对雪峰科技出具的《评估报告》,截至评估基准日,雪峰科技净资产评估值为人民币76,014.37万元。

  参照上述评估结果并考虑雪峰科技的经营状况及拟在国内上市的计划,参考雪峰科技股份制改造时的增资价格及新疆自治区国资委新国资改革[2011]439号文件批复意见,公司同意以每股6.50元的价格向雪峰科技增资1,000万股,公司就本次增资需支付人民币6,500万元。

  3、《增资协议》生效条件

  《增资协议》自本公司与雪峰科技签署、盖章之日起成立,并在雪峰科技评估结果经有权国有资产监督管理部门备案或核准;本次增资导致雪峰科技国有股东股权比例变动取得有权国有资产监督管理部门的备案或核准;本次增资获得本公司内部决策程序的有效批准;本次增资获得雪峰科技股东大会的有效批准,未参与本次增资的股东放弃对本次增资的优先认缴权等先决条件全部成就后生效。

  4、陈述与保证

  4.1 就本次增资,雪峰科技作出如下陈述和保证:

  (1) 雪峰科技是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司,有权从事经营范围内的业务,且其经营活动不违反相关法律法规规定;

  (2) 除本协议第二条规定的相关程序外,雪峰科技已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权;雪峰科技签署本协议不会导致其违反有关法律法规、雪峰科技的章程及其他内部规定;

  (3)雪峰科技承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

  4.2 就本次增资,本公司作出如下陈述和保证:

  (1) 本公司是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司,有权从事经营范围内的业务,且其经营活动不违反相关法律法规规定;

  (2) 除本协议第二条规定的相关程序外,本公司已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权;本公司签署本协议不会导致其违反有关法律法规、公司章程;

  (3) 本公司承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

  5、违约责任

  《增资协议》项下任何一方因违反该协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能完全履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

  五、对外投资的目的、存在的风险及对本公司的影响

  新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称:雪峰科技)是新疆自治区民爆行业规模最大、品种最全的生产企业,与其进行战略合作是中东部民爆企业进入新疆的有效途径。随着西部开发的步伐不断加快,中央新疆工作座谈会召开及全国对口援疆工作的进一步实施,新疆的石油工业、煤炭工业、矿山开发及基础设施的建设进入了快速发展阶段,对民爆产品的需求量将会大幅度增长。本公司根据国家产业政策及战略发展需要,通过增资方式与雪峰科技进行战略合作,强强联合,必将获得较好的投资回报。同时,雪峰科技正在做IPO,一旦成功上市,本公司不仅能够获得更大的投资收益,而且以此为契机,通过与雪峰科技深入全面开展合作,公司将快速进入新疆等西部省份市场,不断拓展发展空间,促进企业快速发展壮大。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十二次会议决议。

  2、新疆雪峰科技(集团)股份有限公司增资协议

  3、公司对新疆雪峰科技(集团)股份有限公司拟增资扩股项目资产评估书(中威正信评报字(2012)第1015)

  4、新疆雪峰科技(集团)股份有限公司审计报告(大华审字[2012]1817号)

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十九日

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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